株式会社トライアルホールディングス 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トライアルホールディングス |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トライアルホールディングス(E38525)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2023年３月27日
【会社名】 株式会社トライアルホールディングス
【英訳名】 Trial Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 亀田 晃一
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市東区多の津一丁目12番２号
【電話番号】 （０９２）６２６－５５５０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長グループ管理部長 古橋 恵司
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市東区多の津一丁目12番２号
【電話番号】 （０９２）６２６－５５５０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長グループ管理部長 古橋 恵司
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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株式会社トライアルホールディングス(E38525)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機
関投資家に対する販売のみとします。）における当社普通株式の募集（以下、「海外募集」という。）に関して、金融
商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基
づき、2023年３月８日付で臨時報告書を提出しておりますが、2023年３月26日開催の当社取締役会において海外募集に
おける発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）等を決議いたしましたので、関連事項の一部を訂正するととも
に、当該決議に係る議事録を提出するため、同法第24条の５第５項及び同項において準用される同法第７条第１項の規
定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
また、別添のとおり、2023年３月26日付の当社取締役会議事録の写しを添付書類として提出いたします。
(2）発行株式数（募集株式数）
（訂正前）
14,751,900株（予定）
（注） 海外募集と同時に、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）が行われる予定であります。
2023年３月８日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は
23,800,000株の予定であり、国内募集株式数9,048,100株及び海外募集株式数14,751,900株を目処として
募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上
で、2023年４月３日（発行価格等決定日）に決定する予定であります。 なお、募集株式総数については、
2023年３月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
（訂正後）
14,751,900株（予定）
（注） 海外募集と同時に、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）が行われる予定であります。
2023年３月８日 及び2023年３月26日 開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集
株式総数は23,800,000株の予定であり、国内募集株式数9,048,100株及び海外募集株式数14,751,900株を
目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を
勘案した上で、2023年４月３日（発行価格等決定日）に決定する予定であります。
(5）発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）
（訂正前）
未定
（2023年３月26日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。）
（訂正後）
１株につき1,530円
(13）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（イ）手取金の総額
（訂正前）
払込金額の総額 27,733,572,000 円（見込み）
発行諸費用の概算額 257,619,500円（見込み）
差引手取概算額 27,475,952,500 円（見込み）
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の
総額であり、国内募集における 想定発行価格（2,000円） を基礎として算出した見込額であります。
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（訂正後）
払込金額の総額 26,346,893,400 円（見込み）
発行諸費用の概算額 257,619,500円（見込み）
差引手取概算額 26,089,273,900 円（見込み）
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の
総額であり、国内募集における 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円） を基礎として算出した見込
額であります。
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（訂正前）
上記の差引手取概算額 27,476 百万円については、国内募集における差引手取概算額 16,683 百万円及び下記(16)
(ロ)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 7,235 百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式
会社トライアルカンパニー、リテールAI事業を担う株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail
SHIFTへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
株式会社トライアルカンパニーでは、今般調達する資金を①新規出店及び既存店の改装のための設備投資資
金、②物流センターへの設備投資資金、③飲料水工場の設備投資資金並びに④借入金の返済資金に充当する予定
です。
① 新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金
新規出店及び既存店の改装を目的とした設備投資資金として 19,052 百万円（2024年６月期15,945百万円、
2025年６月期 3,106 百万円）を充当する予定です。
流通小売業にとって、新規出店や既存店の改装を継続的に実施することで売上高の拡大を図ることが重要な
施策であり、当社グループにとっても重要な成長ドライバーの一つになります。また、当社グループでは、特
定のエリアに複数フォーマットの店舗をドミナント展開することで、当該エリア全体の市場シェアを拡大する
ことを目指しており、調達資金を出店費用等に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予定です。
② 物流センターへの設備投資資金
新設する物流センターの土地・建屋・車両・システム投資などの設備投資資金として13,529百万円（2024年
６月期6,005百万円、2025年６月期7,524百万円）を充当する予定です。
ドミナント戦略を更に加速する上ではエリアごとの物流網を適切に整備することが不可欠であり、各エリア
の物流機能充実に向けて調達資金を活用する予定です。
③ 飲料水工場の設備投資資金
飲料水工場の増設に向けた設備投資資金として2,500百万円（2025年６月期2,500百万円）を充当する予定で
す。
当社グループでは、「食」を中心とした繁盛店を拡大することとあわせて、製造小売業への変革も重要な経
営課題として認識しております。現在主力商品の一つとなっているプライベートブランドである飲料水の生産
能力を更に拡大すること、また生産商品を拡充することで、製造小売業としての機能拡充を目指す予定です。
④ 借入金の返済資金
借入金の返済資金として8,000百万円（2024年６月期4,000百万円、2025年６月期4,000百万円）を充当する
予定です。
また、株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail SHIFTでは、今般調達する資金を①スマー
トショッピングカートの製造資金及び②事業拡大に向けた運転資金に充当する予定です。
① スマートショッピングカートの製造資金
リテールAI事業の主力プロダクトであるスマートショッピングカートの製造資金として7,311百万円（2024
年６月期2,088百万円、2025年６月期5,222百万円）を充当する予定です。
当社グループでは流通小売事業にＩＴやＩｏＴなどのデジタルテクノロジーを取り入れる「リテールテッ
ク」を活用し、流通業界に存在する『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを推進しており、スマートショッピ
ングカートはレジ待ち時間の短縮やレジ対応の店舗従業員のオペレーションの効率化を図れるプロダクトで
す。
現在は当社グループへの展開を中心としておりますが、当社グループ外の小売企業への外販も推進してお
り、将来的には外販用のスマートショッピングカートの製造が当社グループの企業価値向上に資すると考えて
おります。
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なお、外販に関する計画の変更等により、スマートショッピングカートの製造資金に充当できなかった場合
は、当該手取金の全部又は一部を、流通小売事業における設備投資資金（新規出店及び既存店の改装のための
設備投資資金）に充当する予定です。
② 事業拡大に向けた運転資金
リテールテックを推進する上で開発を担うエンジニアを確保することは重要な経営課題として認識してお
り、今後の業容拡大に向けた採用・人件費等を中心として2024年６月期に 残額 を充当する予定です。
なお、今般調達する資金が上記充当予定額より超過し残余が生じた場合には、当該残余は株式会社トライアル
カンパニーへの投融資資金として全額を充当する予定であり、株式会社トライアルカンパニーでは当該残余を①
新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金として追加的に充当する予定であります。
（訂正後）
上記の差引手取概算額 26,089 百万円については、国内募集における差引手取概算額 15,832 百万円及び下記(16)
(ロ)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 6,841 百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式
会社トライアルカンパニー、リテールAI事業を担う株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail
SHIFTへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
株式会社トライアルカンパニーでは、今般調達する資金を①新規出店及び既存店の改装のための設備投資資
金、②物流センターへの設備投資資金、③飲料水工場の設備投資資金並びに④借入金の返済資金に充当する予定
です。
① 新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金
新規出店及び既存店の改装を目的とした設備投資資金として 16,422 百万円（2024年６月期15,945百万円、
2025年６月期 476 百万円）を充当する予定です。
流通小売業にとって、新規出店や既存店の改装を継続的に実施することで売上高の拡大を図ることが重要な
施策であり、当社グループにとっても重要な成長ドライバーの一つになります。また、当社グループでは、特
定のエリアに複数フォーマットの店舗をドミナント展開することで、当該エリア全体の市場シェアを拡大する
ことを目指しており、調達資金を出店費用等に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予定です。
② 物流センターへの設備投資資金
新設する物流センターの土地・建屋・車両・システム投資などの設備投資資金として13,529百万円（2024年
６月期6,005百万円、2025年６月期7,524百万円）を充当する予定です。
ドミナント戦略を更に加速する上ではエリアごとの物流網を適切に整備することが不可欠であり、各エリア
の物流機能充実に向けて調達資金を活用する予定です。
③ 飲料水工場の設備投資資金
飲料水工場の増設に向けた設備投資資金として2,500百万円（2025年６月期2,500百万円）を充当する予定で
す。
当社グループでは、「食」を中心とした繁盛店を拡大することとあわせて、製造小売業への変革も重要な経
営課題として認識しております。現在主力商品の一つとなっているプライベートブランドである飲料水の生産
能力を更に拡大すること、また生産商品を拡充することで、製造小売業としての機能拡充を目指す予定です。
④ 借入金の返済資金
借入金の返済資金として8,000百万円（2024年６月期4,000百万円、2025年６月期4,000百万円）を充当する
予定です。
また、株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail SHIFTでは、今般調達する資金を①スマー
トショッピングカートの製造資金及び②事業拡大に向けた運転資金に充当する予定です。
① スマートショッピングカートの製造資金
リテールAI事業の主力プロダクトであるスマートショッピングカートの製造資金として7,311百万円（2024
年６月期2,088百万円、2025年６月期5,222百万円）を充当する予定です。
当社グループでは流通小売事業にＩＴやＩｏＴなどのデジタルテクノロジーを取り入れる「リテールテッ
ク」を活用し、流通業界に存在する『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを推進しており、スマートショッピ
ングカートはレジ待ち時間の短縮やレジ対応の店舗従業員のオペレーションの効率化を図れるプロダクトで
す。
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株式会社トライアルホールディングス(E38525)
訂正臨時報告書
現在は当社グループへの展開を中心としておりますが、当社グループ外の小売企業への外販も推進してお
り、将来的には外販用のスマートショッピングカートの製造が当社グループの企業価値向上に資すると考えて
おります。
なお、外販に関する計画の変更等により、スマートショッピングカートの製造資金に充当できなかった場合
は、当該手取金の全部又は一部を、流通小売事業における設備投資資金（新規出店及び既存店の改装のための
設備投資資金）に充当する予定です。
② 事業拡大に向けた運転資金
リテールテックを推進する上で開発を担うエンジニアを確保することは重要な経営課題として認識してお
り、今後の業容拡大に向けた採用・人件費等を中心として2024年６月期に 1,000百万円 を充当する予定です。
(16）その他の事項
（訂正前）
（ロ）海外募集と同時に、国内募集及び当社株主が所有する当社普通株式1,855,600株の日本国内における売出し
（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）が行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受
人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,848,300株を上限として、大和証券株式
会社が当社株主である株式会社Heroic investmentから借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以
下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行う場合があります。また、これに関連し
て、当社は、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに
ついて福岡財務支局長に対して 本日付で 有価証券届出書を提出しております。
（略）
（訂正後）
（ロ）海外募集と同時に、国内募集及び当社株主が所有する当社普通株式1,855,600株の日本国内における売出し
（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）が行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受
人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,848,300株を上限として、大和証券株式
会社が当社株主である株式会社Heroic investmentから借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以
下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行う場合があります。また、これに関連し
て、当社は、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに
ついて福岡財務支局長に対して 2023年３月８日付で 有価証券届出書を 、本日付で有価証券届出書の訂正届出書
を、それぞれ 提出しております。
（略）
以上
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