株式会社トライアルホールディングス 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トライアルホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社トライアルホールディングス(E38525)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2023年３月27日
【会社名】 株式会社トライアルホールディングス
【英訳名】 Trial Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 亀田 晃一
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市東区多の津一丁目12番２号
【電話番号】 (０９２)６２６－５５５０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長グループ管理部長 古橋 恵司
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市東区多の津一丁目12番２号
【電話番号】 (０９２)６２６－５５５０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長グループ管理部長 古橋 恵司
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 13,843,593,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 3,525,640,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 7,311,770,000円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年３月８日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
9,048,100株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し5,703,900株（引受人の買取引受による売出し
1,855,600株・オーバーアロットメントによる売出し3,848,300株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必
要な事項を、2023年３月26日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、並び
に「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」の「４．ロックアップについて」、「第二部 企業情
報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備の新設等」及び「第二部 企業情報 第４
提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の記載内容の一
部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．ロックアップについて
第二部 企業情報
第３ 設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
(1）重要な設備の新設等
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2）新株予約権等の状況
① ストックオプション制度の内容
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 9,048,100（注）３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式であります。
（注）１ 2023年３月８日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 上記発行数は、2023年３月８日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
23,800,000株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。 な
お、募集株式総数については、2023年３月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
募集株式総数のうち、残余の14,751,900株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市
場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に
対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定
であります。
なお、国内募集株式数9,048,100株及び海外募集株式数14,751,900株を目処として募集を行う予定でありま
すが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方
法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載のとおり、本件募集と同
時に、当社株主が所有する当社普通株式1,855,600株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引
受による売出し」という。）が行われる予定であります。
更に、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、
国内募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,848,300株を上限
として、大和証券株式会社が当社株主である株式会社Heroic investment（以下、「貸株人」という。）か
ら借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」とい
う。）を追加的に行う場合があります。
また、本件募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状
況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売
却されることがあります。
海外募集の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集について」を
ご参照ください。
４ 本件募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以
下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券
株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plc（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネー
ター」という。）であります。
国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼
ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であ
ります。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年３月８日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする日本国内における第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」とい
う。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照ください。
６ グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきま
しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
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（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 9,048,100（注）３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式であります。
（注）１ 2023年３月８日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 上記発行数は、2023年３月８日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
23,800,000株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。
募集株式総数のうち、残余の14,751,900株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市
場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に
対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定
であります。
なお、国内募集株式数9,048,100株及び海外募集株式数14,751,900株を目処として募集を行う予定でありま
すが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方
法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載のとおり、本件募集と同
時に、当社株主が所有する当社普通株式1,855,600株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引
受による売出し」という。）が行われる予定であります。
更に、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、
国内募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,848,300株を上限
として、大和証券株式会社が当社株主である株式会社Heroic investment（以下、「貸株人」という。）か
ら借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」とい
う。）を追加的に行う場合があります。
また、本件募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状
況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売
却されることがあります。
海外募集の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集について」を
ご参照ください。
４ 本件募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以
下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券
株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plc（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネー
ター」という。）であります。
国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼
ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であ
ります。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年３月８日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする日本国内における第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」とい
う。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照ください。
６ グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきま
しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
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２【募集の方法】
（訂正前）
2023年４月３日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受
人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年３月26日 開催予定 の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額と同額）以上の
価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差
額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
15,381,770,000 8,505,214,000
ブックビルディング方式 9,048,100
15,381,770,000 8,505,214,000
計（総発行株式） 9,048,100
（注）１ 全株式を引受人の買取引受により募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年３月８日開催の取締役会決議に基づ
き、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出さ
れる資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額
であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,000円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総
額（見込額）は18,096,200,000円となります。
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（訂正後）
2023年４月３日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受
人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年３月26日 開催 の取締役会において決定 された 会社法上の払込金額 （1,530円） と同
額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の
総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
13,843,593,000 8,079,953,300
ブックビルディング方式 9,048,100
13,843,593,000 8,079,953,300
計（総発行株式） 9,048,100
（注）１ 全株式を引受人の買取引受により募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年３月８日開催の取締役会決議に基づ
き、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出さ
れる資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額
であります。
５ 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
（見込額）は17,191,390,000円となります。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定
未定 未定 未定 自 2023年４月４日(火) 未定
100 2023年４月11日(火)
（注）２
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2023年４月７日(金) （注）４
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年３月26日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月３日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 発行価額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月26日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と2023年４月３日に決定する予定
の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格
と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年３月８日開催の取締役会におい
て、増加する資本金の額は、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14
条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年４月12日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2023年３月27日から2023年３月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の
買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外募集も中止い
たします。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による売出し、オーバーア
ロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 発行価額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 自 2023年４月４日(火) 未定
1,530
100 2023年４月11日(火)
（注）１ （注）１ （注）３ 至 2023年４月７日(金) （注）４
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,800円以上2,000円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月３日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額 （1,530円） と2023年４月３日に決定する予定の
発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と
引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年３月８日開催の取締役会におい
て、増加する資本金の額は、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14
条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年４月12日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2023年３月27日から2023年３月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８ 引受価額が発行価額 （1,530円） を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合に
は、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外
募集も中止いたします。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による売出
し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１ 買取引受によります。
２ 引受人は新株式払込金とし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
て、2023年４月11日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ンレー証券株式会社
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。但し、発行価格と引受
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
価額との差額の総額は引受
人の手取金となります。
未定
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
ＦＦＧ証券株式会社 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号
計 － 9,048,100 －
（注）１ 引受株式数は、 2023年３月26日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、 需要状況等を勘案
した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2023年４月３日付で変更される可能性が
あります。
２ 当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2023年４月３日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定
であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除し
た場合、国内募集を中止いたします。
３ 引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の
金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
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（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１ 買取引受によります。
２ 引受人は新株式払込金とし
4,976,600
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
て、2023年４月11日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
2,442,900
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ンレー証券株式会社
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。但し、発行価格と引受
452,400
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
価額との差額の総額は引受
人の手取金となります。
452,400
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
452,400
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
271,400
ＦＦＧ証券株式会社 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号
計 － 9,048,100 －
（注）１ 引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2023年
４月３日付で変更される可能性があります。
２ 当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2023年４月３日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定
であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除し
た場合、国内募集を中止いたします。
３ 引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の
金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
17,010,428,000 16,683,428,000
327,000,000
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,000円）を基
礎として算出した見込額であります。 2023年３月26日 開催予定 の取締役会で決定 される 会社法第199条第１
項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
16,159,906,600 15,832,906,600
327,000,000
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）を基礎と
して算出した見込額であります。 2023年３月26日 開催 の取締役会で決定 された 会社法第199条第１項第２号
所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の国内募集における差引手取概算額 16,683 百万円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限 7,235 百万
円については、海外募集における差引手取概算額 27,476 百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う
株式会社トライアルカンパニー、リテールAI事業を担う株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社
Retail SHIFTへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
株式会社トライアルカンパニーでは、今般調達する資金を①新規出店及び既存店の改装のための設備投資資
金、②物流センターへの設備投資資金、③飲料水工場の設備投資資金並びに④借入金の返済資金に充当する予
定です。
① 新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金
新規出店及び既存店の改装を目的とした設備投資資金として 19,052 百万円（2024年６月期15,945百万円、
2025年６月期 3,106 百万円）を充当する予定です。
流通小売業にとって、新規出店や既存店の改装を継続的に実施することで売上高の拡大を図ることが重要
な施策であり、当社グループにとっても重要な成長ドライバーの一つになります。また、当社グループで
は、特定のエリアに複数フォーマットの店舗をドミナント展開することで、当該エリア全体の市場シェアを
拡大することを目指しており、調達資金を出店費用等に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予
定です。
② 物流センターへの設備投資資金
新設する物流センターの土地・建屋・車両・システム投資などの設備投資資金として13,529百万円（2024
年６月期6,005百万円、2025年６月期7,524百万円）を充当する予定です。
ドミナント戦略を更に加速する上ではエリアごとの物流網を適切に整備することが不可欠であり、各エリ
アの物流機能充実に向けて調達資金を活用する予定です。
③ 飲料水工場の設備投資資金
飲料水工場の増設に向けた設備投資資金として2,500百万円（2025年６月期2,500百万円）を充当する予定
です。
当社グループでは、「食」を中心とした繁盛店を拡大することとあわせて、製造小売業への変革も重要な
経営課題として認識しております。現在主力商品の一つとなっているプライベートブランドである飲料水の
生産能力を更に拡大すること、また生産商品を拡充することで、製造小売業としての機能拡充を目指す予定
です。
④ 借入金の返済資金
借入金の返済資金として8,000百万円（2024年６月期4,000百万円、2025年６月期4,000百万円）を充当す
る予定です。
また、株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail SHIFTでは、今般調達する資金を①ス
マートショッピングカートの製造資金及び②事業拡大に向けた運転資金に充当する予定です。
① スマートショッピングカートの製造資金
リテールAI事業の主力プロダクトであるスマートショッピングカートの製造資金として7,311百万円
（2024年６月期2,088百万円、2025年６月期5,222百万円）を充当する予定です。
当社グループでは流通小売事業にITやIoTなどのデジタルテクノロジーを取り入れる「リテールテック」
を活用し、流通業界に存在する『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを推進しており、スマートショッピン
グカートはレジ待ち時間の短縮やレジ対応の店舗従業員のオペレーションの効率化を図れるプロダクトで
す。
現在は当社グループへの展開を中心としておりますが、当社グループ外の小売企業への外販も推進してお
り、将来的には外販用のスマートショッピングカートの製造が当社グループの企業価値向上に資すると考え
ております 。
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なお、外販に関する計画の変更等により、スマートショッピングカートの製造資金に充当できなかった場
合は、当該手取金の全部又は一部を、流通小売事業における設備投資資金（新規出店及び既存店の改装のた
めの設備投資資金）に充当する予定です。
②事業拡大に向けた運転資金
リテールテックを推進する上で開発を担うエンジニアを確保することは重要な経営課題として認識してお
り、今後の業容拡大に向けた採用・人件費等を中心として2024年６月期に 残額 を充当する予定です。
なお、今般調達する資金が上記充当予定額より超過し残余が生じた場合には、当該残余は株式会社トライ
アルカンパニーへの投融資資金として全額を充当する予定であり、株式会社トライアルカンパニーでは当該
残余を①新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金として追加的に充当する予定であります。
（注） 設備投資の内容については、後記「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」をご参照ください。
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（訂正後）
上記の国内募集における差引手取概算額 15,832 百万円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限 6,841 百万
円については、海外募集における差引手取概算額 26,089 百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う
株式会社トライアルカンパニー、リテールAI事業を担う株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社
Retail SHIFTへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
株式会社トライアルカンパニーでは、今般調達する資金を①新規出店及び既存店の改装のための設備投資資
金、②物流センターへの設備投資資金、③飲料水工場の設備投資資金並びに④借入金の返済資金に充当する予
定です。
① 新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金
新規出店及び既存店の改装を目的とした設備投資資金として 16,422 百万円（2024年６月期15,945百万円、
2025年６月期 476 百万円）を充当する予定です。
流通小売業にとって、新規出店や既存店の改装を継続的に実施することで売上高の拡大を図ることが重要
な施策であり、当社グループにとっても重要な成長ドライバーの一つになります。また、当社グループで
は、特定のエリアに複数フォーマットの店舗をドミナント展開することで、当該エリア全体の市場シェアを
拡大することを目指しており、調達資金を出店費用等に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予
定です。
② 物流センターへの設備投資資金
新設する物流センターの土地・建屋・車両・システム投資などの設備投資資金として13,529百万円（2024
年６月期6,005百万円、2025年６月期7,524百万円）を充当する予定です。
ドミナント戦略を更に加速する上ではエリアごとの物流網を適切に整備することが不可欠であり、各エリ
アの物流機能充実に向けて調達資金を活用する予定です。
③ 飲料水工場の設備投資資金
飲料水工場の増設に向けた設備投資資金として2,500百万円（2025年６月期2,500百万円）を充当する予定
です。
当社グループでは、「食」を中心とした繁盛店を拡大することとあわせて、製造小売業への変革も重要な
経営課題として認識しております。現在主力商品の一つとなっているプライベートブランドである飲料水の
生産能力を更に拡大すること、また生産商品を拡充することで、製造小売業としての機能拡充を目指す予定
です。
④ 借入金の返済資金
借入金の返済資金として8,000百万円（2024年６月期4,000百万円、2025年６月期4,000百万円）を充当す
る予定です。
また、株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail SHIFTでは、今般調達する資金を①ス
マートショッピングカートの製造資金及び②事業拡大に向けた運転資金に充当する予定です。
① スマートショッピングカートの製造資金
リテールAI事業の主力プロダクトであるスマートショッピングカートの製造資金として7,311百万円
（2024年６月期2,088百万円、2025年６月期5,222百万円）を充当する予定です。
当社グループでは流通小売事業にITやIoTなどのデジタルテクノロジーを取り入れる「リテールテック」
を活用し、流通業界に存在する『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを推進しており、スマートショッピン
グカートはレジ待ち時間の短縮やレジ対応の店舗従業員のオペレーションの効率化を図れるプロダクトで
す。
現在は当社グループへの展開を中心としておりますが、当社グループ外の小売企業への外販も推進してお
り、将来的には外販用のスマートショッピングカートの製造が当社グループの企業価値向上に資すると考え
ております 。
なお、外販に関する計画の変更等により、スマートショッピングカートの製造資金に充当できなかった場
合は、当該手取金の全部又は一部を、流通小売事業における設備投資資金（新規出店及び既存店の改装のた
めの設備投資資金）に充当する予定です。
②事業拡大に向けた運転資金
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リテールテックを推進する上で開発を担うエンジニアを確保することは重要な経営課題として認識してお
り、今後の業容拡大に向けた採用・人件費等を中心として2024年６月期に 1,000百万円 を充当する予定で
す。
（注） 設備投資の内容については、後記「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」をご参照ください。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2023年４月３日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載
の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行
い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で日本国内における売出しを行います。引受人
は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差
額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIVenturesTwo株式会社
200,000株
福岡県福岡市中央区天神二丁目12番１号
株式会社日本政策投資銀行
200,000株
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
野村ホールディングス株式会社
200,000株
熊本県熊本市中央区練兵町１番地
株式会社肥後銀行
100,000株
福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号
株式会社福岡銀行
100,000株
東京都千代田区大手町一丁目５番５号
ブックビルディング 株式会社みずほ銀行
3,711,200,000
普通株式 1,855,600
方式 100,000株
東京都千代田区麹町五丁目１番１号
住友不動産麹町ガーデンタワー
芙蓉総合リース株式会社
100,000株
千葉県千葉市花見川区
中山 哲良
60,000株
福岡県糟屋郡粕屋町
山崎 敦夫
60,000株
福岡県福岡市西区
石橋 亮太
58,300株
福岡県北九州市八幡西区
笹渕 勝
53,100株
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売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
福岡県小郡市
吉田 淳
46,600株
千葉県船橋市
坂本 圭司
40,300株
福岡県糟屋郡粕屋町
百武 佳美
38,800株
福岡県京都郡みやこ町
森 俊二
37,600株
福岡県福岡市南区
田中 浩也
35,700株
福岡県福岡市博多区
阿部 俊之
31,500株
福岡県福岡市西区
寺﨑 雅彦
31,500株
神奈川県鎌倉市
後藤 睦男
31,400株
福岡県田川郡川崎町
山下 和之
29,500株
福岡県宮若市
矢野 博幸
26,400株
福岡県福岡市東区
金光 洋
25,900株
福岡県福岡市博多区
岡薗 修
25,000株
福岡県福岡市南区
楢木野 仁司
22,600株
福岡県福岡市南区
馬場 千昌
22,100株
福岡県福岡市東区
田坂 欣也
18,900株
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売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
福岡県古賀市
中井 敦
18,900株
福岡県北九州市小倉南区
德岡 毅
17,700株
福岡県福岡市南区
牧草 光彦
15,900株
福岡県糟屋郡篠栗町
池下 光史
15,100株
福岡県糟屋郡粕屋町
古賀 輝幸
15,100株
福岡県糟屋郡粕屋町
上野 真之
13,500株
福岡県古賀市
梶原 茂浩
12,700株
福岡県福岡市中央区
鶴川 伸一
10,200株
福岡県北九州市八幡西区
高橋 宏侍
9,900株
福岡県糸島市
塩川 直之
9,500株
福岡県福岡市南区
春本 徹
6,500株
福岡県宮若市
松重 広一
2,600株
栃木県那須塩原市
副島 康宏
2,000株
福岡県糟屋郡粕屋町
有光 和孝
1,600株
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売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
福岡県北九州市八幡西区
枝村 力
1,600株
福岡県福岡市東区
熊坂 直也
1,600株
福岡県直方市
森田 彰
1,600株
福岡県糟屋郡篠栗町
内山 智博
1,200株
福岡県田川市
玉貞 健志
1,200株
福岡県太宰府市
牛原 純二
1,000株
福岡県福岡市博多区
野中 英一
1,000株
3,711,200,000
計(総売出株式) － 1,855,600 －
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と
同一であります。
３ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,000円）で算出した見込額でありま
す。
４ 売出株式数については、今後変更される可能性があります。
５ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び引受人の買取引受に
よる売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の
引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
６ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受に
よる売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う
場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び後記「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」
をご参照ください。
７ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連
して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
８ 国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
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（訂正後）
2023年４月３日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載
の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行
い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で日本国内における売出しを行います。引受人
は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差
額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIVenturesTwo株式会社
200,000株
福岡県福岡市中央区天神二丁目12番１号
株式会社日本政策投資銀行
200,000株
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
野村ホールディングス株式会社
200,000株
熊本県熊本市中央区練兵町１番地
株式会社肥後銀行
100,000株
福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号
株式会社福岡銀行
100,000株
東京都千代田区大手町一丁目５番５号
ブックビルディング 株式会社みずほ銀行
3,525,640,000
普通株式 1,855,600
方式 100,000株
東京都千代田区麹町五丁目１番１号
住友不動産麹町ガーデンタワー
芙蓉総合リース株式会社
100,000株
千葉県千葉市花見川区
中山 哲良
60,000株
福岡県糟屋郡粕屋町
山崎 敦夫
60,000株
福岡県福岡市西区
石橋 亮太
58,300株
福岡県北九州市八幡西区
笹渕 勝
53,100株
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売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
福岡県小郡市
吉田 淳
46,600株
千葉県船橋市
坂本 圭司
40,300株
福岡県糟屋郡粕屋町
百武 佳美
38,800株
福岡県京都郡みやこ町
森 俊二
37,600株
福岡県福岡市南区
田中 浩也
35,700株
福岡県福岡市博多区
阿部 俊之
31,500株
福岡県福岡市西区
寺﨑 雅彦
31,500株
神奈川県鎌倉市
後藤 睦男
31,400株
福岡県田川郡川崎町
山下 和之
29,500株
福岡県宮若市
矢野 博幸
26,400株
福岡県福岡市東区
金光 洋
25,900株
福岡県福岡市博多区
岡薗 修
25,000株
福岡県福岡市南区
楢木野 仁司
22,600株
福岡県福岡市南区
馬場 千昌
22,100株
福岡県福岡市東区
田坂 欣也
18,900株
21/32
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
福岡県古賀市
中井 敦
18,900株
福岡県北九州市小倉南区
德岡 毅
17,700株
福岡県福岡市南区
牧草 光彦
15,900株
福岡県糟屋郡篠栗町
池下 光史
15,100株
福岡県糟屋郡粕屋町
古賀 輝幸
15,100株
福岡県糟屋郡粕屋町
上野 真之
13,500株
福岡県古賀市
梶原 茂浩
12,700株
福岡県福岡市中央区
鶴川 伸一
10,200株
福岡県北九州市八幡西区
高橋 宏侍
9,900株
福岡県糸島市
塩川 直之
9,500株
福岡県福岡市南区
春本 徹
6,500株
福岡県宮若市
松重 広一
2,600株
栃木県那須塩原市
副島 康宏
2,000株
福岡県糟屋郡粕屋町
有光 和孝
1,600株
22/32
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
福岡県北九州市八幡西区
枝村 力
1,600株
福岡県福岡市東区
熊坂 直也
1,600株
福岡県直方市
森田 彰
1,600株
福岡県糟屋郡篠栗町
内山 智博
1,200株
福岡県田川市
玉貞 健志
1,200株
福岡県太宰府市
牛原 純二
1,000株
福岡県福岡市博多区
野中 英一
1,000株
3,525,640,000
計(総売出株式) － 1,855,600 －
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と
同一であります。
３ 売出価額の総額は、 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）で算出した見込額であります。
４ 売出株式数については、今後変更される可能性があります。
５ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び引受人の買取引受に
よる売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の
引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
６ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受に
よる売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う
場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び後記「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」
をご参照ください。
７ 前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連
して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
８ 国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
7,696,600,000
普通株式 3,848,300
方式 大和証券株式会社
7,696,600,000
計(総売出株式) － 3,848,300 －
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示した
ものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない
場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、本件
第三者割当増資の決議を行っております。また、大和証券株式会社は、2023年４月12日から2023年５月２日
までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借受けている株式の返還に充
当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー
取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 国内募集又は引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し及
び本件第三者割当増資も中止いたします。
５ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,000円）で算出した見込額でありま
す。
６ 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と
同一であります。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
7,311,770,000
普通株式 3,848,300
方式 大和証券株式会社
7,311,770,000
計(総売出株式) － 3,848,300 －
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示した
ものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない
場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、本件
第三者割当増資の決議を行っております。また、大和証券株式会社は、2023年４月12日から2023年５月２日
までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借受けている株式の返還に充
当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー
取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 国内募集又は引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し及
び本件第三者割当増資も中止いたします。
５ 売出価額の総額は、 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と
同一であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、大和証券株式会社が貸株人から借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締
役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の本件第三者割当増資の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 3,848,300株
未定（前記「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
募集株式の払込金額
割当価格 未定（前記「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 2023年５月10日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算
増加する資本金及び資本準備 出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
金に関する事項 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
福岡県福岡市中央区天神一丁目13番１号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借受ける株式を、本件第三者割当
増資による株式の割当て若しくは下記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得した株式により返却しま
す。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年５月２日までの間（シンジケートカバー取引期間）、
貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、
オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合がありま
す。
大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか、又は発行そのものが全く
行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシ
ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、大和証券株式会社が貸株人から借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年３月８日 及び2023年
３月26日 開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の本件第三者割当増資の決議を行っ
ております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 3,848,300株
募集株式の払込金額 １株につき1,530円
割当価格 未定（前記「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 2023年５月10日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算
増加する資本金及び資本準備 出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
金に関する事項 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
福岡県福岡市中央区天神一丁目13番１号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借受ける株式を、本件第三者割当
増資による株式の割当て若しくは下記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得した株式により返却しま
す。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年５月２日までの間（シンジケートカバー取引期間）、
貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、
オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合がありま
す。
大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか、又は発行そのものが全く
行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシ
ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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４．ロックアップについて
（訂正前）
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である株式会社Heroic investment、売出人であるSBIVenturesTwo
株式会社、株式会社肥後銀行、株式会社福岡銀行、株式会社みずほ銀行、芙蓉総合リース株式会社、中山哲良、山崎
敦夫、石橋亮太、笹渕勝、吉田淳、坂本圭司、百武佳美、森俊二、田中浩也、阿部俊之、寺﨑雅彦、後藤睦男、山下
和之、矢野博幸、金光洋、岡薗修、楢木野仁司、馬場千昌、田坂欣也、中井敦、德岡毅、牧草光彦、池下光史、古賀
輝幸、上野真之、梶原茂浩、鶴川伸一、高橋宏侍、塩川直之、春本徹、松重広一、副島康宏、有光和孝、枝村力、熊
坂直也、森田彰、内山智博、玉貞健志、牛原純二及び野中英一、当社株主である株式会社ティー・エイチ・シー、永
田久男、株式会社PALTAC、サントリー株式会社、三井食品株式会社、ヤマエ久野株式会社、加藤産業株式会社、フク
シマガリレイ株式会社、亀田晃一、伊藤ハム株式会社、三菱食品株式会社、陳鉉淑、アサヒビール株式会社、エス
フーズ株式会社、麒麟麦酒株式会社、宝酒造株式会社、株式会社電通グループ、株式会社日本アクセス、竹中洋、日
本ハム株式会社、西川晋二、中山福株式会社、野田大輔、東洋水産株式会社及びその他 441 名並びに上記に含まれな
い当社の新株予約権者である191名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から
上場日（当日を含む。）後180日目（2023年10月８日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、ジョ
イント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の
買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の
貸付けを行うこと等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバ
ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され
る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本件募集、
本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっ
ても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容
については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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（訂正後）
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である株式会社Heroic investment、売出人であるSBIVenturesTwo
株式会社、株式会社肥後銀行、株式会社福岡銀行、株式会社みずほ銀行、芙蓉総合リース株式会社、中山哲良、山崎
敦夫、石橋亮太、笹渕勝、吉田淳、坂本圭司、百武佳美、森俊二、田中浩也、阿部俊之、寺﨑雅彦、後藤睦男、山下
和之、矢野博幸、金光洋、岡薗修、楢木野仁司、馬場千昌、田坂欣也、中井敦、德岡毅、牧草光彦、池下光史、古賀
輝幸、上野真之、梶原茂浩、鶴川伸一、高橋宏侍、塩川直之、春本徹、松重広一、副島康宏、有光和孝、枝村力、熊
坂直也、森田彰、内山智博、玉貞健志、牛原純二及び野中英一、当社株主である株式会社ティー・エイチ・シー、永
田久男、株式会社PALTAC、サントリー株式会社、三井食品株式会社、ヤマエ久野株式会社、加藤産業株式会社、フク
シマガリレイ株式会社、亀田晃一、伊藤ハム株式会社、三菱食品株式会社、陳鉉淑、アサヒビール株式会社、エス
フーズ株式会社、麒麟麦酒株式会社、宝酒造株式会社、株式会社電通グループ、株式会社日本アクセス、竹中洋、日
本ハム株式会社、西川晋二、中山福株式会社、野田大輔、東洋水産株式会社及びその他 444 名並びに上記に含まれな
い当社の新株予約権者である191名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から
上場日（当日を含む。）後180日目（2023年10月８日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、ジョ
イント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の
買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の
貸付けを行うこと等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバ
ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され
る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本件募集、
本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっ
ても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容
については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第二部【企業情報】
第３【設備の状況】
３【設備の新設、除却等の計画】 （2022年12月31日現在）
(1）重要な設備の新設等
（訂正前）
投資予定金額 着手及び完了予定年月
セグメ 完成後
資金の
ントの 会社名 設備の内容 の増加
調達方法
名称 総額 既支払額 能力
着手 完了
（百万円） （百万円）
新規出店の 建物及び 増資資金及 2023年１月～ 2023年２月～
44,086 － 注２
設備投資 構築物等 び自己資金 2025年４月 2025年６月
店舗改装の 建物及び 増資資金及 2023年１月～ 2023年２月～
8,391 － 注２
設備投資 構築物等 び自己資金 2025年５月 2025年６月
流 通 ㈱トライ
物流施設の 建物及び 増資資金及 2023年１月～ 2023年２月～
小 売 アルカン 14,021 － 注２
設備投資 構築物等 び自己資金 2025年４月 2025年６月
事業 パニー
飲料水工場 建物及び 増資資金及 2023年１月～ 2023年６月～
3,300 － 注２
の設備投資 構築物等 び自己資金 2024年７月 2025年１月
製造工場の 建物及び 増資資金及 2023年４月～ 2023年６月～
1,368 － 注２
設備投資 構築物等 び自己資金 2023年12月 2024年２月
リ
㈱Retail
テ ー 外部展開用 工具器具 増資資金及 2023年３月～
8,094 － － 注２
ル AI IoTデバイス 及び備品 び自己資金 2025年６月
SHIFT
事業
（注記省略）
（訂正後）
投資予定金額 着手及び完了予定年月
セグメ 完成後
資金の
ントの 会社名 設備の内容 の増加
調達方法
名称 総額 既支払額 能力
着手 完了
（百万円） （百万円）
新規出店の 建物及び 増資資金及 2023年１月～ 2023年２月～
44,086 － 注２
設備投資 構築物等 び自己資金 2025年４月 2025年６月
店舗改装の 建物及び 増資資金及 2023年１月～ 2023年２月～
8,391 － 注２
設備投資 構築物等 び自己資金 2025年５月 2025年６月
流 通 ㈱トライ
物流施設の 建物及び 増資資金及 2023年１月～ 2023年２月～
小 売 アルカン 14,021 － 注２
設備投資 構築物等 び自己資金 2025年４月 2025年６月
事業 パニー
飲料水工場 建物及び 増資資金及 2023年１月～ 2023年６月～
3,300 － 注２
の設備投資 構築物等 び自己資金 2024年７月 2025年１月
製造工場の 建物及び 2023年４月～ 2023年６月～
1,368 － 自己資金 注２
設備投資 構築物等 2023年12月 2024年２月
リ
㈱Retail
テ ー 外部展開用 工具器具 増資資金及 2023年３月～
8,094 － － 注２
ル AI IoTデバイス 及び備品 び自己資金 2025年６月
SHIFT
事業
（注記省略）
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
［６］第９回新株予約権
（訂正前）
決議年月日 2021年10月22日
当社従業員 １
付与対象者の区分及び人数（名）
子会社従業員 20 （注）５．
新株予約権の数（個）※ 307 （注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 299[59,800] （注）１．６．
内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額
270,000[1,350] （注）２．６．
（円）※
新株予約権の行使期間※ 2026年10月23日から2031年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 270,000[1,350]
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 135,000[675] （注）６．
額（円）※
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の
子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位にある
ことを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あ
るいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
新株予約権の行使の条件※
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利
行使は認めないものとする。
③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約
権の一部の行使は認めないものとする。
本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をする
新株予約権の譲渡に関する事項※
ことはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 （注）４．
付に関する事項※
（注記省略）
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（訂正後）
決議年月日 2021年10月22日
当社従業員 １
付与対象者の区分及び人数（名）
子会社従業員 20 （注）５．
新株予約権の数（個）※ 299 （注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 299[59,800] （注）１．６．
内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額
270,000[1,350] （注）２．６．
（円）※
新株予約権の行使期間※ 2026年10月23日から2031年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 270,000[1,350]
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 135,000[675] （注）６．
額（円）※
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の
子会社等の取締役、監査役、従業員の地位又はこれに準ずる地位にある
ことを要する。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あ
るいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
新株予約権の行使の条件※
②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の権利
行使は認めないものとする。
③本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約
権の一部の行使は認めないものとする。
本新株予約権につき、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をする
新株予約権の譲渡に関する事項※
ことはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 （注）４．
付に関する事項※
（注記省略）
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