株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス(E05646)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月24日
【会社名】 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
【英訳名】 Oriental Consultants Holdings Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野崎 秀則
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【電話番号】 03(6311)6641
【事務連絡者氏名】 取締役統括本部長 森田 信彦
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【電話番号】 03(6311)6641
【事務連絡者氏名】 取締役統括本部長 森田 信彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 357,885,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 135,000株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 2023年３月24日開催の当社取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」とい
う。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 135,000株 357,885,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 135,000株 357,885,000 ―
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,651 ― 100株 2023年４月18日 ― 2023年４月18日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス統括本部 東京都渋谷区本町三丁目12番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 東京中央支店 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
357,885,000 ― 357,885,000
（注）１ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
己株式処分による諸費用の概算額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額357,885,000円につきましては、2023年４月18日以降、諸費用の支払等の運転資金に充
当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
名称
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
（有価証券報告書）
事業年度 第10期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月24日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書提出日
（半期報告書）
事業年度 第11期中（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月28日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 割当予定先は当社の普通株式77,000株（発行済株式総数の1.26％）を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 資金借入取引があります。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年３月24日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、当社では2022年12月31日現在の株主名簿、割当予定先の親会社である三井住友
トラスト・ホールディングス株式会社では2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a）従業員持株会信託型ＥＳＯＰの概要
当社は、当社の従業員持株会である「オリエンタルコンサルタンツホールディングス社員持株会」（以下「従
業員持株会」といいます。）の仕組みを応用した従業員持株会信託型ＥＳＯＰ（以下「本制度」といいます。）
を再導入することとしました。本制度は、従業員持株会に加入するすべての当社グループ社員を対象とするイン
センティブプランであり、当社グループ社員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、
株主としての資本参加によるグループ社員の勤労意欲高揚を通じた、当社の恒常的な発展を促すことを目的とし
ております。
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当社と三井住友信託銀行株式会社の間で、当社を
委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする特定金銭信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約
によって設定される信託を「本信託」といいます。）を締結することによって設定された信託口です。三井住友
信託銀行株式会社（信託口）は、本信託の設定後、約10ヶ月間にわたり従業員持株会が取得すると合理的に見込
まれる数の当社株式を、借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人
を三井住友信託銀行株式会社、借入人を三井住友信託銀行株式会社（信託口）とする二者間で締結される責任財
産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、第三者割当については、三井住友信託銀行株式会
社（信託口）と当社の間で有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の株式総数引受契約に基づいて行われ
ます。三井住友信託銀行株式会社（信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内におい
て、毎月一定日にその時々の時価で従業員持株会に売却します。
三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当社からの第三者割当によって取得した当社株式の売却による売却
代金及び保有株式に対する配当金を原資として、三井住友信託銀行株式会社からの借入金の元本・利息を返済し
ます。その後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払いの借入元利金などを支払
い、残余財産が存在する場合は、当該金銭を本信託契約で定める受益者要件を充足する当社グループ社員（下記
(c)をご参照下さい。）に分配します。当該分配については、受託者である三井住友信託銀行株式会社と当社が
特定金銭信託契約を締結しており、当該契約に基づき従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済でき
ない場合は、本信託契約及び損失補償契約に基づき補償人である当社が補償履行します。
また、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行
（信託口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、信託法第123条第１項に定める信託管
理人の指図に従います。信託管理人は、本信託契約締結時及び信託財産である株式の発注時において当社に関す
る未公表の重要事実を知らないことを要件としており、信託管理人には、当社及び当社役員から独立している第
三者を選定します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。な
お、信託管理人及び受益者代理人は、三井住友信託銀行株式会社（信託口）に対して議決権行使等に関する指図
を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める株式の取扱いに関するガイドラインに従います。
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(b）従業員持株会信託型ＥＳＯＰの仕組みの概要
① 当社は、持株会信託を設定いたします。
② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に当たっては、当社、持株会
信託及び銀行の三者間で持株会信託の行う借入につき当社が銀行の損失を補償する内容の補償契約を締結いたし
ます。補償契約の対価として、持株会信託は補償料を当社に支払います。
③ 持株会信託は、信託期間内に従業員持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を一括して取得いたします
（自己株式の処分（第三者割当）によります。）。
④ 持株会信託は、信託期間を通じ、保有する株式を原則として毎月一定の日に従業員持株会に時価で売却いたしま
す。
⑤ 持株会信託は、従業員持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金及び保有株式に関わる配当金を、
銀行からの借入金の元本・利息返済に充当いたします。
⑥ 信託期間を通じ、受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人が、議決権行使等、信託財産の管理の
指図を行います。
⑦ 当社株式の売却により借入金を返済後、持株会信託内に残余財産がある場合には、受益者要件を充足する従業員
持株会の会員に対し、信託期間内に拠出した金額に応じた分配金が交付されます。
⑧ 持株会信託内の残余財産を処分後に借入債務が残存する場合には、補償契約に基づき、当社が残存債務を支払い
ます。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管
理委託（再信託）します。
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(c）本信託の概要
当社にて導入する「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」にかかる信託
(1）名称 従業員持株会信託
(2）委託者 当社
三井住友信託銀行株式会社
(3）受託者
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者 従業員持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
(5）信託管理人 当社および当社役員から独立している第三者を選定する予定
(6）信託の種類 金銭信託（他益信託）
(7）信託契約日 2023年４月18日（予定）
(8）金銭を信託する日 2023年４月18日（予定）
(9）信託の期間 2023年４月18日～2024年１月末日（予定）
従業員持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続を経て確定され
(10）信託の目的
る受益者への信託財産の交付
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は本制度の導入にあたり、円滑な導入や導入後の事務体制、過去の実績、本信託に係る事務コスト等を総合
的に勘案した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、
当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として従業員持株会信託契約を締結する予定であり、かかる契
約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
135,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、本信託契約に従って株式売買委託契約を従業員持株
会と締結し、当社株式の売買について合意した上で、当該契約に基づき、毎月、当社株式を従業員持株会に対して
その時々の時価で売り付けることになっております。なお、三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当該契約に
基づき、原則として従業員持株会以外に当社株式を売却することはございません。
三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、従業員持株会の会員
からの給与等天引き等によって拠出される金銭を従業員持株会から受取り、当該売却代金を貸付人からの借入金の
返済及び金利の支払いに充当します。当該借入金の完済後は、当該売却代金は信託財産として蓄積され、本信託契
約で定める受益者適格要件を満たすグループ社員に分配されます。なお、借入金額の残高、信託財産の状況等に関
しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、貸付人からの借入金によって払込みを行う予定である旨を責任財産限定特約付金銭消費
貸借契約によって確認しております。なお、当該責任財産限定特約付金銭消費貸借契約は、借入人、貸付人間で締
結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、損失補償契約に基づき補償人が補償履
行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記補償に対し、当該損失補償契約に基づき借入人か
ら補償料を収受することとなります。
割当予定先：三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
借入人 ：三井住友信託銀行株式会社（信託口）
補償人 ：当社
貸付人 ：三井住友信託銀行株式会社（357,885,000円）
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ｇ 割当予定先の実態
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等
と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及び
ディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とし
た対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団
体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な
責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないこと
の確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特
定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定
団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的
な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないこ
とについて、信託契約において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関
係を有していないと考えております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、2023年３月23日（取締役会決議日の直前営業日）までの６ヵ月間（2022年９月26日～
2023年３月23日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値平均である2,651円（円未満切捨て）といた
しました。取締役会決議日の直前営業日までの６ヵ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準とする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除で
き、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。
また、処分価額2,651円については、取締役会決議日の直前営業日の終値2,496円からの乖離率6.21％、直近１ヵ
月（2023年２月24日～2023年３月23日）の終値平均2,557円（円未満切捨て）からの乖離率3.68％、あるいは直近
３ヵ月間（2022年12月26日～2023年３月23日）の終値平均2,632円（円未満切捨て）からの乖離率0.72％となって
いることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率を踏まえても合理的な価額となっております（乖離率はい
ずれも小数点第３位以下を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、監査役全員（３名、うち２名は社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合
理的なものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、現在の従業員持株会の年間買付実績（直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実
績金額を基準に年次換算した金額）をもとに算出した金額に基づき、信託設定期間である約10ヶ月間に従業員持株
会が買付ける予定の金額を処分価額で除した株数であり、その希薄化の規模は発行済株式数6,100,220株に対し約
2.21％（2022年12月31日時点の総議決権数59,613個に対する割合は約2.26％。いずれも、小数点第３位以下を四捨
五入）となります。
当社としては、本制度は当社グループ社員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、株
主としての資本参加によるグループ社員の勤労意欲高揚を通じた、当社の恒常的な発展を促すことに繋がるものと
考えております。本自己株式処分による株式は、毎月当社持株会へ少しずつ譲渡されますので、株式が大量に株式
市場に流出することは考えられず、当社としましては、本自己株式処分による株式の希薄化及び流通市場への影響
は軽微であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
オリエンタルコンサルタンツ
東京都渋谷区本町3-12-1 1,073 18.01 1,073 17.54
ホールディングス社員持株会
パシフィックコンサルタンツ株
東京都千代田区神田錦町3-22 335 5.62 335 5.47
式会社
住友不動産株式会社 東京都新宿区西新宿2-4-1 292 4.91 292 4.78
オリエンタル白石株式会社 東京都江東区豊洲5-6-52 250 4.19 250 4.08
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内1-1-2 223 3.75 223 3.65
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 55 0.93 190 3.11
（信託口）
有限会社ピーシー 栃木県宇都宮市元今泉3-18-13 170 2.85 170 2.78
日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内1-6-6 152 2.55 152 2.48
大樹生命保険株式会社 東京都千代田区大手町2-1-1 140 2.35 140 2.29
明治安田生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内2-1-1 140 2.35 140 2.29
第一生命保険株式会社 東京都千代田区有楽町1-13-1 140 2.35 140 2.29
計 ― 2,972 49.86 3,107 50.75
（注）１ 2022年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか自己株式133,793株（2022年12月31日現在）があり、2023年１月１日から2023年２月28日までの
間に7,400株の自己株式取得を行うことにより141,193株となり、当該割当後は6,193株となります。ただ
し、2023年３月１日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
３ 「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」が保有する190千株には、本自己株式処分により増加する135千
株が含まれております。
４ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
６ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年12月31
日現在の総議決権数（59,613個）に、2023年１月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式
の発行により増加する議決権数（259個）及び本自己株式処分により増加する議決権数（1,350個）を加えた
数（61,222個）で除した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に掲げた第17期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間に、譲
渡制限付株式報酬としての新株式の発行により次のとおり資本金が増加しております。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2022年12月23日～
25,900 6,126,120 34,447 795,186 34,447 3,502,523
2023年３月24日
第２ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第17期有価証券報告書及び第18期第１四半期報告書（以下「有価証券報告書等」と
いいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提
出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
の必要はないと判断しております。
第３ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第17期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までの間におい
て、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年12月26日提出臨時報告書）
１［提出理由］
2022年12月23日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年12月23日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
定款を一部変更する。
第２号議案 取締役７名選任の件
取締役として、野崎秀則、森田信彦、青木滋、米澤栄二、橘義規、高橋明人及び田代真巳を選
任する。
第３号議案 補欠監査役２名選任の件
補欠監査役として、黒川肇及び大橋大輔を選任する。
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有価証券届出書（組込方式）
第４号議案 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を継続する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
（賛成の割合）
第１号議案 （注）１
定款一部変更の件 50,803 128 0 可決（99.72％）
第２号議案 （注）１
取締役７名選任の件
野崎 秀則 49,910 1,021 0 可決（97.97％）
森田 信彦 50,776 155 0 可決（99.67％）
青木 滋 50,775 156 0 可決（99.67％）
米澤 栄二 50,769 162 0 可決（99.66％）
橘 義規 50,775 156 0 可決（99.67％）
高橋 明人 50,773 158 0 可決（99.66％）
田代 真巳 50,772 159 0 可決（99.66％）
第３号議案 （注）１
補欠監査役２名選任の件
黒川 肇 50,794 137 0 可決（99.71％）
大橋 大輔 50,794 137 0 可決（99.71％）
第４号議案 （注）１
当社株式の大量買付行為への対応策
46,974 3,957 0 可決（92.21％）
（買収防衛策）の継続の件
（注）１．各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席し
た当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。また、第２号議案及び第３号議案は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数
の賛成であります。また、第４号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の
賛成であります。
２．賛成の割合の計算
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主
分）に対する事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の
割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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第４ 自己株式の取得状況
第17期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの自己株式の取得等の状況は以下のとおりであ
ります。
（2023年１月13日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2022年12月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月14日）での決議状況
200,000 650,000,000
（取得期間 2022年11月15日～2023年３月31日）
報告月における取得自己株式（取得日） 12月１日 400 1,100,300
12月２日 600 1,648,200
12月５日 500 1,365,300
計 － 1,500 4,113,800
報告月末現在の累計取得自己株式 11,700 32,761,300
自己株式取得の進捗状況（％） 5.9 5.0
（注）１．「取得期間」及び「報告月における取得自己株式（取得日）」は約定日基準で記載しております。
２．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しており
ます。
２［処理状況］
該当事項はありません。
３［保有状況］
2022年12月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 6,100,220
保有自己株式数 133,793
（注）１．「保有自己株式数」は受渡日基準で記載しております。
２．「保有自己株式数」は、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
３．当社は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰを導入しております。当該信託の信託財産として、株式会社日本カス
トディ銀行（信託口）が所有する当社株55,200株は、上記の「保有自己株式数」に含めておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
（2023年２月14日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2023年１月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月14日）での決議状況
200,000 650,000,000
（取得期間 2022年11月15日～2023年３月31日）
報告月における取得自己株式（取得日） １月５日 200 531,900
１月６日 200 534,900
１月10日 700 1,872,900
１月11日 1,400 3,756,600
１月12日 700 1,858,700
１月13日 400 1,063,700
１月16日 200 538,700
１月17日 200 538,000
１月18日 100 269,000
１月19日 500 1,338,100
１月23日 1,400 3,719,800
１月24日 300 808,100
１月25日 400 1,079,600
１月26日 200 541,200
１月27日 100 270,000
１月30日 200 542,000
１月31日 200 543,700
計 － 7,400 19,806,900
報告月末現在の累計取得自己株式 19,100 52,568,200
自己株式取得の進捗状況（％） 9.6 8.1
（注）１．「取得期間」及び「報告月における取得自己株式（取得日）」は約定日基準で記載しております。
２．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しており
ます。
２［処理状況］
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
３［保有状況］
2023年１月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 6,126,120
保有自己株式数 140,793
（注）１．「保有自己株式数」は受渡日基準で記載しております。
２．「保有自己株式数」は、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
３．当社は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰを導入しております。当該信託の信託財産として、株式会社日本カス
トディ銀行（信託口）が所有する当社株18,500株は、上記の「保有自己株式数」に含めておりません。
（2023年３月14日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2023年２月28日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月14日）での決議状況
200,000 650,000,000
（取得期間 2022年11月15日～2023年３月31日）
報告月における取得自己株式（取得日） －月－日 － －
計 － － －
報告月末現在の累計取得自己株式 19,100 52,568,200
自己株式取得の進捗状況（％） 9.6 8.1
（注）１．「取得期間」及び「報告月における取得自己株式（取得日）」は約定日基準で記載しております。
２．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しており
ます。
２［処理状況］
該当事項はありません。
３［保有状況］
2023年２月28日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 6,126,120
保有自己株式数 141,193
（注）１．「保有自己株式数」は受渡日基準で記載しております。
２．「保有自己株式数」は、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
３．当社は、従業員持株会信託型ＥＳＯＰを導入しております。当該信託の信託財産として、株式会社日本カス
トディ銀行（信託口）が所有する当社株式2,500株は、上記の「保有自己株式数」に含めておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年10月１日 2022年12月23日
有価証券報告書
（第17期） 至 2022年９月30日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年10月１日 2023年２月14日
四半期報告書
（第18期第１四半期） 至 2022年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年12月23日
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
森 田 浩 之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
草 野 耕 司
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2021年10月1日から2022年9月30日までの連結会計年度の連結
財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって
終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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建設コンサルタント業務（海外市場）に係る一定期間にわたる業務収益の認識
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
【注記事項】（収益認識関係）１．顧客との契約から生 当監査法人は、建設コンサルタント業務（海外市場）に
じる収益を分解した情報に記載のとおり、当連結会計年度 係る一定期間にわたる業務収益の認識の検討にあたり、主
において海外市場に係る売上高は29,711,649千円であり、 に以下の監査手続を実施した。
連結売上高の38.4%を占めている。このうち連結子会社で (1)内部統制の評価
ある株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルにお 業務契約の実行予算書の策定プロセスに関連する内部統
ける売上高が重要な割合を占めている。 制の整備・運用状況の有効性について、特に以下の内部統
制に焦点を当てて評価を実施した。
株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルの売上 ●業務内容ごとの見積原価や工数が適切に積算されている
高は、契約書や仕様書で定められた履行義務の充足に係る ことを確かめる統制
進捗度を見積り、負う義務を充足するにつれて一定の期間 ●業務着手後の状況の変化を、適時・合理的かつ網羅的に
にわたり収益を認識している。 実行予算書に反映させるための統制
●業務進捗率の自動計算に関連するIT業務処理統制及びIT
株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルにおい 業務処理統制が依拠するIT全般統制
ては、すべての履行義務を充足するために必要な業務原価
総額と、実際に消費した資源により進捗率を見積ることが (2)業務収益の認識の合理性の評価
合理的な事業が主であり、【注記事項】（重要な会計上の 業務収益の認識の合理性を評価するため、契約金・業務
見積り）に記載のとおり、履行義務の充足に係る進捗率の 原価総額・利益率が大幅に変動した業務、重要な新規契約
見積りの方法は、業務原価総額に対する実際原価の割合 業務等の一定の基準により抽出した業務契約について、以
（インプット法）によっている。 下の監査手続を実施した。
【業務収益総額に対する監査手続】
このため、当該収益認識にあたっては、業務収益総額、 ●業務収益総額に係る契約書等の関連証憑の突合及び既入
業務原価総額及び連結会計年度末における履行義務の充足 金額の検討を実施した。
に係る進捗率を合理的に見積る必要がある。 ●業務内容を理解するために契約書等を閲覧し、特殊な契
株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバルの業務 約条項の有無等を確かめた。
契約は、近年大型化及び業務期間が長期化しており、業務 【業務原価総額に対する監査手続】
契約の着手後に判明する事実の存在や現場の状況の変化に ●業務原価総額の見積りについて、その計算の基礎となる
よって業務内容等が変更される可能性がある。このような 実行予算書と照合し、業務期間及び業務内容が契約書と整
業務契約については、業務遂行のために必要となる作業内 合しているか検討した。
容及び工数の見積りに不確実性を伴い、経営者の判断も介 ●実行予算書策定後、最新の業務原価総額の見積りの妥当
在する。これら業務収益総額の変更の可能性や、業務原価 性を評価するため、プロジェクト損益一覧表を閲覧し当初
総額の見積りは一定期間にわたり収益を認識している売上 の業務原価総額の見積りと最新の業務原価総額の見積りの
高や受注損失引当金の計上に影響を与える。 比較を実施し、変動要因について実行予算増減分析資料の
閲覧及び必要に応じて業務管理者への質問を実施し、変動
以上から、当監査法人は、建設コンサルタント業務（海 要因が適時・合理的かつ網羅的に実行予算書に反映されて
外市場）に係る業務収益総額、業務原価総額及び履行義務 いることを確かめた。
の充足に係る進捗率に係る会計上の見積りが連結財務諸表 ●当連結会計年度において完了した業務について、見積業
監査に与える影響に鑑み、一定期間にわたる業務収益の認 務原価総額と実際発生原価総額を比較し、会社の業務原価
識について「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断 総額の見積りの精度を評価した。
した。 【業務進捗度に対する監査手続】
●業務出来高に基づく請求進捗度と原価比例法による業務
進捗度との比較を行い、一定の乖離がある業務契約につい
て差異の要因となった事象を必要に応じて業務管理者に質
問を実施し、原価比例法による業務進捗度が適切に見積ら
れていることを確かめた。
●主要な発生原価の１つであり、金額的重要性の高い外注
費等の実際発生原価に対して請求書等との証憑突合を実施
した。
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有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
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止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オリエンタルコンサル
タンツホールディングスの2022年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスが2022年9月30日現在の財務報告に係る内部統
制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年12月23日
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
森 田 浩 之
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
草 野 耕 司
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2021年10月1日から2022年9月30日までの第17期事業年度の財
務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
ついて監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経
営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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関係会社に対する投融資の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス 当監査法人は、関係会社に対する投融資の評価を検討す
は純粋持株会社であり、当事業年度の貸借対照表に計上さ るにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
れている関係会社株式6,896,250千円及び関係会社短期貸 (1) 内部統制の評価
付金9,967,215千円の総資産18,327,646千円に占める割合 ●関係会社に対する投融資の評価に関連する内部統制の整
は37.6%及び54.4%である。 備状況及び運用状況の有効性を評価した。
【注記事項】（重要な会計方針）1 資産の評価基準及び評 (2) 関係会社に対する投融資の評価
●関係会社株式の評価にあたり、実質価額の算定基礎とな
価方法に記載のとおり子会社株式及び関連会社株式は移動
る各社の財務情報について、実施した財務情報の監査手続
平均法による原価法による評価としているが、実質価額が
及びグループ・レベルでの分析的手続とその結果に基づ
著しく下落した場合は相当の減損処理を実施する。また、
き、当該財務情報の信頼性を確かめた。
関係会社貸付金は個別に回収可能性を判断し、回収不能見
●会社による関係会社株式の評価の妥当性を確かめるた
込み額に対して引当処理が行われている。
め、各関係会社株式の帳簿残高と各社の実質価額を比較
当社は純粋持株会社であり、関係会社に対する投融資は
し、評価減の要否について検討した。
貸借対照表における金額的重要性が高いことから、関係会
●会社による関係会社貸付金の評価の妥当性を確かめるた
社に対する投融資の評価が相対的に最も重要な監査領域で
め、関係会社の財政状態、返済可能性について検討した。
あると考え、当監査法人は当該事項を「監査上の主要な検
討事項」に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月14日
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
鈴木 登樹男
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
草野 耕 司
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オリエン
タルコンサルタンツホールディングスの2022年10月1日から2023年9月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間
（2022年10月1日から2022年12月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2022年10月1日から2022年12月31日まで）に係
る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記
について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス及び連結子会
社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していな
いと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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