株式会社Ｒｉｄｇｅ－ｉ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年３月23日

    【会社名】                       株式会社Ridge-i

    【英訳名】                       Ridge-i    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　柳原　尚史

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区大手町１丁目６番１号

    【電話番号】                       03-5208-5780(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長　中井　努

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区大手町１丁目６番１号

    【電話番号】                       03-5208-5780(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長　中井　努

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                        448,800,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        417,600,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        141,760,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                      内容

                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
        普通株式              330,000(注)２        おける標準となる株式であります。
                              また、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2023年３月23日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2023年４月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出
         要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
         出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、88,600株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が
         当社株主である柳原尚史(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバー
         アロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに
         関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等
         について」をご参照ください。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参
         照ください。
       ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2023年４月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2023年４月10日開催予定の取締役会において決定される
     会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集
     における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
     ん。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
          区分           発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                       ―              ―              ―

    入札方式のうち入札によらない
                            ―              ―              ―
    募集
    ブックビルディング方式                     330,000            448,800,000              242,880,000
        計(総発行株式)                 330,000            448,800,000              242,880,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。また、2023年３月23日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年４月18日
         に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
         ２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
         上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
         ことを決議しております。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,600円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は528,000,000円となります。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                   申込

     価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2023年４月19日(水)              未定
                         100                     2023年４月25日(火)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2023年４月24日(月)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2023年４月10日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月18日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年４月10日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年４月18日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       ３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発
         行数で除した金額とし、2023年４月18日に決定する予定であります。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2023年４月26日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2023年４月11日から2023年４月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
         売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
         る表示等をご確認ください。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　東京中央支店                           東京都千代田区大手町一丁目５番５号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                     引受株式数

     引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                      (株)
                                           １．買取引受けによります。
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                           ２．引受人は新株式払込金と
                                             して、払込期日までに払
    みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                             込取扱場所へ引受価額と
    ＳＢＩ証券株式会社              東京都港区六本木一丁目６番１号
                                             同額を払込むことといた
                                             します。
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番
    極東証券株式会社                                  未定
                  ７号
                                           ３．引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
    水戸証券株式会社              東京都文京区小石川一丁目１番１号
                                             と引受価額との差額の総
    松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目４番地                           額は引受人の手取金とな
                                             ります。
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目６番21号
          計                ―            330,000           ―

     (注)   １．各引受人の引受株式数は、2023年４月10日に決定する予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2023年４月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               485,760,000                   7,000,000                 478,760,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,600円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額478,760千円は、①人材関連費用、②研究開発費及び③設備関連費用に充当する予定であり
      ます。
       具体的な資金使途及び充当予定時期は以下の通りであります。
       ①　人材関連費用
       事業成長のため、AIコンサルタントやエンジニア等の専門的な技術をもつ人員の採用費及び増加に伴う人件費と
      して161,000千円（2023年７月期28,000千円、2024年７月期69,000千円、2025年７月期64,000千円）を充当する予定
      であります。
        　研究開発費
       AI技術の進化への対応及び環境問題や社会問題を解決する新規AIエンジンの開発を行うために、AIエンジンの研
      究開発費として66,000千円（2023年７月期6,000千円、2024年７月期24,000千円、2025年７月期36,000千円）を充当
      する予定であります。
       ③　設備関連費用
       当社事業におけるデータ解析業務の拡大に伴うサーバー設備の取得及び最新モデルへの入替に要する費用として
      70,000千円（2023年７月期33,000千円、2024年７月期37,000千円）を充当する予定であります。
       また、残額については、2025年７月期以降、設備関連費用の一部として充当する予定であります。
       なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
       (注)　設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」

          の項をご参照ください。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2023年４月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
     による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                     ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                     ―        ―           ―
             によらない売出し
                                      東京都大田区
                                      柳原　尚史
                                                    111,000株
                                      東京都文京区
                                      小松　平佳
             ブックビルディング                                        70,000株
    普通株式                     261,000      417,600,000
             方式                          東京都大田区東雪谷一丁目29番９号
                                      株式会社柳原ホールディングス
                                                    40,000株
                                      東京都新宿区
                                      杉山　一成
                                                    40,000株
    計(総売出株式)            ―         261,000      417,600,000               ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       ３．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
         る売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご
         参照ください。
       ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同
         一であります。
       ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,600円)で算出した見込額であります。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株      申込

    売出価格     引受価額                              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
               申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                                  名称        約の内容
                      (株)     (円)
               自　2023年
                                引受人の本店
     未定                                  東京都千代田区丸の内三丁
          未定    ４月19日(水)             未定                          未定
                                及び全国各支
     (注)１                   100               目３番１号
          (注)２     至　2023年            (注)２                          (注)３
                                店
     (注)２                                  ＳＭＢＣ日興証券株式会社
              ４月24日(月)
     (注)   １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)１
         と同様であります。
       ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2023年４月18日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
         払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)
         ７に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                     ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                     ―        ―           ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    普通株式                      88,600      141,760,000
             方式                          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
    計(総売出株式)            ―         88,600      141,760,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
         あります。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,600円)で算出した見込額であります。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契

             申込期間                      申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                氏名又は名称        約の内容
            自　2023年
                                 ＳＭＢＣ日興証券
      未定      ４月19日(水)                 未定
                        100          株式会社の本店及             ―       ―
      (注)１       至　2023年                (注)１
                                 び全国各支店
            ４月24日(月)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日(2023年４月18日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、
         利息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
         買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディン
         グ方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １　東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりま
     す。
    ２　オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、88,600株を上限として、本募集及び
     引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
     (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売
     出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる
     売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
     て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年５月24
     日を行使期限として付与される予定であります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年５月24日までの間(以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
     る予定であります。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2023年４月18日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へ
     のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
     れません。
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    ３　ロックアップについて
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である柳原尚史、売出人である株式会社柳原
     ホールディングス、小松平佳及び杉山一成並びに当社株主である株式会社バルカー及び株式会社荏原製作所は、ＳＭ
     ＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元
     引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年10月22日までの期間中は、主幹事会社の事
     前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)
     及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      当社株主である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生２号ファンド）、グローバル・ブレイン
     ７号投資事業有限責任組合及びオリックス株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売
     出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年７月24日までの期間中は、主
     幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式                                                   及び当
     社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格
     又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を
     行わない旨を約束しております。
      また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
     上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年10月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
     ることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割
     による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発
     行等を除く。)を行わないことに合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
     し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙・裏表紙に当社の社章

                           を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「1.事業の概況」～「5.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

           回次           第２期      第３期      第４期      第５期      第６期      第７期

          決算年月           2017年12月      2018年12月      2019年７月      2020年７月      2021年７月      2022年７月

    売上高            (千円)      178,681      276,693      218,935      354,117      419,445      968,521

    経常利益又は
                (千円)      66,296      55,627      23,425     △ 162,957     △ 147,401      109,500
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                (千円)      43,101      41,625      14,099     △ 163,287     △ 148,761      150,061
    当期純損失(△)
    持分法を適用した
                (千円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―
    場合の投資利益
    資本金            (千円)       5,000      5,000     379,999      379,999      100,000      100,000
    発行済株式総数
                        500   50,000,000      25,000,000      25,000,000      25,000,000      25,000,000
    普通株式
                 (株)
    Ａ種優先株式
                         ―      ―   6,249,999      6,249,999      6,249,999      6,249,999
    Ｂ種優先株式
                         ―      ―      ―      ―   3,391,303      3,391,303
    純資産額            (千円)      41,197      37,513      795,612      632,325     1,263,563      1,413,624
    総資産額            (千円)      82,624      134,900      838,082      678,695     1,392,476      1,561,255

    １株当たり純資産額             (円)    82,395.91         1.50     △ 3.34     △ 8.57    △ 120.21      △ 76.90

    １株当たり配当額                  20,000       0.24       ―      ―      ―      ―
                 (円)
    (１株当たり中間配当額)                    ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期             (円)    86,202.96         1.67      0.53     △ 5.23     △ 44.69      43.32
    純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)       49.9      27.8      94.9      93.2      90.7      90.5
    自己資本利益率             (％)      174.9      105.8       3.4     △ 22.9     △ 15.7      11.2

    株価収益率             (倍)        ―      ―      ―      ―      ―      ―

    配当性向             (％)       23.2      14.4       ―      ―      ―      ―

    営業活動による
                (千円)        ―      ―      ―      ―   △ 76,458      178,192
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)        ―      ―      ―      ―    △ 4,957     △ 4,578
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)        ―      ―      ―      ―    777,158      △ 2,840
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)        ―      ―      ―      ―   1,212,381      1,383,154
    の期末残高
    従業員数
                         6      14      15      28      31      37
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 2 〕     〔 4 〕     〔 3 〕     〔 8 〕    〔 10 〕     〔 8 〕
    雇用人員〕
     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．2019年７月24日開催の臨時株主総会決議により、決算期を12月31日から７月31日に変更しております。従っ
         て、第４期は2019年１月１日から2019年７月31日の７カ月間となっております。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
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       ４．当社は、2022年12月５日から12日付けですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、
         対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。ま
         た、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議
         により2022年12月16日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式34,641,302株となって
         おります。なお、当社は2022年12月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定め
         を廃止しております。
       ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、また、第５期及び第６期については１株当たり当期純損失であるた
         め、記載しておりません。
       ６．１株当たり純資産の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資
         産の部の合計額から控除しております。
       ７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ８．第２期、第３期、第４期及び第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャ
         ッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
       ９．第７期は、大型のプロジェクトを受注したため売上高が大幅に増加しました。
       10．第５期から第６期は、将来的な事業拡大のために収益を上回る規模で人件費等に対する先行投資を行ったた
         め経常損失及び当期純損失となり、第６期の営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなりました。
       11．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人
         材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。
       12．前事業年度(第６期)及び当事業年度(第７期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
         法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項
         の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第２期、第３期、第４期
         及び第５期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した
         各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
         づく有限責任監査法人トーマツの監査を監査を受けておりません。
       13．当社は、2018年10月１日開催の株主総会決議により、2018年10月１日付で株式１株につき100,000株の分割
         を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た
         り当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また、2022年12月27日開催の株主総会決議に
         より、2023年１月４日付で株式10株を１株に併合しておりますが、第６期の期首に当該株式併合が行われた
         と仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
       14．2018年10月１日付で株式１株につき100,000株の分割を行っております。また、2023年１月４日付で株式10
         株を１株に併合しております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
         のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基
         づき、第２期の期首に当該株式分割及び当該株式併合が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標
         の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
         なお、第２期、第３期、第４期及び第５期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、
         有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
           回次           第２期      第３期      第４期      第５期      第６期      第７期

          決算年月           2017年12月      2018年12月      2019年７月      2020年７月      2021年７月      2022年７月

    １株当たり純資産額             (円)       8.24      15.01     △33.40      △85.66      △120.21       △76.90

    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純             (円)       8.62      16.65       5.28     △52.25      △44.69       43.32
    損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額                    2.0      2.4       ―      ―      ―      ―
                 (円)
    (１株当たり中間配当額)                    (―)      (―)      (―)      (―)      (―)      (―)
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    ２  【沿革】
      当社は、2016年東京都千代田区永田町においてビジネスニーズに最適化したAI技術を提供することを目的として創
     業いたしました。
      その後、2017年に本社を東京都千代田区大手町に移転し、AI分野でのコンサルティング及び開発事業の拡大を図っ
     ております。
      設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
       年月                           概要

    2016年７月        ディープラーニング技術を活用したビジネス課題解決を目的として東京都千代田区永田町に、
            Asian   Frontier株式会社グループと柳原尚史が共同出資して当社を設立(資本金5,000千円)
    2017年２月        東京都千代田区大手町ビルにオフィスを移転
    2017年５月        「AIを活用したモノクロ映像のカラー化」技術を株式会社NHKアートとの共同開発

    2018年５月        Asian   Frontier株式会社グループから当社の全株式を取得し資本関係を解消

            AIを活用した衛星データの解析サービスを開始
            株式会社スペースシフトと共同でレーダー衛星画像解析AIによる海面の油膜検出に成功
    2018年９月        東京都目黒区に建築向けのAI開発を事業目的とした株式会社AI-feed(資本金5,000千円)を株式会
            社glounと共同で設立
    2018年10月        衛星データプラットフォーム「Tellus(テルース)」の開発・利用促進を行うアライアンス
            「xData    Alliance」に参画
    2019年２月        「ごみ識別AIを搭載した自動クレーンシステム」を荏原環境プラント株式会社と共同開発。千葉
            県船橋市の焼却施設で運用を開始
    2019年９月        大手町ビル内でオフィス拡充のため移転
    2019年10月        株式会社AI-feedを清算

    2020年４月        内閣府主催      第４回「宇宙開発利用大賞」経済産業大臣賞を受賞

            情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001:2013」及び
            「JISQ27001:2014」の認証を取得
    2021年１月        AI活用の共同事業展開を目的として、株式会社オリックスと資本業務提携を開始
    2021年３月        SAR衛星及び光学衛星画像による全地球変化検知システム「GRASP                              EARTH」を無料公開

    2021年12月        新規技術の開発及び事業モデルの創出を目的として、株式会社バルカーと資本業務提携を開始

    2022年３月        ３次元モデル生成業務の効率化及びソリューションの共同開発を目的としてクモノスコーポレー

            ション株式会社と業務提携を開始
    2022年３月        内閣府主催      第５回「宇宙開発利用大賞」環境大臣賞を受賞
    2022年５月        画像及び動画を活用した共同事業の検討を目的として、セーフィー株式会社と業務提携を開始

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    ３  【事業の内容】
      当社は、様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り
     込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れた、実用的なソ
     リューションを提供するテクノロジーカンパニーです。
      当社は、カスタムAIソリューション事業として、AI活用コンサルティング・AI開発サービスと、そのサービスで
     培った知見やアルゴリズムを活用したAIライセンス提供サービスを行っております。また、宇宙関連市場の拡大を見
     込み、データの取り扱いに専門的なノウハウが必要な人工衛星データのAI解析サービスも行っております。
     (1)  事業の概要

       当社は、カスタムAIソリューション事業として、コンサルテーション・プランニングからサービスの実現までを
      支援するフルカスタムAIの受託研究開発を実施しています。業界のキープレイヤーとの協業によって、個社課題に
      とどまらずに、業界全体のAI・DX化を進めるAI活用コンサルティング・AI開発サービスを行っており、現状はこの
      サービスが大半を占めております。次に、そのAI活用コンサルティング・AI開発サービスで培った高品質のAIエン
      ジンを、顧客のサービスやSaaSなどのプラットフォーマーへ迅速に提供する、AIライセンス提供サービスを行って
      おります。
       また、データの取り扱いに専門的なノウハウが必要な人工衛星データの解析や関連するアルゴリズムを開発する
      サービスを行っております。
       当社はこれらのサービスを展開することで、顧客企業の様々なAI活用に関する課題を解決するためのAIサービス





      を、戦略策定から開発、保守運用、そしてライセンス提供による顧客企業との共同事業化までを行っております。
      当社の事業は、AI活用コンサルティング・AI開発サービスを中心としたフロー収益を主とし、個別の顧客企業ごと
      のプロジェクト提供により知見と独自のアルゴリズムを蓄積して、それらを応用してAIライセンス提供サービスと
      してストック収益を得るビジネスモデルとなっております。
       当社の顧客企業については、特定の業界に特化しておりませんが、AIの活用ニーズが高く、またコアなビジネス
      の現場で利用されるソリューションの開発のため大手製造業が多くなっております。
       当社はカスタムAIソリューション事業において、AI・エンジニアリング・ビジネスの３つの強みに精通したプロ
      フェッショナルが、１つの課題にワンチームとなって挑む体制になっております。これにより、コンサルティング
      から開発まで一気通貫でのサービス提供が可能となっております。特に日本においてはAI導入率が低い状況です
      が、当社は各プロフェッショナルが連携することでコンサルティング及び開発フェーズの切れ目でプロジェクトが
      止まらないようにしております。
     (2)  展開するサービス

      ①　AI活用コンサルティング・AI開発サービス
        AI活用コンサルティング・AI開発サービスは、AIの活用ニーズを持つ企業に対して目的・課題に合わせたAIソ
       リューションの提案をもとにコンサルティングや開発を行うビジネスです。当社は、顧客企業が現場で効果を体
       感できるまで開発から導入展開までを一気通貫でサービスを行っております。
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       (a)  実運用まで支援
         先端技術の導入、データを主軸としたビジネス・オペレーション変革には既存システムの変更など大きな困
        難が伴い、プロジェクト期間中でも朝礼暮改で新しい手法を取り入れる局面も出てまいります。当社ではクラ
        イアントとの強い信頼関係を醸成することで、経営レベルでの意思決定支援から現場での開発スタッフとの連
        携、そして運用スタッフへの技術や知識の移転まで一貫して支援し、開発期間中の方向転換などを柔軟に調整
        しながら、クライアント内での継続的な運用と実用性の高い価値の創造を実現しております。
       (b)  AI×既存技術×人による運用

         当社は、AI(機械学習・深層学習)ですべての課題が解決できるとは考えておりません。AI技術、ルールベー
        スの既存技術(注１)、人による運用のすべてが調和したときに、クライアントにとっての持続的な価値創造が
        実現できます。当社が行うコンサルティングでは、それぞれの技術特性と限界を見極めた上で、システム導入
        に留まらない最適なビジネス・オペレーションの実現を支援しております。
       (c)  フルカスタムAI

         AIでは、目的に応じて様々な手法を選定し組み合わせる必要があります。公開API(注２)や、大手プラット
        フォームのアプリケーションも日々進化しておりますが、個別ニーズをすべてカバーすることはできません。
        当社では、クライアントの目的に応じて最適な精度・計算速度・冗長性などのトレードオフを見極めながら、
        ベストなバランスの性能をもつカスタマイズAIを提供しております。
         (注)   １．ルールベースの既存技術
             人の手によって記述されたルールやロジックのみに従って動くプログラム全般のこと。
           ２．公開API
             まず、APIとはアプリケーション・プログラミング・インターフェースの略で、あるアプリケー
             ションの機能や管理するデータ等を他のアプリケーションから呼び出して利用するための接続仕
             様・仕組みを指します。公開APIとは、そうした接続仕様・仕組みを他の企業に公開することを意
             味します。
       (d)  AI開発テーマ

         当社は特定の業界に特化していないため、様々な業界のテーマに対してソシューションを提案しておりま
        す。ただし、これまでの実績によりAIの活用ニーズが高い日本の製造業の顧客が多くなっております。当社の
        AI開発の特徴として、製造業を中心に熟練者・ベテランがもっている技術や知見をAIに実装することで、省人
        化・後継者問題の解消・業界全体の品質を上げていくことをテーマとしたものが多くあります。
       (e)  AI/DXプロジェクトのアプローチと流れ

         当社のアプローチの特徴は、顧客企業の目的・業界・課題・プロセスの深い理解を行った上で、様々なデー




        タと技術を組み合わせたAIソリューションの提案をもとに開発を行うことにあります。また、プロジェクトに
        よっては、顧客企業の投資対効果の実現と当社のストック収益を見据えた長期的なパートナーシップに基づき
        AIサービスの共同開発を行っております。
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         当社のAI/DXプロジェクト流れは、戦略策定、データ収集及びアセスメント、開発及びシステム連携、運用保
        守となっております。戦略策定は、AIの正しい共通理解の醸成を行いながら顧客企業のDX戦略、業務改善、AI
        実行テーマの選定支援を行っており、AI知識のあるコンサルタントが顧客企業の業界知見や現場課題を深く理
        解しつつ支援を行っております。その戦略策定をもとにコンサルタントとAIエンジニアが協力してデータ収集
        及びアセスメントを行っており、当社が多く扱う画像データだけでなく、それ以外の様々なデータを組み合わ
        せたAIを組み込んだシステムの全体像を設計します。次にアセスメントに基づいてPoC(実証実験)や本格開発を
        行います。本格開発はAIに精通した人材を含むエンジニアが中心となり、運用までを含めた全体設計支援を行
        いながら顧客企業のシステムと連携したAI開発により実用化を目指します。最後の運用保守では、AI稼働状況
        のモニタリングツールの開発、運用プロセス策定や運用に向けたツールの整備、顧客企業のAI教育など、開発
        したAIの運用を顧客企業が行うためのシステム開発と支援を行っております。
       (f)  AIソリューションの技術と実績

         当社は顧客のニーズに応じて、主にディープラーニング等の技術を中心に、顧客の課題や目的に合わせて
        ディープラーニング以外の技術も組み合わせたAIソリューションの開発を行っており、画像・動画・音声など
        複数のデータ種類に対応したAIの開発実績があります。
         直近では、１つのディープラーニング技術だけでは解けない課題も多くなってきており、マルチモーダルAI
        の開発に取り組んでおります。
         マルチモーダルAIとは、複数種類のデータと複数のAI技術を組み合わせて１つのAIソリューションとするも







        のです。当社の顧客企業からは、製造現場のベテランの知見や作業をディープラーニング等の技術を組み合わ
        せて再現したい、といった１つのディープラーニングでは解けない課題がでてきております。こうした課題に
        は、画像や音声など複数データと複数のAI技術を組み合わせたマルチモーダルAIが必要となります。当社はこ
        れまで画像データや動画データの取扱いに実績と強みを持っていますが、音声や数値データにも対応してきて
        おり、今までは解決できなかった課題がマルチモーダルAIにより解決できる可能性があります。
         また、当社はデータ取得に必要なセンシング方法についてもパートナー企業と協力することで、顧客企業の
        ニーズに合ったデータ取得ができるように様々なデータ種類に対応するセンシング機器の取扱いの知見を増や
        しております。加えて、計算環境や出力方法も顧客企業に合った方法をソリューションとして提案できるよう
        にしております。このように、最新技術を柔軟に取り入れたマルチモーダルAIにより顧客の課題に対応するこ
        とに当社の特徴があります。
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      ②　AIライセンス提供サービス
        当社はAI活用コンサルティング・AI開発サービスにおいて、AIの知見や経験をもとにして顧客との事業連携・
       製品開発を通じたカスタマイズ開発を行っております。このカスタマイズ開発や顧客との連携で培った高難易度
       のAI技術やノウハウをもとにして、その顧客が位置する業界の共通ニーズを狙ったAIエンジンの利用ライセンス
       やプロダクトの提供を行っております。このため、当社のAIエンジンやプロダクトの提供については、パート
       ナー企業の製品やサービスとともに顧客企業へ提供されるものが主となっております。
        このサービスでは主に２つのサービス提供方法があります。１つはAI開発サービスを提供した顧客企業が直接
       利用し、顧客企業の利用に合わせてAI利用ライセンス代を対価として受け取るものと、もう１つはすでにサービ
       スを持っているプラットフォーム企業にAIエンジンを提供し、ユーザー企業の利用量に応じて対価を受け取るも
       のがあります。
      ③　人工衛星データのAI解析サービス







        当社は人工衛星データAI解析サービスとして、人工衛星データの収集からAIによる解析を行っております。地
       球を網羅的に捉える衛星データと、顧客が保有する地上データを組み合わせた独自の教師データを作成し、AIに
       より解析したレポートの提供を行っております。また、継続的に人工衛星データを解析したい顧客に対しては、
       解析ツールの開発も行っております。これによって、自然災害や社会活動などの環境リスクを可視化しビジネス
       ニーズやSDGsに関する活動に貢献することを目指しております。
        今後は、人工衛星解析市場の拡大に合わせ、環境テーマ等の様々なニーズを先読みし、官公庁と民間へのアプ
       ローチの両輪でサービスを展開していく方針です。
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     (3)  事業系統図
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    (用語の説明)
     当社の事業に関わる用語の定義は以下のとおりです。
        用語                           定義

                Artificial      Intelligenceの略で、コンピュータープログラムを用いて人間の知能の持つ機
    AI(人工知能)
                能を実現するための技術やシステム
                AIの１つの手法。データから反復的に学習し、そこに潜むパターンを見つけ出すことで予
    機械学習
                測・判断を行うための手法・技術
    ディープラーニング           機械学習のいち手法であり、人間の神経細胞の仕組みを模したシステムであるニューラル
    (深層学習)           ネットワークをベースとする技術。画像などを精度高く認識することができる
    アルゴリズム           コンピュータープログラムにおいて問題を解くための計算方法や手順
                Software     as  a Serviceの略で、インターネット経由で、必要な機能を必要な分だけサービ
    SaaS
                スとして利用できるようにしたソフトウェア又はその提供形態
                Internet     of  Thingsの略で、家電等のモノについてインターネットを通じて操作や情報を
    IoT
                取得する仕組み
                Application      Programming      Interfaceの略で、異なるシステム間を連携して自動でデータを
    API
                受け渡しするための仕組み
                Digital    Transformationの略で、デジタル技術によって、ビジネスや社会、生活の形・ス
    DX化
                タイルを変えること
    フルカスタムAI           一からAIモデルの構築を行うこと
                Proof   of  Conceptの略で、新しい概念や理論などが実現可能であることを示すための簡易
    POC
                的な試行。一とおり全体を作り上げる試作の前段階で、要となる新しいアイデアなどの実
                現可能性を示すために行われるもの
    アセスメント・パイ           アセスメントとは、対象を客観的に調査及び評価することで、またパイロット検証とは、
    ロット検証           提案したソリューションがビジネス上の問題を解決するかどうか検証すること
    アジャイル           方針の変更やニーズの変化などに臨機応変に対応すること
                Project    Management      Officeの略で、組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支
    PMO
                援を横断的に行う部門や構造システムのこと
    SARレーダー           宇宙から地表などを観測する人工衛星に搭載する技術の一つ
    点群           位置情報と色情報を持った点の情報
    マイスター           高い技術を持った熟練(ベテラン)作業員のこと
                リアル空間にある情報をIoTなどで集め、送信されたデータを元に仮想空間でリアル空間を
    デジタルツイン
                再現する技術
    コンステレーション           複数の人工衛星を連携させて一つの機能やサービスを達成する方法
    マルチセンサー           複数のセンサーを連携して利用すること
    ノイズ除去           データに含まれる不要な情報を削除すること
                Virtual    Realityの略で、人工的につくられた可能空間を現実かのように体感させる技術
    VR
                AIやIoTなどの最先端技術や膨大なデータを用いて、生産性向上や業務の効率化を図る工場
    スマートファクトリー
                のこと
                Original     Equipment     Manufacturingの略で、製造メーカーが他社ブランドの製品を生産す
    OEM
                ること
                System    Integratorの略で、主に非IT企業や官公庁等のITシステムのコンサルティング、設
    SIer
                計、開発、運用、ハードウェアの選定等を一括で請け負うことを事業としている企業
                機械学習またはディープラーニングのライフサイクルを管理するための、データサイエン
    MLOps           ティスト、エンジニア、保守運用担当者のコラボレーションおよびコミュニケーションに
                関する実践手法
                対象物の音、光、温度などの物理的、化学的、生物学的特性の量を検出し情報を取得する
    センシング
                技術
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    ４  【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2023年１月31日現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             32 ( 6 )             34.4              2.5            8,196

     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人
         材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金等を含んでおります。
       ３．当社は、カスタムAIソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しておりま
         す。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  経営の基本方針

       当社は、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現
      する」をミッションとして掲げております。
       企業や各種業界が抱える様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するた
      めに、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入
      れた、実用的なソリューションを提供しております。
       また、当社は今後「宇宙関連ビジネス」にも力を入れてまいります。衛星データは、現状において十分に活用さ
      れていない知見が多くあり、今後は衛星データを活用した様々なAIソリューションやAIサービスが立ち上がってい
      くと考えており、当社はその分野でいち早く成果をあげ、衛星データ解析の国内トッププレイヤーを目指しており
      ます。
       さらに、当社のミッションである社会課題の解決においては、衛星画像による土砂崩れの解析や、ドローンを
      使った海ごみ解析など、当社が開発・提供する環境モニタリングAIを中心に、SDGsの目標達成に向けて積極的に取
      り組んでおります。
     (2)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。この
      ため当社では、売上高、営業利益、従業員数を重要な指標と位置づけて各種経営課題に取り組んでおります。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       当社は、AIコンサルティング・ソリューション開発による知見・ノウハウ等の価値の蓄積、蓄積した価値の最大
      化、そして蓄積・最大化した価値を生かした新たな市場を創造し、新たな価値の蓄積を積み上げる、というエコシ
      ステムによる事業展開・拡大を目指します。
      フェーズ１：先進技術による課題解消の知見・ノウハウ等「価値の蓄積」




       当社は、各業界の大手企業や公的研究機関との共同開発において、様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープ
      ラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメン
      ト、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れたワンストップ対応による実用的なソリューションを提供するこ
      とで、収益を上げると同時にAI・ディープラーニングによる課題解消の知見・資産を蓄積しております。ここでの
      蓄積される知見・資産は、顧客の実運用までを徹底支援し、AIのみならず既存技術や人による運用をあわせて組み
      上げた非常に実践的なソリューションであるため、顧客からの高い評価を獲得し、顧客との継続的・発展的な関係
      作りの基礎を担っております。
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      フェーズ２：蓄積した「価値の最大化」
       次に当社は、フェーズ１における様々なプロジェクトや共同開発等によって蓄積した知見・資産といった価値を
      顧客企業の他の事業や類似するプロセスに拡大することによって、顧客企業にとっての価値の最大化を図ります。
      この際、既に存在する知見・資産の活用が可能であることから当社としての収益性も向上し、収益の拡大に寄与し
      ます。
       また、蓄積した価値を個別企業のみならず各業界のキープレイヤーとの協業スキームを活用して、業界のAI・DX
      化を進めることで、より大きな社会課題・ビジネス課題を解消するとともに、コンサルティングやシステム開発を
      主とするフロー型の収益モデルに加えて、サービス利用料やパートナーによる販売時の手数料収入といったレベ
      ニューシェア型で、かつ業界全体の多くの企業や人々に価値を届けるアセット型の収益モデルを実現してまいりま
      す。
       さらには、これらの価値をより持続可能なものにするために、当社のAI×SDGsの仕組みである環境問題への貢献
      を目指す環境モニタリングAI、会場の混雑状況の把握、万引き防止等の動作識別及びひび割れ検出(設備保守)など
      社会問題への貢献を目指す社会活動モニタリングAIとの組み合わせによって、SDGsの目標達成の実現手段の１つと
      して、個別企業や業界に提供することで、様々な観点での「価値の最大化」を目指します。
      フェーズ３：蓄積・最大化した価値からの新たな市場創造

       当社の事業ドメインであるAI・ディープラーニングは、まだ手付かずの未知の領域が数多く存在しております。
      当社は、その未知の領域における新たな市場(＝新たな価値)を開拓・創造してまいります。具体的には、既に蓄積
      している知見・資産の価値と、AI・ディープラーニングが活用されていない業界における潜在的な課題を掛け合わ
      せることで、新たな市場を創造します。そのためには、国の研究機関や大学、そして大手企業の基礎研究領域にお
      ける研究開発にも積極的に先行投資的な活動を行い、新たな市場(＝新たな価値)を創造してまいります。
       これらの方針に従い、当社は中長期戦略として４つのドライバー（施策）で顧客企業とともに事業拡大をしてい

      く方針です。
       ①ストック収益の拡大に向けたアクション
       顧客企業との共同事業案件の確かな推進と、プラットフォーマーへのAIライセンスの提供による２軸でストック
      収益を拡大していきます。
        コンサルティングファームとの連携による大規模な事業共創案件の獲得
       業界のリーディングカンパニーへのリーチを増やすために、当社がもつAI及びデジタル技術の知見をコンサル
      ティングファームに共有し、補完関係を構築し、中長期テーマを共同で展開していきます。
       ③次世代AIの進化を見据えた研究開発
       官能検査・生成系AI・マルチモーダルなど、次のAIへの期待に応えるための先行研究と事例を発信し、優秀な研
      究者・エンジニア採用による事業拡大を目指します。
       ④人工衛星データ解析AIでの国内リーディングポジションの確立とグローバル展開
       衛星解析AIを強みに、人工衛星解析市場の拡大に合わせ、環境テーマ等のニーズを先読みし、官公庁と民間の両
      方へのアプローチを行い事業展開を目指します。
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     (4)  経営環境
       当社は、様々な業界に対してAI活用による課題解決を行っております。当社のビジネス市場である国内のAI市場
      は富士キメラ「2020人口知能ビジネス総調査」によると2021年の1.1兆円から2027年に1.9兆円になる見込みとなっ
      ております。その中でも当社のAI活用コンサルティング・AI開発サービスの位置するサービス市場の市場規模は、
      2021年度が6,248億円、2022年度が7,026億円、2027年度には10,429億円になる見込みとなっております。今後は、
      労働人口不足、働き方改革、インフラの老朽化など社会問題の解決策としてAI導入が加速すると予想され、AIサー
      ビス市場は拡大を続けると見込まれております。
       その中でも当社が狙う市場としては、AI活用があまり進んでいない製造業・サービス業が抱える課題へのAI導入
      を目指しており、製造業の顧客が多くプロジェクト実績もあることが当社の強みとなっています。
     (5)  当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題






       上記方針を実現するため、当社が認識している課題と対応する具体策は、次のとおりです。
      ①　先端技術の研究開発及び開発体制の強化

        当社にとって、AIをはじめとした先端技術の研究による、技術基盤の確立、ソフトウェアの開発は必要不可欠
       なものであるため、社内のエンジニアの育成だけでなく、AI技術者などの専門的な技術をもつ人材の確保・採用
       も進めてまいります。また、必要に応じて産学連携や新技術を持つ企業との業務提携、共同研究等を進め、サー
       ビスメニューの充実化や事業化に向けた取り組みに注力してまいります。
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      ②　従業員の働きがいの向上
        当社の財産は、高度な技術・専門性とチャレンジ精神を持った優れた従業員であると認識しております。当社
       は「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」
       というミッションを掲げ、ビジネス・社会の重要な問題解決に必要な技術を見立て、技術の応用化に向けた開発
       を一気通貫・迅速に実行するプロフェッショナル集団として事業を遂行しております。今後も当社のミッション
       を遂行していくためには、従業員の生活・人生を豊かにし、業務においては成果の創出に集中できるような働き
       がいのある環境づくりが必要であると考え、その実現に取り組んでまいります。
      ③　情報管理体制の強化

        当社のカスタムAIソリューション事業におけるシステム開発や運用等の遂行過程において、顧客の機密情報や
       個人情報等を取り扱う可能性があります。当社では、情報管理の強化が重要であると考え、情報セキュリティに
       関する情報セキュリティ基本規程を制定し従業員への教育を実施しておりますが、今後も社内での研修強化、情
       報管理体制強化のためのシステム整備等を継続して実施してまいります。
      ④　内部管理体制の強化

        当社の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために
       財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。
        コーポレート・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施と監査等委員や監査法人
       との連携を図ることにより適切に運用しておりますが、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保
       しつつも、俊敏さも兼ね備えた全社的に効率化された組織体制の構築に向けて更に内部管理体制の強化に取り組
       んでまいります。
      ⑤　財務基盤の強化

        当社は、財務基盤の安定性を維持しながら、様々な事業上の課題を解決するための事業資金を確保し、また、
       新たな事業価値創出のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランス
       を模索していくことが、財務上の課題であると認識しております。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・
     フローの状況においてリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の投資判断に重要な影
     響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しない事項について
     も、投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しており
     ます。
      当社は、これらのリスクの存在発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
     はありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる
     必要があると考えております。
      なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において
     発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      また、当社におけるリスクの把握及び管理する体制は、後述の「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバ
     ナンスの状況等」に記載のとおりであります。
     (1)  人材の確保及び育成について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社が継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重
      要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備
      に取り組んでおります。他方、当社の属するIT業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人
      材を適時に十分確保できない場合や当社の優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加え
      られることとなり、その結果、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  コンプライアンス体制について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コンプライアンス体制が有効に機能することが重
      要であると認識しております。コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコ
      ンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度コンプライアンス・リスク管理委員会を開
      催してコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、当社の事業運営に関して法令等に抵触
      する事態が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  情報管理について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社は、ISO27001の認証を取得しており、機密情報と情報機器等の管理は厳密に行っております。業務の性格
      上、ユーザーが保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)に触れる場合があります。情報の取り扱いについ
      ては、情報セキュリティ基本規程、個人情報保護規程を策定するとともに、適宜社内研修を実施することで周知徹
      底を図っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場
      合、損害賠償等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
     (4)  景気動向及び業界環境の変動による影響について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

       企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社が事業を展開しているAI業
      界は今後も拡大していくことが予測されるものの、国内外の経済情勢や景気動向、それに伴う設備投資意欲の減退
      等の理由により、市場の成長が鈍化する可能性があり、その場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与え
      る可能性があります。
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     (5)  技術革新への対応について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
       当社が事業を展開しているAI業界は、技術革新が速く、当社の優位性を維持するためには、技術革新に即座に対
      応する必要があります。当社では、各種イベントやセミナーへの参加や社内の定期的な勉強会等を通じて、AI業界
      の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしな
      がら、当社が技術革新に対応できないような場合、または、当社が対応できないような技術革新が生じた場合、当
      社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  単一事業であることについて(発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：中)

       当社事業はカスタムAIソリューション事業の単一事業であることから、市場の変化の影響を受けやすい性質があ
      ります。当社は、市場の変化に対して臨機応変に対応する方針でありますが、市場全体が縮小を続ける等、当社の
      対応に限度があるような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  競合について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社は、AI活用コンサルティング・AI開発を主たる事業領域としておりますが、技術革新や顧客ニーズの変化が
      速く、AI業界へ参入する企業も増加する傾向にあることから、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・変化への対
      応に努めてまいります。当該リスクへの対応として、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築する
      だけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めてま
      いります。しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応
      のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  プロダクトの開発について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社では環境問題や社会問題を解決する新規AIエンジンの開発を行っており、これらのAIエンジンをプロダクト
      として販売することで事業規模拡大を見込んでおります。プロダクトの販売が想定どおりに進まない場合や、プロ
      ダクトとしての販売に際してAIエンジンの精度向上のためのデータ蓄積が想定どおりに進まない可能性があります
      が、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しか
      しながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  知的財産権におけるリスク(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

       当社では、第三者の知的財産権侵害の可能性について、チェック体制を整備することにより、十分な注意を払う
      とともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼することとしております。しかしながら、当社の事
      業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せず他社の知的財産権を侵害し、訴訟
      等の紛争に至った場合、社会的信用の失墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社の事業及び経営成績に影
      響を及ぼす可能性があります。
     (10)   特定人物への依存について(発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：中)

       当社の代表取締役社長である柳原尚史は、創業者であるとともに、創業以来、当社の事業推進において重要な役
      割を担ってまいりました。柳原尚史は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有して
      おり、当社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。
       当社では、取締役会や経営会議等において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める等組織体制の強化を
      図るとともに、これらの者に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由に
      より、柳原尚史が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
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     (11)   内部管理体制について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
       当社は、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠で
      あるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必
      要と考えており、人員の増強による内部管理体制の充実に継続的に努めております。しかしながら、事業の急速な
      拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難
      となり、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   小規模組織であることについて(発生可能性：大、発生時期：短期：影響度：中)

       当社は、2023年１月31日現在において、取締役９名(うち監査等委員３名)、従業員数32名と小規模組織であり、
      内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の
      育成により、内部管理体制の一層の充実を図っていきますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当
      社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (13)   新型コロナウイルスに関するリスクについて(発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：中)

       当社ではテレワークの実施、要出社者のオフピーク通勤の推奨、出張の原則禁止等、新型コロナウイルス感染症
      に対する諸対策を講じておりますが、当社事業所に感染症等が蔓延した場合、人的・物的被害や業務停止及び遅
      延、注文の減少等が生じる可能性があります。さらに、当社の顧客に感染症等が蔓延した場合、顧客への納入スケ
      ジュール遅延等が生じる可能性があります。また、当社の仕入先や外注先に感染症等が蔓延した場合、資材調達及
      び製造の停止や遅延等が生じる可能性があります。これら諸要因の動向によっては、当社の経営成績及び財政状態
      に影響を及ぼす可能性があります。
     (14)   社歴が浅いことについて(発生可能性：大、発生時期：短期、影響度：中)

       当社の設立は2016年７月と社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経
      験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとAI業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相
      まって、当社における経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び
      経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
     (15)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：小)

       当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新
      株予約権)を発行しております。また、今後もストック・オプション制度などの株式報酬型のインセンティブを活用
      することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後株式が付与された場合、または、今後
      付与される新株予約権について、権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株
      式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数
      は、231,350株であり、発行済株式総数3,464,130株の6.7％に相当しております。
     (16)   配当政策について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

       当社は、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、当社は2019年７月期
      以降は配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しな
      がら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画とおり推移しない場合
      など、配当を実施できない可能性があります。
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     (17)   当社株式の流動性について(発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：中)
       当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出し
      によって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準
      は25％であるところ、流通株式比率は新規上場時において25.99％にとどまる見込みです。また、当社の流通株式時
      価総額は、新規上場時において上場維持基準である10億円に近い水準となる見込みです。今後は、大株主への一部
      売出し要請、ストック・オプションの発行及び行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらにより流動性の向
      上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市
      場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
     (18)   資金使途について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

       当社のカスタムAIソリューション事業においては、上場後においても、提供するAIソリューションの機能性・利
      便性の向上及び他分野への展開が重要と考えております。そのため、上場時に調達する資金の使途につきまして
      は、システム開発や事業拡大に伴う人件費及び研究開発費用へ積極的に投資していきたいと考えております。しか
      しながら、AI関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に使用する可能性が
      あります。また、上記計画とおりに資金を使用したとしても当初想定していた事業規模の拡大が進まない可能性が
      あります。なお、将来にわたっては、資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性が
      あります。
     (19)   災害等による影響(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

       当社が事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害または感染症の流行等が発生した
      場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社では
      テレワークを可能とする社内管理体制及びそれを可能とする業務システムの運用を行い、それにより当該状況でも
      従来とおりの事業継続が可能となる事業運営を行っております。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概況
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況
      の概要は次のとおりであります。
      ①　経営成績の分析

       第７期事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
        当事業年度において、円安によるコスト上昇や、生産性の低迷といった課題が認知される中、AIを導入するこ
       とによる既存の業務フローの改善や新規ビジネスの創出といった取り組みが継続的に行われる年となりました。
       その中で、当社においても、AIコンサルにおける受託開発を中心に受注は拡大基調で推移し、当事業年度の売上
       高は968,521千円(前年同期比130.9％増)となりました。このうち、200,450千円は一時的な大型システム開発案件
       を受注したことにより当初想定以上に売上が大幅に増加いたしました。
        一方、自社サービスの開発のための投資を積極的に行ったことにより、当事業年度の売上原価は355,945千円
       (前年同期比56.1％増)、販売費及び一般管理費は556,172千円(前年同期比59.8％増)となりました。結果として、
       当期の営業利益は56,403千円(前事業年度は156,560千円の営業損失)、経常利益は109,500千円(前事業年度は
       147,401千円の経常損失)、当期純利益は150,061千円(前事業年度は148,761千円の当期純損失)となりました。
        なお、当社の事業セグメントはカスタムAIソリューション事業の単一セグメントですので、セグメント別の経
       営成績に関する記載は省略しております。
       第８期第２四半期累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年１月31日)

        当第２四半期累計期間において、前期から継続している大手企業の顧客を中心に「インフラ」「自動車」「建
       設」などの業界向けに当社のAIアルゴリズムをカスタマイズし顧客にソリューションとして提供を行いました。
       引き続き既存顧客からの案件を中心にAIプロジェクトを受注しております。一方、売上原価は採算の良い、プロ
       ジェクトの増加により、また販売費及び一般管理費は営業費用のコントロールにより売上比で減少しており利益
       率は向上しております。
        以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は436,976千円となり、営業利益は83,228千円、経常利益は83,422
       千円、四半期純利益は57,867千円となりました。
        なお、当社の事業セグメントはカスタムAIソリューション事業の単一セグメントですので、セグメント別の経
       営成績に関する記載は省略しております。
      ②　財政状態の分析

       第７期事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
       ａ．資産
         当事業年度末における流動資産は1,468,204千円となり、前事業年度末に比べ154,458千円増加いたしまし
        た。これは主に利益計上による現金及び預金が170,772千円増加、一方、債権回収により売掛金が49,567千円減
        少したことによるものです。
         固定資産は93,050千円となり、前事業年度末に比べ14,319千円増加いたしました。これは主に回収可能と見
        込まれる繰越欠損金に対する繰延税金資産が41,784千円増加、一方、減価償却により有形固定資産が21,472千
        円減少したことによるものです。
         この結果、総資産は1,561,255千円となり、前事業年度に比べ168,778千円増加いたしました。
       ｂ．負債

         当事業年度末における流動負債は147,630千円となり、前事業年度末に比べ18,716千円増加いたしました。こ
        れは主に研究開発や外注費増加により未払金が71,567千円増加、一方、売上計上前のプロジェクト開始時に受
        領した前受金が28,759千円減少及び助成金プロジェクトが完了し営業外収益計上したことによりその他流動負
        債が33,312千円減少したことによるものです。
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       ｃ．純資産
         当事業年度末における純資産合計は1,413,624千円となり、前事業年度末に比べ150,061千円増加いたしまし
        た。これは主に、当期純利益150,061千円の計上によるものです。
       第８期第２四半期累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年１月31日)

       ａ．資産
         当第２四半期会計期間末における流動資産は1,449,839千円となり、前事業年度末に比べ18,364千円減少いた
        しました。これは主に継続途中のプロジェクトが増加し売掛金及び契約資産が201,831千円増加した一方で、研
        究開発費や営業費の未払金の支払い等により現金及び預金が192,924千円減少したことによるものであります。
         この結果、総資産は1,532,085千円となり、前事業年度末に比べ29,169千円減少いたしました。
       ｂ．負債

         当第２四半期会計期間末における流動負債は60,594千円となり、前事業年度末に比べ87,035千円減少いたし
        ました。これは主には研究開発費や営業費の支払いにより未払金が60,763千円減少したことによるものであり
        ます。この結果、負債合計は、60,594千円となり、前事業年度末に比べ87,035千円減少いたしました。
       ｃ．純資産

         当第２四半期会計期末における純資産合計は1,471,490千円となり、前事業年度末に比べ57,865千円増加いた
        しました。これは主に、四半期純利益57,867千円の計上によるものであります。
      ③　キャッシュ・フローの状況

       第７期事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
        当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は1,383,154千円と前年同期と比べ170,772千
       円の増加となりました。当事業年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりでありま
       す。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度の営業活動による資金の増加は178,192千円（前事業年度は76,458千円の支出）となりました。これ
       は主に、税引前当期純利益109,500千円（前年同期比256,901千円増加）の計上、未払金の増加額71,567千円（前
       年同期比77,438千円増加）、減価償却費32,043千円（前年同期比1,119千円減少）等による資金の増加が、前期に
       現金を受領した助成金収入の収益計上52,605千円（前年同期比44,001千円減少）、仕入債務の減少額10,064千円
       （前年同期比30,960千円減少）等による資金の減少を上回ったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度の投資活動による資金の減少は4,578千円（前事業年度は4,957千円の支出）となりました。これは
       主に、PC備品等の有形固定資産の取得による支出3,863千円（前年同期比476千円増加）、自社利用ソフトウェア
       等の無形固定資産の取得による支出715千円（前年同期比97千円減少）によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度の財務活動による資金の減少は2,840千円（前事業年度は777,158千円の獲得）となりました。これ
       は、当事業年度はリース債務の返済による支出2,840千円（前年同額）によるもののみで、前事業年度は新株発行
       による収入779,999千円があったことによるものであります。
       第８期第２四半期累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年１月31日)

        当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は1,190,230千円と前事業年度末と
       比べ192,924千円の減少となりました。当第２四半期累計期間の各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因
       は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果使用した資金は172,042千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益83,422千円の計上
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       等があったものの、売上債権の増加額167,511千円、未払金の減少額60,765千円等があったことによるものであり
       ます。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は20,881千円となりました。これは主に、プロダクトの開発に伴う無形固定資産
       19,264千円の計上等があったことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果使用した資金はありませんでした。
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      ④　生産、受注及び販売の実績
       ａ．生産実績
         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       ｂ．受注実績

         当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
        ります。
       ｃ．販売実績

         第７期事業年度及び第８期第２四半期累計期間における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は
        カスタムAIソリューション事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
                            第７期事業年度                第８期第２四半期累計期間
        セグメントの名称                  (自　2021年８月１日                  (自　2022年８月１日
                           至　2022年７月31日)                  至　2023年１月31日)
    カスタムAIソリューション事業                  販売高(千円)          前事業年度比(％)              販売高(千円)
    AI活用コンサルティング・AI開発                       895,002            261.1              374,634

    人工衛星AI解析                       44,441            62.2              51,237

    AIライセンス提供                       29,077           558.0              11,105

           合計                968,521            230.9              436,976

     (注)   １．第７期事業年度のAI活用コンサルティング・AI開発の販売高は、大型のプロジェクトを受注したため大幅に
         増加しました。
       ２．最近２事業年度及び第８期第２四半期累計期間の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対
         する割合は次のとおりであります。
                      第６期事業年度            第７期事業年度          第８期第２四半期累計期間

                     (自　2020年８月１日            (自　2021年８月１日             (自　2022年８月１日
                     至　2021年７月31日)            至　2022年７月31日)             至　2023年１月31日)
             相手先       販売高(千円)       割合(％)     販売高(千円)       割合(％)     販売高(千円)        割合(％)
          三菱商事㈱               ―     ―    485,450       50.1      40,000       9.2

          荏原環境プラント㈱             70,050      16.7     127,650       13.2      105,200       24.1

          ㈱バルカー               ―     ―     46,000       4.7      73,270       16.8

          リコー㈱             88,000      21.0      1,500      0.2        ―      ―

     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        第７期事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）
        （売上高）
        AI活用コンサルティング・AI開発の売上高は895,002千円（前事業年度比261.1％）となりました。これはコン
       サルティングファームとの連携により大型プロジェクトの受注があったことによるものであります。
        AIライセンス提供の売上高は29,077千円（前事業年度比558.0%）となりました。これは顧客企業と共同開発し
       たAIプロダクトのライセンス販売が増加したことによるものです。
        人工衛星AI解析の売上高は44,441千円（前事業年度比62.2％）となりました。これはAI開発の大型プロジェク
       トの受注を優先させたため営業活動を抑制したことによるものです。
        以上の結果、当事業年度の売上高は968,521千円（前事業年度比230.9%）となりました。
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        （売上原価、売上総利益）

        当事業年度の売上原価は355,945千円（前事業年度比156.1％）となりました。これは主に、受注増加による原
       価部門人員の稼働率の増加に伴う人件費等の増加と大型プロジェクト等の受注に対応するための外注費の増加に
       よるものであります。また、プロジェクト運営の効率化と粗利率の高い案件の増加により利益率が向上しており
       ます。
        以上の結果、当事業年度の売上総利益は612,576千円（前事業年度比319.9％）となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        当事業年度の販売費及び一般管理費は556,172千円（前事業年度比159.7%）となりました。これは主に、事業規
       模拡大による営業人員及び管理部門人員の増加に伴う人件費の増加、株式上場準備の進捗に伴う支払報酬の増
       加、AIプロダクト開発に対する研究開発費の増加によるものであります。
        以上の結果、当事業年度の営業利益は56,403千円（前事業年度は営業損失156,560千円）となりました。
        （営業外損益、経常利益）

        当事業年度の営業外収益は53,097千円（前事業年度は9,158千円）となりました。これは主に、東京都の助成事
       業として行っていたAIによる異常検知簡易検証サービス開発完了による助成金収入の発生があったことによるも
       のであります。
        以上の結果、当事業年度の経常利益は109,500千円（前事業年度の経常損失147,401千円）となりました。
        （特別損益、当期純利益）

        当事業年度の特別損益はありません。
        以上の結果、当事業年度の税引前当期純利益は109,500千円（前事業年度は税引前当期純損失147,401千円）と
       なり、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額△41,784千円を計上したことにより、当期
       純利益は150,061千円（前事業年度は当期純損失148,761千円）となりました。
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        第８期第２四半期累計期間（自　2022年８月１日　至　2023年１月31日）
        （売上高）
        AI活用コンサルティング・AI開発の売上高は374,634千円となりました。これは既存顧客からの継続的な受注が
       あったことによるものであります。
        AIライセンス提供の売上高は11,105千円となりました。これは顧客企業と共同開発したAIプロダクトのライセ
       ンス販売によるものです。
        人工衛星AI解析の売上高は51,237千円となりました。これは新規顧客の獲得が進んだことよるものです。
        以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は436,976千円となりました。
        （売上原価、売上総利益）

        当第２四半期累計期間の売上原価は154,397千円となりました。主な内訳は、原価部門人員に係る人件費等、外
       注費及び賃借料であります。
        以上の結果、当第２四半期累計期間の売上総利益は282,578千円となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は199,350千円となりました。主な内訳は、人件費等、支払報酬
       及び研究開発費であります。
        以上の結果、当第２四半期累計期間の営業利益は83,228千円となりました。
        （営業外損益、経常利益）

        当第２四半期累計期間の営業外収益は194千円、営業外費用はありません。
        以上の結果、当第２四半期累計期間の経常利益は83,422千円となりました。
        （特別損益、四半期純利益）

        当第２四半期累計期間の特別損益はありません。
        以上の結果、当第２四半期累計期間の税引前四半期純利益は83,422千円となり、法人税等（法人税等調整額を
       含む）を25,554千円を計上したことにより、四半期純利益は57,867千円となりました。
        財政状態の分析及びキャッシュ・フローの分析は、前述の「（１）経営成績等の状況の概況」に含めて記載し

       ております。
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      ②　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況
        当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２                                           事業の状況      １  経
       営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の
       とおり売上高、営業利益又は営業損失（△）、従業員数としております。過年度における当社の各指標の進捗は
       以下の通りです。
                                                    （単位：千円）
              2018年12月期         2019年７月期         2020年７月期         2021年７月期         2022年７月期
    売上高             276,693         218,935         354,117         419,445          968,521
    営業利益              55,142         26,008        △166,246         △156,560           56,403
    従業員数(名)               14(4)         15(3)         28(8)         31(10)          37(8)
        売上高は968,521千円（前事業年度比230.9％）となりました。これはコンサルティングファームとの連携によ
       り大型プロジェクトの受注がありAI活用コンサルティング・AI開発の売上が前事業年度比261.1％となったことに
       よるものであります。
        営業利益は56,403千円（前事業年度は営業損失156,560千円）となりました。これはプロジェクトの受注に対し
       て従業員数が適正な水準近くになり事業規模拡大による人件費の増加以上に売上高が増加し黒字化したことによ
       るものであります。
        従業員数は37名となりました。2022年７月期の売上高に対して従業員数は不足している状況で外注費が大幅に
       増加しております。従業員数は売上高の伸びにある程度比例するものと考えており、将来の受注見込を考慮して
       引き続き人材獲得を目指すものであります。
      ③　経営者の問題意識と今後の方針に関して

        当社では、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を
       実現する」の経営方針を掲げ、技術者を尊重する企業環境の下、先端技術の実用化に取り組んでまいりました。
       その結果として、ディープラーニングを中心としたAI関連技術を実装することについて、他社に対し優位な立場
       を築くことができていると考えております。一方で、当社が事業を営むカスタムAIソリューション事業において
       は、技術革新のスピードは非常に早く、その状況を常に注視し、また技術の変化、新技術の登場にいち早く対応
       することができなければ、当社の有する技術的な優位性は失われ得るものです。この優位性を維持し、さらに強
       固にするために、優秀な人材を継続して確保することが、当社にとって最優先の課題となると考えております。
        現在、AI関連技術を有する人材に対する市場のニーズは強くその獲得競争は激化していると認識しておりま
       す。当社においては、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新し
       い社会を実現する」の経営方針をより強く発信し、また最先端の研究をしている大学教授等と共同研究の取り組
       みを行うことにより、優秀な人材の確保を進める方針です。
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      ④　経営成績に重要な影響を与える要因について
        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載したとお
       り、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識
       しております。市場動向及び業界動向に対して常に情報を集め、また、優秀な人材の獲得と育成に取り組むとと
       もに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に迅速かつ最適な
       対応に努めてまいります。
      ⑤　資本の財源及び資金の流動性

        当社の資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の売上原価であります。運転資金は自己資金を基本とし
       ております。当事業年度末において、現金及び預金は1,383,154千円であり、十分な流動性を確保していると判断
       しております。
      ⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       この財務諸表の作成にあたっては、経営者の会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合
       理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数
       値と異なる場合があります。詳細は「第５                     経理の状況      １  財務諸表等      （１）注記事項（重要な会計上の見積
       り）」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要となる会計方針につきましては「第５　経理の
       状況　１　財務諸表等　(1)             注記事項(重要な会計方針)」に記載のとおりであります。
        会計上の見積りのうち、特に重要なものは次のとおりであります。
        （繰延税金資産の回収可能性）

        当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について、繰延
       税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するた
       め、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性がありま
       す。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

     第７期事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
      当社は、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現す
     る」の経営方針に基づきAI・ディープラーニング等の先端技術の社会実装を目的として、大学等の研究機関と共同研
     究や共同事業の開発に取り組んでおります。
      研究の目的は、画像や動画のAIを用いた分析ツールの開発や点群技術(点の集まりで形成されるデータを立体構成し
     て３Dモデルを形成する技術)の活用となり、顧客からそれら技術を用いたプロジェクトの相談や受託を受けるように
     なっております。研究開発のための社内体制は、開発部のエンジニアが研究目的ごとにプロジェクトチームを組成
     し、CRO及び技術顧問のサポートを受けながら研究開発を進めております。
      当事業年度における当社の支出した研究開発費の総額は                          68,774   千円です。
     第８期第２四半期累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年１月31日)

      当第２四半期累計期間における研究開発費は、                     10,909   千円です。
      なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
                                 46/135














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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     第７期事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
      当事業年度の設備投資の総額は               4,578   千円となります。その主な内訳は、役職員の増加に伴うPC等の備品購入3,863
     千円となっております。なお、当社はカスタムAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
     記載を省略しております。
      また、当事業年度における重要な設備の除却・売却等はありません。
     第８期第２四半期累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年１月31日)

      当第２四半期累計期間の設備投資の総額は                    2,340   千円となります。その主な内訳は、新モデルへの更新によるPC等の
     備品購入2,340千円となっております。なお、当社はカスタムAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セ
     グメント別の記載を省略しております。
      また、当第２四半期累計期間における重要な設備の除却・売却等はありません。
    ２  【主要な設備の状況】


                                               2022年７月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
      事業所名                                             従業員数
                設備の内容
      (所在地)                                              (名)
                                      工具、器具
                          建物     車両運搬具               合計
                                      及び備品
       本社                                                37
             本社設備、サーバー等              1,611        772     11,513       13,897
    (東京都千代田区)                                                   (8)
     (注)   １．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は54,427千円であります。
       ２．従業員数は就業人員であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材
         会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。
       ３．当社は、カスタムAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
         ます。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】(2023年１月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
                       投資予定額
      事業所名            設備の内                  資金調達            完了予定      完成後の
            事業部門                              着手年月
                       総額      既支払額
      (所在地)            容                  方法            年月      増加能力
                       (千円)      (千円)
                 データ解
      本社                                    2023年５     2025年６
            全社      析用サー       246,000         －  増資資金                 －
      (東京都)                                    月     月
                 バー
     (注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．当社は、カスタムAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
         ます。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    12,000,000

                計                                   12,000,000

      ②  【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は

       種類          発行数(株)                               内容
                           登録認可金融商品取引業協会名
                                          完全議決権株式であり、権利内
                                          容に何ら限定のない当社におけ
                                          る標準となる株式であります。
      普通株式               3,464,130           非上場
                                          単元株式数は100株でありま
                                          す。
        計             3,464,130            ―               ―
     (注)   １．当社は、2022年12月14日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当
         該A種優先株式及びB種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得
         したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議により2022年12月
         16日付で消却しております。また、2022年12月27日開催の株主総会決議により、2023年１月４日付で株式10
         株を１株に併合しております。これにより、発行済株式数は普通株式3,464,130株となっております。な
         お、当社は2022年12月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
         ります。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       第１回無償新株予約権
    決議年月日                    2018年10月１日

                        当社　取締役　１
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社　従業員　６
    新株予約権の数(個)※                    186,000［186,000］(注)１
                        普通株式　186,000［18,600］(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
    内容及び数(株)※
                        となる株式であります。単元株式数は100株であります。
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    ３[30](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2020年10月１日～2028年９月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　        ３[30]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　1.5[15]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)４
    に関する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。
         新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算
         式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株
         に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
          調整後割当株式数         ＝  調整前割当株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
         調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ÷  分割・併合の比率
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権は次のいずれかの場合にのみ行使することができる。
         (a)  当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合
         (b)  当社の発行済株式(但し、潜在株式を除く。)に係る議決権の総数に占める、2018年10月１日現在におい
           て当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が
           33％以下になった場合
        (2)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇さ
          れ、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受け
          た場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当
          社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
        (3)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外
          の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することが
          できない。
        (4)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員
          に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはで
          きない。
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       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
         を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において
         残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
         会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
         交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転
         計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
          の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のう
          え、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定され
          る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
          本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          上記３に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由
          上記４に準じて決定する。
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       第３回無償新株予約権
    決議年月日                    2019年10月29日

                        当社　執行役員　２
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社　従業員　　11
    新株予約権の数(個)※                    1,393,500［1,362,500］(注)１
                        普通株式1,393,500［136,250］(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
    内容及び数(株)※
                        となる株式であります。単元株式数は100株であります。
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    20[200](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2021年10月29日～2029年10月28日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　20[200]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　10[100]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)４
    に関する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。
         当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものと
         する。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合
         は、これを切り捨てる。
          調整後割当株式数         ＝  調整前割当株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
         調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ÷  分割・併合の比率
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場
          合にのみ行使することができる。
        (2)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇さ
          れ、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受け
          た場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当
          社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
        (3)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外
          の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することが
          できない。
        (4)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員
          に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはで
          きない。
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       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
         を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において
         残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
         会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
         交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転
         計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
          の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のう
          え、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定され
          る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
          本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          上記３に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由
          上記４に準じて決定する。
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       第４回無償新株予約権
    決議年月日                    2019年10月29日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社　取締役　１

    新株予約権の数(個)※                    20,000［20,000］(注)１

                        普通株式20,000［2,000］(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
    内容及び数(株)※
                        となる株式であります。単元株式数は100株であります。
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    20[200](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2021年10月29日～2029年10月28日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　20[200]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　10[100]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)４
    に関する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。
         当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものと
         する。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合
         は、これを切り捨てる。
          調整後割当株式数         ＝  調整前割当株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
         調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ÷  分割・併合の比率
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場
          合にのみ行使することができる。
        (2)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇さ
          れ、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受け
          た場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当
          社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
        (3)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外
          の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することが
          できない。
        (4)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員
          に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはで
          きない。
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       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
         を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
         法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下
         の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
         社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
         付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
         画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
          の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のう
          え、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定され
          る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
          本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          上記３に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由
          上記４に準じて決定する。
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       第５回無償新株予約権
    決議年月日                    2021年７月12日

                        当社　執行役員　３
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社　従業員　　24
    新株予約権の数(個)※                    589,000［345,000］(注)１
                        普通株式589,000［34,500］(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
    内容及び数(株)※
                        となる株式であります。単元株式数は100株であります。
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    60[600](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2023年７月12日～2031年７月11日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　60[600]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　30[300]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)４
    に関する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。
         当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものと
         する。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合
         は、これを切り捨てる。
          調整後割当株式数         ＝  調整前割当株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
         調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ÷  分割・併合の比率
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場
          合にのみ行使することができる。
        (2)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇さ
          れ、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受け
          た場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当
          社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
        (3)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外
          の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することが
          できない。
        (4)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員
          に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはで
          きない。
                                 55/135






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       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
         を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において
         残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
         会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
         交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転
         計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
          の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のう
          え、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定され
          る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
          本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          上記３に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由
          上記４に準じて決定する。
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       第６回無償新株予約権
    決議年月日                    2021年７月12日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社　取締役　１

    新株予約権の数(個)※                    400,000［400,000］(注)１

                        普通株式400,000［40,000］(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
    内容及び数(株)※
                        となる株式であります。単元株式数は100株であります。
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    60[600](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2023年７月12日～2031年７月11日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　60[600]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　30[300]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)４
    に関する事項※
     ※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。
         当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものと
         する。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合
         は、これを切り捨てる。
          調整後割当株式数         ＝  調整前割当株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
         調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ÷  分割・併合の比率
       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場
          合にのみ行使することができる。
        (2)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇さ
          れ、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受け
          た場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当
          社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
        (3)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外
          の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することが
          できない。
        (4)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員
          に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはで
          きない。
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       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
         を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において
         残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
         会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
         交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転
         計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
          の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のう
          え、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定され
          る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新
          株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
          は、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
          本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          上記３に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由
          上記４に準じて決定する。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2018年10月１日            普通株式       普通株式
                                  ―     5,000        ―       ―
        (注)１         49,999,500       50,000,000
      2019年２月25日            普通株式       普通株式
                                  ―     5,000        ―       ―
        (注)２        △25,000,000        25,000,000
                        普通株式
      2019年４月10日          A種優先株式       25,000,000
                                299,999       304,999       299,999       299,999
        (注)３         4,999,999      A種優先株式
                        4,999,999
                        普通株式
      2019年６月18日          A種優先株式       25,000,000
                                75,000      379,999       75,000      374,999
        (注)４         1,250,000      A種優先株式
                        6,249,999
                        普通株式
                       25,000,000
      2020年12月25日          B種優先株式       A種優先株式
                                389,999       769,999       389,999       764,999
        (注)５         3,391,303       6,249,999
                       B種優先株式
                        3,391,303
                        普通株式
                       25,000,000
      2021年７月20日                 A種優先株式
                     ―          △669,999        100,000         ―    764,999
        (注)６                6,249,999
                       B種優先株式
                        3,391,303
                        普通株式
                       34,641,302
      2022年12月５日
                 普通株式     A種優先株式
     ～2022年12月12日                             ―    100,000         ―    764,999
                 9,641,302       6,249,999
        (注)７
                       B種優先株式
                        3,391,303
                A種優先株式
      2022年12月16日          △6,249,999        普通株式
                                  ―    100,000         ―    764,999
        (注)８        B種優先株式       34,641,302
                △3,391,303
      2023年１月４日            普通株式       普通株式
                                  ―    100,000         ―    764,999
        (注)９        △31,177,172        3,464,130
     (注)   １．株式分割(1:100,000)によるものであります。
       ２．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、自己株式の消却を行っております。
       ３．有償第三者割当
          割当先
          　株式会社INCJ                                  3,333,333株
          　株式会社荏原製作所                                   833,333株
          　株式会社リコー                                   833,333株
          発行価格：                                     120円
          資本組入額：                                      60円
       ４．有償第三者割当
          割当先
          　グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合                                  1,250,000株
          発行価格：                                     120円
          資本組入額：                                      60円
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       ５．有償第三者割当
          割当先
          　グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合                                   130,434株
           株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託　未来創生２号                                 2,173,913株
           ファンド)
          オリックス株式会社                                  1,086,956株
          発行価格：                                     230円
          資本組入額：                                     115円
       ６．今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ（減資割合53.0％）、その
         他資本剰余金に振り替えました。
       ７．A種優先株式及びB種優先株式の取得請求権行使による増加であります。
       ８．A種優先株式及びB種優先株式の消却による減少であります。
       ９．株式併合(10:1)によるものであります。
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     (4)  【所有者別状況】
                                               2023年１月31日現在
                      株式の状況(１単元の株式数               100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      6     ―     ―      3     9     ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―   16,638       ―     ―   18,000     34,638       330
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    48.0      ―     ―    52.0      100       ―
    の割合(％)
    （注）自己株式２株は、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2023年１月31日現在
          区分            株式数(株)           議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―            ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―            ―             ―

    議決権制限株式(その他)                    ―            ―             ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―            ―             ―

                                           権利内容に何ら限定のない当

                   普通株式                        社における標準となる株式で
    完全議決権株式(その他)                                  34,638
                         3,463,800                  あります。なお、単元株式数
                                           は100株であります。
                   普通株式
    単元未満株式                                ―             ―
                            330
    発行済株式総数                     3,464,130           ―             ―
    総株主の議決権                    ―               34,638          ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第４号によるA種優先株式及びB種優先株式の取得
                  会社法第155条第９号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

              区分               株式数（株）              価額の総額（千円）
      最近事業年度における取得自己株式                                 －                －
                             A種優先株式　6,249,999
                             B種優先株式　3,391,303                          －
                                    （注）１
      最近期間における取得自己株式
                                  普通株式　2
                                                       1
                                    （注）２
     （注）１．2022年12月14日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種
           優先株式及びB種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得し
           たA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議により2022年12月
           16日付で消却しております。
        ２．2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことにより、端数２株を自己株式
          として取得しております。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                    最近期間
            区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数（株）                   株式数（株）
                                 （円）                   （円）
      引き受ける者の募集を行った
                             －         －          －         －
      取得自己株式
                                          A種優先株式　
      消却の処分を行った取得自己                                      6,249,999
                             －         －                   －
      株式(注)１                                    B種優先株式　
                                            3,391,303
      合併、株式交換、株式交付、
      会社分割に係る移転を行った                       －         －          －         －
      取得自己株式
      その他（－）                       －         －          －         －
      保有自己株式数                       －         －           2         －
     （注）１．2022年12月14日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種
           優先株式及びB種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得し
           たA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議により2022年12月
           16日付で消却しております。
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    ３  【配当政策】
      当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益
     還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部
     留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。
      当社は、配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この
     剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨
     を定款に定めております。現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業
     拡大のための成長投資に充当することを優先し、最近事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当としておりま
     す。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をは
       じめ、利用者様、関係先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するためにはコーポレート・ガバナンス
       の確立が不可欠であると認識しております。実効性のある内部統制システム、適切なリスク管理、コンプライア
       ンス体制並びにこれらを適切に監査する体制を強化することで経営の健全性を確保してまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       ａ　企業統治の体制の概要
         当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思
        決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2022年５月30日開催の臨時株主総会
        の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、会社の機関として会計監
        査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性の確保に努めておりま
        す。
        (a)  取締役・取締役会

          当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役９名(取締役６名及び監査等委員である取締役３
         名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で
         定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。
        (b)  監査等委員・監査等委員会

          当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。
         定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委
         員は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を
         聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査等委員は経営会議に出席
         する等して、取締役の職務執行の妥当性及び適法性を監査しております。さらに、監査等委員は、内部監査
         担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査等委員会監査の実効性を高めてお
         ります。
        (c)  経営会議

          当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定及び取締役会で決議すべき事項の検討のため、
         業務執行取締役による経営会議を開催しております。当会議は、原則として毎月１回開催のほか、必要に応
         じて臨時で開催し、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。
        (d)  内部監査

          代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が内部監査規程に基づき、各部門に対して内部監査を実施し
         ており、当事業年度は取締役プロフェッショナルサービス事業部長及び取締役管理部長が担当しておりま
         す。なお、内部監査担当者が所属する部署については、自己監査とならないよう相互に監査を行う体制とし
         ております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、
         内部監査の実効性を高めております。
        (e)  会計監査人

          当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けて
         おります。
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        (f)  内部統制委員会
          内部統制のため、代表取締役社長の直轄組織として内部統制委員会を設置し、原則として四半期に一度開
         催しております。
          内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、プロフェッショナルサービス事業部
         担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして参加する体
         制としております。内部統制委員会では、内部統制全般に関する協議及び手続を行い、必要に応じてそれら
         の対応策について審議、検討を行っております。
        (g)  コンプライアンス・リスク管理委員会

          コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リス
         ク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。
          コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、プロフェッ
         ショナルサービス事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブ
         ザーバーとして、その他委員長に指名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。
         コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理及びコンプライアンス全般に関する協議のほか内部
         通報状況やクレームの発生状況等について定例報告を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検
         討を行っております。
         コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

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       ｂ　当該体制を採用する理由
         当社は取締役会制度・監査等委員会制度を採用しており、取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行
        う一方、監査等委員会は取締役の職務執行の妥当性及び適法性の監査及び監視を行い、業務執行と役員の監査
        機能の組織体を分断させることで互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の健全性と透明性を確保できる体
        制としております。
         当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

                                                   コンプライア
                                           内部統制委員
    役職名         氏名       取締役会       監査等委員会        経営会議                ンス・リスク
                                           会
                                                   管理委員会
    代表取締役         柳原尚史         議長               議長       委員長        委員長
    取締役         市來和樹         〇               〇        〇        〇
    取締役         小松平佳         〇               〇                〇
    取締役         中井努         〇               〇        〇        〇
    社外取締役         西村竜彦         〇
    社外取締役         椿山善昭         〇
    常勤監査等委員         松本範平         〇      委員長
    監査等委員         櫟本健夫         〇       〇        〇        〇        〇
    監査等委員         齊藤友紀         〇       〇
         （注）１．監査等委員　松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。
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      ③　企業統治に関するその他の事項
       ａ　内部統制システムの整備の状況
         当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するた
        めの体制その他当社における業務の適正を確保するため、2022年５月30日開催の取締役会において、「内部統
        制システムに関する基本方針」を決議し、そのシステムの構築に必要な体制の整備及び運用を行っておりま
        す。その概要は以下のとおりです。
        (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         イ　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果た
           すために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させ
           る。
         ロ　会社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び
           使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
         ハ　会社は、コンプライアンスに関する相談及び通報等について「公益通報者保護規程」を定め、不正行為
           等の防止及び早期発見を図る。
         ニ　会社は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施
           し、その結果を代表取締役社長及び取締役(監査等委員)に報告する。
         ホ　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、
           組織全体として毅然とした対応をするとともに、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構
           築し、反社会的勢力の排除に寄与する。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         イ　取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の
           社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
         ロ　文書管理部署の管理部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
         ハ　当社は業務上取り扱う情報について「情報セキュリティ基本規程」に基づき、必要な対策を実施する。
        (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、「コンプライアンス・リスク管理委員
         会規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、リスク発生時には速やかに対応を行うととも
         に必要な是正措置を行う。
        (d)  取締役(監査等委員であるものを除く)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         イ　定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定が必要な場合には臨時取締役会を開催するも
           のとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
         ロ　取締役(監査等委員であるものを除く)は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」及び「職
           務権限明細」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。
         ハ　取締役(監査等委員であるものを除く)は原則として月１回開催される経営会議等を通じて緊密に意見交
           換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。また、各部署の責
           任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行う。
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        (e)  取締役(監査等委員)がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
         事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
         イ　取締役(監査等委員)は、取締役(監査等委員)の指揮命令に服する使用人(以下、「監査等委員補助使用
           人」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。
         ロ　監査等委員補助使用人が取締役(監査等委員)の職務を補助すべき期間中の指揮権は、取締役(監査等委
           員)に委嘱されたものとして、取締役(監査等委員であるものを除く)の指揮命令は受けないものとし、そ
           の期間中の当該使用人の人事評価については、取締役(監査等委員)の事前の同意を得るものとする。
        (f)  取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が取締役(監査等委員)に報告するための体制その他の取

         締役(監査等委員)への報告に関する体制
         イ　取締役(監査等委員)は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員であるも
           のを除く)及び使用人からその職務執行状況を聴収し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧
           し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人に説明及び報告を求めることができる。
         ロ　取締役(監査等委員であるものを除く)及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または
           発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従
           い、ただちに取締役(監査等委員)に報告する。
         ハ　会社は、取締役(監査等委員)に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを
           行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人等に周知徹底する。
        (g)  その他取締役(監査等委員)の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

         イ　代表取締役社長は、取締役(監査等委員)と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を行う。
         ロ　取締役(監査等委員)は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受け
           る体制とする。
         ハ　取締役(監査等委員)は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し
           監査の有効性、効率性を高める。
       ｂ　リスク管理体制の整備の状況

         当社は、法令、社内諸規程及び企業倫理の遵守の取り組みに関する基本的事項を「コンプライアンス規程」
        に定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的とし
        ております。
         また、コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・
        リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク
        管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、プロフェッショナルサービス事業部担当役
        員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして、その他委員長に指
        名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。コンプライアンス・リスク管理委員会
        では、リスク管理及びコンプライアンス全般等に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因の検討につ
        いて審議しております。
         情報セキュリティ管理については、情報資産を保護するために「情報セキュリティ方針」を定め、当社の事
        業で取り扱う、お客様の情報をはじめとする情報資産は、当社の経営基盤として極めて重要なものと考え、役
        員・従業員を含む、情報資産を扱う者は、情報資産の機密性、完全性、可用性といった情報セキュリティマネ
        ジメントシステム(ISO/IEC             27001(JIS     Q 27001))の規格要求事項に対応した情報セキュリティを維持するため
        の活動に努めております。
         また、(1)顧客、取引先、株主ならびに役職員への安心の提供、(2)コンプライアンスの徹底、(3)当社の事業
        継続性の確保を実現することを基本方針として「情報セキュリティ基本規程」を制定しております。管理部門
        担当役員を情報セキュリティ最高責任者として、管理部を情報セキュリティ統括部門として情報セキュリティ
        の確保に必要な対策を実施しております。
         情報セキュリティ統括部門では、下記のリスク対策を実施しております。
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        (1)  人的対策：情報資産の情報セキュリティに関する権限や責任及び順守する事項を定め、また、役職員に法
          令等及び関連規程等の趣旨を徹底するために必要な教育及び啓発等を行う対策。
        (2)  物理的対策：情報資産の設置、保管場所への不正な立ち入り等を防止し、情報資産を損害及び利用への妨
          害等から保護するための対策。
        (3)  技術的対策：情報資産を不正なアクセス等から保護するためのアクセス制御、パスワード管理、ネット
          ワーク機器管理、コンピューターウイルス防御等の対策。
        (4)  運用的対策：情報セキュリティに関する法令等及び関連規程等の順守状況の確認等の対策。
        (5)  危機管理対策：緊急事態が発生した際に迅速かつ適切な対応を可能とする対策。
        (6)  外部業務委託事業者の対策：外部業務委託事業者に情報資産の開発、運用等を委託する場合に、委託内容
          に応じ必要な義務事項等を契約書に明記し、適宜その順守状況の確認を行う等の対策。
         個人情報については、「個人情報保護規程」を制定し、主管部門を管理部とし、個人情報を取り扱う部門ご

        とに、その所属長を管理責任者として個人情報の適正な管理に努めております。
         個人情報を収集するときは、個人情報を取り扱う業務の目的を明確にし、当該目的を達成するために必要な
        最小限の範囲内で、適法かつ公正な手段により収集するものとすることとしており、収集した個人情報は、厳
        正な管理のもと安全に管理し、当該個人情報への不正アクセス、改ざん及び紛失、漏洩等を未然に防ぐように
        努めるものとしております。
      ④　取締役の定数

        当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定
       款に定めております。
      ⑤　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
       を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投
       票によらない旨を定款に定めております。
      ⑥　取締役及び監査等委員の責任限定契約の概要

        当社と社外取締役２名(監査等委員を除く)及び監査等委員３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法
       第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、
       会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及
       び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。これは、
       職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
      ⑦　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件
       について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
       以上をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑧　自己株式の取得

        当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に
       よって自己株式を取得することができる旨を定めております。
      ⑨　中間配当

        当社は、会社法454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をす
       ることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであ
       ります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性　   9 名　女性　     ―名(役員のうち女性の比率　              ―％)
                                                      所有
       役職名        氏名       生年月日               略歴            任期    株式数
                                                      (千株)
                             2003年４月     NTTコミュニケーションズ株式会
                                  社　入社
                             2006年８月     HSBC  Services    Japan　入社
                             2010年２月     大和証券キャピタルマーケッツ株式
                                  会社(現　大和証券株式会社)　入社
                             2010年10月     Daiwa   Capital    Markets    Hong
      代表取締役
              柳原　尚史       1981年２月５日                             (注)２     2,050
       社長
                                  Kong　入社(香港現地法人に転籍)
                             2012年７月     ブラックロック・ジャパン株式会
                                  社　入社
                             2015年８月     Asian   Frontier株式会社　(現         株式
                                  会社Gran    Manibus)入社
                             2016年７月     当社　創設　代表取締役社長(現任)
                             2015年４月     株式会社フォワードネットワーク　
                                  入社
                             2017年１月     当社　入社
       取締役
                             2021年５月     当社　執行役員
    プロフェッショナル
              市來　和樹       1990年４月11日        2021年10月     当社　執行役員　開発部長                (注)２      ―
      サービス
                             2022年２月     当社　執行役員　プロフェッショナ
      事業部長
                                  ルサービス事業部長
                             2022年６月     当社　取締役　プロフェッショナル
                                  サービス事業部長(現任)
                             2003年４月     富士重工業株式会社(現　株式会社
                                  SUBARU)　入社
                             2007年９月     株式会社ボストン・コンサルティン
                                  グ・グループ　入社
       取締役
                             2017年４月     当社　入社
     コンサルティング         小松　平佳       1981年１月29日                             (注)２     370
                             2018年６月     当社　取締役
       部長
                             2021年10月     当社　執行役員　コンサルティング
                                  部長
                             2022年６月     当社　取締役　コンサルティング部
                                  長(現任)
                             2001年６月     新日本監査法人(現        EY新日本有限責
                                  任監査法人)　入所
                             2003年４月     あずさ監査法人(現　有限責任あず
                                  さ監査法人)　入所
                             2008年12月     株式会社プロロジス　入社
                             2011年２月     株式会社エー・ピーカンパニー　
       取締役
              中井　努       1972年８月12日                             (注)２      ―
      管理部長
                                  (現　株式会社エー・ピーホール
                                  ディングス)入社
                             2014年６月     同社　取締役　管理本部長
                             2019年５月     当社　入社
                             2019年10月     当社　執行役員　管理部長
                             2022年６月     当社　取締役　管理部長(現任)
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                                                      所有
       役職名        氏名       生年月日               略歴            任期    株式数
                                                      (千株)
                             2003年４月     ソニー・エリクソン・モバイルコ
                                  ミュニケーションズ株式会社(現             ソ
                                  ニー・モバイルコミュニケーション
                                  ズ株式会社)　入社
                             2013年６月     株式会社産業革新機構(現          株式会社
                                  産業革新投資機構(INCJ))　入社(現
                                  任)
       取締役       西村　竜彦       1979年１月３日        2014年２月     株式会社Trigence       Semiconductor　         (注)２      ―
                                  社外監査役
                             2017年10月     株式会社QPS研究所　社外取締役(現
                                  任)
                             2017年12月     株式会社ispace　社外取締役
                             2018年６月     UMITRON   PTE.LTD.　社外取締役(現
                                  任)
                             2019年３月     当社　社外取締役(現任)
                             1988年４月     日本バルカー工業株式会社(現            株式
                                  会社バルカー)　入社
                             2008年４月     同社　執行役員PMグループプロダク
                                  トマネージャー
       取締役       椿山　善昭       1965年10月10日                             (注)２      ―
                             2020年４月     同社　常務執行役員H&S営業本部長
                             2022年４月     同社　常務執行役員事業変革推進室
                                  長(現任)
                             2022年10月     当社　社外取締役(現任)
                             1979年４月     日興証券株式会社(現　SMBC日興証
                                  券株式会社)　入社
                             2002年12月     日興コーディアル証券株式会社　
                                  (現　SMBC日興証券株式会社)入社
                             2005年９月     日興アイ・アール株式会社　常勤監
                                  査役
                             2006年11月     同社　常務取締役企画管理本部長
                             2008年６月     日興フィナンシャル・インテリジェ
                                  ンス株式会社(現　日興リサーチセ
                                  ンター株式会社)取締役社長
                             2009年10月     日興コーディアル証券株式会社　
       取締役
              松本　範平       1956年７月22日                             (注)３      ―
     (監査等委員)
                                  (現　SMBC日興証券株式会社)執行役
                                  員
                             2013年３月     SMBC日興証券株式会社　常務執行役
                                  員金融市場共同本部長兼調査共同本
                                  部長(金融経済調査部担当)
                             2014年６月     日本相互証券株式会社　常務取締役
                                  管理本部長
                             2018年７月     株式会社カスタマーズディライト　
                                  常勤監査役
                             2020年11月     当社　常勤監査役
                             2022年５月     当社　取締役(監査等委員)(現任)
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                                                      所有
       役職名        氏名       生年月日               略歴            任期    株式数
                                                      (千株)
                             1988年４月     日本銀行　入行
                             2003年10月     あずさ監査法人(現　有限責任あず
                                  さ監査法人)　入所
                             2009年１月     とちもと公認会計士事務所　所長・
                                  代表公認会計士(現任)
       取締役
              櫟本　健夫       1965年１月１日        2011年７月     株式会社クレド代表取締役(現任)                (注)３      ―
     (監査等委員)
                             2015年５月     スター・マイカ株式会社監査役
                             2018年11月     株式会社トランザクション取締役
                                  (監査等委員)(現任)
                             2019年３月     当社　監査役
                             2022年５月     当社　取締役(監査等委員)(現任)
                             2008年12月     阿部隆徳国際法律特許事務所　入所
                             2009年７月     TOMO法律事務所
                             2016年９月     株式会社Preferred        Networks　入社
                             2018年11月     株式会社メルカリ　入社
                             2019年４月     株式会社ジーネクスト　社外監査役
                                  (現任)
                             2019年７月     株式会社アーリーワークス　社外監
                                  査役
       取締役
              齊藤　友紀       1979年10月22日        2019年12月     法律事務所LAB-01代表弁護士(現任)                (注)３      ―
     (監査等委員)
                             2021年５月     株式会社Mobility       Technologies      入
                                  社
                             2021年６月     株式会社スカイマティクス　社外監
                                  査役
                             2022年５月     Cohh株式会社　代表取締役(現任)
                             2022年５月     当社　取締役(監査等委員)(現任)
                             2022年11月     ファイメクス株式会社　社外取締役
                                  (現任)
                            計                          2,420
     (注)   １．取締役      西村竜彦、椿山善昭、松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。
       ２．取締役の任期は、2022年10月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ３．監査等委員の任期は、2022年５月30日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度
         のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ４．代表取締役柳原尚史の所有株式数は、その資産管理会社である株式会社柳原ホールディングスが所有する株
         式数を含んでおります。
       ５．当社では、取締役会一層の活性化のため執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下の
         とおりであります。
                    職名                      氏名

          執行役員開発部副部長                        阿部　大志

      ②　社外役員の状況

        当社は社外取締役５名を選任しております。
       ａ　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

         社外取締役の西村竜彦は、IT業界及び金融業界での勤務経験から事業面及び財務面にも精通しており、当社
        における社外取締役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向
        上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任して
        おります。社外取締役西村竜彦と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はあり
        ません。
         社外取締役の椿山善昭は、メーカーでの勤務経験から事業面及び営業面にも精通しており、当社の持続的な
        成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待で
        きるものと判断し、選任しております。社外取締役椿山善昭と当社の間において、人的、資本的関係及び取引
        関係その他の利害関係はありません。
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         社外取締役(常勤監査等委員)の松本範平は、金融機関の勤務経験から財務面に精通しており、当社における
        社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切
        な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。監査等委員
        松本範平と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役(監査等委員)の櫟本健夫は、公認会計士としての高度な専門的知見を有し、金融機関の勤務経験
        から財務面にも精通しており、当社における社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の
        持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくこと
        が期待できるものと判断し、選任しております。監査等委員櫟本健夫と当社の間において、人的、資本的関係
        及び取引関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役(監査等委員)の齊藤友紀は、弁護士としての高度な専門的知見を有し、IT業界での勤務経験から
        事業面にも精通しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営
        の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。なお、監査等委員齊藤友紀
        と当社の間において、法律上の助言を受けるため2020年６月から2022年５月まで月額10万円の業務委託契約を
        締結しておりましたが、その取引額は当社及び齊藤友紀にとって僅少であり、またそれ以外に人的、資本的関
        係及び取引関係その他利害関係がなく、齊藤友紀は当社の業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主
        との間で利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。
       ｂ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

         社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、一般株主
        と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しておりま
        す。なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありませ
        ん。
       ｃ　社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

         当社は、社外取締役５名を選任しておりますが、社外取締役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たし
        ているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

       との関係
        社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時に行われる取締役会に出席し、独立的及び中立的立場か
       ら、公正な意見表明を行っております。また、内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状
       況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤
       監査等委員は毎月１回行われる経営会議にも参加し、その内容について社外取締役に逐次連携をしています。
        常勤監査等委員と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。
       また、常勤監査等委員は内部監査責任者とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等につ
       いて意見交換し、監査の実効性を高めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
       ａ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続
         当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。
         監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査等委員間での意見交換を目的に、監査等委員会
        を開催しております。監査等委員会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時
        期、その他必要事項)を立案し、監査等委員会において決議のうえで策定します。監査等委員の職務の分担は、
        監査等委員間での協議を踏まえ、監査等委員会の決議を経て決定します。監査等委員会は、決議された監査方
        針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。
         監査等委員は、監査等委員会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議
        に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または
        使用人に対してその説明を求めています。
       ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

         当社は、2022年５月より監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、
        毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において監査等委員会は毎月１
        回開催しており、監査等委員３名はすべての監査等委員会に出席しております。
         最近事業年度において、監査役協議会または監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等
        委員の出席状況は次の通りであります。
              氏名              開催回数               出席回数
                         監査役協議会　12回               監査役協議会　12回
             松本範平
                         監査等委員会　        3回        監査等委員会　        3回
                         監査役協議会　12回               監査役協議会　12回
             櫟本健夫
                         監査等委員会　        3回        監査等委員会　        3回
                         監査等委員会　        3回
             齊藤友紀                            監査等委員会　3回
       （注）１.齊藤友紀は、2022年５月開催の臨時株主総会において選任されたため、監査等委員就任後の開催回数及
            び出席回数を記載しております。
         監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・監査計画、監査業務の分担、監査法人の選定及び報

        酬の妥当性の評価、監査等委員の活動報告等があります。
         また、常勤監査等委員は、重要な会議として、取締役会のほか経営会議やコンプライアンス・リスク管理委
        員会へ出席し、重要な決裁書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査
        等委員へ随時情報を発信することにより情報共有に努めております。
      ②　内部監査の状況

       ａ　内部監査の組織、人員及び手続
         当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が内
        部監査規程に基づき、各部門に対して相互に内部監査を実施しており、当事業年度は取締役プロフェッショナ
        ルサービス事業部長及び取締役管理部長が担当しております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人
        と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。
         内部監査担当者は、定期監査について内部監査計画(監査方針、監査重点項目、被監査部門、監査内容、実施
        時期、監査担当者、その他必要事項)を立案し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査計画に
        基づき、定期監査の実施計画を策定し、被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用
        により監査を実施しております。
         監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対して
        は、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善
        状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。
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       ｂ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
         当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査等委員及び会計監査人と相互連
        携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実
        効性を高めております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ｂ　継続監査期間　２年

       ｃ　業務を執行した公認会計士

         有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員　只隈　洋一
         有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員　室井　秀夫
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他２名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を
        実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等
        具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、株式公開に係る監査実績等を踏まえ
        たうえで総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。
       ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、管理部に会計監査人の監査業務について確認するほか、監査等委員会として会計監
        査人から直接監査業務について報告を受けております。監査等委員会は、会計監査人の監査品質を確認し、監
        査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がな
        いことを確認しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
             12,500               ―           12,600               ―
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

           最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
               ―             ―             ―            2,060
         最近事業年度における非監査業務の内容は、デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社からのアドバイ
        ザリー業務によるものであります。
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       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査日数、監査
        内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
       ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査等委員会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関
        する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥
        当であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        取締役及び監査等委員の報酬等は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2022年５月30
       日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬総額を年額金100百万円以内(取締役の報酬額には使用人兼務取締
       役の使用人分給与は含まない。)とし、監査等委員の報酬総額を年額金15百万円以内とそれぞれ決議しておりま
       す。
        また、取締役の基本報酬の個別配分については、2022年５月30日の取締役会において決議した取締役報酬の決
       定方針に従い、取締役の役位、職責、在任年数、貢献度に応じて支給額を決定し、独立社外取締役及び監査等委
       員の意見を踏まえ、取締役会決議により決定しております。最近事業年度の各役員の報酬額については、2021年
       10月25日、2022年５月30日及び2022年６月13日の取締役会において決定いたしました。監査等委員の報酬の個別
       配分額については、監査役協議会または監査等委員会における協議により決定しております。
        また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役
       職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。
        なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  (千円)
                                                     (名)
                         固定報酬      非金銭報酬等       業績連動報酬        退職慰労金
    取締役
    (監査等委員を除く。)               32,650       32,650         ―       ―       ―      4
    (社外取締役を除く。)
    社外役員               10,640       10,640         ―       ―       ―      5
     (注)　当社は、2022年５月30日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な
       企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。なお、本書提出日
       現在において、政策保有株式の保有はありません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

      号)に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年８月１日から2021年７月31日ま
      で)及び当事業年度(2021年８月１日から2022年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監
      査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2022年11月１日から2023年１

      月31日まで)及び第２四半期累計期間(2022年８月１日から2023年１月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有
      限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が
     主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年７月31日)              (2022年７月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,212,381              1,383,154
        売掛金                                87,809              38,242
        電子記録債権                                  ―            34,320
        仕掛品                                  ―              60
        前払費用                                9,391              12,407
                                        4,162                19
        その他
        流動資産合計                              1,313,745              1,468,204
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※１   15,712            ※１   1,611
         建物（純額）
                                     ※１   1,157             ※１   772
         車両運搬具（純額）
                                     ※１   18,500            ※１   11,513
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                               35,370              13,897
        無形固定資産
                                         882             1,151
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                882             1,151
        投資その他の資産
         出資金                                 30              30
         敷金及び保証金                               42,448              36,187
                                          ―            41,784
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               42,478              78,001
        固定資産合計                                78,731              93,050
      資産合計                                1,392,476              1,561,255
                                 79/135










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年７月31日)              (2022年７月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                20,896              10,831
        未払金                                13,021              84,589
        未払法人税等                                1,360              1,223
        未払消費税等                                16,261              32,934
        前受金                                28,759                ―
        預り金                                12,356              17,946
        リース債務                                2,840                ―
                                        33,417                105
        その他
        流動負債合計                               128,913              147,630
      負債合計                                 128,913              147,630
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                              764,999              764,999
                                       669,999              669,999
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,434,999              1,434,999
        利益剰余金
         利益準備金                               1,250              1,250
         その他利益剰余金
                                      △ 272,686             △ 122,624
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 271,436             △ 121,374
        株主資本合計                              1,263,563              1,413,624
      純資産合計                                1,263,563              1,413,624
     負債純資産合計                                 1,392,476              1,561,255
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2023年１月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,190,230
        売掛金及び契約資産                               240,073
        仕掛品                                  697
        前払費用                                18,829
                                          8
        その他
        流動資産合計                              1,449,839
      固定資産
        有形固定資産                                9,399
        無形固定資産                                20,094
                                        52,752
        投資その他の資産
        固定資産合計                                82,245
      資産合計                                1,532,085
                                 81/135














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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2023年１月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                10,878
        未払金                                23,825
        未払法人税等                                  305
                                        25,584
        その他
        流動負債合計                                60,594
      負債合計                                 60,594
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000
        資本剰余金                              1,312,374
        利益剰余金                                59,117
                                         △ 1
        自己株式
      純資産合計                                1,471,490
     負債純資産合計                                 1,532,085
                                 82/135














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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年８月１日              (自 2021年８月１日
                               　至 2021年７月31日)              　至 2022年７月31日)
                                                   ※１   968,521
     売上高                                  419,445
                                       227,960              355,945
     売上原価
     売上総利益                                  191,484              612,576
                                   ※２ 、 ３  348,045          ※２ 、 ３  556,172
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 156,560               56,403
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                    7              13
      助成金収入                                  8,604              52,605
                                         547              479
      その他
      営業外収益合計                                  9,158              53,097
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 147,401              109,500
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 147,401              109,500
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,360              1,223
                                          ―           △ 41,784
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   1,360             △ 40,560
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 148,761              150,061
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自　2020年８月１日                 (自　2021年８月１日
                           至　2021年７月31日)                 至　2022年７月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号               (％)                 (％)
    Ⅰ　労務費                          103,677       47.2          111,110       31.2
                               116,181                 244,896

    Ⅱ　経費                 ※１                52.8                 68.8
    　　当期総製造費用                                 100.0                 100.0

                               219,858                 356,006
    　　期首仕掛品棚卸高                           8,102                  ―

    　　　　　　合計                          227,960                 356,006

                                 ―                 60

    　　期末仕掛品棚卸高
    　　当期売上原価

                               227,960                 355,945
     (注)   ※１    主な内訳は、次のとおりであります。
               項目             前事業年度(千円)                当事業年度(千円)

         地代家賃                            40,228                34,960

         外注費                            26,524                159,157

         減価償却費                            25,720                21,702

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期損益計算書】
        【第２四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                               (自 2022年８月１日
                               　至 2023年１月31日)
     売上高                                  436,976
                                       154,397
     売上原価
     売上総利益                                  282,578
                                    ※１   199,350
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   83,228
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                    6
      助成金収入                                    63
      固定資産売却益                                    79
                                          44
      その他
      営業外収益合計                                   194
     経常利益                                   83,422
     税引前四半期純利益                                   83,422
     法人税、住民税及び事業税
                                         305
                                        25,249
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   25,554
     四半期純利益                                   57,867
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
                                          (単位：千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
    当期首残高               379,999         374,999           ―      374,999
    当期変動額
     新株の発行              389,999         389,999                 389,999
     減資             △ 669,999                 669,999         669,999
     当期純損失（△）
    当期変動額合計              △ 279,999         389,999         669,999        1,059,999
    当期末残高               100,000         764,999         669,999        1,434,999
                             株主資本

                         利益剰余金
                                                  純資産合計
                       その他利益剰余金                  株主資本合計
                利益準備金                利益剰余金合計
                        繰越利益剰余金
    当期首残高                1,250       △ 123,924        △ 122,674         632,325         632,325
    当期変動額
     新株の発行                                        779,999         779,999
     減資                                          ―         ―
     当期純損失（△）                      △ 148,761        △ 148,761        △ 148,761        △ 148,761
    当期変動額合計                 ―      △ 148,761        △ 148,761         631,237         631,237
    当期末残高                1,250       △ 272,686        △ 271,436        1,263,563         1,263,563
       当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

                                          (単位：千円)
                             株主資本
                                 資本剰余金
                 資本金
                         資本準備金       その他資本剰余金         資本剰余金合計
    当期首残高               100,000         764,999         669,999        1,434,999
    当期変動額
     当期純利益
    当期変動額合計                 ―         ―         ―         ―
    当期末残高               100,000         764,999         669,999        1,434,999
                             株主資本

                         利益剰余金
                                                  純資産合計
                       その他利益剰余金                  株主資本合計
                利益準備金                利益剰余金合計
                        繰越利益剰余金
    当期首残高                1,250       △ 272,686        △ 271,436        1,263,563         1,263,563
    当期変動額
     当期純利益                      150,061         150,061         150,061         150,061
    当期変動額合計                 ―      150,061         150,061         150,061         150,061
    当期末残高                1,250       △ 122,624        △ 121,374        1,413,624         1,413,624
                                 86/135



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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年８月１日              (自 2021年８月１日
                               　至 2021年７月31日)              　至 2022年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                △ 147,401              109,500
      減価償却費                                 33,162              32,043
      受取利息及び受取配当金                                   △ 7             △ 13
      助成金収入                                 △ 8,604             △ 52,605
      売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）                                △ 63,770              15,247
      仕掛品の増減額（△は増加）                                  8,102               △ 60
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 20,896             △ 10,064
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 5,871              71,567
      前受金の増減額（△は減少）                                 17,459             △ 28,759
      預り金の増減額（△は減少）                                  4,602              5,589
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 16,261              16,673
                                        2,691             △ 2,691
      その他
      小計                                △ 122,479              156,426
      利息及び配当金の受取額
                                          7              13
      助成金の受取額                                 42,021              19,188
      法人税等の還付額                                  6,733              3,924
                                       △ 2,741             △ 1,360
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 76,458              178,192
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,339             △ 3,863
                                        △ 618             △ 715
      無形固定資産の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 4,957             △ 4,578
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      新株発行による収入                                 779,999                 ―
                                       △ 2,840             △ 2,840
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 777,158              △ 2,840
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  695,742              170,772
     現金及び現金同等物の期首残高                                  516,638             1,212,381
                                   ※１   1,212,381            ※１   1,383,154
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 87/135









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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                               (自 2022年８月１日
                               　至 2023年１月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                 83,422
      減価償却費                                  6,517
      受取利息及び受取配当金                                   △ 6
      助成金収入                                  △ 63
      固定資産売却損益（△は益）                                  △ 79
      売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）                                △ 167,511
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 636
      仕入債務の増減額（△は減少）                                    47
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 60,765
                                      △ 31,813
      その他
      小計                                △ 170,889
      利息及び配当金の受取額
                                          6
      助成金の受取額                                    63
                                       △ 1,223
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 172,042
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,340
      有形固定資産の売却による収入                                   722
                                      △ 19,264
      無形固定資産の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 20,881
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          -
      財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 192,924
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,383,154
                                   ※１   1,190,230
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
        仕掛品
         評価基準は個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を
         採用しております。
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　　３年
          工具、器具及び備品　　　３年～８年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、耐用年数は次のとおりであります。
         ソフトウェア　　　　　　　３年～５年
      ３．引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
         は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を
         計上しておりません。
      ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
      １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
        仕掛品
        評価基準は個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採
        用しております。
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　　３年
          工具、器具及び備品　　　３年～８年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、耐用年数は次のとおりであります。
         ソフトウェア　　　　　　　３年～５年
      ３．引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
         は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         なお、貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しており
         ません。
      ４．収益及び費用の計上基準

        当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
       する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
        カスタムAIソリューション事業
        当社は主として、初期導入フェーズにおける課題特定、全社戦略策定の支援、AIソリューションの開発及び実
       装等の受託請負契約による収益と、顧客との新規事業開発やプロダクト開発等の共同開発契約による収益を得て
       おり、収益認識に関する会計基準(企業会計基準第29号)に基づき、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識して
       おります。
        履行義務を充足する通常の時点は、受託請負契約は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用
       途に転用することができない資産が生じ、また完了した部分について対価を収受する強制力のある権利を有して
       いることから、主として履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。
       また、共同開発契約は、主として顧客との契約に基づいて一定期間にわたり履行義務が充足されるものであるこ
       とから、契約期間にわたり収益を認識しております。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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       (重要な会計上の見積り)
     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      収益認識における進行基準の適用
       １．当事業年度の財務諸表に計上した金額　売上高　148,359千円
       ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        (金額の算出方法)
         進行基準の適用にあたっては、当事業年度末において受注金額に対応して発生した既発生原価の見積総原価
         に対する割合(原価比例法)により算出した進捗率により売上高を計上しております。
        (重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定)
         見積総原価につきましては、要求仕様及び開発途中の大きな設計の変更がなく、開発過程に想定外の大きな
         工数が発生しないことを前提として、類似案件の開発経験を参考に算出しております。
        (重要な会計上の見積りが翌事業年度の財務諸表に与える影響)
         見積総原価については事業年度末毎に現況を踏まえて見直しを実施しておりますが、見積総原価に係る前提
         条件の変更等(要求仕様や設計の変更等)により見積額が変更となる可能性があり、翌事業年度の財務諸表に
         おいて認識する金額に影響を及ぼす可能性があります。
     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      繰延税金資産の回収可能性
       １．当事業年度の財務諸表に計上した金額　繰延税金資産　41,784千円
       ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        (金額の算出方法)
         繰延税金資産の計上にあたっては、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積って
         おります。
        (重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定)
         繰延税金資産の金額につきましては、将来に課税所得が発生することを前提として算出しております。課税
         所得は、事業計画の基礎となる将来売上高及び将来営業損益に基づいて見積もっており、AI市場の需要予測
         を勘案した将来売上高、営業利益率、将来減算一時差異等の解消予定時期のスケジューリングを主要な仮定
         としております。
        (重要な会計上の見積りが翌事業年度の財務諸表に与える影響)
         繰延税金資産については、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に
         発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に
         影響を及ぼす可能性があります。
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       (会計方針の変更)
     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      (収益認識に関する会計基準等の適用)
        「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
       等を2021年８月１日以後開始する事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した
       時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これに
       より、請負契約に関して、従来は、プロジェクトの進捗部分について成果の確実性が認められる場合には、進行
       基準によっておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又
       はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更して
       おります。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予
       想されるプロジェクト原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履
       行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場
       合は、原価回収基準にて収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足する
       と見込まれる時点までの期間がごく短い請負契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益
       を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
        収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
       おり、当事業年度の期首より前に新たに会計方針を適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰延利
       益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
        当該会計方針の変更により当事業年度の売上高及び損益、並びに利益剰余金の当期首残高に与える影響はあり
       ません。
        なお、収益認識会計基準89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
       については記載しておりません。
      (時価の算定に関する会計基準等の適用)

        「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計
       基準第10号　2019年７月４日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会
       計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      １　収益認識に関する会計基準等
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)
       (1)  概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          ステップ１：顧客との契約を識別する。
          ステップ２：契約における履行義務を識別する。
          ステップ３：取引価格を算定する。
          ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
          ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日

         2022年７月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
      ２　時価の算定に関する会計基準等

       ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日)
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日)
       ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)
       (1)  概要

          国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価
         の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法
         に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
         ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
          また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
         注記事項が定められました。
       (2)  適用予定日

         2022年７月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      該当事項はありません。
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       (貸借対照表関係)
    ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                                                  (単位：千円)
                              前事業年度                当事業年度
                            (自　2020年８月１日                (自　2021年８月１日
                            至　2021年７月31日)                至　2022年７月31日)
       有形固定資産の減価償却累計額                           68,187                95,049
       (損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
       契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した
       情報」に記載しております。
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                                  (単位：千円)
                              前事業年度                当事業年度
                            (自　2020年８月１日                (自　2021年８月１日
                            至　2021年７月31日)                至　2022年７月31日)
       役員報酬                           70,830                43,290
       給料及び手当                           117,047                167,997
       研究開発費                           11,151                68,774
       減価償却費                            7,441               10,340
       おおよその割合

        販売費                            2％                3％
        一般管理費                           98％                97％
    ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                                  (単位：千円)
                              前事業年度                当事業年度
                            (自　2020年８月１日                (自　2021年８月１日
                            至　2021年７月31日)                至　2022年７月31日)
       研究開発費                           11,151                68,774
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      １．発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)               25,000,000               －           －       25,000,000

    A種優先株式(株)                6,249,999              －           －       6,249,999

    B種優先株式(株)                   －       3,391,303              －       3,391,303

    合計               31,249,999           3,391,303              －       34,641,302

       (変動事由の概要)

        第三者割当増資に伴う新株の発行による増加                                    B種優先株式　3,391,303株
      ２．自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      ３．新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      １．発行済株式に関する事項
      株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)               25,000,000               －           －       25,000,000

    A種優先株式(株)                6,249,999              －           －       6,249,999

    B種優先株式(株)                3,391,303              －           －       3,391,303

    合計               34,641,302               －           －       34,641,302

      ２．自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      ３．新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　2020年８月１日                 (自　2021年８月１日
                             至　2021年７月31日)                 至　2022年７月31日)
       現金及び預金                        1,212,381千円                 1,383,154千円
       現金及び現金同等物                        1,212,381千円                 1,383,154千円
       (金融商品関係)

     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      １．金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社は、事業活動に必要な資金を主に株式発行により調達しております。一時的な余資は普通預金としてお
        り、デリバティブ取引は行わない方針です。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
         営業債務である買掛金は全て１年以内の支払期日であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務
        は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものです。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は、プロジェクト管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニ
         タリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期
         把握や軽減を図っております。
          当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価
         額により表されています。
        ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

          当社は、管理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流
         動性リスクを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することもあります。
       (5)  信用リスクの集中

         当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち28.2％が特定の大口顧客に対するものであります。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
                  貸借対照表計上額(千円)                時価(千円)             差額(千円)

    (1)  現金及び預金

                         1,212,381             1,212,381                 －
    (2)  売掛金

                           87,809             87,809               －
         資産計                1,300,191             1,300,191                 －

    (1)  買掛金

                           20,896             20,896               －
    (2)  未払金

                           13,021             13,021               －
    (3)  未払法人税等

                           1,360             1,360               －
    (4)  未払消費税等

                           16,261             16,261               －
    (5)  リース債務

                           2,840             2,840               －
         負債計                  54,380             54,380               －

     (注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
      資　産
       (1)  現金及び預金、(2)売掛金
         これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
      負   債

       (1)  買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等及び(4)未払消費税等
         これらは全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
        よっております。
       (5)  リース債務

         リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリースを行った場合に想定される利率で割
        り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)　金銭債権の決算日後の償還予定額

                             １年超           ５年超

                  １年以内                                10年超
                            ５年以内           10年以内
                  (千円)                                (千円)
                             (千円)           (千円)
    現金及び預金                1,212,381              －           －           －
    売掛金                 87,809             －           －           －

        合計            1,300,191              －           －           －

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     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社は、事業活動に必要な資金を主に株式発行により調達しております。一時的な余資は普通預金としてお
        り、デリバティブ取引は行わない方針です。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクにさらされております。
         営業債務である買掛金は全て１年以内の支払期日であります。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は、プロジェクト管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニ
         タリングし、取引相手ごとに期日及び及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の
         早期把握や軽減を図っております。
          当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価
         額により表されています。
        ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

          当社は、管理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流
         動性リスクを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することもあります。
       (5)  信用リスクの集中

         当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち32.9％が特定の大口顧客に対するものであります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、「現金及び預金」、「売掛金」、「電子記録債権」、
      「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済
      されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項

       該当事項はありません。
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       (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項ありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                      第１回新株予約権             第３回新株予約権            第４回新株予約権

                    当社取締役　１名             当社執行役員　２名
    付与対象者の区分及び人数                                         当社取締役　１名
                    当社従業員　６名             当社従業員　　11名
    株式の種類別のストック・オプ
                    普通株式　22,100株             普通株式　145,750株            普通株式　10,000株
    ションの数(注)１
    付与日                2018年10月２日             2019年10月31日            2019年10月31日
    権利確定条件                (注)２             (注)３

    対象勤務期間                定めておりません。             定めておりません。            定めておりません。

                    2020年10月１日～             2021年10月29日～            2021年10月29日～
    権利行使期間
                    2028年９月30日             2029年10月28日            2029年10月28日
                      第５回新株予約権             第６回新株予約権

                    当社執行役員　３名
    付与対象者の区分及び人数                            当社取締役　１名
                    当社従業員　　24名
    株式の種類別のストック・オプ
                    普通株式　69,700株             普通株式　40,000株
    ションの数(注)１
    付与日                2021年７月29日             2021年７月29日
    権利確定条件                (注)３

    対象勤務期間                定めておりません。             定めておりません。

                    2023年７月12日～             2023年７月12日～
    権利行使期間
                    2031年７月11日             2031年７月11日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月４日付で株式10株を１株に株式併合しております。
       ２．新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場
          合、または当社の発行済株式(但し、潜在株式を除く。)に係る議決権の総数に占める、2018年10月１日現
          在において当社の株式に係る議決権を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の比率が33％以下
          になった場合に行使することができる。
        (2)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇さ
          れ、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受け
          た場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当
          社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
        (3)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外
          の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することが
          できない。
        (4)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員
          に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはで
          きない。
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       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場
          合にのみ行使することができる。
        (2)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇さ
          れ、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受け
          た場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当
          社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
        (3)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外
          の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することが
          できない。
        (4)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員
          に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはで
          きない。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当事業年度(2021年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月４日付で株式10株を１株に株式併合して
        おります。
        ①　ストック・オプションの数
                    第１回新株予約権             第３回新株予約権             第４回新株予約権

    権利確定前　　　(株)

     前事業年度末

                           24,500             148,000              10,000
     付与

                             －             －             －
     失効

                           2,400             2,250               －
     権利確定

                             －             －             －
     未確定残

                           22,100             145,750              10,000
    権利確定後　　　(株)

     前事業年度末

                             －             －             －
     権利確定

                             －             －             －
     権利行使

                             －             －             －
     失効

                             －             －             －
     未行使残

                             －             －             －
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                    第５回新株予約権             第６回新株予約権
    権利確定前　　　(株)

     前事業年度末

                             －             －
     付与

                           69,700             40,000
     失効

                             －             －
     権利確定

                             －             －
     未確定残

                           69,700             40,000
    権利確定後　　　(株)

     前事業年度末

                             －             －
     権利確定

                             －             －
     権利行使

                             －             －
     失効

                             －             －
     未行使残

                             －             －
        ②　単価情報

                        第１回新株予約権            第３回新株予約権            第４回新株予約権

    権利行使価格(円)                            30           200            200

    行使時平均株価(円)                            －            －            －

    付与日における公正な評価単価(円)                            －            －            －

                        第５回新株予約権            第６回新株予約権

    権利行使価格(円)                           600            600

    行使時平均株価(円)                            －            －

    付与日における公正な評価単価(円)                            －            －

      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの
       公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
       値の見積方法は、DCF法です。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    74,897千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプション
                                              －千円
        の権利行使日における本源的価値の合計額
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     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項ありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                    第１回新株予約権             第３回新株予約権             第４回新株予約権

                  当社取締役　１名             当社執行役員　２名
    付与対象者の区分及び人数                                        当社取締役　１名
                  当社従業員　６名             当社従業員　　11名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　18,600株             普通株式　139,350株             普通株式　2,000株
    オプションの数(注)１
    付与日              2018年10月２日             2019年10月31日             2019年10月31日
    権利確定条件              (注)２             (注)３

    対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。

                  2020年10月１日～　　              2021年10月29日～　　              2021年10月29日～　　 
    権利行使期間
                  2028年９月30日             2029年10月28日             2029年10月28日
                    第５回新株予約権             第６回新株予約権

                  当社執行役員　３名
    付与対象者の区分及び人数                           当社取締役　１名
                  当社従業員　　24名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　58,900株             普通株式　40,000株
    オプションの数(注)１
    付与日              2021年７月29日             2021年７月29日
    権利確定条件              (注)３

    対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。

                  2023年７月12日～　　              2023年７月12日～　　 
    権利行使期間
                  2031年７月11日             2031年７月11日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月４日付で株式10株を１株に株式併合しております。
       ２．新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場
          合、または当社の発行済株式(但し、潜在株式を除く。)に係る議決権の総数に占める、2018年10月１日現
          在において当社の株式に係る議決権を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の比率が33％以下
          になった場合に行使することができる。
        (2)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇さ
          れ、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受け
          た場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当
          社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
        (3)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外
          の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することが
          できない。
        (4)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員
          に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはで
          きない。
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       ３．新株予約権の行使の条件
        (1)  本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場
          合にのみ行使することができる。
        (2)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇さ
          れ、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受け
          た場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当
          社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
        (3)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外
          の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することが
          できない。
        (4)  (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員
          に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはで
          きない。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当事業年度(2022年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月４日付で株式10株を１株に株式併合して
        おります。
        ①　ストック・オプションの数
                    第１回新株予約権             第３回新株予約権             第４回新株予約権

    権利確定前　　　(株)

     前事業年度末

                           22,100             145,750              10,000
     付与

                             －             －             －
     失効

                           3,500             8,800             8,000
     権利確定

                             －             －             －
     未確定残

                           18,600             139,350              2,000
    権利確定後　　　(株)

     前事業年度末

                             －             －             －
     権利確定

                             －             －             －
     権利行使

                             －             －             －
     失効

                             －             －             －
     未行使残

                             －             －             －
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                    第５回新株予約権             第６回新株予約権
    権利確定前　　　(株)

     前事業年度末

                           69,700             40,000
     付与

                             －             －
     失効

                           10,800               －
     権利確定

                             －             －
     未確定残

                           58,900             40,000
    権利確定後　　　(株)

     前事業年度末

                             －             －
     権利確定

                             －             －
     権利行使

                             －             －
     失効

                             －             －
     未行使残

                             －             －
        ②　単価情報

                        第１回新株予約権            第３回新株予約権            第４回新株予約権

    権利行使価格(円)                            30           200            200

    行使時平均株価(円)                            －            －            －

    付与日における公正な評価単価(円)                            －            －            －

                        第５回新株予約権            第６回新株予約権

    権利行使価格(円)                           600            600

    行使時平均株価(円)                            －            －

    付与日における公正な評価単価(円)                            －            －

      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの
       公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
       値の見積方法は、DCF法です。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
           当事業年度末における本源的価値の合計額                                    93,027千円
           当事業年度において権利行使されたストック・オプショ
                                                 －千円
           ンの権利行使日における本源的価値の合計額
                                104/135



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       (税効果会計関係)
     前事業年度(2021年７月31日)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     (単位：千円)
       繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金(注)                                  84,291
                                         14,555
       　その他
       繰延税金資産小計
                                         98,846
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                                 △84,291
                                        △14,555
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当金小計                                 △98,846
       繰延税金資産合計
                                           －
       繰延税金資産純額                                    －

       (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                             ５年超      合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(a)                －      －      －      －      －    84,291    84,291千円
    評価性引当額                －      －      －      －      －   △84,291     △84,291〃

    繰延税金資産                －      －      －      －      －      －     －〃

        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
        税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

     当事業年度(2022年７月31日)

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     (単位：千円)
       繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金(注)                                  32,472
                                         9,312
       　その他
       繰延税金資産小計
                                         41,784
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                                    －
                                           －
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当金小計                                    －
       繰延税金資産合計
                                         41,784
       繰延税金資産純額                                  41,784

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       (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                             ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(a)                －      －      －      －      －    32,472    32,472千円
    評価性引当額                －      －      －      －      －      －   　－　〃

    繰延税金資産                －      －      －      －      －    32,472    32,472　〃

        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (b)  税務上の繰越欠損金32,472千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産32,472千円計上してお
          ります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能
          と判断しております。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.4％

       (調整)
       住民税均等割等                                   1.1％
       評価性引当金の増減額                                 △68.6％
                                          0.1％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 △37.0％
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       (収益認識関係)
     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
      １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                   (単位：千円)
        カスタムAIソリューション事業                               売上高
        受託請負契約                              797,194

        共同開発契約                              142,250

        その他                               29,077

        顧客との契約から生じる収益                              968,521

        その他の収益                                 －

        外部顧客への売上高                              968,521

      ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
       する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
        カスタムAIソリューション事業
        当社は主として、初期導入フェーズにおける課題特定、全社戦略策定の支援、AIソリューションの開発及び実
       装等の受託請負契約による収益と、顧客との新規事業開発やプロダクト開発等の共同開発契約による収益を得て
       おり、収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29条）に基づき、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識し
       ております。
        履行義務を充足する通常の時点は、受託請負契約は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用
       途に転用することができない資産が生じ、また完了した部分について対価を収受する強制力のある権利を有して
       いることから、主として履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。
       履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生したプロジェクト原価が、予想されるプ
       ロジェクト原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充
       足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価
       回収基準にて収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれ
       る時点までの期間がごく短い請負契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せ
       ず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。また、共同開発契約は、主として顧客との契約
       に基づいて一定期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、契約期間にわたり収益を認識しており
       ます。
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      ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末
       において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
       (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                   (単位：千円)
        顧客との契約から生じた債権(期首残高)                               58,240
        顧客との契約から生じた債権(期末残高)                               72,562

        契約資産(期首残高)                               29,569

        契約資産(期末残高)                                 －

        契約負債(期首残高)                               28,759

        契約負債(期末残高)                                 －

         契約資産は、顧客との受託請負契約について、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識した未請求の履行義
        務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件に
        なった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該受託請負契約に関する対価は、契約条件
        に従い請求し、概ね１カ月以内に受領しております。
         契約負債は、将来にわたって履行義務が充足される受託請負契約や共同開発契約に係る収益について、顧客
        から受け取った前受金に関するものであります。この契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
         当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、28,759千円です。
       (2)  残存履行義務に配分した取引価格

         当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、当初の予想期間が１年以内の契約であるた
        め、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      当社は「カスタムAIソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりま
     す。
     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      当社は「カスタムAIソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりま
     す。
       【関連情報】

     前事業年度(自       2020年８月１日　至          2021年７月31日)
      １．製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
       ております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    株式会社リコー                               88,000    カスタムAIソリューション事業

    荏原環境プラント株式会社                               70,050    カスタムAIソリューション事業

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     当事業年度(自       2021年８月１日         至  2022年７月31日)
      １．製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
       ております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    三菱商事株式会社                               485,450     カスタムAIソリューション事業

    荏原環境プラント株式会社                               127,650     カスタムAIソリューション事業

      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自       2020年８月１日         至  2021年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自       2021年８月１日         至  2022年７月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自       2020年８月１日         至  2021年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自       2021年８月１日         至  2022年７月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自       2020年８月１日         至  2021年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自       2021年８月１日         至  2022年７月31日)

      該当事項はありません。
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       (関連当事者情報)
     前事業年度(自       2020年８月１日         至  2021年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自       2021年８月１日         至  2022年７月31日)

      該当事項はありません。
       (１株当たり情報)

                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2020年８月１日                 (自　2021年８月１日
                          至　2021年７月31日)                 至　2022年７月31日)
    １株当たり純資産額                              △120.21円                  △76.90円
    １株当たり当期純利益又は
                                  △44.69円                  43.32円
    １株当たり当期純損失(△)
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
         るため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
       ２．当社は、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株とする株式併合を行っております。前事業年度の期首
         に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純
         損失を算定しております。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度             当事業年度
                項目               (自　2020年８月１日             (自　2021年８月１日
                                至　2021年７月31日)             至　2022年７月31日)
    １株当たり当期純利益又は
    １株当たり当期純損失(△)
     当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
                                      △148,761              150,061
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                         －             －
     普通株式に係る当期純利益(千円)

                                      △148,761              150,061
     普通株式の期中平均株式数(株)
                                      2,364,347             2,500,000
    　(うち普通株式)
                                       625,000             625,000
    　(うちA種優先株式)
                                       339,130             339,130
    　(うちB種優先株式)
                              新株予約権５種類（新株予             新株予約権５種類（新株予
                              約権の数2,875,500個）             約権の数2,588,500個）
                              なお、新株予約権の概要             なお、新株予約権の概要
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                              は、「第４提出会社の状況             は、「第４提出会社の状況
    １株当たり当期純利益の算定に含まれなかった
    潜在株式の概要                         １  株式等の状況(2)新株予            １  株式等の状況(2)新株予
                              約権等の状況」に記載のと             約権等の状況」に記載のと
                              おりであります。             おりであります。
     (注)　A種優先株式及びB種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株
        式と同等の株式としております。
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       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度             当事業年度
                項目
                                 (2021年７月31日)             (2022年７月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                  1,263,563             1,413,624
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                  1,679,999             1,679,999

     (うちA種優先株式に係る払込金額)(千円)                                  899,999             899,999
     (うちB種優先株式に係る払込金額)(千円)                                  779,999             779,999
    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  △416,436             △266,374
    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       3,464,130             3,464,130
    の数(株)
     (注)　A種優先株式及びB種優先株式は、残余財産分配については普通株式より優先される株式であるため、１株当た
        り純資産額の算定にあたって、A種優先株式、B種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合
        計額から控除しております。また、A種優先株式、B種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財
        産の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と
        同等の株式としております。
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       (重要な後発事象)
     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      (優先株式の取得及び消却)
       取得請求権行使により、A種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、2022年12月５日から12日付で自己株式と
      して取得し、対価としてA種優先株式及びB種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。ま
      た、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却することについて2022年12月15日開催の取締役会
      において決議し、2022年12月16日付で消却しております。なお、当社は、2022年12月27日開催の臨時株主総会決議
      により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
     優先株式の普通株式への交換状況

      (1)  取得及び消却した株式数
        A種優先株式　　　　6,249,999株
        B種優先株式　　　　3,391,303株
      (2)  交換により交付した普通株式数

        普通株式　　　　　          9,641,302株
      (3)  交付後の発行済普通株式数　34,641,302株

      (株式の併合及び単元株制度の採用)

       当社は2022年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年１月４日付をもって株式併合を行っておりま
      す。
       また、当社は、2022年12月27日開催の臨時株主総会決議により、2022年12月27日付で１単元を100株とする単元株
      制度を採用しております。
      １．株式併合及び単元株制度の目的

        当社株式の投資単位当たりの金額を適切な水準とすることを目的として株式併合を実施するとともに、１単元
       を100株とする単元株制度を採用いたしました。
      ２．株式併合の概要

       (1)  併合方法
         2023年１月４日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式10株につき１株の割
        合をもって併合しております。
       (2)  併合により減少する株式数

         株式併合前の発行済株式総数　34,641,302株
         今回の株式併合により減少する株式数　31,177,172株
         株式併合後の発行済株式総数　3,464,130株
         株式併合後の発行可能株式総数　12,000,000株
       (3)  株式併合の効力発生日
         2023年１月４日
       (4)  １株当たり情報に与える影響
         「１株当たり情報」は、当該株式併合が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これに
        よる影響については、当該箇所に反映されております。
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      ３．単元株制度の概要
        単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
      (その他資本剰余金の減少)

       当社は2022年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付でその他資本剰余金を減少し、全額を繰越利益
      剰余金に振替を行いました。
      １．その他資本剰余金の減少の目的

        当社における黒字化のめどが立ったことを機に過年度の欠損金を一掃するため、その他資本剰余金の減少を実
       施することといたしました。
      ２．その他資本剰余金の額の減少及び剰余金の処分の要領

        会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることによ
       り、繰越利益剰余金の欠損を填補します。
       (1)  減少する剰余金の項目及びその額
         その他資本剰余金　122,624,684円
       (2)  増加する剰余金の項目及びその額
         繰越利益剰余金　　122,624,684円
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      【注記事項】
       (四半期損益計算書関係)
    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                                (単位：千円)
                         当第２四半期累計期間
                          (自  2022年８月１日
                          至  2023年１月31日)
    役員報酬                             37,470
    給料及び手当                             68,111
    研究開発費                             10,909
    減価償却費                              1,194
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                          当第２四半期累計期間
                          (自  2022年８月１日
                           至  2023年１月31日)
    現金及び預金                            1,190,230      千円
    現金及び現金同等物                            1,190,230      千円
       (株主資本等関係)

     当第２四半期累計期間(自            2022年８月１日         至  2023年１月31日)
      １．配当金支払額
        該当事項はありません。
      ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後とな

        るもの
        該当事項はありません。
      ３．株主資本の金額の著しい変動

        該当事項はありません。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     当第２四半期累計期間(自            2022年８月１日         至  2023年１月31日)
       当社の事業セグメントは、カスタムAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載
      を省略しております。
       (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     当第２四半期累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年１月31日)
                                 (単位：千円)
       カスタムAIソリューション事業                         売上高
     受託請負契約                              274,446

     共同開発契約                              123,700

     その他                               38,830

     顧客との契約から生じる収益                              436,976

     その他の収益                                 －

     外部顧客への売上高                              436,976

       (１株当たり情報)

        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第２四半期累計期間

                                  (自  2022年８月１日
                                  至  2023年１月31日)
    １株当たり四半期純利益                                    　16円70銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                          57,867
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                            －
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                          57,867
     普通株式の期中平均株式数(株)
                                        3,464,130
    　(うち普通株式)
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                   －
    年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．A種優先株式及びB種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通
         株式と同等の株式としております。
       ２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場で
         あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ３．当社は、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株とする株式併合を行っております。当事業年度の期首
         に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2022年７月31日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                                                   差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                              残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                    (千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産

    　建物              42,217        －      －    42,217      40,606      14,100      1,611

    　車両運搬具               3,324       －      －    3,324      2,552       385      772

    　工具、器具及び備品              59,541      3,863       －    63,404      51,891      10,850      11,513

      有形固定資産計            105,083       3,863       －   108,947      95,049      25,336      13,897

    無形固定資産

    　ソフトウェア               1,118       715      －    1,833       681      445     1,151

      無形固定資産計             1,118       715      －    1,833       681      445     1,151

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         工具、器具及び備品         本社      PC備品              3,863千円
         ソフトウェア         本社      自社利用ソフトウェア               715千円
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        該当事項はありません。
       【引当金明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2022年７月31日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                         金額(千円)

    現金                                                   114

    預金

     普通預金                                              1,383,040

                計                                   1,383,040

                合計                                    1,383,154

      ②　売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    三菱商事㈱                                                 18,370

    ㈱バルカー                                                 13,200

    荏原環境プラント㈱                                                  5,500

    ㈱新日本科学                                                  1,100

    その他                                                   72

                合計                                     38,242

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)

                                         回収率(％)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    ２
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                         (Ｃ)
                                             ×100
                                                   (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
         87,809        934,201         983,769         38,242          96.2         24.6
      ③　電子記録債権

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    ㈱アルティア                                                 34,320

                合計                                     34,320

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      ④　仕掛品
                品名                         金額(千円)

    カスタムAIソリューション事業、受託請負契約                                                   60

                合計                                       60

      ⑤　買掛金

                区分                         金額(千円)

    ㈱みらいワークス                                                  3,388

    ㈱Fusic                                                  2,695

    Spline㈱                                                  2,190

    BnA㈱                                                  1,056

    ㈱EVERRISE                                                  1,012

    その他                                                   490

                合計                                     10,831

      ⑥　未払金

                区分                         金額(千円)

    クモノスコーポレーション㈱                                                 28,599

    ㈱LIB                                                 11,000

    ㈱リクルートエグゼクティブエージェント                                                  4,950

    有限責任監査法人トーマツ                                                  3,740

    ㈱ビズリーチ                                                  2,720

    その他                                                 33,580

                合計                                     84,589

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年８月１日から翌年７月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度終了後３カ月以内

    基準日             毎年７月31日

    株券の種類             ―

                 毎年１月末日
    剰余金の配当の基準日
                 毎年７月31日
    １単元の株式数             100株
    株式の名義書換え

      取扱場所           東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

      株主名簿管理人           東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社

                 みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
      取次所
                 みずほ証券株式会社　本店及び全国各支店
      名義書換手数料           無料
      新券交付手数料           ―

    単元未満株式の買取り

      取扱場所           東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行　本店証券代行部

      株主名簿管理人           東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社

                 みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
      取次所
                 みずほ証券株式会社　本店及び全国各支店(注)１
      買取手数料           無料(注)２
                 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすること
    公告掲載方法             ができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                 公告掲載URL：https://www.ridge-i.com
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
         規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
         い。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                 移動後

          移動前      移動前           移動後      移動後                 価格
     移動                所有者の                 所有者の     移動株数
         所有者の      所有者の           所有者の氏名      所有者の                 (単価)     移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)
         氏名又は名称       住所           又は名称      住所                (円)
                     関係等                 関係等
         株 式 会 社             株式会社バ                            事業上の関
                                           A種優先
         INCJ      東京都虎ノ     特別利害関      ルカー      東京都品川     特別利害関           450,262,000      係強化に向
    2021年                                         株式
         代表取締役      門１丁目３     係者等(大株      代表取締役      区大崎２丁     係者等(大株             (2,890)    けた当社要
    12月８日                                       155,800
         社長      番１号     主上位10名)      社長      目１番１号     主上位10名)             (注)５   請による売
                                            (注)５
         勝又幹英                 本坊吉博                            却
         株 式 会 社             株式会社バ                            事業上の関
                                           A種優先
         INCJ      東京都虎ノ     特別利害関      ルカー      東京都品川     特別利害関           442,057,917      係強化に向
    2022年                                         株式
         代表取締役      門１丁目３     係者等(大株      代表取締役      区大崎２丁     係者等(大株             (2,490)    けた当社要
    ９月15日                                       177,533
         社長      番１号     主上位10名)      社長      目１番１号     主上位10名)             (注)５   請による売
                                            (注)５
         勝又幹英                 本坊吉博                            却
         株式会社                 株式会社バ                            事業上の関
               東京都大田                             A種優先
         リコー           特別利害関      ルカー      東京都品川     特別利害関           207,499,917      係強化に向
    2022年          区中馬込１                              株式
         代表取締役           係者等(大株      代表取締役      区大崎２丁     係者等(大株             (2,490)    けた当社要
    ９月15日          丁目３番６                             83,333
         社長           主上位10名)      社長      目１番１号     主上位10名)             (注)５   請による売
               号                             (注)５
         山下良則                 本坊吉博                            却
                                           B種優先
                                     特別利害関
                          オリックス                   株式
                                東京都港区
                                     係者等(大株
    2022年                      株式会社                 △108,695
         －      －     －            浜松町2丁                    －  (注)６
                                     主 上 位 10
    12月５日                      代表執行役                 普通株式
                                目4番1号
                          井上亮                  108,695
                                     名)
                                            (注)５
                                           A種優先株
                          株式会社バ
                                              式
                          ルカー      東京都品川     特別利害関
    2022年                                      △416,666
         －      －     －      代表取締役      区大崎2丁     係者等(大株               －  (注)６
    12月８日                                       普通株式
                          社長      目1番1号     主上位10名)
                                           416,666
                          本坊吉博
                                            (注)５
                                           A種優先株
                          株式会社荏
                                              式
                          原製作所      東京都大田     特別利害関
    2022年                                       △83,333
         －      －     －      代表執行役      区羽田旭町     係者等(大株               －  (注)６
    12月８日                                       普通株式
                          社長      11-1     主上位10名)
                                            83,333
                          浅見正男
                                            (注)５
                          株 式 会 社
                          SMBC信託銀                 B種優先株
                          行(特定運用      東京都千代              式
                                     特別利害関
    2022年                      金外信託未      田区丸の内           △217,391
         －      －     －                 係者等(大株               －  (注)６
    12月９日                      来創生2号      1丁目3番2           普通株式
                                     主上位10位)
                          ファンド)      号            217,391
                          代表取締役                  (注)５
                          西﨑龍司
                          グ ロ ー バ
                          ル・ブレイ
                          ン７号投資                 A種優先株
                          事業有限責                    式
                          任組合                 △125,000
                          無限責任組      東京都渋谷     特別利害関      B種優先株
    2022年
         －      －     －      合員      区桜丘町10     係者等(大株         式      －  (注)６
    12月12日
                          グ ロ ー バ  番11号     主上位10位)      △13,043
                          ル・ブレイ                 普通株式
                          ン株式会社                  138,043
                          代表取締役                  (注)５
                          社長
                          百合本安彦
         グ ロ ー バ
         ル・ブレイ
         ン７号投資
         事業有限責
         任組合                 株 式 会 社
                                東京都千代
         無限責任組      東京都渋谷     特別利害関      Ridge-i                         334
    2023年                           田区大手町           普通株式          株式併合時
         合員      区桜丘町10     係者等(大株      代表取締役           提出会社             (920)
    １月４日                           １丁目６番            0.3636         の端数買取
         グ ロ ー バ  番11号     主上位10名)      社長                        (注)７
                                １号
         ル・ブレイ                 柳原尚史
         ン株式会社
         代表取締役
         社長
         百合本安彦
                                123/135




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          移動前      移動前           移動後      移動後                 価格
     移動                所有者の                 所有者の     移動株数
         所有者の      所有者の           所有者の氏名      所有者の                 (単価)     移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)
         氏名又は名称       住所           又は名称      住所                (円)
                     関係等                 関係等
         株式会社バ                 株 式 会 社
                                東京都千代
         ルカー      東京都品川     特別利害関      Ridge-i                         502
    2023年                           田区大手町            普通株式          株式併合時
         代表取締役      区大崎２丁     係者等(大株      代表取締役           提出会社             (920)
    １月４日                           １丁目６番            0.5455         の端数買取
         社長      目１番１号     主上位10名)      社長                        (注)７
                                １号
         本坊吉博                 柳原尚史
         株式会社荏                 株 式 会 社
                                東京都千代
         原製作所      東京都大田     特別利害関      Ridge-i                         251
    2023年                           田区大手町            普通株式          株式併合時
         代表執行役      区羽田旭町     係者等(大株      代表取締役           提出会社             (920)
    １月４日                           １丁目６番            0.2727         の端数買取
         社長      11－１     主上位10名)      社長                        (注)７
                                １号
         浅見正男                 柳原尚史
         株 式 会 社
         SMBC信託銀
                          株 式 会 社
         行(特定運用      東京都千代                 東京都千代
                    特別利害関      Ridge-i                         251
    2023年     金外信託　      田区丸の内                 田区大手町            普通株式          株式併合時
                    係者等(大株      代表取締役           提出会社             (920)
    １月４日     未来創生２      １丁目３番                 １丁目６番            0.2727         の端数買取
                    主上位10名)      社長                        (注)７
         号ファンド)      ２号                 １号
                          柳原尚史
         代表取締役
         西﨑龍司
                          株 式 会 社
         オリックス                       東京都千代
               東京都港区     特別利害関      Ridge-i                         502
    2023年     株式会社                       田区大手町            普通株式          株式併合時
               浜松町２丁     係者等(大株      代表取締役           提出会社             (920)
    １月４日     代表執行役                       １丁目６番            0.5455         の端数買取
               目４番１号     主上位10名)      社長                        (注)７
         井上亮                       １号
                          柳原尚史
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券
         上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会
         を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理
         の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日
         (2020年８月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は
         譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合
         には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価
         証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
          等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
         を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
       ５．2022年12月27日開催の臨時株主総会により、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合
         を行っておりますが、当該株式併合前の移動につきましても、株式併合後の「移動株数」及び「価格(単
         価)」を記載しております。
       ６．2022年12月５日から2022年12月12日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式
         またはB種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当該優先株
         式の発行時の価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として
         算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっておりま
         す。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率に
         よっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定めら
         れた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式について2022年12月15日
         開催の取締役会決議により、2022年12月16日付で会社法178条に基づき全て消却しております。
       ７．移動価格算定方式は次のとおりです。
         買取金額は、2022年８月30日付の株式価値算定書記載の当社普通株式の価格に基づくものです。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目             株式①           新株予約権①             新株予約権②

    発行年月日                 2020年12月25日             2021年７月29日             2021年７月29日

                                  第５回新株予約権             第６回新株予約権
    種類                  B種優先株式
                                 (ストックオプション)             （ストックオプション）
                       339,130株             69,700株             40,000株
    発行数
                       (注)５             (注)５             (注)５
                       2,300円             600円             600円
    発行価格
                      (注)２、５             (注)３、５             (注)３、５
                       1,150円             300円             300円
    資本組入額
                       (注)５             (注)５             (注)５
    発行価額の総額                 779,999,690円             41,820,000円             24,000,000円
    資本組入額の総額                 389,999,845円             20,910,000円             12,000,000円

                                2021年６月22日開催の臨             2021年６月22日開催の臨
                                時株主総会において、会             時株主総会において、会
                                社法第236条及び第238条             社法第236条及び第238条
    発行方法                 有償第三者割当          の規定に基づく新株予約             の規定に基づく新株予約
                                権(ストック・オプショ             権（ストック・オプショ
                                ン)の付与に関する決議を             ン）の付与に関する決議
                                行っております。             を行っております。
    保有期間等に関する確約                    －             －             －
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度
          の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上
          場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募
          集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該
          書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面
          を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
          して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、
          新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株
          予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所
          が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するも
          のとされております。
        (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年７月31日であります。
       ２．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッ
         シュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しており
         ます。
       ３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ４．当社は、2022年12月５日から９日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対
         価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。ま
         た、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議
         により2022年12月16日付で消却しております。なお、当社は2022年12月27日開催の臨時株主総会の決議によ
         り、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
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       ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                             新株予約権①                 新株予約権②

          行使時の払込金額                  １株につき600円                 １株につき600円

                           2023年７月12日から                 2023年７月12日から
          行使期間
                           2031年７月11日まで                 2031年７月11日まで
                        「第二部　企業情報　第４提出会                 「第二部　企業情報　第４提出会
                         社の状況　１　株式等の状況                 社の状況　１　株式等の状況
          行使の条件               (2)新株予約権等の状況　①ス                 (2)新株予約権等の状況①ス
                         トックオプション制度の内容」                 トックオプション制度の内容」
                         に記載のとおりであります。                 に記載のとおりであります。
          新株予約権の譲渡に関する
                        新株予約権を譲渡するときは、当                 新株予約権を譲渡するときは、当
                        社取締役会の承認を要する。                 社取締役会の承認を要する。
          事項
       ６．2022年12月27日開催の臨時株主総会により、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合
         を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式併合後の「発行数」、
         「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
       ７．新株予約権①については、退職等により付与対象者９名35,200株分の権利が喪失しております。
    ２ 【取得者の概況】

      株式①
                             取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
    ㈱ＳＭＢＣ信託銀行(特
    定運用金外信託　未来
    創生２号ファンド)                                             特別利害関係者
                東京都千代田区丸の内１                          499,999,990
    代表取締役　西﨑龍司                        銀行業         217,391           (大株主上位10
                丁目３番２号                            (2,300)
    資本金                                             名)
    87,550百万円
    オリックス㈱

    代表執行役　井上亮                                             特別利害関係者
                東京都港区浜松町２丁目                          249,999,880
    資本金                        金融業         108,695           (大株主上位10
                ４番１号                            (2,300)
    221,111百万円                                             名)
    グローバル・ブレイン

    ７号投資事業有限責任
    組合
    無限責任組合員グロー
    バル・ブレイン株式会                                             特別利害関係者
                東京都渋谷区桜丘町10番                           29,999,820
    社                        投資業         13,043           (大株主上位10
                11号                            (2,300)
    代表取締役社長                                             名)
    百合本安彦
    資本金
    100百万円
     (注)   １．2022年12月27日開催の臨時株主総会により、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合

         を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格
         (単価)」を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権①
                           取得者の

      取得者の氏名                             割当株数       価格(単価)         取得者と
                 取得者の住所          職業及び
       又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                          事業の内容等
                                          1,380,000
                                                当社   従業員
    横山　慶一           東京都板橋区           会社員           2,300
                                            (600)
                                          1,380,000
                                                当社   従業員
    大沢　伸人           埼玉県川口市           会社員           2,300
                                            (600)
                                          1,380,000
                                                当社   従業員
    畠山　湧           東京都調布市           会社員           2,300
                                            (600)
                                          1,260,000
                                                当社   従業員
    佐々木　茜           神奈川県小田原市           会社員           2,100
                                            (600)
                                          1,260,000
                                                当社   従業員
    谷川　広子           東京都江東区           会社員           2,100
                                            (600)
                                          1,080,000
                                                当社   執行役員
    阿部　大志           東京都葛飾区           会社員           1,800
                                            (600)
                                          1,080,000
                                                当社   取締役
    市來　和樹           千葉県松戸市           会社員           1,800
                                            (600)
                                          1,080,000
                                                当社   従業員
    Morgan　Lefranc           東京都中央区           会社員           1,800
                                            (600)
                                          1,080,000
                                                当社   従業員
    Motaz　Sabri           東京都江戸川区           会社員           1,800
                                            (600)
                                          1,080,000
                                                当社   従業員
    楠　綾美           埼玉県三郷市           会社員           1,800
                                            (600)
               神奈川県横浜市港北                           1,080,000
                                                当社   従業員
    高倉　佳代子                      会社員           1,800
               区                             (600)
                                          1,080,000
                                                当社   従業員
    Aurelie　Peng           東京都大田区           会社員           1,800
                                            (600)
                                          1,080,000
                                                当社   従業員
    Mark　Bajo           東京都荒川区           会社員           1,800
                                            (600)
               埼玉県さいたま市大                           1,080,000
                                                当社   従業員
    Nathalie　Sucgang                      会社員           1,800
               宮区                             (600)
                                          1,080,000
                                                当社   従業員
    関口　頌一郎           東京都狛江市           会社員           1,800
                                            (600)
                                          1,080,000
                                                当社   従業員
    小原　裕輝           東京都北区           会社員           1,800
                                            (600)
                                          1,080,000
                                                当社   従業員
    中野　真人           千葉県浦安市           会社員           1,800
                                            (600)
                                          1,080,000
                                                当社   従業員
    井手　秀徳           埼玉県川口市           会社員           1,800
                                            (600)
     (注)   １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．2022年12月27日開催の臨時株主総会により、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合
         を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格
         (単価)」を記載しております。
      新株予約権②

                           取得者の

      取得者の氏名                             割当株数       価格(単価)         取得者と
                 取得者の住所          職業及び
       又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                          事業の内容等
                                          24,000,000
                                                当社   外部協力者
    牛久　祥孝           東京都杉並区           会社員           40,000
                                            (600)
     (注)   １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．2022年12月27日開催の臨時株主総会により、2023年１月４日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合
         を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格
         (単価)」を記載しております。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式

                                                   を除く。)
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する
                                            (株)
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    柳原　尚史　　　　　※１、２                東京都大田区                        1,350,000          36.53
    ㈱柳原ホールディングス※１、
                    東京都大田区東雪谷一丁目29番９号                         700,000         18.94
    ４
    ㈱バルカー　　　　　※１                東京都品川区大崎２丁目１番１号                         416,666         11.28
                                             375,000         10.14
    小松　平佳　　　　　※１、３                東京都文京区
                                             (5,000)        (0.14)
    ㈱ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金
    外信託　未来創生２号ファン                東京都千代田区丸の内１丁目３番２号                         217,391         5.88
    ド)　　　　　　　　　　※１
    グローバル・ブレイン７号投資
    事業有限責任組合　　　　　※                東京都渋谷区桜丘町10番11号                         138,043         3.74
    １
    オリックス㈱　　　※１                東京都港区浜松町２丁目４番１号                         108,695         2.94
                                             105,000         2.84
    杉山　一成　　　　　※１、５                東京都新宿区
                                             (25,000)         (0.68)
    ㈱荏原製作所　　　※１                東京都大田区羽田旭町11－１                         83,333         2.25
                                              70,000         1.89
    中井　努　　　　　　　※３                東京都文京区
                                             (70,000)         (1.89)
                                              40,000         1.08
    牛久　祥孝　　　　　　※６                東京都杉並区
                                             (40,000)         (1.08)
                                              28,800         0.78
    市來　和樹　　　　　　※３                千葉県松戸市
                                             (28,800)         (0.78)
                                              12,800         0.35
    阿部　大志　　　　　　※５                東京都葛飾区
                                             (12,800)         (0.35)
                                              7,300        0.20
    横山　慶一　　　　　　※５                東京都板橋区
                                             (7,300)        (0.20)
                                              4,800        0.13
    Morgan　Lefranc　　　           ※５
                    東京都中央区
                                             (4,800)        (0.13)
                                              4,800        0.13
    Motaz　Sabri　　　　           ※５
                    東京都江戸川区
                                             (4,800)        (0.13)
                                              3,100        0.08
    神宮寺　正成　　　　　※７                東京都中央区
                                             (3,100)        (0.08)
                                              2,600        0.07
    佐々木　茜　　　　　　※５                神奈川県小田原市
                                             (2,600)        (0.07)
                                              2,600        0.07
    谷川　広子　　　　　　※５                東京都江東区
                                             (2,600)        (0.07)
                                              2,300        0.06
    大沢　伸人　　　　　　※５                埼玉県川口市
                                             (2,300)        (0.06)
                                              2,300        0.06
    畠山　湧　　　　　　　※５                東京都調布市
                                             (2,300)        (0.06)
                                              2,000        0.05
    田丸　健三郎　　　　　※６                東京都世田谷区
                                             (2,000)        (0.05)
                                              1,800        0.05
    楠　綾美　　　　　　　※５                埼玉県三郷市
                                             (1,800)        (0.05)
                                              1,800        0.05
    高倉　佳代子　　　　　※５                神奈川県横浜市港北区
                                             (1,800)        (0.05)
                                              1,800        0.05
    Aurelie　Peng　　　　※５                東京都大田区
                                             (1,800)        (0.05)
                                              1,800        0.05
    Mark　Bajo　　　　　　※５                東京都荒川区
                                             (1,800)        (0.05)
                                128/135



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式(自己株式
                                                   を除く。)
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する
                                            (株)
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
                                              1,800        0.05
    Nathalie　Sucgang　　　※５                埼玉県さいたま市大宮区
                                             (1,800)        (0.05)
                                              1,800        0.05
    関口　頌一郎　　　　　※５                東京都狛江市
                                             (1,800)        (0.05)
                                              1,800        0.05
    小原　裕輝　　　　　　※５                東京都北区
                                             (1,800)        (0.05)
                                              1,800        0.05
    中野　真人　　　　　　※５                千葉県浦安市
                                             (1,800)        (0.05)
                                              1,800        0.05
    井手　秀徳　　　　　　※５                埼玉県川口市
                                             (1,800)        (0.05)
                                               800       0.02
    本居　繁隆　　　　　　※７                東京都荒川区
                                              (800)       (0.02)
                                               600       0.02
    伊澤　遼平　　　　　　※７                東京都台東区
                                              (600)       (0.02)
                                               300       0.01
    吉江　彰洋　　　　　　※７                埼玉県川口市
                                              (300)       (0.01)
                                                50       0.00
    Bell　Aaron　　　　　　※７                東京都豊島区
                                               (50)       (0.00)
                                            3,695,478         100.00
           計                   ―
                                            (231,350)         (6.26)
     (注)   １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
          １  特別利害関係者等(大株主上位10名)                  ２  特別利害関係者等(当社代表取締役)                  ３  特別利害関係者等
         (当社取締役)        ４  特別利害関係者等(当社の代表取締役社長が総株主の議決権の過半数を所有する会社) 
         ５  当社従業員　６        当社の外部協力者　７           当社の元従業員
       ２．(        )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。今後当社の役員及び従業
         員でなくなったこと等により権利を喪失し、表中の潜在株式所有割合及び潜在株式数が変動する可能性があ
         ります。
       ３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年３月16日

    株式会社Ridge-i
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        福岡事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       只隈　洋一
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       室井　秀夫
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Ridge-iの2021年８月１日から2022年７月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Ridge-iの2022年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券届出書                  第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年３月16日

    株式会社Ridge-i
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        福岡事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       只隈　洋一
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       室井　秀夫
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Ridge-iの2020年８月１日から2021年７月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Ridge-iの2021年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                132/135







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                                                    株式会社Ｒｉｄｇｅ－ｉ(E38567)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                    株式会社Ｒｉｄｇｅ－ｉ(E38567)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年３月16日

    株式会社Ridge-i
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        福岡事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       只隈　洋一
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       室井　秀夫
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ridge-
    iの2022年８月１日から2023年７月31日までの第８期事業年度の第２四半期会計期間(2022年11月１日から2023年１月31
    日まで)及び第２四半期累計期間(2022年８月１日から2023年１月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸
    借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ridge-iの2023年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
    する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
    重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社Ｒｉｄｇｅ－ｉ(E38567)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   １．  上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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