コスモホールディングス株式会社 公開買付報告書
| 提出書類 | 公開買付報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | コスモホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付報告書 |
EDINET提出書類
コスモホールディングス株式会社(E38421)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月23日
【報告者の氏名又は名称】 コスモホールディングス株式会社
【報告者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
【電話番号】 03-5208-4824
【事務連絡者氏名】 代表取締役 山田 和広
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 コスモホールディングス株式会社
（東京都千代田区丸の内一丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、コスモホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、岩崎電気株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を
含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項の下で定められた規則は本公開
買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれ
る全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情
報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員
の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使
することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及び
その役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さら
に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
ん。
（注11） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注12） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する
記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が
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コスモホールディングス株式会社(E38421)
公開買付報告書
「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付
者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなる
こ とをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が
有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連
会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではあ
りません。
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公開買付報告書
１【公開買付けの内容】
（１）【対象者名】
岩崎電気株式会社
（２）【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式（以下「対象者株式」といいます。）
（３）【公開買付期間】
2023年２月７日（火曜日）から2023年３月22日（水曜日）まで（30営業日）
２【買付け等の結果】
（１）【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が
買付予定数の下限（4,900,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付
しておりましたが、応募株券等の総数（6,482,759株）が買付予定数の下限（4,900,900株）以上となりました
ので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正され
た事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2023年３月
23日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 6,482,759（株） 6,482,759（株）
新株予約権証券 － －
新株予約権付社債券 － －
株券等信託受益証券（ ） － －
株券等預託証券（ ） － －
合計 6,482,759 6,482,759
（潜在株券等の数の合計） － （－）
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（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
64,827
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
222
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
73,857
対象者の総株主等の議決権の数（ 2022年９月30日 現在）（個）(g)
買付け等後における株券等所有割合
88.49
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）
（注１） 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(g)」は、対象者が2023年２月14日に提出
した第108期第３四半期報告書記載の直前の基準日（2022年９月30日）に基づく総株主等の議決権の数で
す。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としており、また、対象者の
「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する対象者
株式（以下「ＢＢＴ所有株式」といいます。）については、株式給付信託（ＢＢＴ）の委託者である対象
者、信託管理人、及び受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で締結されている「株式給付信託契約
書」（以下「本株式給付信託契約書」といいます。）において、本公開買付けのように対象者の取締役会が
賛同の意見を表明した公開買付けについて、信託管理人は当該公開買付けに応募する旨の指図は行わない旨
が規定されていることから、本公開買付けへの応募は想定されず、かつ、本株式給付信託契約書において、
受託者は信託管理人の指図に基づき信託財産に属する対象者株式の議決権を一律不行使とする旨が規定され
ていることから、議決権を行使することが想定されないため、「買付け等後における株券等所有割合」の計
算においては、対象者が2023年２月６日付で公表した「2023年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（7,821,950株）から同日現在対象
者が所有する自己株式数（405,909株）及びＢＢＴ所有株式数（64,650株）を控除した数（7,351,391株）に
係る議決権の数（73,513個）を「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(g)」とし
て計算しております。
（注３） 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
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