株式会社神奈川銀行 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社神奈川銀行(E03672)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月17日
【報告者の名称】 株式会社神奈川銀行
【報告者の所在地】 横浜市中区長者町９丁目166番地
【最寄りの連絡場所】 横浜市中区長者町９丁目166番地
【電話番号】 045(261)2641
【事務連絡者氏名】 総合企画部主計室長 宮 田 新 悟
株式会社神奈川銀行
【縦覧に供する場所】
(横浜市中区長者町９丁目166番地)
(注１) 本書中の「当行」とは、株式会社神奈川銀行をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社横浜銀行をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年２月６日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これ
を訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正
報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 意見の内容
(2) 意見の根拠及び理由
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
実施後の経営方針
(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
③ 当行が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅱ) 判断内容
(3) 算定に関する事項
② 算定の概要
(5) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
④ 当行における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
(ⅴ) 本公開買付けに対して当行取締役会が賛同意見を表明すること及び当行の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することの是非
⑤ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見
⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
(訂正前)
当行は、2023年２月３日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様が本公開買付けに応募することを
推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当行の当該取締役会決議は、下記「(5) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当行における利害関係を有しない取
締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われておりま
す。
(訂正後)
当行は、2023年２月３日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様が本公開買付けに応募することを
推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当行の当該取締役会決議は、下記「(5) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当行における利害関係を有しない取
締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われておりま
す。
その後、公開買付者は、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引の目的である地域社会の持続的発展への貢献に向
けて株主の皆様からのご賛同は不可欠と考えており、本公開買付けの開始後における当行の株主の皆様による応募
状況、今後の応募の見通し及び応募手続きに要する時間等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、2023年３月
17日、本公開買付けにおける当行株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,716
円からＳＭＢＣ日興証券によるＤＤＭ法(下記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当行が本公開買付けに賛同する
に至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ) 検討体制の構築及び検討の経緯」で定義されます。)における当行株
式の１株当たり株式価値の算定結果のレンジの上限である2,039円に変更した上で、本公開買付けに係る買付け等の
期間(以下「公開買付期間」といいます。)を2023年４月13日まで延長し、合計47営業日とし(以下「本買付期間延
長」といいます。)、また、本買付期間延長により、本公開買付けの決済の開始日が属する当行の事業年度の初日か
ら決済の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当金相当額が８円から13円に増加したことに伴
い、公開買付けにおける本優先株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本優先株式公開買付価格」といいます。)
を10,008円から10,013円に変更することを決定した(以下「本買付条件等変更」といいます。)ことを受け、当行
は、2023年３月17日付の取締役会決議により、引き続き、当行が2023年２月６日に提出した意見表明報告書(以下
「当行意見表明報告書」といいます。)において既に公表されている意見、すなわち、賛同の意見を表明するととも
に、当行の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決定いたしました。
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(2) 意見の根拠及び理由
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施
後の経営方針
(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
また、公開買付者は、2022年12月26日、第三者算定機関による評価結果及び公開買付者が当行に対して行っ
たデュー・ディリジェンスの結果等を総合的に勘案し、 本公開買付けにおける当行株式１株当たりの買付け等
の価格(以下「 本公開買付価格 」といいます。) を1,502円、 公開買付けにおける本優先株式１株当たりの買付け
等の価格(以下「 本優先株式公開買付価格 」といいます。) を10,008円とする旨の提案を行ったとのことです。
その後、2022年12月28日、当行より、本優先株式公開買付価格については金融、経済その他の状況を前提とし
て許容し得る水準である一方で、本公開買付価格は当行が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には
達しないものであるとの判断から、本公開買付価格の再考を要請されたとのことです。これを受けて、公開買
付者は、2023年１月６日、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ね、当行に対して、本公開買付
価格を1,608円とする旨の再提案を行ったとのことです。しかし、当行より、2023年１月12日、本公開買付価格
は依然として当行が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであるとの判断から、再
度の本公開買付価格の検討を要請されたとのことです。そのため、公開買付者は、2023年１月13日、当行に対
して、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ね、本公開買付価格を1,716円とする旨の再提案を
行ったとのことです。その後、2023年１月17日、当行より、当該提案価格についても、当該提案日時点におけ
る金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば当行の類似会社の市場株価との対比の観点及び当行が実現し
得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないものであるとの判断から、本公開
買付価格を1,830円とするよう要請を受けたとのことです。その後、公開買付者は、2023年１月19日、当行に対
して、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ねた上で、本公開買付価格を1,716円のまま維持する
旨の提案を行ったとのことです。しかし、当行より、同日、当該提案を改めて検討したものの、当該提案価格
についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば当行の類似会社の市場株
価との対比の観点及び当行が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえな
いものであるとの判断から、本公開買付価格を1,830円とするよう再度要請を受けたとのことです。公開買付者
は、当該要請を検討し、最近の株式市場及び金利の動向等の市場環境や当行を取り巻く経済環境、提供された
情報等を踏まえ、従前の提案の公開買付価格は十分に合理的であると言える水準であるとして、2023年１月23
日に、当行に対して、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の提案を行ったとのことです。その結果、
2023年１月25日、当行より、１月25日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提として、株主にとっ
て本公開買付価格1,716円は許容し得る水準であるとの判断に至ったことから、1,716円を応諾する旨の連絡を
受けるとともに、本優先株式公開買付価格についても、初回提案どおり10,008円とすることに同意する旨の連
絡を受けたとのことです。
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年２月３日付で、本公開買付けを実施することを取締役会にて
決議したとのことです。
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(訂正後)
＜前略＞
また、公開買付者は、2022年12月26日、第三者算定機関による評価結果及び公開買付者が当行に対して行っ
たデュー・ディリジェンスの結果等を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,502円、本優先株式公開買付価格を
10,008円とする旨の提案を行ったとのことです。その後、2022年12月28日、当行より、本優先株式公開買付価
格については金融、経済その他の状況を前提として許容し得る水準である一方で、本公開買付価格は当行が実
現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであるとの判断から、本公開買付価格の再考を
要請されたとのことです。これを受けて、公開買付者は、2023年１月６日、潜在的・本源的価値に関して改め
て慎重な検討を重ね、当行に対して、本公開買付価格を1,608円とする旨の再提案を行ったとのことです。しか
し、当行より、2023年１月12日、本公開買付価格は依然として当行が実現し得る本源的価値が適切に反映され
た水準には達しないものであるとの判断から、再度の本公開買付価格の検討を要請されたとのことです。その
ため、公開買付者は、2023年１月13日、当行に対して、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重
ね、本公開買付価格を1,716円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、2023年１月17日、当行より、
当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば当行の類似
会社の市場株価との対比の観点及び当行が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあ
るとはいえないものであるとの判断から、本公開買付価格を1,830円とするよう要請を受けたとのことです。そ
の後、公開買付者は、2023年１月19日、当行に対して、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ね
た上で、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の提案を行ったとのことです。しかし、当行より、同日、
当該提案を改めて検討したものの、当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その
他の状況を前提とすれば当行の類似会社の市場株価との対比の観点及び当行が実現し得る本源的価値の観点か
ら株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないものであるとの判断から、本公開買付価格を1,830円とする
よう再度要請を受けたとのことです。公開買付者は、当該要請を検討し、最近の株式市場及び金利の動向等の
市場環境や当行を取り巻く経済環境、提供された情報等を踏まえ、従前の提案の公開買付価格は十分に合理的
であると言える水準であるとして、2023年１月23日に、当行に対して、本公開買付価格を1,716円のまま維持す
る旨の提案を行ったとのことです。その結果、2023年１月25日、当行より、１月25日時点における金融、経
済、市場その他の状況を前提として、株主にとって本公開買付価格1,716円は許容し得る水準であるとの判断に
至ったことから、1,716円を応諾する旨の連絡を受けるとともに、本優先株式公開買付価格についても、初回提
案どおり10,008円とすることに同意する旨の連絡を受けたとのことです。
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年２月３日付で、本公開買付けを実施することを取締役会にて
決議したとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付けの開始後における当行の株主の皆様による応募状況、今後の応募の見
通し、及び上記記載の本取引の目的である地域社会の持続的発展への貢献に向けてより多くの株主の皆様にご
賛同いただく必要性等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、
2023年３月14日、当行に対して本買付条件等変更を行う旨の意向を示し、2023年３月17日、本公開買付価格を
1,716円からＳＭＢＣ日興証券によるＤＤＭ法における当行株式の１株当たり株式価値の算定結果のレンジの上
限である2,039円に変更した上で、公開買付期間を2023年４月13日まで延長し、合計47営業日とし、また、本買
付期間延長により、本公開買付けの決済の開始日が属する当行の事業年度の初日から決済の開始日までの期間
に対応する本優先株式に対する優先配当金相当額が８円から13円に増加したことに伴い、本優先株式公開買付
価格を10,008円から10,013円に変更することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、本買付条件等変
更後の本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格及び本優先株
式公開買付価格を変更しないことを決定しているとのことです。
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③ 当行が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅱ) 判断内容
(訂正前)
＜前略＞
以上より、当行は、2023年２月３日開催の当行取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、当行の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当行取締役会の決議の詳細については、下記「(5) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当行における利
害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
さい。
(訂正後)
＜前略＞
以上より、当行は、2023年２月３日開催の当行取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、当行の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、 上記 当行取締役会の決議の詳細については、下記「(5) 買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当行におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照
ください。
その後、当行は、2023年３月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたことを
受けて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行いました。そして、当行は、2023年３月16日、取
締役及び監査役の間で協議及び検討を行い、本特別委員会の意見を踏まえて、(ア)本買付条件等変更を前提と
しても、本公開買付けを含む本取引は、当行の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの
結論に影響を及ぼすものではないこと、(イ)本買付条件等変更後の本公開買付価格(2,039円)及び本優先株式公
開買付価格(10,013円)について、下記「(3) 算定に関する事項」に記載のKPMG FASによる当行株式及び本優先
株式の株式価値の算定結果のうち、類似会社比準法に基づく算定結果の上限値を上回る水準であること、ま
た、ＤＤＭ法に基づく算定結果の上限値を上回る水準であること、ＤＣＦ法に基づく算定結果の代表値を上回
る水準であることから、当行の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であること等を踏ま
え、本公開買付けは、当行の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであることに変わりが
ないと判断するに至りました。なお、類似会社比準法においては、当行と比較的類似する事業を手掛ける上場
会社との比較で株式価値を類推する際の１つの指標として、１株当たり純資産の額を参照しております。
なお、当行は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、ＤＤＭ法との関係においては、
2023年２月１日付でKPMG FASから取得した当行株式価値算定書において前提とした当行の2023年３月期から
2027年３月期までの５年間の事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、また、
類似会社比準法との関係においては、当行株式価値算定書において前提とした、当行と比較的類似する事業を
手掛ける上場会社の市場株価に重大な変更がないことから、新たに当行株式の株式価値に関する株式価値算定
書は取得しておりません。
なお、上記の当行の取締役及び監査役による協議及び検討の詳細については、下記「(5) 買付け等の価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「⑤ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見」をご参照ください。
上記判断を踏まえ、当行は、2023年３月17日に、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、
同日付の取締役会決議により、引き続き、当行が2023年２月６日に提出した意見表明報告書において既に公表
している意見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様が本公開買付けに応募すること
を推奨する旨の意見を維持することを決定いたしました。
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(3) 算定に関する事項
② 算定の概要
(訂正前)
＜前略＞
上記手法に基づいて算定された本優先株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
ＤＣＦ法 ：9,801円から10,068円
(訂正後)
＜前略＞
上記手法に基づいて算定された本優先株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
ＤＣＦ法 ：9,801円から10,068円
なお、当行は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、ＤＤＭ法との関係においては、2023
年２月１日付でKPMG FASから取得した当行株式価値算定書において前提とした当行の2023年３月期から2027年３
月期までの５年間の事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、また、類似会社比
準法との関係においては、当行株式価値算定書において前提とした、当行と比較的類似する事業を手掛ける上場
会社の市場株価に重大な変更がないことから、新たに当行株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得してお
りません。
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(5) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
④ 当行における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
(ⅴ) 本公開買付けに対して当行取締役会が賛同意見を表明すること及び当行の株主に対して本公開買付けへの応
募を推奨することの是非
(訂正前)
前記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおり、本取引は当行の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・
合理性を有すると考えられるから、当行取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であり、ま
た本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引を行うこ
とは当行の少数株主にとって不利益でもなく、当行取締役会が当行の株主に対して本公開買付けへの応募を推
奨することも妥当であると考えられる。
(訂正後)
前記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおり、本取引は当行の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・
合理性を有すると考えられるから、当行取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であり、ま
た本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引を行うこ
とは当行の少数株主にとって不利益でもなく、当行取締役会が当行の株主に対して本公開買付けへの応募を推
奨することも妥当であると考えられる。
その後、当行が、2023年３月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたことを
受けて、2023年３月16日に本特別委員会を開催し、本買付条件等変更を前提としても上記答申内容を維持でき
るかどうかについて慎重に協議及び検討を重ねた結果、本特別委員会は、委員全員の一致により、(ⅰ)本公開
買付け公表後、当行の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、(ⅱ)本買付条件等変更後の
本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格は、当行が2023年２月１日付で取得した当行株式価値算定書にお
ける、類似会社比準法に基づく当行株式価値の算定結果の上限値を上回る水準であること、ＤＤＭ法に基づく
当行株式価値の算定結果の上限値を上回る水準であること、ＤＣＦ法に基づく本優先株式価値の算定結果の代
表値を上回る水準であること、(ⅲ)本公開買付けは、引き続き当行の株主に対して、合理的な譲渡の機会を提
供するものであること等を踏まえれば、本買付条件等変更を前提としても2023年２月２日付の答申書における
意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、2023年３月16日、当行取締役会に対して当該意見を報
告したとのことです。
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⑤ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
(訂正前)
当行は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言、当行株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した
本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公
開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) 意見
の根拠及び理由」の「③ 当行が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、2023年２月３日開催の当行取締役会において、当行の取締役７名のうち、取締役会長である三村智之氏及
び常務取締役である本山誠氏を除く取締役５名(うち社外取締役２名)の全員が出席し、出席した取締役の全員
の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当行の株主が本公開買付けに応募する
ことを推奨することを決議しております。
また、上記の当行取締役会決議には、当行の監査役３名のうち、藤井秀樹氏及び菊池潔氏を除く監査役１名
(社外監査役)が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
なお、上記の当行取締役会においては、当行の取締役７名及び監査役３名のうち、(ⅰ)取締役会長である三
村智之氏は、過去に公開買付者の取締役であったため、(ⅱ)常務取締役である本山誠氏は、公開買付者の出身
者であったため、(ⅲ)監査役である藤井秀樹氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅳ)監査役である菊池
潔氏は、公開買付者の出身者であったため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含
む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当行の立場で本取引の協議及び交渉に参
加しておりません。
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(訂正後)
当行は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言、当行株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した
本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公
開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) 意見
の根拠及び理由」の「③ 当行が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、2023年２月３日開催の当行取締役会において、当行の取締役７名のうち、取締役会長である三村智之氏及
び常務取締役である本山誠氏を除く取締役５名(うち社外取締役２名)の全員が出席し、出席した取締役の全員
の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当行の株主が本公開買付けに応募する
ことを推奨することを決議しております。
また、上記の当行取締役会決議には、当行の監査役３名のうち、藤井秀樹氏及び菊池潔氏を除く監査役１名
(社外監査役)が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
なお、上記の当行取締役会においては、当行の取締役７名及び監査役３名のうち、(ⅰ)取締役会長である三
村智之氏は、過去に公開買付者の取締役であったため、(ⅱ)常務取締役である本山誠氏は、公開買付者の出身
者であったため、(ⅲ)監査役である藤井秀樹氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅳ)監査役である菊池
潔氏は、公開買付者の出身者であったため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含
む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当行の立場で本取引の協議及び交渉に参
加しておりません。
その後、当行は、2023年３月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたことを
受けて、2023年３月16日、当行の取締役及び監査役は、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に
関して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、上記「(2) 意見の根拠及び理
由」の「③ 当行が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づ
き、当行の取締役７名のうち、取締役会長である三村智之氏及び常務取締役である本山誠氏を除く取締役５名
(うち社外取締役２名)の全員が参加し、参加した取締役の全員の一致により、引き続き、本公開買付けに賛同
の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を
維持することを判断しました。
上記判断を踏まえ、当行は、2023年３月17日に、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、
同日付の取締役会決議により、引き続き、当行意見表明報告書において既に公表されている意見、すなわち、
賛同の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持
することを決定いたしました。
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EDINET提出書類
株式会社神奈川銀行(E03672)
訂正意見表明報告書
⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(訂正前)
公開買付者は、公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められ
た最短期間が20営業日であるところ、 40 営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を
比較的長期に設定することにより、当行の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
確保するとともに、当行株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することに
より、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者は、当行との間で、当行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当行との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っ
ていないとのことです。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保され
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められ
た最短期間が20営業日であるところ、 47 営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を
比較的長期に設定することにより、当行の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
確保するとともに、当行株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することに
より、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者は、当行との間で、当行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当行との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っ
ていないとのことです。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保され
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
以上
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