南海化学株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2023年３月16日

    【会社名】                       南海化学株式会社

    【英訳名】                       NANKAI    CHEMICAL     COMPANY,LIMITED

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長執行役員　菅野　秀夫

    【本店の所在の場所】                       大阪市西区南堀江一丁目12番19号

    【電話番号】                       06-6532-5590(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員　業務本部長　室井　真澄

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市西区南堀江一丁目12番19号

    【電話番号】                       06-6532-5590(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員　業務本部長　室井　真澄

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                        846,600,000円
                           売出金額
                           （引受人の買取引受による売出し）
                           ブックビルディング方式による売出し                        43,658,000円
                           （オーバーアロットメントによる売出し）
                           ブックビルディング方式による売出し                        155,874,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

                                  1/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                      内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
        普通株式               600,000(注)２        おける標準となる株式であります。
                                また、１単元の株式数は100株であります。
     (注)   １．2023年３月16日開催の取締役会決議によっております。
       ２．上記発行数については、2023年３月16日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係
         る募集株式数であります。したがって、「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)は、金
         融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付け
         の申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2023年４月４日開催予定の取締役会において変更さ
         れる可能性があります。
       ３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出
         し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案
         し、93,900株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である土居弘子、菅野秀夫、岡崎良治、
         藤井和秋、濵端政次、吉門孝芳、室井真澄、金居成康、上川圭一及び谷﨑彰男(以下「貸株人」と総称す
         る。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行
         う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する
         特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         これに関連して、当社は、2023年３月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
         出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式93,900株の自己株
         式の処分(以下「本第三者割当による自己株式の処分」という。)を決議しております。その内容に関しまし
         ては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当による自己株式の処分について」をご
         参照ください。
       ４．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下
         「第１　募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、取得金額70百万円に相当す
         る株式数を上限として、当社グループ従業員の福利厚生を目的に、南海化学従業員持株会を当社が指定する
         販売先(親引け先)として要請する予定であります。
         なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
         に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
         す。
       ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参
         照ください。
       ６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
                                  2/157








                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【募集の方法】
      2023年４月12日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行
     価格)で募集を行います。引受価額は2023年４月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発
     行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額
     との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
           区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                          －              －              －

    入札方式のうち入札によらない募集                          －              －              －

    ブックビルディング方式                       600,000           846,600,000                  －

         計(総発行株式)                   600,000           846,600,000                  －

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定され
         ております。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,660円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は996,000,000円となります。
                                  3/157













                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                   申込

     価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                   (円)
     未定     未定     未定     －         自　2023年４月13日(木)              未定
                          100                      2023年４月19日(水)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2023年４月18日(火)              (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2023年４月４日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月12日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年４月４日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年４月12日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       ３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2023年４月20日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
         式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
         構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2023年４月５日から2023年４月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
         売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
         る表示等をご確認ください。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                           所在地

    株式会社三井住友銀行　難波支店                           大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
                                  4/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【株式の引受け】
                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                             １．買取引受けによります。
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                             ２．引受人は自己株式の処分
                                               に対する払込金として、
    野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                               払込期日までに払込取扱
    株式会社ＳＢＩ証券              東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               場所へ引受価額と同額を
                                               払込むことといたしま
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目６番21号
                                               す。
                                             ３．引受手数料は支払われま
    松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目４番地                     未定
                                               せん。ただし、発行価格
    岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                                               と引受価額との差額の総
                                               額は引受人の手取金とな
    岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番６号
                                               ります。
    マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
    あかつき証券株式会社              東京都中央区日本橋小舟町８番１号

          計                 －             600,000           －

     (注)   １．各引受人の引受株式数は、2023年４月４日に決定する予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2023年４月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
                                  5/157













                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                916,320,000                   5,600,000                 910,720,000

     (注)   １．新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
         諸費用の概算額であります。
       ２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引
         受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,660円)を基礎として算出した見込額
         であります。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額910,720千円に本第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限143,404千円を合わせ
      た、手取概算額合計上限1,054,124千円については、その全額を設備投資資金(注)に充当する予定であり、具体的な
      内訳及び充当時期は下記のとおりであります。
       土佐工場における脱塩事業用設備及び付帯設備の設置に係る工事費用（2024年３月期に558,370千円）、和歌山工
      場における排水処理設備及び付帯設備の更新に係る工事費用（2024年３月期に355,000千円）、和歌山工場における
      電解槽エレメント及び膜更新及びその工事費用として2024年３月期に残額を充当する予定であります。
       なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
       (注)　設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」

          の項をご参照ください。
                                  6/157












                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

       2023年４月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　（２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　
      売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売
      出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払
      い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、
      引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
       種類           売出数（株）
                                （円）           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       －                    －        －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
       －                    －        －            －
             によらない売出し
                                      兵庫県芦屋市
                                      中山　豊美
                                                      9,100株
                                      兵庫県西宮市
                                      松本　敦子
             ブックビルディング
                                                      9,100株
    普通株式                     26,300      43,658,000
             方式
                                      三重県津市
                                      内山　英規
                                                      8,000株
                                      大阪府大阪市西区
                                      菅野　秀夫
                                                       100株
    計(総売出株式)            －        26,300      43,658,000                －
    （注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       ３．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
         売出しを行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご
         参照ください。
       ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と
         同一であります。
       ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,660円）で算出した見込額であります。
                                  7/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
    　　　　該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】
    　　　　該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】
                      申込株     申込

    売出価格     引受価額                              引受人の住所及び氏名又は名               元引受契
                申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所
     （円）     （円）                             称               約の内容
                      （株）     （円）
                自　2023年
                                引受人の本店
     未定                                  東京都千代田区丸の内三丁目
           未定    ４月13日(木)             未定                           未定
                                及び全国各支
    （注）１                    100               ３番１号
          （注）２      至　2023年           （注）２                           （注）３
                                店
    （注）２                                   ＳＭＢＣ日興証券株式会社
               ４月18日(火)
    　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」
    の　　
    　　　　　　（注）１と同様であります。
    　　　　２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ
    　　　　　　同一といたします。申込証拠金には、利息をつけません。
    　　　　３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、
    　　　　　　売出価格決定日（2023年４月12日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数
    　　　　　　料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
    　　　　４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
    　　　　５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、
    　　　　　　機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
    　　　　　　売買を行うことができます。
    　　　　６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
    　　　　７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の
    　　　　　　（注）７に記載した販売方針と同様であります。
                                  8/157










                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       －                     －        －           －
             による売出し
             入札方式のうち入札
       －                     －        －           －
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    普通株式                      93,900      155,874,000
             方式                          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
    計(総売出株式)            －          93,900      155,874,000                －
    （注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し
         に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し
         等について」をご参照ください。
       ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       ３．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
         す。
       ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)６に記載した振替機関と同一で
         あります。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,660円)で算出した見込額であります。
    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                                                     元引受契約

     売出価格               申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び
             申込期間                      申込受付場所
      (円)                (株)       (円)                氏名又は名称
                                                      の内容
             自　2023年
                                  ＳＭＢＣ日興証券
      未定      ４月13日(木)                 未定
                        100          株式会社の本店及             －        －
      (注)１       至　2023年                (注)１
                                  び全国各支店
            ４月18日(火)
    （注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。申込証拠金には、利息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
         売買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                           ブックビルディン
         グ方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
                                  9/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １　東京証券取引所スタンダード市場への上場について
      当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定してお
     ります。
    ２　オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、93,900株を上限として、本募集及び
     引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
     (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売
     出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる
     売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対
     して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当による自己株式の処分の割当
     を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年５月18日を行使期限として付与します。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年５月18日までの間(以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当による自己株
     式の処分の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全
     部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当による自己株式の処分における最終的な処
     分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当による自己株式の処分に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は
     オーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2023年４月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興
     証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当による自己株式の処分
     は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
    ３　第三者割当による自己株式の処分について

      上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
     本第三者割当による自己株式の処分について、当社が2023年３月16日開催の取締役会において決議した内容は、以下
     のとおりであります。
    (1)   募集株式の数               当社普通株式　93,900株

    (2)   募集株式の払込金額               未定(注)１

    (3)   払込期日               2023年５月23日(火)

     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
         ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2023年４月
         ４日開催予定の取締役会において決定します。
       ２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                    ブックビルディング方式」に記載
         の本募集における引受価額と同一とし、2023年４月12日に決定します。
                                 10/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４　ロックアップについて
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である菅野秀夫、貸株人である土居弘子、岡
     崎良治、藤井和秋、濵端政次、吉門孝芳、室井真澄、金居成康、上川圭一及び谷﨑彰男、当社株主である南海化学従
     業員持株会、東亞合成株式会社、ソーダニッカ株式会社、大中物産株式会社、不動恒産株式会社、根岸運送株式会
     社、尼崎製罐株式会社、協和商事株式会社、株式会社紀陽銀行、株式会社四国銀行、ニッタイ株式会社、株式会社山
     本工作所、株式会社サワライズ、セイブ化成株式会社、株式会社関西トラスト、株式会社キワ、株式会社タニノプラ
     ント産業、株式会社高知物流、株式会社日吉、フジオックス株式会社、三和油化工業株式会社、田中石灰工業株式会
     社、川信産業株式会社、小畑産業株式会社、株式会社淺川組、浅川組運輸株式会社、新関東ネギシ株式会社、岡畑繊
     化株式会社、貴和化学薬品株式会社、株式会社サンヨーメディカル、株式会社ソルト関西、株式会社ダックテック、
     株式会社辰巳商会、丸善薬品産業株式会社、荒木典子、今村偉仁、池田和夫、赤木助春、幸﨑義一、根来雅昭、日比
     忠株式会社、三洋マリン建設株式会社及びその他12名並びに当社新株予約権者である７名は、ＳＭＢＣ日興証券株式
     会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日
     に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年10月16日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)
     中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株
     式(単元未満株式を除き、潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、貸付け、譲
     渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
     く、当社普通株式並びに当社普通株式を取得する権利もしくは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当に
     よる自己株式の処分並びに株式分割による新株式発行及びストック・オプションに係る新株予約権の発行並びに本契
     約の締結日において既に発行されている新株予約権の権利行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないこと
     に合意しております。
      なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその
     制限期間を短縮する権限を有しております。
                                 11/157













                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【その他の記載事項】
     自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
     (1)  表紙及び裏表紙に当社の社章

                                      を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「南海化学について」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                 12/157


















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 13/157





















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 14/157





















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 15/157





















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 16/157





















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 17/157





















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 18/157





















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 19/157





















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
            回次            第70期       第71期
           決算年月            2021年３月       2022年３月

    売上高             (百万円)        16,463       17,434

    経常利益             (百万円)         708       716

    親会社株主に帰属する
                 (百万円)         155       462
    当期純利益
    包括利益             (百万円)         145       659
    純資産額             (百万円)        4,035       4,676

    総資産額             (百万円)        16,122       16,982

    １株当たり純資産額              (円)      3,105.93       3,595.64

    １株当たり当期純利益              (円)       146.42       359.83

    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        24.8       27.2
    自己資本利益率              (％)        4.3       10.7

    株価収益率              (倍)         ―       ―

    営業活動による
                 (百万円)        1,261       1,587
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (百万円)       △ 1,807       △ 614
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (百万円)         893      △ 858
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 (百万円)        1,107       1,281
    の期末残高
    従業員数              (名)        244       304
    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       ２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
       ３．第70期及び第71期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査
         法人により監査を受けております。
       ４．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
       ５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第71期の期首から適用してお
         り、第71期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       ６．第71期の親会社株主に帰属する当期純利益の増加は、土地売却に係る固定資産売却益の計上等によるもので
         あります。
                                 20/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第67期       第68期       第69期        第70期       第71期
           決算年月            2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高             (百万円)        13,912       14,648       14,158        13,642       13,955

    経常利益             (百万円)         123       144       280        583       567

    当期純利益又は当期純損失
                 (百万円)         125      △ 576        64       271       585
    (△)
    資本金             (百万円)         454       454       454        454       454
                       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
    発行済株式総数              (株)
                        2,330,330       2,330,330       2,330,330        2,330,330       2,330,330
    純資産額             (百万円)        3,348       2,711       2,759        3,683       4,356
    総資産額             (百万円)        16,655       16,774       14,995        14,821       15,368

    １株当たり純資産額              (円)      3,296.39       2,669.29       2,716.24        2,864.03       3,387.27

    １株当たり配当額
                          15.00       15.00       15.00        15.00       15.00
                  (円)
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    (１株当たり中間配当額)
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純損失              (円)       123.84      △ 567.89        63.40       255.65       455.50
    (△)
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        20.1       16.2       18.4        24.9       28.3
    自己資本利益率              (％)        3.8        ―       2.4        8.4       14.6

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (％)        12.1        ―      23.7        5.9       3.3

    従業員数              (名)         91       111       153        189       201

    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       ２．第68期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
       ３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
       ４．第68期における配当性向につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ５．主要な経営指標等のうち、第67期、第68期及び第69期については会社計算規則(2006年法務省令第13号)の規
         定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人
         の監査を受けておりません。
       ６．第70期及び第71期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人
         により監査を受けております。
       ７．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
       ８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第71期の期首から適用してお
         り、第71期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
                                 21/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２ 【沿革】
       当社は、和歌山県和歌山市において、1906年に前身である南海硫肥株式会社として創業いたしました。各種工業
      化学製品の製造を営み、一定の事業基盤を確立し、1920年２月には和歌山株取引所に株式を上場するまでに至りま
      した。1939年９月には、シナジー効果の発揮を見込み、株式会社中山製鋼所と合併いたしました。その後、各種工
      業化学製品への広範かつ激増する需要へより迅速に応えるため、1951年６月に株式会社中山製鋼所より分離し、南
      海化学工業株式会社として設立され、株式会社中山製鋼所グループの一員として成長してまいりました。
       当社と株式会社中山製鋼所とは引き続き資本関係は維持継続されたことから、事業面での相互連携を実施してお
      りましたが、株式会社中山製鋼所において「選択と集中」の考えのもと、保有する当社株式の売却方針が決定さ
      れ、2013年２月、当社は、ＭＢＯ（マネジメント・バイアウト：経営陣による当社株式の買収）により株式会社中
      山製鋼所から独立いたしました。
     　　南海硫肥株式会社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
       年月                           概要
    1906年10月        各種化学製品の製造を目的として、南海硫肥株式会社（当社の前身）創業。
    1907年７月        さらし粉製造開始。
    1911年１月        現在の青岸工場にて硫酸製造開始。
    1918年５月        土佐工場の前身である土佐曹達株式会社設立。
    1918年５月        苛性ソーダ製造開始。
    1918年９月        小雑賀工場（現在の和歌山工場）竣工、生産開始。
            和歌山株取引所に株式を上場（1939年９月                    上場廃止）。
    1920年２月
    1939年９月        株式会社中山製鋼所と合併。
            各種化学製品の販売を目的として、興南商事株式会社設立（その後興南産業株式会社と改称し、
    1947年７月
            2020年４月　吸収合併）。
    1951年６月        株式会社中山製鋼所から分離し、南海化学工業株式会社設立。
    1976年４月        本社を現在の大阪市西区に移転。
            東日本での各種化学製品の販路拡大を目的として、東京都北区に東京オフィス（現在の東京支店）
    2000年10月
            を開設。
    2000年12月        全社にてISO14001認証取得完了。
    2002年８月        各種塩事業の強化を目的として、株式会社エヌエムソルト（当社子会社）設立。
            研究開発事業の強化を目的として、株式会社南海化学アールアンドディー設立
    2003年３月
            （2019年６月       吸収合併）。
            京都・滋賀地域の販売強化を目的として、株式会社山藤を子会社化（2018年４月                                     吸収合併）。
    2004年３月
    2006年３月        有機化学製品の製造強化を目的として、富士アミドケミカル株式会社を子会社化。
    2009年５月        如皋市四友合成化工有限公司（当社子会社）設立。
    2010年１月        南海化学株式会社へ商号変更。
    2010年４月        環境リサイクル事業（青岸工場）を分社化、エヌシー環境株式会社（当社子会社）設立。
    2010年６月        如皋南海水処理剤有限公司（当社子会社）設立。
    2011年４月        有機化学製品の販売強化を目的として、富士アミドケミカル株式会社の営業部門を継承。
            南海グローバルケミ株式会社（ＳＰＣ)が株式会社中山製鋼所及びその関連会社が所有する当社株式
    2013年２月
            の全株を取得し、株式会社中山製鋼所との資本関係が消滅。
    2013年９月        南海グローバルケミ株式会社（ＳＰＣ)を吸収合併。
    2016年５月        如皋新南海国際貿易有限公司（当社子会社）設立。
            環境リサイクル事業の多角化を目的として、三和油化工業株式会社と合弁にて、サンワ南海リサイ
    2018年１月
            クル株式会社（持分法適用関連会社）を設立。
    2018年４月        株式会社山藤の吸収合併に伴い、京都市南区に京都支店を開設。
            化学品事業における取扱品目の拡充を目的として、エア・ウォーター株式会社及び東洋炭素株式会
    2020年６月
            社と合弁にて、ＡＴＮグラファイト・テクノロジー株式会社（持分法適用関連会社）を設立。
    2023年２月        東京支店を現在の東京都台東区に移転。
                                 22/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【事業の内容】
       当社グループは1906年の創業以来、化学品メーカーとして歩み続けてきました。現在は、「化学品事業を通じて
      地球環境と豊かな社会の創生に貢献する」を企業理念に掲げ、様々な製品の基礎原料として使われる苛性ソーダや
      殺菌、消毒に使われる次亜塩素酸ソーダをはじめとする「基礎化学品事業」、酢酸ナトリウム（食品用日持ち向上
      剤）、グルコサミンをはじめとする「機能化学品事業」、土壌殺菌剤として使われる農薬クロルピクリンをはじめ
      とする「アグリ事業」、廃硫酸のリサイクルを中心とする「環境リサイクル事業」、及び塩の加工・販売に関する
      「各種塩事業」の５事業を展開しております。また、当社及び当社の関係会社は、当社及び国内外の連結子会社６
      社並びに持分法適用関連会社２社により構成されております。
       当社グループの事業における報告セグメントの概要及び位置付けは次のとおりであり、以下の区分は「第５　経
      理の状況　１　連結財務諸表　(1)                連結財務諸表等　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一でありま
      す。
       セグメントの名称                  　主な事業内容                      会社名
                  (基礎化学品)                       南海化学㈱(当社)
      化学品事業
                   苛性ソーダ、合成塩酸、次亜塩素酸ソーダなど                       如皋市四友合成化工有限公司
                   のクロール・アルカリ製品、水の衛生管理に利                       (連結子会社)
                   用される塩素系殺菌・消毒剤、工場排水や下水                       如皋南海水処理剤有限公司
                   排水に利用される水処理凝集剤の製造・販売業                       (連結子会社)
                   務                       如皋新南海国際貿易有限公司
                                         (連結子会社)
                                         ＡＴＮグラファイト・テクノロジー
                                         ㈱　(持分法適用関連会社)
                  (機能化学品)                       南海化学㈱(当社)
                   食品添加物や健康食品の製造・販売、医薬・農                       富士アミドケミカル㈱(連結子会社)
                   薬・電子材料等の中間体の製造・販売及びスル
                   ホン化やクロル化技術を活用した受託製造業務
                  (アグリ)                       南海化学㈱(当社)
                   クロルピクリン及びクロルピクリン錠剤の製
                   造・販売業務
                  (環境リサイクル)                       エヌシー環境㈱(連結子会社)
                   硫酸リサイクル並びに当該技術を応用したリサ                       サンワ南海リサイクル㈱
                   イクル業務                       (持分法適用関連会社)
       各種塩事業             各種塩の製造・販売業務                       ㈱エヌエムソルト(連結子会社)
     (注)１．報告セグメントについては、「化学品事業」と「各種塩事業」に区分しておりますが、「化学品事業」にお
         ける取扱品目が多岐にわたることから、以下の説明においては、「化学品事業」を基礎化学品・機能化学
         品・アグリ・環境リサイクルに分類しております。
       ２．連結子会社である富士アミドケミカル㈱につきましては、2023年３月末で生産活動を終了し、今後は当社グ
         ループ外へ製造を委託します。2022年10月20日開催の当社取締役会において、会社清算に向けた固定資産の
         譲渡を決議し、2022年10月28日付けで不動産売買契約を締結いたしました。詳細は「第２　事業の状況　
         ４　経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。
       ３．連結子会社である如皋新南海国際貿易有限公司につきましては、2022年４月19日開催の当社取締役会におい
         て、会社清算することを決議しており、2023年３月に事業の終了を予定しております。
     上記に掲げている報告セグメント別の事業の詳細は、次のとおりです。

     [化学品事業]

     (基礎化学品)
       当事業は当社和歌山工場のほか、連結子会社である如皋市四友合成化工有限公司、如皋南海水処理剤有限公司及
      び如皋新南海国際貿易有限公司、持分法適用関連会社であるＡＴＮグラファイト・テクノロジー㈱にて行っており
      ます。
       当事業では、塩水の電気分解により生成される苛性ソーダ（※１）を中心に、併産される塩素や水素を活用した
      各種製品の製造及び販売を行っております。具体的には、当社が長年取扱っている水資源関連・医療・食品等の分
      野で漂白や殺菌、中和用に利用されるクロール・アルカリ製品（※２）（合成塩酸（※３）、次亜塩素酸ソーダ
      （※４）など）、浄化槽やプール水及び魚肉の解体場、食品工場等の衛生管理に利用される塩素系殺菌・消毒剤
      （高度さらし粉など）、工場排水や下水排水などに利用される水処理凝集剤などのほかに、新たなラインナップと
      して、重亜硫酸ソーダ（※５）、含鉄バンド（※６）の取扱拡大を図っており、商社経由あるいはメーカー直販の
      商流にて、原料メーカーや中間製品メーカーといった製造業を中心に提供しております。製品の特性上や輸送コス
      トの観点から、遠隔地への供給には適していないものが多く、関西地方を中心に供給を行っております。
                                 23/157


                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (機能化学品)
       当事業は当社のほか、連結子会社である富士アミドケミカル㈱にて行っております。
       当社では、各種食品の日持ち向上剤として使用される酢酸ナトリウムなどの食品添加物やグルコサミンなどの健
      康食品の製造・販売と、長年に亘り培われた技術やノウハウを活かし、お客様のニーズに合わせたきめ細やかな
      オーダーメイド対応が可能な医薬・農薬・電子材料等の中間体の製造・販売及びスルホン化（※７）やクロル化
      （※８）技術を活用した受託製造業務を行っております。富士アミドケミカル㈱では、医薬・農薬・電子材料等の
      中間体の製造並びに受託製造業務を行っております。
       当社は当該製品の販売業務について、商社経由あるいはメーカー直接の商流にて、原料メーカーや中間製品メー
      カーといった製造業を中心に提供しております。
     (アグリ)
       当事業は当社土佐工場にて行っております。当事業では、農薬の一種である土壌殺菌剤として使用されているク
      ロルピクリン(※９）の製造・販売を行っております。クロルピクリンは液剤と錠剤があり、液剤は高濃度品（濃度
      99.5％）と低濃度品（濃度80％）、錠剤は液剤を特殊な方法で固型化した新しいタイプの商品となっております。
      クロルピクリンは液剤タイプが主流ではありますが、農業従事者の皆様により安全に安心してご使用いただくた
      め、錠剤タイプの普及活動に重点を置き、営業活動を行っております。
       クロルピクリンは、畑地をクリーンにする農薬の一つとして、1948年にたばこ向けに実用化されて以降、用途は
      野菜、花き等に広がっております。一般にクロルピクリンは、気化することにより目や喉の痛みや刺激臭を伴い、
      その使用には制約がありましたが、クロルピクリン液剤については、安全に使用される技術も確立されているほ
      か、クロルピクリン錠剤については、錠剤化することにより使用時の気化を抑制することが可能となり、簡単に処
      理しやすい農薬として、農業従事者の皆様から好評をいただいております。
       化学品事業における基礎化学品、機能化学品、アグリの事業系統図は、次のとおりであります。

    　　　　　　　　　　　　　［基礎化学品、機能化学品］　　　　　　　　　　［アグリ］

     （注）基礎化学品、機能化学品の販売先メーカーは主に化学工業、鉄鋼・製紙、化粧品・洗剤等の業界になります。









                                 24/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (環境リサイクル)
       当事業は連結子会社であるエヌシー環境㈱及び持分法適用関連会社であるサンワ南海リサイクル㈱が行っており
      ます。当事業では、石油精製業者などの廃硫酸供給業者より廃硫酸を引取り、硫酸を精製し各種メーカーへ販売し
      ております。
       化学品事業における環境リサイクルの事業系統図は、次のとおりであります。

     [各種塩事業]





       当事業は連結子会社である㈱エヌエムソルトが行っております。当事業では、オーストラリアやメキシコから輸
      入した原塩(天日塩)を、洗滌（せんでき）などの加工工程を経て、食品関係や融雪など様々な用途に用いられる塩
      を製造し、国内有数の梅干しの原産地である和歌山県南部地区の梅干加工業者や全国の食品メーカーをはじめとし
      た各種メーカーに販売しております。また、融雪塩として、道路を維持管理する団体などに販売しております。
       各種塩事業の事業系統図は、次のとおりであります。

                                 25/157












                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    [参考]用語の解説
         用　語                            解　説
    ※１             化学名は「水酸化ナトリウム（NaOH）」といい、その水溶液は強いアルカリ性を示す、
    苛性ソーダ             代表的な強アルカリ物質です。苛性ソーダは、この強アルカリ性という化学的性質を利
                  用して、様々な酸と反応（中和）させたり、普通では溶けない物質を溶解させたり、他
                  の金属元素や化合物と反応させたりして、別の化学合成物質や化学薬品を作り出すのに
                  使われています。
                  例えば、産業・生活用物質を製造する上で必要な化学的処理において、金属の溶解、精
                  製、不純物の除去、漂白、中和、軟化等のための基礎素材として用いられています。
                  苛性ソーダは、アルミニウムや化学繊維、石けん・洗剤の原料として使用され、パルプ
                  の溶解や漂白、また、様々な工業製品の製造に使われています。さらに、上下水道や各
                  種産業の排水処理、還元剤として使用されるなど、非常に幅広い分野で使われていま
                  す。
                  苛性ソーダそのものが最終製品に直接含まれている例は多くないものの、中間原料とな
                  る各種の化学薬品などの製造に使われ、幅広い産業分野において基礎素材として使われ
                  ております。
    ※２             塩水の電気分解より製造した化学製品の総称であり、苛性ソーダや合成塩酸及びその派
    クロール・アルカリ製品             生により生成される製品を指します。
    ※３             塩酸は、塩化水素の水溶液で、代表的な酸性物質です。酸類の中では比較的扱いやす
    合成塩酸             く、中和・pH調整、各種工業薬品・食品の原料、金属表面処理等幅広く使用されており
                  ます。
                  合成塩酸は、塩水の電気分解より製造した塩素と水素を原料とした塩酸であり、不純物
                  の含有が少なく、品質が安定している特徴があります。
    ※４              化学名は次亜塩素酸ナトリウム（NaClO）と言い、苛性ソーダ水溶液に塩素ガスを吸収さ
    次亜塩素酸ソーダ              せて製造します。製品としては、有効塩素が12％の液体で、製品中の食塩含有量が10～
                  12％の一般品と、４％以下の低食塩品の２種類があります。
                  用途は、上下水道やプールの殺菌・消毒、パルプの漂白、食品工業、水処理、廃水処理
                  等、塩酸同様、幅広い分野に亘っています。
    ※５             化学式NaHSO3と表される無機化合物であり、亜硫酸水素ナトリウムともいい、食品添加
    重亜硫酸ソーダ             物（保存料）や還元剤などとして用いられております。
    ※６             水分中の不純物の凝集作用のある「ポリ硫酸第二鉄（化学式(Fe2(OH)n(SO4)3-n/2)m）」
    含鉄バンド             と「硫酸バンド（化学式Al2(SO4)3•16H2O）」の混合物であり、高処理能力を有する水の
                  浄化剤（凝集剤）として注目されております。
    ※７             有機化合物の水素原子をスルホン基                 －SO3Hに置換する反応であり、たとえば芳香族化合
    スルホン化
                  物に硫酸を作用させて芳香環の水素をスルホン基で置換し、芳香族スルホン酸とすると
                  きに用いられます。スルホン化剤としては硫酸以外に発煙硫酸、三酸化硫黄、クロロ硫
                  酸、塩化スルフリルなどがあり、染料や中性洗剤などの工業的製造において重要な反応
                  です。
    ※８             塩素化ともいい、化合物に塩素原子を導入する化学反応のことを指します。
    クロル化
    ※９             化学式CCl3NO2で表される、メタンの水素３個が塩素に、１個がニトロ基に置き換わった
    クロルピクリン             構造を持つ有機化合物であり、わが国では農薬登録されており、土壌中の病原菌、害
                  虫、センチュウなどを防除する効果を有します。常温ではいくぶん粘性のある無色の液
                  体であり、水には難溶で、蒸気は空気より重く、衝撃又は熱を加えると爆発する可能性
                  があることや、光や熱で分解して塩化水素や窒素酸化物など有毒な気体を生じることか
                  ら、取り扱いには注意を要します。また、液体のままでは非常に強い刺激臭を有してお
                  り、当社グループではゲル化の技術を用いて、刺激臭が抑制され取り扱いが容易なクロ
                  ルピクリン錠剤の製造も行っております。
                                 26/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４ 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                             資本金      主要な事業
         名称           住所                    (又は被所有)          関係内容
                             (千円)       の内容
                                          割合(％)
    (連結子会社)
                                                受託製品の仕入
                                                業務の受託
                                                業務の委託
     富士アミドケミカル㈱
                 東京都北区            30,000    化学品事業          100.0    設備等の賃借
     （注）７
                                                資金の借入、返済
                                                債務の被保証
                                                役員の兼任　４名
    (連結子会社)
                                                硫酸等の仕入
                                                事務の代行
     エヌシー環境㈱
                 和歌山県和歌山市            200,000     化学品事業          100.0    設備等の賃貸
     （注）３
                                                資金の貸付、回収
                                                役員の兼任　４名
    (連結子会社)
                                                化学工業薬品及び原塩
                                                の販売
     ㈱エヌエムソルト
                 和歌山県和歌山市            10,000    各種塩事業          85.5   原塩の仕入
     （注）５
                                                債務の保証
                                                役員の兼任　１名
    (連結子会社)
     如皋市四友合成化工有限                          2,000                 原材料の仕入
                 中国江蘇省                 化学品事業          100.0
     公司（注）３                          千US$                 役員の兼任　３名
    (連結子会社)
     如皋南海水処理剤有限公                         10,000                  原材料の仕入
                 中国江蘇省                 化学品事業          100.0
     司（注）３                          千US$                 役員の兼任　３名
    (連結子会社)
     如皋新南海国際貿易有限                          2,000              100.0    原材料の仕入
                 中国江蘇省                 化学品事業
     公司（注）８                        千人民元              (100.0)     役員の兼任　３名
    (持分法適用関連会社)
                                                消火廃液等の仕入
                                                不動産の賃貸
     サンワ南海リサイクル㈱             和歌山県和歌山市            80,000    化学品事業          20.0
                                                資金の貸付
                                                役員の兼任　２名
    (持分法適用関連会社)
     ＡＴＮグラファイト・テ
                 和歌山県和歌山市            490,000     化学品事業          15.0   役員の兼任　１名
     クノロジー㈱（注）６
    (注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
      ２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、間接所有割合で内数であります。
      ３．特定子会社であります。
      ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
      ５．㈱エヌエムソルトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
        10％を超えております。
          主要な損益情報等（単位：百万円）
    　　　　　　売上高                         3,342
          経常利益                      104
          当期純利益                     63
          純資産額                       298
          総資産額                    1,945
      ６．ＡＴＮグラファイト・テクノロジー㈱については、議決権の所有割合は100分の20未満ではありますが、非常勤
        取締役として兼任しており、実質的な影響力を持っているため、関連会社としております。
      ７．富士アミドケミカル㈱につきましては、2022年10月20日開催の当社取締役会において、会社清算に向けた固定
        資産の譲渡を決議し、2022年10月28日付けで不動産売買契約を締結いたしました。詳細は「第２　事業の状
        況　４　経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。
      ８．如皋新南海国際貿易有限公司につきましては、2022年４月19日開催の当社取締役会において、会社清算するこ
        とを決議しており、2023年３月に事業の終了を予定しております。
                                 27/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2023年２月28日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    化学品事業                                                 230

    各種塩事業                                                 28

     報告セグメント計                                                258

    全社(共通)                                                 46

                合計                                     304

    (注)１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用
        者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
      ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
     (2) 提出会社の状況

                                                2023年２月28日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               199             47.4              8.9             6,756

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    化学品事業                                                 153

    各種塩事業                                                 ―

     報告セグメント計                                                153

    全社(共通)                                                 46

                合計                                     199

    (注)１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用
        者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
      ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
     (3)  労働組合の状況

        当社の労働組合は、南海化学労働組合と称し、「ＪＥＣ連合」に加盟しております。なお、労使関係について
       は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
                                 28/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

        当社グループは1906年の創業以来、化学品メーカーとして歩み続けてきました。現在は、「化学品事業を通じ
       て地球環境と豊かな社会の創生に貢献する」を企業理念に掲げ、様々な製品の基礎原料として使われる苛性ソー
       ダや殺菌、消毒に使われる次亜塩素酸ソーダをはじめとする「基礎化学品事業」、酢酸ナトリウム（食品用日持
       ち向上剤）、グルコサミンをはじめとする「機能化学品事業」、土壌殺菌剤として使われる農薬クロルピクリン
       をはじめとする「アグリ事業」、廃硫酸のリサイクルを中心とする「環境リサイクル事業」、及び塩の加工・販
       売に関する「各種塩事業」の５事業を展開しています。
        特に、2013年にそれまでの親会社であった㈱中山製鋼所から独立したタイミングを機に、それまでの化学品の
       シナジーを生かしたプロダクトアウト型から、顧客のニーズをふまえ商品開発を行うマーケットイン型の企業へ
       と大きく企業体質を転換しており、顧客に近接した工場立地と、硫黄、水素などの原料を自社製造できるコスト
       競争力を強みに、商品提案力に磨きをかけ、さらなる発展に繋げていく方針です。
     (2)  経営環境及び中長期的な経営戦略

        当社グループを取り巻く経営環境は、米中の貿易摩擦やロシアのウクライナ侵攻がもたらした国際情勢の極端
       な緊張と世界経済分断化リスクの増大や、一昨年来続いている新型コロナウイルス感染症の拡大による生活様
       式・国内製造業の変化を、十分に留意すべき局面にあります。当社においては、原材料価格や用益費の急激な増
       加を如何に吸収し、製品単価へ適正に転嫁することが安定的な収益の確保の喫緊の課題になっています。
        そのような状況下、当社グループの経営方針において、「守りの成長」と「攻めの成長」に焦点をあて、既存
       ビジネスの事業基盤強化と新規ビジネスの成長へと導いていくことを目標とした取組みを実施し、これからも顧
       客を大切にしながら収益をあげる企業構造への転換に努めてまいります。具体的には、「環境に貢献する新規ビ
       ジネスによる成長分野の確立」、「新たな事業投資ポートフォリオによる強靭な企業集団の構築」、「生産性の
       向上と原価率の低減による事業基盤の確立」を企業経営方針と定め、既存ビジネスの拡大に加え、多種多様な新
       規事業の展開により売上増加を目指すとともに、採算性を重視し、グループ一丸となったコスト意識の徹底で経
       常利益を確保してまいります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を図るため、事業の収益性と設備投資を効果的に実施しな
       がら成長性を高めるため、主な経営指標として、売上高、経常利益及び資産効率を示すＲＯＡ（総資産利益
       率）、ＲＯＥ（自己資本利益率）を掲げております。
     (4)  経営上及び財務上の対処すべき課題

        当社グループでは、企業経営方針である「環境に貢献する新規ビジネスによる成長分野の確立」、「新たな事
       業投資ポートフォリオによる強靭な企業集団の構築」、「生産性の向上と原価率の低減による事業基盤の確立」
       を経営上及び財務上の対処すべき課題として認識しており、それぞれの課題の克服を目指し、以下のような取組
       みを実施しております。
      ①「環境に貢献する新規ビジネスによる成長分野の確立」

        ＳＤＧｓが企業・社会において一般化する中、環境を軸としたビジネスの深化と開発に注力していきます。当
       社グループが手掛ける硫酸リサイクル事業の基盤を強化するとともに、当社持分法適用関連会社であるサンワ南
       海リサイクル株式会社との連携を深めていきます。又、セメント会社の資源リサイクル比率向上に寄与する脱塩
       事業を土佐工場に新設し、さらには電池領域でのリサイクル技術の確立に向けて研究開発部門の充実を図り、将
       来のリサイクルビジネス拡大への布石作りをしております。
      ②「新たな事業投資ポートフォリオによる強靭な企業集団の構築」

        戦略優位性の少ない事業の撤退も含めた方向性の確定とともに、エコ社会実現に貢献するビジネスに注力する
       等、グループ内の事業ポートフォリオの見直しを継続していきます。具体的には、当社青岸工場に立地する持分
       法適用関連会社ＡＴＮグラファイト・テクノロジー株式会社は、当社の原料優位性を活かして、自動車部品や建
       築資材の耐火・難燃性能を向上する特殊黒鉛の製造を行っていきます。又、青岸工場で製造する水硫化ソーダ
       は、自動車部品の軽量化や耐熱性向上に繋がる高機能樹脂の原料として、エコ社会実現に貢献しています。
      ③「生産性の向上と原価率の低減による事業基盤の確立」

        急激な為替変動と国際市況の高騰に対処すべく、仕入先及び販売先との取組みを強化するとともに、原料ソー
       スの多角化を図り、生産性の向上と原価率の低減に努め、適正な収益基盤を維持してまいります。
        具体的には、和歌山工場で生産される苛性ソーダを中心とした多品目商品群は近隣に位置する500か所程度の納
       入先への小ロット取引を展開し、収益地盤を固めております。
        もう一つの主力工場である土佐工場で生産されるクロルピクリンと高度さらし粉は、競業メーカーが少ない
       ニッチ商品であるため、生産能力増強等で安定供給に努め日本全国及び海外市場への展開を進めております。
        又、原料ソースの多角化に対応するため、原料在庫スペースの増強を実施しております。
                                 29/157

                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【事業等のリスク】

       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
      る事項には、以下のようなものがあります。
       当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避や発生した場合の対応に最善を尽
      くす方針としております。
       また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループに係
      る全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外にも予測が困難な事業等のリスクがあるものと考え
      られます。
     (1)  突発的な事故や災害の発生　影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし

        当社グループでは、全ての製造設備を対象とした定期的な点検や必要に応じての修繕を行うことにより、安全
       かつ安定的な工場設備の操業に努めておりますが、不具合や事故による製造設備の損壊に起因する生産活動の中
       断により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループの製造拠点は主に和歌山県及び高知県に立地しており、南海トラフを震源とする地震災害
       の影響を受ける可能性があり、また台風による風水害の影響を受けやすいことからＢＣＰ策定ワーキンググルー
       プによる対策検討を実施し、その影響の最小化を図っておりますが、当該製造設備の損壊に起因する生産活動の
       中断により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  競争の激化　影響度：中、発生可能性：低、発生時期：短期

        当社グループでは、総合化学メーカーとして苛性ソーダ、次亜塩素酸ソーダ、水処理剤など各種無機化学工業
       製品を取扱う基礎化学品事業、酢酸ナトリウム、グルコサミン、染料及び電子材料製品など有機化学工業製品を
       取扱う機能化学品事業、農薬を取扱うアグリ事業及び廃硫酸のリサイクルなどを取扱う環境リサイクル事業、塩
       製品を取扱う各種塩事業を営んでおり、古くからの関西地区をターゲットとした地域密着型の事業展開によって
       一定の存在感を確立しているという強みを有しております。しかしながら、近年の原材料や燃料等の高騰によ
       り、販売価格への転嫁が急務となっております。市況及び他社動向を注視しつつ適正な利潤を確保するため、販
       売先との価格交渉を継続的に実施しておりますが、調達価格と販売価格の価格変動にタイムラグが生じた場合
       は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  原材料及び製商品に係る相場変動並びに原材料の減耗　影響度：中、発生可能性：大、発生時期：短期

        当社グループでは、事業の特性上、恒久的に塩やニトロメタンを中心とした原材料の調達が必要となっており
       ます。このため、常時複数の調達チャネルを確保した上で調達価額の低廉化を主眼としつつ、全体最適を図りな
       がら安定調達に努めておりますが、自助努力にてコントロールできない急激な為替変動や市況価格の変動によ
       り、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。とりわけ原材料のうち塩につきま
       しては、岸壁の貯塩場に大量に保管しており、シート掛けを行うなどの措置を講じておりますが、風雨により流
       出し減耗することで当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、製造の過程において電力を大量に使用することから、電力価格の変動により、当社グループの財政状態
       及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり、電力の安定的な供給が達成されない場合には、生産活動の中断によ
       り、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  製造拠点の稼働　影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし

        当社グループでは、営業部門からの需要動向や原材料の調達状況を踏まえ、生産計画を策定のうえ、製造設備
       の稼働を実施しております。さらに計画的な保全計画を策定実施し安定稼働に取り組んでおりますが、製造設備
       のトラブル等により生産が停止した場合には、製品供給がされず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
     (5)  製品の品質　影響度：小、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし

        当社グループでは、品質管理体制を整備し品質の維持に努めておりますが、予期できない品質トラブルが発生
       した場合には、顧客からの信用の低下や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。これらに対
       しては、製造物責任保険に加入し、影響額を最小限にとどめる取組みを行っているものの、損害賠償や補償の履
       行により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 30/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (6)  知的財産の保護　影響度：大、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし
        当社グループでは、事業の優位性確保の観点から開発を通じて獲得した技術について、特許を出願するなど知
       的財産の保護に努めておりますが、開発した技術や各種ノウハウの外部への流出、知的財産権に係る係争案件や
       侵害の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また当社グループでは、各種製品の研究開発段階において、当社研究開発本部にて他の者が所有する知的財産
       権を侵害していないか確認並びに調査を実施しておりますが、結果として他の者が所有する知的財産権を侵害す
       るに至った場合やその他知的財産権に係る紛争が発生した場合には、当社グループの製品の生産活動が制約を受
       けたり、損害賠償金の支払が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
       があります。
     (7)  事業の前提となる許認可、届出並びに法令や規則の遵守

       　影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし
        当社グループでは、各種工業化学製品の製造・販売を営んでおり、事業を遂行するために以下のような法令や
       規則に基づく許認可等を取得し、当該法令や規則の遵守徹底を基本として事業活動を行っております。
        これらの許認可等については、各種法令にて定める手続きを適切に実施しなかった場合、その効力を喪失いた
       します。また、万が一各種法令に違反した場合、許認可等の取消や期間を定めて対象となる業務の全部若しくは
       一部の停止を命ぜられる旨が定められております。当社グループにおいては、現時点では許認可等の取消や業務
       の停止となる事実は存在しないものと認識しておりますが、将来許認可等の取消や業務の停止が命ぜられた場
       合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （主な許認可等の取消や業務の停止事由）

       セグメント            法令・許可証等                   許認可等の取消や業務停止事由
     化学品事業         毒物及び劇物取締法                 製造業又は輸入業の登録は５年ごとに、販売業の登録は
              ・毒物劇物一般販売業登録                 ６年ごとに、更新を受けなければその効力を失う。ま
              ・毒物劇物製造業登録                 た、都道府県知事は法令に定める基準に適合しなくなっ
                               たと認めるときは登録の取消し、又は期間を定めて業務
                               の停止を命ずることができる。
                               (第４条第３項、第19条)
              消防法                 法令又は法令に基づく処分に違反したとき等の場合、市
                               町村長等は、製造所等の許可の取消し、又は期間を定め
                               て製造所等の使用の停止を命ずることができる。
                               (第12条の２第１項)
              食品衛生法                 法令又は法令に基づく処分に違反したとき等の場合、都
              ・食品添加物製造業営業許可                 道府県知事は、許可を取り消し、又は営業の全部若しく
                               は一部を禁止し、若しくは期間を定めて停止することが
                               できる。
                               (第60条及び第61条)
     （許認可等の有効期限(注)）
           名称            認証機関              登録組織              有効期限
                     大阪市長          南海化学㈱営業本部                  2024年５月26日
     毒物劇物一般販売業登録
                     和歌山保健所長          南海化学㈱和歌山工場                  2027年12月31日
                     高知市保健所長           南海化学㈱土佐工場                  2029年２月９日
                     和歌山県知事          南海化学㈱和歌山工場                  2026年11月30日
     毒物劇物製造業登録
                     高知県知事          南海化学㈱土佐工場                  2026年５月31日
                     和歌山保健所長          南海化学㈱和歌山工場                  2026年２月28日
     食品添加物製造業営業許可
                     高知市保健所長          南海化学㈱土佐工場                  2027年２月28日
    （注）当社グループの主要な製造拠点（当社和歌山工場及び土佐工場）と販売拠点（当社本社）につき、記載していま
       す。
     (8)  法的規制　影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし

        「(7)   事業の前提となる許認可、届出並びに法令や規則の遵守」にも記載のとおり、当社グループは法令や規
       則の遵守徹底を基本として事業活動を行っておりますが、過失あるいは政策、実務慣行、解釈変更により発生す
       る事態が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、将来において当該法
       令や規制が強化されることも想定され、このような場合には事業活動に対する制約の拡大やコストの増加が発生
       し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 31/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (9)  環境規制　影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし
        当社グループでは、化学物質を製造し、又は取り扱う事業者として、自己決定・自己責任の原則に基づき、化
       学物質の開発から製造・流通・使用・最終消費を経て廃棄に至る全ライフサイクルにわたって「環境・安全・健
       康」を確保することを経営方針として公約し、環境・安全・健康面の対策を実行し、改善を図っていく自己管理
       活動である「レスポンシブル・ケア活動」を推進しておりますが、万が一、有害物質が当社グループ外に流出し
       た場合には、損失補償や損害賠償の発生や生産活動の中断により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループは、土壌汚染・大気汚染・水質汚濁・産業廃棄物処理等各種の環境規制を遵守のうえ、業
       務を行っておりますが、これらの規制の動向により、過去、現在及び将来の当社グループの事業活動に関し、法
       的又は社会的責任の観点から対応を行う場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
       があります。
     (10)   借入金と金利変動について　影響度：小、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし

        当社グループは、設備投資資金、運転資金を銀行からの借入により賄っており、業容拡大等に伴う設備投資、
       運転資金の増加は今後も想定されます。当社グループは借入金比率の低減を図り財務体質の強化に努めてまいり
       ますが、金利の上昇傾向が続いた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がありま
       す。
     (11)   借入金の期限の利益喪失について　影響度：小、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし

        当社グループは、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約には以下の禁止
       事項及び財務制限条項が定められており、これらの条項に抵触した場合には、借入金を一括返済する可能性が生
       じるため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
        なお、当該コミットメントライン契約は2023年３月31日の期日満了をもって解除する予定です。
       （禁止事項）
      　・全貸付人及びエージェントの事前の書面による承諾なく、本契約に基づく債務を除く借入人又は第三者の負担
        する債務（保証、借入金、社債を含むがこれに限らない）のために担保提供を行わないこと。
      　・全貸付人及びエージェントの事前の書面による承諾なく、一部の貸付人に対する本契約上の債務を被担保債務
        の全部又は一部とする担保提供を行わないこと。
      　・当社の主たる事業を営むのに必要な許可等を維持し、全ての法令等を遵守して事業を継続すること。
      　・主たる事業内容を変更しないこと。
      　・全貸付人及びエージェントの事前の承諾なく、本件関連契約上の義務の履行に重大な影響を及ぼす、若しくは
        及ぼす可能性のある以下の行為を行うこと。
        a.  組織変更
        b.  合併
        c.  会社分割
        d.  株式交換若しくは株式移転
        e.  その事業若しくは資産の全部若しくは一部の第三者への譲渡（セールアンドリースバックのための譲渡を
          含む）
        f.  資本金の額の減少
        g.  第三者の事業若しくは資産の全部若しくは一部の譲受
       （財務制限条項）
       ・各事業年度末日における当社単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
     (12)   情報セキュリティ　影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし

        当社グループでは、コンピュータシステムによって、販売・受注・出荷・生産・在庫・購買・給与・財務・経
       理といった事業活動に必要な業務情報の一元管理を行っており、当該管理体制には万全を期しております。さら
       に、情報セキュリティを含めたコンプライアンス研修などを実施しておりますが、予期せぬコンピュータシステ
       ムの停止、誤作動や不正使用、又は外部からのサイバー攻撃などにより、業務運営に支障をきたし、あるいは重
       要情報の漏えいや紛失による対外的信用の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可
       能性があります。
     (13)   人材の採用及び育成　影響度：中、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし

        当社グループは、今後の事業展開に応じて、積極的な人材の採用及び育成に取り組む方針であり、新卒社員向
       けのメンター制度や階層別研修の実施などに取り組んでいるものの、人材の採用及び技術の継承が順調に進まな
       かった場合や、既存の人材が当社グループ外に流出した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響
       を与える可能性があります。
                                 32/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (14)   労働災害　影響度：小、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし
        当社グループでは、多くの生産設備や製造装置を用いて業務を行っており、従業員の安全管理が不可欠である
       と認識しております。このため、各製造拠点単位で安全衛生委員会を定期的に開催し、従業員への安全教育や危
       険予知活動といった啓発活動並びにトップ自らが点検パトロールを行い、事故防止の安全管理を徹底しておりま
       す。しかしながら、万が一重大な事故や労働災害が発生し、一時的な復旧費用や補償金等の負担が生じた場合に
       は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (15)  内部管理体制　影響度：小、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし

        当社グループは、「化学品事業を通じて地球環境と豊かな社会の創生に貢献する」の企業理念のもと、企業価
       値の継続的な向上を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しており
       ます。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観
       に基づく法令遵守を徹底するにあたり、現時点では十分な体制を構築していると考えておりますが、将来におい
       て法規制等が厳格化された場合や、事業環境の変化により内部管理体制の構築が追いつかない場合には、適切な
       業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (16)   固定資産の投資　影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし

        当社グループでは、各製造拠点から提出され、予算編成の過程での検討手続きを経た上で作成された設備投資
       計画に基づき、工場の建物や製造設備、工具器具備品に至るまで生産活動の維持・向上に必要な固定資産の投資
       を計画的かつ継続的に行っておりますが、何らかの要因により当該固定資産の投資がスケジュールどおりに完了
       しなかった場合、生産計画に影響を及ぼすため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
     (17)  固定資産の減損　影響度：中、発生可能性：中、発生時期：特定時期なし

        当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に関する会計基準」を適用しております。同
       会計基準では、減損の兆候が認められる資産又は資産グループについては、当該資産又は資産グループから得ら
       れる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を回収可能価額（当該資産又
       は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額若しくは当該資産又は資産グループの正味売
       却価額のいずれか高い方の金額）まで減額し、減額した当該金額を減損損失として計上することとなります。
        また、当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す資産又は資産グループの最小単位として、製造拠点単
       位を基本とした資産のグルーピングを行っております。
        このため、当該資産又は資産グループが属する製造拠点の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、
       固定資産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
       能性があります。
     (18)   経営成績の季節変動　影響度：小、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし

        当社グループの事業は、融雪などに用いられる各種塩や、農薬などの取扱製品の特性上、冬期から春先（11月
       から翌年５月頃）にかけて売上高及び利益が計上される結果、第１四半期（４～６月期）、第３四半期（10～12
       月期）及び第４四半期（翌１～３月期）が堅調に推移する一方で、夏場である第２四半期（７～９月期）は一時
       的に売上高及び利益が落ち込む傾向となっております。これに対応するため、夏場に需要の高まる水処理剤の営
       業強化に努め、年度を通じて売上高及び利益が安定するよう取り組んでおりますが、特定の四半期業績のみに
       よって通期の経営成績を判断することは困難であります。さらに、先に述べた取扱製品の需要動向については、
       各年の気象条件にも左右されることから、特定の年度の四半期の経営成績をもって通期の業績見通しを判断する
       ことは困難であります。
        なお、第71期（2022年３月期）連結会計年度の当社グループの経営成績は以下のとおりであります。
          第71期        第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
       (2022年３月期)          連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間           通期
        連結会計年度         (４～６月期)         (７～９月期)         (10～12月期)        (翌１～３月期)
       売上高(百万円)               3,931         3,546         4,503         5,451        17,434
       構成比(％)               22.6         20.3         25.8         31.3        100.0
       営業利益(百万円)                290         115         158         175         739
      (注)   上記四半期連結会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく仰星監査法人の四半
         期レビューは受けておりません。
                                 33/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (19)  資金使途　影響度：小、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし
        当社グループが計画している自己株式の処分による調達資金の使途については、各種事業における製造設備の
       新設及び更新のための設備投資に充当することを予定しております。しかしながら、市場動向や経済環境その他
       外的要因により予定どおりの資金調達が実施できなかった場合や、予定どおりの資金調達が実施できた場合で
       も、想定した投資効果が得られない可能性や、設備投資やシステム投資にかかる遅延等が発生し、予期しない費
       用負担を余儀なくされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。な
       お、設備投資やシステム投資の完了後には、償却負担を含む製造原価や経費の増加を見込んでおります。
     (20)  訴訟等　影響度：中、発生可能性：中、発生時期：短期

        当社グループは、事業又は企業活動に関連して、製造物責任、環境、労務、商取引等、様々な訴訟や紛争その
       他法的手段（以下、「訴訟等」という。）が提起される可能性があります。これに対応するため、当社グループ
       ではコンプライアンスの徹底が最重要かつ第一義であると役職員が認識した上で各自の職務にあたっておりま
       す。具体的には、取引先と「取引基本契約書」を締結し、商取引のルールを明確化することにより、無用の訴訟
       等を生じさせない取組みを講じており、また不測の事態に備えて各種保険の付保を実施し、損失を最小限にとど
       めるよう努めておりますが、訴訟等が提起された場合は、その対応により当社グループの財政状態及び経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
     (21)   新株予約権（ストック・オプション）による希薄化　影響度：小、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし

        当社グループは、当社及び当社グループの役員及び従業員などに対するインセンティブを目的として、新株予
       約権（ストック・オプション）を付与しております。また、資金調達を目的として第三者に対し新株予約権を発
       行することがあります。当該新株予約権の発行については、必要最小限にとどめるなど、その影響を考慮した各
       種検討や取組みを実施しておりますが、これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既
       存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、新株予約権の潜
       在株式数は73,500株にて、発行済株式総数2,330,330株の3.2％に相当しております。
     (22)   繰延税金資産の取崩し　影響度：小、発生可能性：低、発生時期：特定時期なし

        当社グループは、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に対して、将来の課税所得を合理的に見積り、回
       収可能性を検討した上で繰延税金資産を計上しておりますが、実際の課税所得が見積りと異なり、回収可能性の
       見直しが必要となった場合、又は税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の取崩しが必要
       となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 34/157












                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要

      第71期連結会計年度（自            2021年４月１日　至          2022年３月31日）
        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う緊急事態宣言、並びにまん延
       防止等重点措置の断続的な発出により経済活動が制限され、引き続き厳しい状況で推移いたしました。ワクチン
       接種が進み感染者数の減少も一時的に見られましたが、変異株の出現等による感染者数の急増により新型コロナ
       ウイルス感染症の収束時期の見通しが立たない中、景気の先行きは厳しい状況が継続しております。一方、世界
       経済は、ワクチン接種が進んだ先進国での行動制限緩和に伴う経済活動正常化の兆しも一部で見られましたが、
       長引く米中の貿易摩擦とウクライナへ侵攻したロシアへの経済制裁等による世界経済分断化のリスクが増大する
       中、資源価格の上昇や物流の混乱も重なり、先行きの不透明感は一層高まっております。
        このような環境の中、当連結会計年度は当社グループ中期経営計画「Fly                                  Higher    Nankai」の経営指針である
       「想定力の向上で守りの成長と攻めの成長を実現する」の達成に向け、事業基盤強化の諸施策の先行実施、不要
       資産の売却等による財務体質の改善、不採算事業の見直しを着実に進めると同時に、成長分野での販売拡大を積
       極的に実施いたしました。
        以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は17,434百万円（前期比5.9％増）となり、損
       益面につきましては、営業利益は739百万円（前期比1.1％増）、経常利益は716百万円（前期比1.2％増）、親会
       社株主に帰属する当期純利益は462百万円（前期比198.1％増）となりました。
        なお、当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
       ＜化学品事業＞

        基礎化学品につきましては、地域に根ざした販売体制のさらなる強化を図りつつ、新たな市場の開拓にも積極
       的に取り組んでまいりました。
        機能化学品につきましては、受託製造の引受が前年度実績を上回って推移いたしました。
        アグリにつきましては、安定供給体制の構築に向けて、サプライチェーンの整備の継続に努めてまいりまし
       た。
        環境リサイクルにつきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響等を受けた石油精製事業者などの廃硫
       酸供給業者の設備稼働率が大幅に低下し、廃酸処理受注量が激減したことにより、前年実績を下回っての推移と
       なりました。
        以上の結果、化学品事業における当連結会計年度の売上高は14,145百万円（前期比2.8％増）、セグメント利益
       は1,520百万円（前期比2.3％増）となりました。
       ＜各種塩事業＞

        各種塩事業には、塩の製造や加工、販売を営む各種塩事業が含まれております。新型コロナウイルス感染症拡
       大の影響により、新規顧客への販売活動が制約を受けましたが、冬季の融雪塩が寒波の影響もあり好調だったこ
       とから、売上高は3,288百万円（前期比21.4％増）、セグメント利益120百万円（前期比199.1％増）となりまし
       た。
      第72期第３四半期連結累計期間（自                 2022年４月１日　至          2022年12月31日）

        当第３四半期連結累計期間における世界経済は、ウクライナ情勢や中国におけるロックダウンの影響、原材料
       価格及び物流費の高騰と部材不足、世界的なインフレなどが継続し、景気の持ち直しに弱さが見られました。グ
       ローバルでの地政学リスクやインフレなどによる景気減速リスクは依然として高く、さらに日本国内において
       は、急速な円安の進行による経済への悪影響が懸念材料となるなど、先行きについて不透明な状況が続いており
       ます。
        このような経済情勢のもと、経営指針である「想定力の向上で守りの成長と攻めの成長を実現する」の達成に
       向けた施策を進めております。
        このような状況の下、当社グループは、原材料価格及び物流費の高騰への対応の一環として商品価格の改定を
       行うなど、長期安定的収益基盤強化に向けた取組みを進めました。
        上記の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は13,862百万円となり、損益面につきましては、営業利益は
       452百万円、経常利益は512百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は329百万円となりました。
                                 35/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
       ＜化学品事業＞

        電解事業を基礎とする苛性ソーダをはじめとした各種工業薬品につきましては、商品価格の改定を行うととも
       に、地域に根ざした販売体制のさらなる強化を図りつつ、新たな市場の開拓にも積極的に取り組んでおります。
        上記の結果、売上高は12,118百万円、セグメント利益は1,125百万円となりました。
       ＜各種塩事業＞

        各種塩事業には、塩の製造や加工、販売を営む各種塩事業が含まれております。売上高は1,743百万円、セグメ
       ント損失は19百万円となりました。
     (2)  財政状態及び経営成績の状況

      ①　財政状態の状況
      第71期連結会計年度（自            2021年４月１日　至          2022年３月31日）
      （資産）
        当連結会計年度末の資産合計は16,982百万円となり、前連結会計年度末に比べ859百万円増加しました。流動資
       産につきましては、現金及び預金が173百万円、受取手形、電子記録債権、売掛金が149百万円増加したことなど
       により、前連結会計年度末に比べ371百万円増加し8,634百万円となりました。また固定資産につきましては、投
       資有価証券が270百万円、繰延税金資産が93百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ488百万円
       増加し8,347百万円となりました。
      （注）連結貸借対照表上、前連結会計年度は「受取手形及び売掛金」、当連結会計年度は「受取手形」、「電子記
         録債権」、「売掛金」として表示されております。
      （負債）

        当連結会計年度末の負債合計は12,306百万円となり、前連結会計年度末に比べ219百万円増加しました。流動負
       債につきましては、買掛金が204百万円、未払法人税等が151百万円、賞与引当金が108百万円増加したことなどに
       より、前連結会計年度末に比べ662百万円増加し8,338百万円となりました。また固定負債につきましては、長期
       借入金が428百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ442百万円減少し3,967百万円となりまし
       た。
      （純資産）

        当連結会計年度末における純資産合計は4,676百万円となり、前連結会計年度末に比べ640百万円増加しまし
       た。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が443百万円増加したことや、その他
       有価証券評価差額金が106百万円増加したことなどによるものであります。
                                 36/157










                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      第72期第３四半期連結累計期間（自                 2022年４月１日　至          2022年12月31日）
      （資産）
        当第３四半期連結会計期間末における総資産は、18,866百万円となりました。
        流動資産につきましては、前連結会計年度に比べ、主に現金及び預金が333百万円、受取手形及び売掛金が614
       百万円、商品及び製品が229百万円、原材料及び貯蔵品が458百万円増加したことなどにより、10,295百万円とな
       りました。
        固定資産につきましては、前連結会計年度に比べ、主に有形固定資産が147百万円、投資その他の資産が29百万
       円増加したことなどにより、8,551百万円となりました。
        繰延資産につきましては、社債発行費が発生したことにより19百万円となりました。
      （負債）

        当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、13,781百万円となりました。
        流動負債につきましては、前連結会計年度に比べ、買掛金が946百万円増加した一方で、短期借入金が664百万
       円、賞与引当金が136百万円それぞれ減少したことなどにより、8,341百万円となりました。
        固定負債につきましては、前連結会計年度に比べ、社債が900百万円、長期前受金が1,300百万円増加した一方
       で、長期借入金が736百万円減少したことなどにより、5,439百万円となりました。
      （純資産）

        当第３四半期連結会計期間末における純資産は、5,084百万円となりました。
        前連結会計年度に比べ、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金310百万円、為替換算調
       整勘定85百万円がそれぞれ増加したことにより、5,084百万円となりました。
      ②　経営成績の状況

         当社グループの売上高、売上総利益、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は以下のと
        おりとなりました。
      第71期連結会計年度（自            2021年４月１日　至          2022年３月31日）

       （売上高）
         当連結会計年度の売上高は17,434百万円（前年同期比5.9％増）となりました。新型コロナウイルス感染症拡
        大の影響による農薬の出荷減少などの減収要因があったものの、連結子会社である㈱エヌエムソルトにおい
        て、降雪量の増加を背景とした融雪塩の出荷増により、各種塩事業が前年同期を大きく上回りました。
       （売上原価、売上総利益）

         当連結会計年度の売上原価は13,306百万円（前年同期比5.7％増）、売上総利益は4,127百万円（前年同期比
        6.7％増）となりました。売上高増加に伴う原材料使用数量等が増加しました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）

         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,388百万円（前年同期比8.0％増）、営業利益は739百万円（前年
        同期比1.1％増）となりました。製品発送費をはじめとする販売費や、人員増加による人件費が増加しました。
       （営業外損益、経常利益）

         当連結会計年度の経常利益は716百万円（前年同期比1.2％増）となりました。営業外損益におきましては、
        営業外収益は為替差益35百万円の計上などにより前年同期比28百万円の増加、営業外費用は持分法による投資
        損失30百万円や寄付金25百万円の計上により前年同期比28百万円の増加となりました。
       （特別損益、税金等調整前当期純利益）

         当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は463百万円（前年同期比571.4％増）となりました。特別損益に
        おきましては、特別利益は固定資産売却益905百万円の計上により前年同期比859百万円の増加、特別損失は減
        損損失362百万円や関係会社整理損失引当金繰入額111百万円の計上により、前年同期比473百万円の増加となり
        ました。
       （親会社株主に帰属する当期純利益）

         当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は462百万円（前年同期比198.1％増）となりました。法
        人税、住民税及び事業税144百万円、法人税等調整額△153百万円の計上により法人税等合計は前年同期比75百
        万円増加しました。
                                 37/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      第72期第３四半期連結累計期間（自                 2022年４月１日　至          2022年12月31日）
       （売上高）
         当第３四半期連結累計期間の売上高は、農薬の駆け込み需要増加に伴う出荷の増加や、殺菌剤の増産による
        販売の増加等により、13,862百万円となりました。
       （売上原価、売上総利益）

         当第３四半期連結累計期間の売上原価、売上総利益は、殺菌剤の増産と円安メリットにより増益となりまし
        たが、無機製品や農薬の原材料価格高騰や電力コスト上昇による影響があり、売上原価は10,670百万円、売上
        総利益は3,191百万円となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）

         当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費、営業利益は、運送費や人員増加による人件費の増加等
        もあり、販売費及び一般管理費は2,738百万円、営業利益は452百万円となりました。
       （営業外損益、経常利益）

         当第３四半期連結累計期間の経常利益は512百万円となりました。営業外損益におきましては、営業外収益は
        賃貸収入等の計上により185百万円、営業外費用は支払利息や賃貸収入原価等の計上により126百万円となりま
        した。
       （特別損益、税金等調整前四半期純利益）

         当第３四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益は401百万円となりました。特別損益におきまして
        は、特別利益は受取保険金等の計上により12百万円、特別損失は固定資産除却損や減損損失等の計上により123
        百万円となりました。
       （親会社株主に帰属する四半期純利益）

         当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は、法人税等75百万円の計上により、329百
        万円となりました。
      ③　キャッシュ・フローの状況

      第71期連結会計年度（自            2021年４月１日　至          2022年３月31日）
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は1,281百万円となり、前連結会計
       年度末と比較して173百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれら
       の要因は、次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動により得られた資金は1,587百万円（前年同期は1,261百万円の収入）となりました。これは主に税金
       等調整前当期純利益463百万円、減価償却費975百万円などによるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動により支出した資金は614百万円（前年同期は1,807百万円の支出）となりました。これは主に有形固
       定資産の売却による収入907百万円、有形固定資産の取得による支出1,195百万円、貸付けによる支出200百万円な
       どによるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動により支出した資金は858百万円（前年同期は893百万円の収入）となりました。これは主に短期借入
       金の純増減額の減少250百万円、長期借入金の返済による支出1,078百万円などによるものであります。
                                 38/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  生産、受注及び販売の実績
      ①　生産実績
        第71期連結会計年度及び第72期第３四半期連結累計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次のと
       おりであります。
                           第71期連結会計年度                 第72期第３四半期連結累計期間
                           (自　2021年４月１日                   (自　2022年４月１日
         セグメントの名称
                           至   2022年３月31日)                 至   2022年12月31日)
                      金額（百万円）           前年同期比（％）              金額（百万円）
       化学品事業                     9,344            103.5               7,556
       各種塩事業                     1,177            133.4                856
       報告セグメント計                     10,521            106.2               8,412
            合計                10,521            106.2               8,412
      （注）１．金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．第71期連結会計年度において、各種塩事業の生産実績に著しい変動がありました。これは豪雪天候によ
           る融雪塩の需要増加に対応したことによるものであります。
      ②　受注実績

        当社グループは見込生産を行っていることから、当該記載を省略しております。
      ③　販売実績

        第71期連結会計年度及び第72期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のと
       おりであります。
                           第71期連結会計年度                 第72期第３四半期連結累計期間
                           (自　2021年４月１日                   (自　2022年４月１日
         セグメントの名称
                           至   2022年３月31日)                 至   2022年12月31日)
                      金額（百万円）           前年同期比（％）              金額（百万円）
       化学品事業                     14,145            102.8              12,118
       各種塩事業                     3,288            121.4               1,743
       報告セグメント計                     17,434            105.9              13,862
            合計                17,434            105.9              13,862
      （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．第71期連結会計年度において、各種塩事業の販売実績に著しい変動がありました。これは冬季の融雪塩
           が寒波の影響もあり好調だったことによるものであります。
                                 39/157









                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (4)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであり
       ます。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(2)                         財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりでありま
       す。
      ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(2)                           財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであ
       ります。
        当社グループは、化学工業薬品の製造・販売業務を営んでおり、原材料の仕入れから製造工程を経て販売に至
       るまでにおいて支払と売上代金回収の間には一定期間タイムラグが生じることから、運転資金が必要となってお
       ります。また、製造においては設備投資が発生するため設備資金が必要となっており、これらの所要資金につい
       ては、銀行からの借入を基本としております。
        運転資金については、毎月月末に資金繰りを勘案した上で当座貸越により調達しております。また設備資金に
       ついては、大規模な設備投資が発生した場合に設備投資の支払時期に長期借入金にて調達することを基本として
       おります。
        上記記載のとおり、当社グループの事業運営を円滑に遂行するための資金調達チャネルは十分に確保されてお
       り、適正な水準の資金の流動性を維持・確保できているものと認識しております。
      ③　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、固定資産の減損会計、
       繰延税金資産の回収可能性の判断、環境対策引当金等の検討や見積りについては、過去の実績や合理的な基準に
       基づいて実施しておりますが、見積りには不確実性があるため、実際の結果は、前提条件や事業環境の変化によ
       り見積りと将来の実績が異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なも
       のについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                              連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積
       り）」に記載のとおりであります。
        なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                                                 連
       結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因

        当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２                                   事業の状況　２        事業等のリス
       ク」に記載のとおりであります。
      ⑤　経営戦略の現状と見通し

        経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」
       をご参照ください。
    　　⑥　経営者の問題意識と今後の方針

        当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当
       社グループが今後さらなる成長を遂げるためには、様々な課題に対処することが必要であると認識しておりま
       す。
                                 40/157








                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【経営上の重要な契約等】
    当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
       契約相手先          契約当事者         契約締結日        契約期間             契約内容
                                       コミットメントライン契約
                                       (1)  借入極度額：15億円
     ㈱三井住友銀行
                                         (契約相手先５行合計)
     ㈱紀陽銀行
                                       (2)  コミットメントライン期間開始日
     ㈱三菱ＵＦＪ銀行             当社       2021年３月26日         ２年間
     ㈱四国銀行
                                            2021年３月31日
     ㈱福岡銀行
                                       (3)  コミットメントライン期間満了日
                                            2023年３月31日
                                       不動産売買契約
                                       (1)  売主：富士アミドケミカル㈱
               富士アミドケミカ
                                       (2)  買主：中外製薬㈱
     中外製薬㈱                    2022年10月28日          ―
               ル㈱
                                       (3)  連帯保証人：南海化学㈱
                                       (4)  売却額：6,500百万円
    (注)   中外製薬㈱との契約締結日に手付金20％が入金済みで、2025年９月30日の引渡しと引換えに残代金が入金される
       予定であります。当社として、一切の契約不適合責任は負わず、契約不履行による契約解除の場合は手付金相当
       額の売買代金20％を請求できることとなっております。
                                 41/157















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【研究開発活動】
     第71期連結会計年度(自           2021年４月１日        至  2022年３月31日)
      当社グループにおける研究開発は、当社研究開発本部及び土佐工場品質技術部にて実施しております。研究開発本
     部は和歌山研究開発部と東京研究開発部で構成され、新規事業に関する調査・研究業務、受託品の合成検討・中規模
     試作業務、既存製品の改善業務及び製品分析業務を当社グループより受託し、当社グループの顧客の要望にいち早く
     応えるべく、スピーディーな対応に努めております。また当社土佐工場については、顧客へのよりスピーディーな対
     応と研究開発業務のさらなる効率化を目的として品質技術部技術開発グループを設置し、対応力の向上を図っており
     ます。なお、研究開発業務に従事する人員は、研究開発本部については本部長以下17名、土佐工場品質技術部技術開
     発グループについては部長以下５名となっており、当連結会計年度の研究開発費の総額は                                         195  百万円であります。
      なお、研究開発活動が各セグメント別に関連づけられないものもあるため、セグメント別の研究開発費の金額は記
     載しておりません。
      　当社グループは、既存事業の強化を図る目的で、既存事業の周辺領域への展開も含めた以下の研究開発テーマに

      取り組んでおります。
      (1)  ニッチ市場に特化した事業の強化・新製品開発
        　工場排水や下水排水に利用されている水処理凝集剤については、顧客側での水処理凝集剤の使用量を減らし
        利便性を高める製品開発を行っております。健康食品関連食品用の日持ち向上剤分野においては、顧客側での
        利用対象食品の拡大が可能となる研究開発を実施しております。また、他社からの製造開発委託案件の事業化
        検討にも取り込んでおります。
      (2)  既存製品の抜本的なコスト低減技術・安定製造化技術の開発

        　当社グループは塩水の電気分解により生成される苛性ソーダ、併産される塩素や水素を活用した各種製品の
        製造及び販売を行っており、この電解時の苛性ソーダ・塩素・水素の生成比率に応じた新規誘導体開発の研究
        を実施し、事業全体の生産量拡大によるコスト低減を目指しております。
      (3)  廃硫酸・硫酸リサイクル領域への展開（新技術導入）

        　石油精製業者などの廃硫酸供給業者より廃硫酸を引き取り、硫酸を精製し、各種メーカーへ販売する現行の
        リサイクル事業に加え、新技術導入による処理量並びに受入れ廃硫酸の種類を広げることを目的とした研究開
        発を実施しております。
      (4)  脱塩素セメント原料リサイクル事業の開始

        　セメント工場から排出される焼却飛灰の塩素・重金属を除去し、セメント原料としてリサイクルするための
        脱塩事業用設備を新設しており、2024年３月期中の事業開始を予定しておりますが、これに加えて、地方公共
        団体から排出される一般廃棄物由来の飛灰をリサイクルする際の技術を確立すべく、研究開発を実施しており
        ます。
      (5)  当社製造製品販売後の回収・再利用検討

        　当社製造品目として販売を行っている水硫化ソーダ・水酸化アルミ・酢酸ナトリウムについて、顧客側で廃
        棄される廃棄物を引き取り、当社製造時の原料としてリサイクルするための研究開発を進めております。ラボ
        ベースですが、一部製品はリサイクルを実証済みであり、今後、事業化の可能性検討とマーケティングを並行
        して実施しております。
      (6)  次世代電池領域でのリサイクル

        　次世代電池の開発時及び普及後に排出される廃棄物の処理には、硫黄化合物やナトリウム化合物の処理が課
        題となるため、現在、電池一般のリサイクルの将来像調査、レアメタル回収事業調査を産学連携のもとで実施
        しております。
      (7)  各種塩事業における生産性向上技術検討、新用途の開発支援

        　品揃え充実を目指し、微粒塩や飼料塩等の製造技術確立に向けた研究を実施しております。
     第72期第３四半期連結累計期間(自                2022年４月１日        至  2022年12月31日)

      当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、                                   133  百万円であります。
      なお、2023年３月末の富士アミドケミカル㈱操業停止に伴い、同社内に位置する東京研究開発部の業務内容の取捨
     選択を実施し、人員・必要機器の和歌山研究開発本部への集結を実施しています。同社研究開発業務に従事する人員
     は、研究開発本部については本部長以下18名、土佐工場品質技術部技術開発グループについては部長以下５名となっ
     ております。
                                 42/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の設備投資については、増産や省力化、効率化を目的とした生産設備の増強及び維持更新、新規
      事業の展開に伴う構築物などの建設や機械装置等の新設、及び研究開発機能の充実や強化を目的とした各種機器の
      取得を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しておりま
      す。
       第71期連結会計年度(自           2021年４月１日        至  2022年３月31日)

        当連結会計年度の設備投資の総額は                1,506   百万円であり、セグメントごとの設備投資については以下のとおりで
       あります。
      (1)  化学品事業

         化学品事業については、低食塩次亜塩素酸ソーダタンク増設、塩水精製設備や水素充填圧縮設備工事、高度
        さらし粉医薬品倉庫新設工事等、基盤工事を中心に総額                          1,162   百万円の設備投資を実施いたしました。
      (2)  各種塩事業

         各種塩事業については、製造事務所の設立や製品倉庫の拡張、造粒機増設工事等の機能強化を目的とした設
        備投資を中心に総額         256  百万円の設備投資を実施いたしました。
      (3)  全社資産及びセグメント間取引消去

         全社資産については、出荷用設備工事等を中心に総額                         87 百万円の設備投資を実施いたしました。
       第72期第３四半期連結累計期間(自                2022年４月１日        至  2022年12月31日)

        当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は                      956  百万円であり、セグメントごとの設備投資については以下の
       とおりであります。
      (1)  化学品事業

      　　　化学品事業については、ニトロメタン倉庫新設、硫酸プラントガス冷却器更新、中間塩水タンク更新等、更
        新工事を中心に、総額          669  百万円の設備投資を実施いたしました。
      (2)  各種塩事業

      　　　各種塩事業については、多品種同時生産対応工事や、第１工場外壁修繕等、増産体制の確立を目的とした設
        備投資を中心に、総額          158  百万円の設備投資を実施いたしました。
      (3)  全社資産及びセグメント間取引消去

      　　　全社資産については、和歌山工場事務所駐輪場の設備更新や、産廃システムの入れ替え、出荷設備ＱＲバー
        コード化工事等を中心に           128  百万円の設備投資を実施いたしました。
                                 43/157








                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２ 【主要な設備の状況】
     (1) 提出会社
                                                2022年３月31日現在
                                 帳簿価額(百万円)
     事業所名                                                  従業員数
          セグメン
               設備の内容
          トの名称
     (所在地)                                                   (名)
                       建物     機械装置       土地     リース
                                            その他      合計
                     及び構築物      及び運搬具      (面積㎡)       資産
    和歌山工場      全社共通
                生産設備                    399
    (和歌山県和       化学品             1,278       798            3     70    2,548      73
                研究施設                 (96,583)
     歌山市)      事業
     土佐工場      全社共通
                生産設備                     8
    (高知県高知       化学品              528      367            0     35     938     49
                研究施設                 (57,752)
      市)     事業
    石巻工場内
      設備     全社共通
                                    ―
    (宮城県石巻       化学品     賃貸設備         4     258            ―      0     262     ―
                                  ( ―  )
      市)     事業
     (注３)
    (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
      ２．  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。
      ３．連結子会社以外に当社設備を賃貸しております。
     (2) 国内子会社

                                                2022年３月31日現在
                                    帳簿価額(百万円)
          事業所名                                            従業員数
                セグメン
     会社名                設備の内容
                           建物    機械装置
                トの名称
          (所在地)                                             (名)
                                     土地    リース
                           及び     及び              その他     合計
                                    (面積㎡)      資産
                           構築物     運搬具
         本社・青岸
                                      ―
    エヌシー       工場     化学品     本社機能
                             633     301          ―     26    960     31
                                     ( ―  )
    環境㈱     (和歌山県       事業    生産設備
          和歌山市)
    富士アミ       本社
                                      601
                化学品     本社機能
    ドケミカ      (東京都                   54     88         ―     33    776     25
                 事業    生産設備               (14,107)
    ル㈱      北区)
         本社・西浜
                                      ―
    ㈱エヌエ       工場     各種塩     本社機能
                             476     435          ―     23    934     26
                                     ( ―  )
    ムソルト     (和歌山県       事業    生産設備
          和歌山市)
    (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
      ２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。
     (3) 在外子会社

                                                2022年３月31日現在
                                    帳簿価額(百万円)
          事業所名                                            従業員数
                セグメン
     会社名                設備の内容
                           建物    機械装置
                                     土地
                トの名称
          (所在地)                                             (名)
                                         リース
                                             その他
                           及び     及び                   合計
                                    (面積㎡)
                                             (注)１
                                         資産
                                    (注)１
                           構築物     運搬具
    如皋市四
           本社
    友合成化            化学品                      ―
          (中華人民           製造拠点         0     0         ―     46     46     1
    工有限公            事業                   (10,600)
          共和国)
    司
    如皋南海       本社
                化学品                      ―
    水処理剤     (中華人民           製造拠点         0     0         ―     93     93     20
                 事業                   (22,515)
    有限公司      共和国)
    (注)   １．「その他」は土地の使用権であり、「無形固定資産」に計上しております。また「土地」に記載している面積
        は当該使用権にて中華人民共和国政府から使用許可を受けている面積であります。
      ２．現在休止中の主要な設備はありません。
                                 44/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2023年２月28日現在)
     (1)  重要な設備の新設等
                             投資予定額
          事業所名     セグメントの                                  完了予定     完成後の
     会社名                設備の内容                資金調達方法       着手年月
           (所在地)        名称                                  年月     増加能力
                            総額    既支払額
                            (千円)      (千円)
          土佐工場           脱塩事業用
                                      増資資金
    南海化学㈱      (高知県     化学品事業      設備、建屋       710,670     152,300           2022年８月     2023年８月      (注)１
                                      銀行借入
           高知市)           等新設
          和歌山工場
                     排水処理
    南海化学㈱      (和歌山県     化学品事業            355,000       ―   増資資金     2022年12月     2024年３月      (注)２
                     設備更新
            和歌山市)
          和歌山工場           電解槽エレ
                                      増資資金
    南海化学㈱      (和歌山県     化学品事業      メント及び       165,000       ―         2023年９月     2023年10月      (注)２
                                      自己資金
          和歌山市)           膜更新
           本社
                     新基幹シス
    南海化学㈱      (大阪府     全社共通            508,690       ―   自己資金     2021年６月     2023年５月      (注)１
                     テム
            大阪市)
    (注)１．     完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      ２．   品質の向上を図るためであり、完成後の増加能力は殆どありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                 45/157















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      7,900,000

                 計                                     7,900,000

      ② 【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は

        種類          発行数(株)                               内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、株主とし
                                           ての権利内容に制限のない、標準
       普通株式                2,330,330           非上場
                                           となる株式であります。また単元
                                           株式数は100株であります。
        計              2,330,330            ―               ―
                                 46/157














                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき
       新株予約権を発行する方法によるものであります。
        当該制度の概要は次のとおりであります。
    決議年月日                    2019年６月27日
                        当社取締役　　　　５
                        当社監査役　　　　１
                        当社従業員　　　　16           (注)６
    付与対象者の区分及び人数（名）
                        当社子会社取締役　２
                        社外協力者　　　　１           (注)６
                        77,500    (注)１    (注)６
    新株予約権の数（個）※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式     77,500    (注)１ (注)６
    内容及び数（株）※
                        2,072   (注)２
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間※                    2021年７月11日～2029年６月27日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        (注)３
    場合の株式の発行価格及び資本組入額※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)４
                        本新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることがで
                        きない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)５
    に関する事項※
    ※  直近  事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。直近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2023年２月28日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略し
      ております。
    (注)１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株である。

        ただし新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記
        載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１
        株未満の端数は、これを切り捨てる。
    　　　　　調整後付与株式数              ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率

      ２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により

        生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
         調整後払込金額        ＝  調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整
        し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
         調整後払込金額        ＝  調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
      ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、以下のとおりであ

        ります。
        (1)  新株予約権の行使により株式を発行する                   場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
          を切り上げる。
        (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金
          等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 47/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ・新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
        ・当社普通株式にかかる株式公開があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
        ・新株予約権の相続はこれを認めない。
        ・新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員
         の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると
         認めた場合はこの限りではない。
        ・その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」
         に定めるところによる。
      ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会

        社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
        を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
        収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
        その効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
        を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存す
        る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
        会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を
        それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
        合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること
        を条件とする。
      （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
      （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。
      （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行
         使価額(2,072円。但し「(注)２．」に記載の調整に服する)を調整して得られる再編後の行使価額に、上記
         （3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
         る。
      （5）新株予約権を行使することができる期間
          2021年７月11日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年６月27日までとする。
      （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に記載のとおりとす
         る。
      （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      （8）新株予約権の取得条項
       （1）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権
          を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
           ④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
             とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
             承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
             することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
       （2）新株予約権者が権利行使をする前に、下記                      (9)  に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合
          は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
      （9）その他の新株予約権の行使の条件
          「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
     ６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５

       名、当社監査役１名、当社従業員13名、当社子会社取締役２名、「新株予約権の数」は73,500個、「新株予約権
       の目的となる株式の種類、内容及び数」は普通株式73,500株となっております。
                                 48/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                ( 百万円   )    ( 百万円   )
                  (株)       (株)                    ( 百万円   )    ( 百万円   )
                Ａ種優先株式         普通株式

    2017年３月14日（注）                               ―       454        ―       178
                  △99,200       2,330,330
    (注)2016年12月13日にＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合より自己株式として全株取得し、2017

      年３月14日に全株消却したことによる減少であります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                2023年２月28日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      2     ―     43     ―     ―     80     125      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     800      ―    9,442       ―     ―    13,022     23,264      3,930
    (単元)
    所有株式数
              ―     3.4      ―    40.5      ―     ―    56.0     100.0       ―
    の割合(％)
    （注）自己株式1,044,283株は、「個人その他」に10,442単元、「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しておりま
       す。
                                 49/157










                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2023年２月28日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
                                         株主としての権利内容に制限のない、
                     普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―      標準となる株式であります。また単元
                                         株式数は100株であります。
                         1,044,200
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                12,822            同上
                         1,282,200
                     普通株式      3,930
    単元未満株式                               ―              ―
    発行済株式総数                     2,330,330          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            12,822            ―

      ② 【自己株式等】

                                                2023年２月28日現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
    (自己保有株式)             大阪府大阪市西区南堀江１
                                1,044,200        ―      1,044,200          44.8
     南海化学株式会社             丁目12番19号
          計             ―         1,044,200        ―      1,044,200          44.8
                                 50/157











                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】              普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                    最近期間
           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                 ( 百万  円)                ( 百万  円)
    引き受ける者の募集を行った取得
                             ―         ―         ―         ―
    自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―         ―         ―         ―
    株式
    その他（　　―　　）                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                     1,044,283             ―      1,044,283             ―

    ３ 【配当政策】

       当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けており、将来における事業展開と
      経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続実施していくことを基本
      方針としております。
       当社の剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本方針としつつ、年１回の中間配当のほか、基準日
      を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
       第71期事業年度につきましては、経営環境や業績の見通し等を総合的に勘案し、期末配当金を１株につき15円と
      いたしました。
       内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上を図
      り、株主還元の増大に努めてまいります。
       また、当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役
      会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（３月31日）
      及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に
      定めております。
       当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額        １株当たり配当額
           決議年月日
                       （百万円）          （円）
          2022年６月28日
                             19         15
          株主総会決議
                                 51/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的
        かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な
        適時開示により、株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーから信頼される会社となることでありま
        す。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       イ．企業統治の体制の概要
         当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しておりま
        す。また、取締役会の委嘱を受けた事項その他経営に関する重要事項の協議機関として経営会議を設置し、適
        切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役社長直轄の監査部を設置しておりま
        す。
         また、外部の専門的視点による経営監督機能を強化するため、社外取締役１名及び監査等委員である社外取
        締役３名を選任しております。
       a．取締役及び取締役会

         当社の取締役会は取締役10名（うち社外取締役４名）により構成されており、「南海化学取締役会規則」に
        則り、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する基本的事項や重要
        な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
         また、取締役会には監査等委員４名（うち社外取締役監査等委員３名）が出席し、必要に応じて意見陳述を
        行い、経営に関する監査・監督機能の発揮に努めております。
       b．監査等委員及び監査等委員会

         監査等委員会の監査等委員は取締役常勤監査等委員１名と社外取締役監査等委員３名の計４名で構成されて
        おります。また監査等委員会は、「監査等委員会規程」に則り、原則として毎月１回開催するほか、必要に応
        じて臨時に開催しております。監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制
        システムの整備・運用、取締役の職務執行の適法性並びに妥当性を監査いたします。また、監査等委員会は、
        監査部及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携
        しております。
       c．経営会議

         「経営会議規程」に則り、取締役会の委嘱を受けた事項その他経営に関する重要事項の協議機関として経営
        会議を設置し、月１回以上開催しております。経営会議の構成員は、業務執行取締役及び執行役員とし、社外
        取締役及び監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしております。
       d．監査部

         当社は、適切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役社長直轄の監査部を設置
        しております。監査部の構成員は部長含め２名となっており、当社及び当社グループの内部監査を実施し、そ
        の結果については代表取締役社長へ報告を行っております。代表取締役社長は、監査結果を踏まえ、被監査部
        門に対して監査部を通じて監査結果及び必要に応じて改善事項を通達し、改善事項がある場合には、監査部を
        通じて改善状況報告を代表取締役社長に提出させることとしております。
       e．会計監査人

         当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会計処理に準拠した適切な会計監査を受けております。　
       f．コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会

         当社は、代表取締役社長を委員長として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を年４回
        開催しております。コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス遵守状況やコンプライアンス活動
        に関し、検討、審議し、業務の健全性を確保しております。リスクマネジメント委員会においては、当社グ
        ループの企業目的達成に影響を与える要因の抽出・管理をするための体制を構築しております。
                                 52/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりとなります。
    　　（コーポレート・ガバナンス体制図）

    （各機関の構成員）









                                                  コンプライアン
                                                  ス委員会・リス
       役職名          氏名        取締役会        監査等委員会          経営会議
                                                  クマネジメント
                                                     委員会
    代表取締役
               菅野　秀夫           ◎         ―         ◎         ◎
    社長執行役員
    取締役執行役員           吉門　孝芳           〇         ―         〇         ○
    取締役執行役員           金居　成康           〇         ―         〇         ○

    取締役執行役員           室井　真澄           〇         ―         〇         ○

    取締役執行役員           谷﨑　彰男           〇         ―         〇         ○

    社外取締役           堀尾　知樹           〇         ―         △         ―

    取締役
               上川　圭一           〇         ◎         △         △
    監査等委員
    社外取締役
               伊集院　薫           〇         ○         △         △
    監査等委員
    社外取締役
               檜山　洋子           〇         ○         △         △
    監査等委員
    社外取締役
               海部　行延           〇         ○         △         △
    監査等委員
    執行役員           山口　悦司           ―         ―         〇         ○
    本部長、工場長
                 ―         ―         ―         ―         ○
    子会社社長
    （注）　◎は議長・委員長　○は構成員　△は出席できる者を表します。
                                 53/157


                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ロ．当該体制を採用する理由
         当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監
        督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的とし
        て、監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社では、経営の監督機能の充実と執行機能の効率
        化・機動化を両立するため、会社法に基づく機関設計に加えて、取締役会から委任を受けた経営に関する重要
        事項の審議、決定並びに意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。社外取締役が、取締役会に
        て独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立な立場から監督及び監視を行う一方で、監査等委員、監
        査部及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することにより、社内外からの経営監視機能が十
        分に発揮される体制が確保できていることから、当該体制を採用しております。
      ③   企業統治に関するその他の事項

       イ．内部統制システム整備の状況
         当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライ
        アンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおり内部統制システムの整備を行っております。
       a．取締役及び使用人の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        (a)  取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに係る基本方針」を決定し、
          その運用状況を監督するとともに、適宜基本方針の見直しを行っております。
        (b)  監査等委員会は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査
          を行っております。
        (c)  コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「企業行動規範」及び
          「南海化学グループ役職員行動規範」を定め周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人に対し「Code                                                of
          Conduct」を配布し、携行させることにより、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めてお
          ります。
        (d)  監査部では、「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その
          結果について代表取締役社長に報告しております。
        (e)  法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社グループの役職員
          が利用可能な内部通報制度を設けております。
       b．取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         当社においては、取締役の業務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等
        の文書（電磁的記録を含む。）として記録し、「文書管理規程」に基づきそれぞれ適切な年限を定めて保存及
        び管理する体制としております。
       c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         当社においては、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスクマネジメント委員会を設置し、事業運営
        に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するよう努めるとともに、事業運営に重大な影響を及
        ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。
       d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         当社においては、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する基本
        的事項や重要な業務執行について、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。
         また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において
        職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。
       e．南海化学グループの業務の適正を確保するための体制
         当社は「関係会社及び事業投資先管理規程」に則り、南海化学グループの管理や支援を実施することによ　
        り、育成強化を行うとともに、南海化学グループとしての経営効率の向上を図っております。また、南海化学
        グループ各社の業績報告や業務執行状況報告を通じて、南海化学グループの経営戦略の最適化を図ることを目
        的の一つとする「経営会議」を毎月開催し、南海化学グループ各社の経営状況を把握しております。さらに、
        各種業務に熟知した当社役職員が当社の子会社の監査役を務め、実効性の高い監査役監査を行い、なおかつ当
        社の監査部が当社の子会社の内部監査を実施し、日常業務の適正性を確認することにより、南海化学グループ
        の業務の適     正を確保するための体制整備に努めております。
                                 54/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
         その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確
         保に関する事項
        イ．当社は、監査等委員会の職務補助のために監査部所属員を使用人（以下「補助使用人」という。）として
          確保し、当該補助使用人は監査部の業務と兼務させることができるものとする。当該補助使用人は、監査
          等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会の指揮の下で職務を行うものとしております。
        ロ．当社は、前号以外に、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人（以
          下「専任の使用人」という。）を置くことができるものとし、専任の使用人を置いた場合には、当該使用
          人には他の業務を一切兼務させないこととしております。
        ハ．補助使用人及び専任の使用人の人事異動については、監査等委員会と代表取締役社長が事前に協議するも
          のとしております。
       g．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査
         等委員への報告に関する体制
         取締役及び使用人は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その
        内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員に報告しなければならないこととしております。
         また、監査等委員会又は監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止す
        ることとしております。
       h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        (a)  監査等委員会は、代表取締役社長と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り
          巻くリスクの他、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換することと
          しております。
        (b)  重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会のほか、
          重要な会議に出席することができ、また監査等委員から要求のあった文書等は、随時提供することとして
          おります。
        (c)  監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当
          該費用又は債務を処理しております。
       i．財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制
         当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼
        性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。
       j．反社会的勢力との関係を遮断するための体制
        (a)  暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企
          業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるもの（以下、これらを
          「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断しております。
        (b)  反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を実施しております。
          ・反社会的勢力対応部署の設置
          ・反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の構築
          ・外部専門機関との連携体制の確立
          ・反社会的勢力対応マニュアルの制定
          ・暴力団排除条項の導入
          ・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立
       ロ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は「リスクマネジメント基本規程」に則り、想定されるリスクを列挙し、それらのリスクの経営に及ぼ
        す影響度を評価のうえ、対応方針を定めております。また、平常時においてはコンプライアンス委員会及びリ
        スクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題や対応策を協
        議・決定・承認する機能を有しております。有事においては「危機管理本部」を設置し、危機発生時及び緊急
        時には直ちに対応策を協議・決定・実施のうえ、是正措置を講じることにより、危機管理体制の整備に努めて
        おります。併せて、コンプライアンスの推進を徹底する観点から、「企業行動規範」及び「南海化学グループ
        役職員行動規範」を制定し、なおかつ役職員は「Code                         of  conduct」を熟読のうえ、携行することにより、コン
        プライアンス意識の定着を図っております。
                                 55/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ハ．取締役の定数
         当社の監査等委員である取締役以外の取締役は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
        を定款にて定めております。
       ニ．取締役の選任の決議要件

         当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
        席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めておりま
        す。
       ホ．株主総会の特別決議条件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお
        ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
        とを目的とするものであります。
       ヘ．取締役及び監査等委員の責任免除

         当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
        及び監査等委員（監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を法定の限度において取締役会の決議に
        よって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあ
        たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものでありま
        す。
       ト.  役員等賠償責任保証契約の内容の概要

         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保証契約を保険会社との間で締結し、被保険者
        が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求をなされたことによ
        り、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全
        額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補
        償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
       チ.  責任限定契約の内容の概要

         当社と社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第
        423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、
        法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査
        等委員である取締役を含む。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに
        限られます。
       リ.  剰余金の配当金等の決定機関

         当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各
        号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によ
        り定めることができる旨を定款に定めております。
         また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年
        ２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
                                 56/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
       男性  9 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            10.0  ％)
                                                     所有株式数
       役職名       氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                       (株)
                         1981年４月      三菱商事㈱入社
                         2016年６月      当社入社　取締役執行役員　企画部長
                         2017年４月      当社代表取締役社長執行役員(現任)
      代表取締役
             菅野　秀夫     1957年11月16日                                (注)２      10,000
      社長執行役員
                         2017年４月      如皋市四友合成化工有限公司董事長（現任）
                         2017  年 ４ 月  如皋南海水処理剤有限公司董事長(現任)
                         2017年４月      如皋新南海国際貿易有限公司董事長（現任）
                         1984年４月      当社入社
                         2011年４月      当社生産管理部長
                         2011年６月      富士アミドケミカル㈱取締役
       取締役
                               エヌシー環境㈱      代表取締役社長（現任）
                         2017年６月
       執行役員
             吉門　孝芳     1960年11月13日                                (注)２      4,000
                         2017年６月      当社執行役員
     事業開発本部長
                         2018年６月      当社取締役執行役員青岸工場長兼研究開発本部
      青岸工場長
                               長
                         2020年４月      当社取締役執行役員青岸工場長兼事業開発本部
                               長（現任）
                         1983年４月      三菱商事㈱入社
                         2011年４月      三菱商事プラスチック㈱執行役員
                         2013年４月      宇部ＭＣ過酸化水素㈱取締役副社長
                               当社入社    ケミカル営業部部長
                         2018年４月
                         2019年４月      当社執行役員営業本部長兼大阪ケミカル営業部
       取締役
                               長兼京都支店管掌、中国事業投資先担当役員
       執行役員
                         2019年６月      如皋市四友合成化工有限公司董事
             金居　成康     1958年５月29日                                (注)２       500
      営業本部長
                         2019年６月      如皋南海水処理剤有限公司董事
     大阪ケミカル営
                         2019年６月      如皋新南海国際貿易有限公司董事
       業部長
                         2020年６月      当社取締役執行役員営業本部長兼大阪ケミカル
                               営業部長兼中国事業投資先担当役員
                         2022年４月      当社取締役執行役員営業本部長兼大阪ケミカル
                               営業部長（現任）
                         2022年６月      富士アミドケミカル㈱取締役（現任）
                         1983年４月      三井物産㈱入社
                         2009年10月      同社米州本部ＳＶＰ兼部門長
                         2011年７月      同社米国西海岸統括兼ロサンゼルス支店長
       取締役
                         2014年７月      ㈱ＣＤＧ専務取締役管理本部長
       執行役員
                         2018年４月      エムスリードクターサポート㈱(現㈱シーユー
      業務本部長
                               シー)社長室長
             室井　真澄     1960年８月３日                                (注)２       600
       管理部長
     チーフコンプラ
                               当社入社    管理部長兼企画部長
                         2019年12月
       イアンス
                         2020年４月      当社執行役員業務本部長兼管理部長
      オフィサー
                         2020年６月      ㈱エヌエムソルト代表取締役社長
                         2020年６月      当社取締役執行役員業務本部長兼管理部長兼
                               チーフコンプライアンスオフィサー（現任）
                         1985年４月      旭化成工業㈱入社
                         2006年１月      旭化成ケミカルズ㈱感光材システム技術部長
                         2008年４月      旭化成イーマテリアルズ㈱感光材工場長
                         2013年４月      同社富士工場長
       取締役
                         2015年４月      旭化成㈱富士第二工場長
       執行役員
             谷﨑　彰男     1959年12月27日       2020年10月      当社入社和歌山工場長付担当部長                   (注)２       500
      和歌山工場長
                         2021年４月      当社執行役員和歌山工場長兼品質管理部長
      ＲＣ推進室長
                         2022年６月      当社取締役執行役員和歌山工場長兼品質管理部
                               長兼ＲＣ推進室長
                         2022年11月      当社取締役執行役員和歌山工場長兼ＲＣ推進室
                               長（現任）
                               旭化成工業㈱      入社
                         1980年４月
                         2013年４月      旭化成ケミカルズ㈱購買部長
                         2014年４月      旭化成コマース㈱取締役
       取締役     堀尾　知樹     1956年８月24日                                (注)２       ―
                         2015年４月      旭化成アドバンス㈱執行役員
                         2015年10月      同社執行役員兼購買センター長
                         2021年６月      当社取締役（現任）
                                 57/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                     所有株式数
       役職名       氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                       (株)
                         1982年４月      三菱商事㈱入社
                               Triland   USA  Inc.  Chairman    CEO
                         2006年８月
                         2009年８月      三菱商事フューチャーズ㈱常務取締役
                               Triland   Metals   Tokyo㈱代表取締役
                         2010年12月
       取締役
             上川　圭一     1958年10月17日                                (注)３       500
                         2012年10月      三菱商事㈱監査部
      監査等委員
                               当社入社    内部監査室長
                         2018年９月
                         2020年４月      当社監査部長
                         2022年６月      当社取締役監査等委員（現任）
                               富士アミドケミカル㈱監査役（現任）
                         1989年４月      三菱商事㈱入社
                         2015年６月      甲南交易㈱代表取締役(現任)
       取締役
             伊集院　薫     1965年６月６日       2016年６月      甲南化成㈱専務取締役(現任)                   (注)３       ―
      監査等委員
                         2018年６月      当社監査役
                         2020年６月      当社取締役監査等委員(現任)
                         2000年４月      弁護士登録(大阪弁護士会所属)
                         2001年４月      吉井昭法律事務所入所
                         2010年２月      大阪有機化学工業㈱社外監査役
                         2011年11月      ㈱アキラ代表取締役（現任）
       取締役
             檜山　洋子     1971年２月18日                                (注)３       ―
      監査等委員
                         2018年５月      ヒヤマ・クボタ法律事務所設立(現任)
                         2019年６月      社会福祉法人大阪暁明館監事(現任)
                         2019年９月      ㈱グリーンズ社外取締役監査等委員(現任)
                         2020年６月      当社取締役監査等委員(現任)
                         1981年４月      ㈱日本債券信用銀行入行
                         2000年６月      同社財務部部長
                         2009年８月      ㈱あおぞら銀行（行名変更）統合リスク管理部
                               部長
       取締役
                         2011年２月      アグロカネショウ㈱総務部長
             海部　行延      1957年9月15日                                (注)３       ―
      監査等委員
                         2015年３月      同社取締役管理本部長
                         2017年３月      同社取締役経営企画本部長
                         2021年３月      同社上席執行役員経営企画本部長
                         2022年６月      当社取締役監査等委員（現任）
                            計                           16,100
     (注)   １．取締役　堀尾知樹、伊集院薫、檜山洋子、海部行延は、社外取締役であります。
        ２．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
          ります。
        ３．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
          ります。
        ４．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、執行役員兼土佐工場長山口悦司になりま
          す。
    　　　　執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）
                職名                氏名
              土佐工場長                山口　悦司
                                 58/157








                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②　社外役員の状況
        当社は、現在社外取締役１名及び社外取締役監査等委員３名を選任し、取締役会の牽制及び経営監視機能を強
       化しております。なお、当社と社外取締役及び社外取締役監査等委員の間において、人的関係、資本的関係又は
       取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役堀尾知樹氏は、企業経営者として豊富な経験と知見を有しており、当社経営者にふさわしい人格及
       び見識を兼ね備えておられると判断し、社外取締役に選任しております。なお堀尾氏と当社との間には、人的関
       係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役監査等委員伊集院薫氏は、商社勤務を経て化学メーカーの経営に関与し、営業活動やマネジメント
       に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、当社グループの企業活動に対して適宜助言又
       は提言を得るため、社外取締役監査等委員に選任しております。なお伊集院氏と当社との間には、人的関係、資
       本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役監査等委員檜山洋子氏は、弁護士資格を有しており、その豊富な知識や経験に基づき、当社グルー
       プの企業活動に対して適宜助言又は提言を得るため、社外取締役監査等委員に選任しております。なお檜山氏と
       当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役監査等委員海部行延氏は、金融機関勤務を経て上場会社の管理部門を管掌する役員として経営に関
       与し、企業財務・会計に関する豊富な経験と高い見識、また企業経営者の経験を有しており、当社グループの企
       業活動に対して適宜助言又は提言を得るため、社外取締役監査等委員に選任しております。なお海部氏と当社と
       の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        また当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経
       歴や当社との関係などから個別に判断し、当社からの独立性を確保できる人材を社外役員として選任することと
       しております。
      ③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに

        内部統制部門との関係
        社外取締役（監査等委員）は、取締役会及び経営会議に出席して必要に応じて意見を述べるほか、適宜監査等
       委員会及び監査部と相互に情報交換を行うなど、取締役会の業務執行を監督しております。具体的には、本社に
       て役員や管理職従業員を中心に面談してコミュニケーションを取り、定期的に各事業所へ訪問し、積極的に情報
       収集に努めるとともに、外部の視点から経営上の管理や監督並びに助言を行っております。
        社外取締役（監査等委員）は、常勤取締役（監査等委員）とともに監査等委員会を組織し、取締役会の意思決
       定並びに取締役会の業務執行を適正に監督及び監視し、経営に関する監査・監督機能の発揮に努めております。
       具体的には、取締役会及び経営会議に出席して必要に応じて意見を述べるほか、取締役等との面談、重要決裁書
       類等の閲覧及び各事業所への往査、会計監査人による会計監査講評への同席等を踏まえた監査結果を監査等委員
       会において共有し、審議に参加しております。
                                 59/157











                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  【監査の状況】
      ①  監査等委員監査の状況
         当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名で構成
        されております。各監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会やその他社内の重要な会議
        に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会社財産の調査及び業務の調査等や、取締役等と直接面談する機
        会を通じて、取締役の業務を十分に監査できる体制となっているとともに、不正行為又は法令もしくは定款に
        違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換
        を行っております。さらに監査等委員は、会計監査人の監査結果報告を聴収し、監査計画や監査実施状況等に
        ついて会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性や効率性を高めるための取組みを
        行っております。
         当事業年度において監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の
        とおりであります。
              氏  名               開催回数                 出席回数
            上川　圭一(注)                                     ９回
            海部　行延(注)                                     ９回
                                14回
             伊集院　薫                                    14回
             檜山　洋子                                    13回
       (注)   監査等委員上川圭一と海部行延は、2022年６月28日就任以降の出席回数になります。
         監査等委員会の主な検討事項として、当社は現在コーポレート・ガバナンスの整備強化に取り組んでいるた

        め、監査等委員会としては、コーポレート・ガバナンスの一つの柱である内部統制システムに係る項目を重視
        して、監査を行っております。
         また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会の運営、社内の重要会議への出席、稟議書他重要文書の
        閲覧などを行っております。
      ②  内部監査の状況

         当社は、適切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役社長直轄の監査部を設置
        しており、内部監査を実施しております。監査部は、監査部長含め２名で構成されており、「内部監査規程」
        に則り、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的と
        して実施しております。また監査部は、監査機能の有効性や効率性を高める観点から、監査等委員と意見及び
        情報交換を行っており、さらに会計監査人とは、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互
        に連携を図っております。
      ③  会計監査の状況

         会計監査は、仰星監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人の監査業務は、充分な期間を
        かけて執行されており、当社も監査が行いやすい社内体制を整備しております。会計監査人と監査等委員及び
        監査部は意見交換を実施し、相互連携を図りながら監査を行っております。当社と仰星監査法人及び監査業務
        に従事する公認会計士との間には、特別な利害関係はありません。
        a.監査法人の名称
         仰星監査法人
        b.継続監査期間
         2020年３月期以降
        c.業務を執行した公認会計士
         髙田　　篤
         西田　直樹
        d.会計監査業務に係る補助者の構成
          当社の   会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名であります。
        e.監査法    人の選定方針と理由
          当社は、会計監査人の選定にあたり、独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案のう
         え決定しており、これらを検討の結果、適正であると判断しております。
          また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の
         同意に基づき監査等委員会は会計監査人を解任します。
        f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
          当社の監査等委員会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
         定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価を行っており、当社の会計監査人である仰星監査
         法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
                                 60/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④　監査報酬の内容等
       a. 監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               24,600             ―         29,000             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

        計             24,600             ―         29,000             ―

       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

         該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

         当社の事業規模、特性及び監査日数等を勘案のうえ総合的に判断し、監査等委員会の同意のもと決定してお
        ります。
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などに
        ついて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬
        等の額について同意しております。
                                 61/157












                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」にて定めており
        ます。具体的には、当社役員が担うべき機能・役割、当社業績に応じた報酬水準とすることとし、報酬構成は
        役位や担うべき役割・職責に応じて定める報酬のほか、前事業年度における連結経常利益を業績指標とし、評
        価レンジを定め、実績に応じて基準賞与の最大５割増まで賞与支給を可能とする業績連動報酬を設定し、企業
        価値向上を意識づける報酬構成としております。なお、役員報酬については、定時株主総会における役員の選
        任後に開催される取締役会において決定しております。
         取締役の報酬等については、2018年６月28日開催の当社第67回定時株主総会において、年額150,000千円以内
        （うち社外取締役分年額15,000千円以内）と決議されておりましたが、2020年６月29日開催の当社第69回定時
        株主総会において、「定款の一部変更」が可決承認され、監査等委員会設置会社へと移行するとともに、取締
        役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等を年額150,000千円以内（うち、社外取締役5,000千円以内）へ
        の改定が決議されました。
         また2019年６月27日開催の当社第68回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、
        当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、前述の報酬枠とは別に、ス
        トック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠を年額100,000千円以内とすることを決議しておりま
        す。
         監査等委員の報酬等については、「役員報酬規程」を踏まえ、監査役会での協議により決定しており、2018
        年６月28日開催の当社第67回定時株主総会において、年額30,000千円以内（うち社外監査役分年額10,000千円
        以内）と決議されておりましたが、2020年６月29日開催の当社第69回定時株主総会において、「定款の一部変
        更」が可決承認され、監査等委員会設置会社へと移行するとともに、監査等委員である取締役の報酬等を年額
        30,000千円以内（うち、社外取締役15,000千円以内）への改定が決議されました。また2019年６月27日開催の
        当社第68回定時株主総会において、前述の報酬枠とは別に、ストック・オプションとしての新株予約権に関す
        る報酬枠を年額15,000千円以内とすることを決議しております。なお、承認された報酬枠内で監査等委員が決
        定いたします。
         取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する直近事業年度における業績連動報酬については、業績指
        標である前事業年度における連結経常利益の実績が716百万円となり、期初策定時の連結経常利益計画値と前年
        実績を比較した際の高い値である708百万円を超えたため、基準賞与の５割増で支払っております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                 対象となる
                     報酬等の総額
           役員区分                                      役員の員数
                       (千円)
                                         左記のうち、
                                                    (名)
                             固定報酬      業績連動報酬
                                         非金銭報酬等
      取締役
                        90,812       81,492       9,320        ―         5
       (監査等委員及び社外取締
      役を除く。)
      監査等委員
                        14,580       14,580         ―       ―         1
       (社外取締役を除く。)
      社外役員                  14,400       14,400         ―       ―         4
      ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
                                 62/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専
        ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目
        的である投資株式（純投資株式）として区分し、それ以外の投資株式については政策投資目的である投資株式
        （政策投資株式）として区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
          の内容
          当社は、政策投資株式の保有方針については、「経営戦略上の必要性」、「営業戦略上の必要性」、「財
         務戦略上の必要性」及び取引の採算性等を重視し、その保有意義が認められない場合は、取引先企業との十
         分な協議を経た上で、売却を進めていく方針としております。
          取締役会は、全ての政策投資株式について、「資本コストやリスク・リターンを踏まえた中長期的な経済
         合理性」や「総合的な取引関係」等の保有意義を定期的に検証した上で、個社別の保有方針を決定しており
         ます。なお、直近の個社別保有方針につきましては、2021年３月29日の取締役会にて決議しております。
        ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式                 7          28,363
        非上場株式以外の株式                 6          254,849
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                            株式数の増加に係る取得
                      銘柄数
                                             株式数の増加の理由
                      (銘柄)
                             価額の合計額(千円)
        非上場株式                 ―             ―          ―
        非上場株式以外の株式                  2          40,063       取引関係維持強化のため
        （注）株式上場により非上場株式区分から変更した１銘柄は、39,944千円になります。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                            株式数の減少に係る売却
                      銘柄数
                      (銘柄)
                             価額の合計額(千円)
        非上場株式                 ―             ―
        非上場株式以外の株式                 ―             ―
                                 63/157










                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         （特定投資株式）
               当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
                (千円)         (千円)
                                愛知県における産廃業者大手にて、当社出資
                   46,000           ―  サンワ南海リサイクル㈱のＪＶパートナーで
                                あり、同社とのさらなる事業展開を目的とし
    三和油化工業㈱                                                   有
                                て株式を保有しております。
                  184,000            ―  なお、同社上場により、当事業年度から特定
                                投資株式として記載しております。
                                苛性ソーダ業界老舗商社にて当社苛性ソーダ
                   78,290         78,290
                                等の取引関係を維持・強化するために同社株
    ソーダニッカ㈱                            式を保有しております。当社グループの同社                       有
                                への売上高は１％以下ですが、当社グループ
                   50,575         44,938
                                業績進展に同社情報力は寄与しております。
                                水処理剤、水処理殺菌剤、無機薬品、健食
                   9,000         9,000
                                剤、塩等当社製品を幅広く扱う商社にて、同
    昭栄薬品㈱                                                   無
                                社との取引関係を維持・強化するために同社
                   9,531         8,775
                                株を保有しております。
                                資金調達取引等の安定的な銀行取引と関係強
    ㈱三菱ＵＦＪフィ
                   8,100         8,100
    ナンシャル・グ                            化のために同社株式を保有しております。                       無
                   6,158         4,792
    ループ
                                (注)
                                当社京都支店の古くからの販売先にて、同支
                   9,391         9,009
                                店売上の３％を占めており、同社との取引関
                                係の維持・強化をするため同社株式を保有し
    シライ電子工業㈱                                                   無
                                ております。
                                (株式数が増加した理由)
                   4,160         2,540
                                同社との取引関係を強化するため。
                                資金調達取引等の安定的な銀行取引及び当社
                    568         568
    ㈱四国銀行                            土佐工場における地域連携の円滑化を目的と                       有
                    424         444
                                して同社株式を保有しております。(注)
    （注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりませんが、当該保有株式について
       は、その目的及び取引状況等を精査し、保有することの合理性を確認しております。
         （みなし保有株式）

          該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である株式

         該当事項はありません。
                                 64/157








                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第５   【経理の状況】
    １　  連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31
      日まで)及び当連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年４
      月１日から2021年３月31日まで)及び当事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、仰
      星監査法人により監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022

      年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人やディスクロー
     ジャー支援会社等が主催するセミナーへの参加、財務・会計情報誌の購読及び決算業務に着手するにあたり関係部署
     での事前打ち合わせの実施等を行っております。
                                 65/157










                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                1,107              1,281
        受取手形及び売掛金                                5,097                ―
        受取手形                                  ―              27
        電子記録債権                                  ―              368
        売掛金                                  ―             4,851
        商品及び製品                                  958             1,085
        仕掛品                                  138              131
        原材料及び貯蔵品                                  767              701
        その他                                  201              197
                                         △ 7             △ 8
        貸倒引当金
        流動資産合計                                8,263              8,634
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※3  2,587            ※3  3,014
         建物及び構築物（純額）
                                      ※3  2,717            ※3  2,249
         機械装置及び運搬具（純額）
         工具、器具及び備品（純額）                                149              149
                                      ※3  1,121            ※3  1,129
         土地
         リース資産（純額）                                 14               8
                                          41              56
         建設仮勘定
                                      ※1  6,632            ※1  6,607
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         181              195
        投資その他の資産
                                       ※2  159            ※2  430
         投資有価証券
                                       ※2  191            ※2  338
         長期貸付金
         退職給付に係る資産                                292              303
         繰延税金資産                                264              357
                                         137              114
         その他
         投資その他の資産合計                               1,045              1,544
        固定資産合計                                7,858              8,347
      資産合計                                 16,122              16,982
                                 66/157








                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                1,784              1,989
                                     ※3 ,4  3,250           ※3 ,4  3,000
        短期借入金
                                      ※3  1,057             ※3  906
        １年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                   8              5
        未払金                                  740              874
        未払法人税等                                  13              164
        賞与引当金                                  130              238
        環境対策引当金                                  107              201
        関係会社整理損失引当金                                  ―              111
                                         583              846
        その他
        流動負債合計                                7,676              8,338
      固定負債
                                      ※3  3,920            ※3  3,492
        長期借入金
        リース債務                                   9              4
        繰延税金負債                                  13              ―
        退職給付に係る負債                                  304              319
        資産除去債務                                  95              96
                                          66              53
        その他
        固定負債合計                                4,409              3,967
      負債合計                                 12,086              12,306
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  454              454
        資本剰余金                                  225              225
        利益剰余金                                5,729              6,173
                                       △ 2,420             △ 2,420
        自己株式
        株主資本合計                                3,988              4,432
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  26              133
                                         △ 21              58
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                   5             192
      非支配株主持分                                    41              51
      純資産合計                                  4,035              4,676
     負債純資産合計                                   16,122              16,982
                                 67/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結貸借対照表】
                                   (単位：百万円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2022年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                1,615
                                      ※1  5,861
        受取手形及び売掛金
        商品及び製品                                1,315
        仕掛品                                  120
        原材料及び貯蔵品                                1,159
        その他                                  236
                                         △ 12
        貸倒引当金
        流動資産合計                                10,295
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                               3,154
         機械装置及び運搬具（純額）                               2,012
         工具、器具及び備品（純額）                                168
         リース資産（純額）                                 10
         土地                               1,129
                                         277
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               6,754
        無形固定資産
                                         223
                                        1,573
        投資その他の資産
        固定資産合計                                8,551
      繰延資産                                    19
      資産合計                                 18,866
                                 68/157











                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                   (単位：百万円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2022年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                2,935
        短期借入金                                2,336
        １年内償還予定の社債                                  100
        １年内返済予定の長期借入金                                  787
        未払法人税等                                  68
        賞与引当金                                  102
        環境対策引当金                                  167
        関係会社整理損失引当金                                  110
                                        1,733
        その他
        流動負債合計                                8,341
      固定負債
        社債                                  900
        長期借入金                                2,755
        退職給付に係る負債                                  325
        長期前受金                                1,300
        資産除去債務                                  97
                                          60
        その他
        固定負債合計                                5,439
      負債合計                                 13,781
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  454
        資本剰余金                                  225
        利益剰余金                                6,483
                                       △ 2,420
        自己株式
        株主資本合計                                4,742
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  149
                                         144
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  294
      非支配株主持分                                    48
      純資産合計                                  5,084
     負債純資産合計                                   18,866
                                 69/157








                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                                   ※1  17,434
     売上高                                   16,463
                                     ※2  12,594            ※2  13,306
     売上原価
     売上総利益                                   3,869              4,127
                                     ※3 ,4  3,138           ※3 ,4  3,388
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    730              739
     営業外収益
      受取利息                                    4              7
      受取配当金                                    3              3
      賃貸収入                                   123              114
      試作品収入                                    28              21
      為替差益                                    ―              35
                                          19              24
      その他
      営業外収益合計                                   178              206
     営業外費用
      支払利息                                    52              46
      賃貸収入原価                                    77              79
      持分法による投資損失                                    13              30
      寄付金                                    ―              25
                                          57              48
      その他
      営業外費用合計                                   201              229
     経常利益                                    708              716
     特別利益
                                       ※5  30           ※5  905
      固定資産売却益
      受取補償金                                    1              ―
                                          12              ―
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                    45              905
     特別損失
                                                     ※6  14
      固定資産売却損                                    ―
                                       ※7  241            ※7  333
      固定資産除却損
                                       ※8  14           ※8  362
      減損損失
      事業整理損                                    57               5
                                       ※9  331            ※9  330
      環境対策費
      棚卸資産除却損                                    39              ―
      会員権売却損                                    0              ―
                                                     ※10   111
                                          ―
      関係会社整理損失引当金繰入額
      特別損失合計                                   684             1,157
     税金等調整前当期純利益                                     69              463
     法人税、住民税及び事業税
                                          2             144
                                         △ 87             △ 153
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 85              △ 9
     当期純利益                                    154              473
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                         △ 1              10
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    155              462
                                 70/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     当期純利益                                    154              473
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   △ 7             106
                                         △ 1              79
      為替換算調整勘定
                                       ※1   △  8           ※1  186
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    145              659
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                   146              649
      非支配株主に係る包括利益                                   △ 1              10
                                 71/157
















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                   (単位：百万円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2022年４月１日
                               　至　2022年12月31日)
     売上高                                   13,862
                                        10,670
     売上原価
     売上総利益                                   3,191
     販売費及び一般管理費                                   2,738
     営業利益                                    452
     営業外収益
      受取利息                                    7
      受取配当金                                    5
      賃貸収入                                   122
      為替差益                                    32
                                          17
      その他
      営業外収益合計                                   185
     営業外費用
      支払利息                                    32
      賃貸収入原価                                    57
      持分法による投資損失                                    7
                                          28
      その他
      営業外費用合計                                   126
     経常利益                                    512
     特別利益
      固定資産売却益                                    4
                                          7
      受取保険金
      特別利益合計                                    12
     特別損失
      固定資産除却損                                    52
      減損損失                                    34
      環境対策費                                    11
      事業整理損                                    15
      災害による損失                                    5
                                          4
      その他
      特別損失合計                                   123
     税金等調整前四半期純利益                                    401
     法人税等                                     75
     四半期純利益                                    325
     非支配株主に帰属する四半期純損失（△）                                    △ 3
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                    329
                                 72/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                   (単位：百万円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2022年４月１日
                               　至　2022年12月31日)
     四半期純利益                                    325
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    16
                                          85
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                   102
     四半期包括利益                                    428
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                   431
      非支配株主に係る四半期包括利益                                   △ 3
                                 73/157
















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                454         176        5,589        △ 3,046         3,173
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 15                △ 15
     親会社株主に帰属する
                                      155                 155
     当期純利益
     自己株式の処分                         49                 626         675
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 ―         49        139         626         815
    当期末残高                454         225        5,729        △ 2,420         3,988
                      その他の包括利益累計額

                                          非支配株主
                 その他                 その他の
                                                  純資産合計
                         為替換算
                                           持分
                 有価証券                 包括利益
                         調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                 34        △ 19         14         42       3,230
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 15
     親会社株主に帰属する
                                                       155
     当期純利益
     自己株式の処分                                                  675
     株主資本以外の項目の
                     △ 7        △ 1        △ 8        △ 1        △ 9
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                △ 7        △ 1        △ 8        △ 1        805
    当期末残高                 26        △ 21         5        41       4,035
                                 74/157











                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                454         225        5,729        △ 2,420         3,988
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 19                △ 19
     親会社株主に帰属する
                                      462                 462
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                 ―         ―        443         ―        443
    当期末残高                454         225        6,173        △ 2,420         4,432
                      その他の包括利益累計額

                                          非支配株主
                 その他                 その他の
                                                  純資産合計
                         為替換算
                                           持分
                 有価証券                 包括利益
                         調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                 26        △ 21         5        41       4,035
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 19
     親会社株主に帰属する
                                                       462
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                     106         79        186         10        196
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                106         79        186         10        640
    当期末残高                133         58        192         51       4,676
                                 75/157












                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                    69              463
      減価償却費                                   955              975
      減損損失                                    14              362
      環境対策費                                   331              330
      事業整理損                                    57               5
      棚卸資産除却損                                    39              ―
      賃貸収入                                  △ 123             △ 114
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 21              108
      退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                  △ 116              △ 10
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   △ 9              15
      関係会社整理損失引当金の増減額（△は減少）                                    ―              111
      受取利息及び受取配当金                                   △ 7             △ 10
      支払利息                                    52              46
      支払手数料                                    18               9
      持分法による投資損益（△は益）                                    13              30
      投資有価証券売却益                                  △ 12              ―
      固定資産売却益                                  △ 30             △ 905
      固定資産売却損                                    ―              14
      固定資産除却損                                   241              333
      売上債権の増減額（△は増加）                                    69             △ 147
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                    97             △ 47
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 112              203
      未払又は未収消費税等の増減額                                    42             △ 156
                                        △ 375              △ 93
      その他
      小計                                  1,194              1,524
      利息及び配当金の受取額
                                          7              10
      利息の支払額                                  △ 52             △ 46
      法人税等の支払額                                    ―              △ 2
      法人税等の還付額                                    17              ―
      賃貸料の受取額                                   120              114
                                         △ 24             △ 12
      その他
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  1,261              1,587
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,557             △ 1,195
      有形固定資産の売却による収入                                    31              907
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 25              △ 9
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 39              ―
      投資有価証券の売却による収入                                    9              ―
      貸付けによる支出                                  △ 190             △ 200
      関係会社株式の取得による支出                                  △ 30             △ 117
                                         △ 4              0
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,807              △ 614
                                 76/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                   400             △ 250
      長期借入れによる収入                                  2,820               500
      長期借入金の返済による支出                                 △ 2,965             △ 1,078
      リース債務の返済による支出                                   △ 9             △ 8
      自己株式の処分による収入                                   675               ―
      配当金の支払額                                  △ 15             △ 19
                                         △ 11              △ 2
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   893             △ 858
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 0              58
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    347              173
     現金及び現金同等物の期首残高                                    760             1,107
                                      ※1  1,107            ※1  1,281
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 77/157















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １　連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数　６社
       連結子会社の名称
        ㈱エヌエムソルト
        エヌシー環境㈱
        富士アミドケミカル㈱
        如皋市四友合成化工有限公司
        如皋南海水処理剤有限公司
        如皋新南海国際貿易有限公司
       当連結会計年度において、当社の連結子会社であった興南産業㈱は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅
      したため、連結の範囲から除外しております。
     ２　持分法の適用に関する事項

       持分法適用の関連会社数　２社
       持分法適用した関連会社等の名称
        サンワ南海リサイクル㈱
        ＡＴＮグラファイト・テクノロジー㈱
       ＡＴＮグラファイト・テクノロジー㈱については、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法
      適用の範囲に含めております。
     ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち、次の子会社の決算日は、12月31日であります。
        如皋市四友合成化工有限公司
        如皋南海水処理剤有限公司
        如皋新南海国際貿易有限公司
       連結財務諸表の作成にあたっては、決算日の差異が３ヶ月以内であるため、各連結子会社の決算日現在の財務諸
      表に基づいて連結し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
     ４　会計方針に関する事項

      (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
       イ　有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
         法により算定）を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
       ロ　棚卸資産
          総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用して
         おります。
      (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

       イ　有形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。なお、2007年３月31日以前に取得した有形固定資産については、償却可能限
         度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物及び構築物　　　　７年～60年
         機械装置及び運搬具　　４年～15年
         工具、器具及び備品　　２年～20年 
       ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
         年）に基づいております。
                                 78/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ハ　リース資産      
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      (3）重要な引当金の計上基準

       イ　貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ロ　賞与引当金
          従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。
       ハ　環境対策引当金
          環境対策を目的とした支出に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき計上しております。
      (4）退職給付に係る会計処理の方法

         当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
        給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
      (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計方法は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等
        は当連結会計年度の費用として処理しております。
                                 79/157











                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
     １　連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数　６社
       連結子会社の名称
        ㈱エヌエムソルト
        エヌシー環境㈱
        富士アミドケミカル㈱
        如皋市四友合成化工有限公司
        如皋南海水処理剤有限公司
        如皋新南海国際貿易有限公司
     ２　持分法の適用に関する事項

       持分法適用の関連会社数　２社
       持分法適用した関連会社等の名称
        サンワ南海リサイクル㈱
        ＡＴＮグラファイト・テクノロジー㈱
     ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち、次の子会社の決算日は、12月31日であります。
        如皋市四友合成化工有限公司
        如皋南海水処理剤有限公司
        如皋新南海国際貿易有限公司
       連結財務諸表の作成にあたっては、決算日の差異が３ヶ月以内であるため、各連結子会社の決算日現在の財務諸
      表に基づいて連結し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
     ４　会計方針に関する事項

      (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
       イ　有価証券
        その他有価証券
        市場価格のない株式等以外のもの
         時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法
       ロ　棚卸資産
          総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用して
         おります。
      (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

       イ　有形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。なお、2007年３月31日以前に取得した有形固定資産については、償却可能限
         度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物及び構築物　　　　２年～60年
          機械装置及び運搬具　　２年～15年
          工具、器具及び備品　　２年～15年 
       ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
         年）に基づいております。
       ハ　リース資産      
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
                                 80/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (3）重要な引当金の計上基準
       イ　貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ロ　賞与引当金
          従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担見積額を計上しておりま
         す。
       ハ　環境対策引当金
          環境対策を目的とした支出に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき計上しております。
       ニ　関係会社整理損失引当金
          関係会社の整理に伴う損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。
      (4）退職給付に係る会計処理の方法

         当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
        給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5）重要な収益及び費用の計上基準

         当社グループは、主に関西地方を中心とした日本国内の顧客に対して苛性ソーダ等の化学工業薬品を販売し
        ており、その引渡時点において顧客が当該化学品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断してい
        ることから、引渡時点で収益を認識しております。なお、販売契約上は検収時に資産に対する支配が顧客に移
        転され履行義務が充足されるものの、一部の取引においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98
        項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるた
        め、出荷時点で収益を認識しております。また、取引の対価は引渡し後概ね90日から120日以内に受領してお
        ります。なお、重要な金融要素は含んでおりません。
      (6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
      (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
         資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用として処理しております。
                                 81/157









                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な会計上の見積り)
     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １．繰延税金資産の回収可能性
      （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額                          264百万円
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        　繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。
        当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税
        所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額
        に重要な影響を与える可能性があります。
     ２．環境対策引当金
      （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額                          107百万円
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        　環境対策引当金の見積りにおいては、土壌汚染状況の調査結果を踏まえ、汚染状況や処分が必要な土壌の
        量、過去の類似工事における発生費用実績などの様々な情報に基づいて算定していますが、予期せぬ廃棄物及
        び埋設物等の撤去費用が発生した場合、環境対策引当金の過不足が発生することにより、翌連結会計年度の連
        結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

     １．繰延税金資産の回収可能性
      （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額                          357百万円
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        　繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。
        当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税
        所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額
        に重要な影響を与える可能性があります。
     ２．環境対策引当金
      （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額                          201百万円
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        　環境対策引当金の見積りにおいては、土壌汚染状況の調査結果を踏まえ、汚染状況や処分が必要な土壌の
        量、過去の類似工事における発生費用実績などの様々な情報に基づいて算定していますが、予期せぬ廃棄物及
        び埋設物等の撤去費用が発生した場合、環境対策引当金の過不足が発生することにより、翌連結会計年度の連
        結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
     ３．関係会社整理損失引当金
      （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額                          111百万円
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
         関係会社整理損失引当金の見積りにおいては、連結子会社である富士アミドケミカル㈱を清算することを決
        議したことに伴い発生することが見込まれる割増退職金や就職支援費用等の清算関連費用を見積り計上してお
        ります。実際に発生した清算関連費用の金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要
        な影響を与える可能性があります。
       (会計方針の変更)

      前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      （収益認識に関する会計基準等の適用）
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準等」とい
       う。）を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
       はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。これにより、当社グループの輸出販
       売において、従来は主に船積み時に収益を認識しておりましたが、インコタームズ等で定められた貿易条件に基
       づきリスク負担が顧客に移転した時に収益を認識することとしております。
        当社グループは、化学製品（苛性ソーダ、殺菌剤、水処理凝集剤、農薬等）と一般用塩の製造、販売を主な事
       業としております。これらの製品の販売については、製品の引き渡し時点において顧客が当該製品に対する支配
       を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、製品の引き渡し時点で収益を認識しております。ま
       た、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から支配が顧客
       に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。なお、連結財務諸表
       に与える影響はありません。
                                 82/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結
       会計年度より「受取手形」「電子記録債権」及び「売掛金」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計
       基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っ
       ておりません。
        なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関
       係」注記に関しては記載しておりません。
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）

        「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
       業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
       新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありませ
       ん。
        また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
       とといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 
       2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものにつ
       いては記載しておりません。
       (未適用の会計基準等)

      前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １．「収益認識に関する会計基準」等
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
     (1) 概要

      収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日
       2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響
       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
     ２．「時価の算定に関する会計基準」等

      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
     (1) 概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2)  適用予定日
       2022年３月期の期首より適用予定であります。
                                 83/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  当該会計基準等の適用による影響
       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      該当事項はありません。
       (追加情報)

     （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
      前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       新型コロナウイルス感染症の影響は、今後の拡大や収束時期等を予想することが困難であり今後も不透明な状況
      が見込まれることから、連結財務諸表作成時点において入手可能な外部情報等を踏まえて、繰延税金資産の回収可
      能性等に関する会計上の見積りを行っております。
      当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困
      難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって、同感染
      症は一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断し、繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを
      行っております。しかしながら今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える
      可能性があるため、今後も注視してまいります。
                                 84/157














                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結貸借対照表関係)
    ※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                         16,984   百万円              16,310    百万円
    ※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        投資有価証券（株式）                           30 百万円               147  百万円
        長期貸付金                           190   〃              337   〃
    ※３　担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        建物及び構築物                          1,647   百万円              1,755   百万円
        機械装置及び運搬具                          1,468    〃              1,155    〃
        土地                          1,001    〃              713   〃
                計                  4,117   百万円              3,625   百万円
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        短期借入金                          1,500   百万円               1,500   百万円
        長期借入金(１年以内返済予定分を含
                                  1,158    〃              671   〃
        む)
                計                  2,658   百万円              2,171   百万円
    ※４　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締

       結しております。
       連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりでありま
       す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        当座貸越極度額
                                  5,700   百万円               5,700   百万円
        及び貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                          3,300    〃             2,500    〃
               差引額                   2,400   百万円              3,200   百万円
                                 85/157








                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結損益計算書関係)
    ※１　顧客との契約から生じる収益
        売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
       の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）                                   顧客との契約から生じる収益を分
       解した情報」に記載しております。
    ※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（前連結会計年度における評価

       損の戻入との相殺額）が売上原価に含まれております。（△は、評価損戻入益）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
                                  △34  百万円                8 百万円
    ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
        運賃及び荷造費                          1,445   百万円              1,551   百万円
        給料手当及び賞与                           673   〃              662   〃
        賞与引当金繰入額                           54  〃              106   〃
        退職給付費用                            0  〃               26  〃
    ※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
                                   171  百万円               195  百万円
    ※５　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
        工具、器具及び備品                            2 百万円                ― 百万円
        土地                           28  〃              905   〃
                計                   30 百万円               905  百万円
    ※６    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
        機械装置及び運搬具                           ― 百万円                12 百万円
        その他                           ―  〃               1  〃
                計                   ― 百万円                14 百万円
    ※７    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
        建物及び構築物                           29 百万円                44 百万円
        機械装置及び運搬具                           21  〃               87  〃
        撤去費用                           168   〃              189   〃
        その他                           21  〃               12  〃
                計                   241  百万円               333  百万円
                                 86/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ※８    減損損失
     　　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
            用途                種類               場所        金額（百万円）
       中国事業（事業用資産）             機械装置及び運搬具                   中国江蘇省                  3
       遊休資産             建設仮勘定、その他                   和歌山工場                  11
                            合計                             14
      （減損損失を認識するに至った経緯）
        事業用資産については、収益性の低下が認められるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を
       減損損失として認識しております。遊休資産については、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて減損損
       失を認識しております。
      （減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳）
            種類            金額（百万円）
       機械装置及び運搬具                          3
       建設仮勘定                          1
       その他                          10
       合計                          14
      （資産のグルーピングの方法）
        当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分をもとに資産のグルーピング
       を行っており、遊休資産については個別にグルーピングを行っております。
      （回収可能価額の算定方法）
        回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として
       おります。
       当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
            用途                種類               場所        金額（百万円）
                    建物及び構築物、機械装置及び運搬
       電解コンビナート（事業
                    具、工具、器具及び備品、建設仮勘                   和歌山工場、東京支店                 319
       用資産）
                    定、その他
                    建物及び構築物、機械装置及び運搬
       受託事業（事業用資産）                               和歌山工場、東京支店                  25
                    具、工具、器具及び備品
       中国事業（事業用資産）             建物及び構築物、機械装置及び運搬具                   中国江蘇省                  6
                    建物及び構築物、機械装置及び運搬                   和歌山工場、東京支
       遊休資産                                                 10
                    具、工具、器具及び備品、その他                   店、京都支店
                            合計                             362
      （減損損失を認識するに至った経緯）
        事業用資産については、収益性の低下が認められるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を
       減損損失として認識しております。遊休資産については、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて減損損
       失を認識しております。
      （減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳）
            種類            金額（百万円）
       建物及び構築物                         178
       機械装置及び運搬具                         172
       工具、器具及び備品                          1
       建設仮勘定                          8
       その他                          2
       合計                         362
      （資産のグルーピングの方法）
        当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分をもとに資産のグルーピング
       を行っており、遊休資産については個別にグルーピングを行っております。
      （回収可能価額の算定方法）
        回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として
       おります。
                                 87/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ※９    環境対策費
        主に当社グループにおける土佐工場並びに青岸工場における土壌対策工事費用であります。
    ※10    関係会社整理損失引当金繰入額

        関係会社の清算に伴う損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
       (連結包括利益計算書関係)

      ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                  ( 単位：百万円      )
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                            1                153
                                   △12                  ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                   △10                 153
                                     3               △46
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                          △7                 106
        為替換算調整勘定
                                    △1                 79
         当期発生額
          為替換算調整勘定                          △1                 79
               その他の包括利益合計                     △8                 186
                                 88/157













                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                2,330,330               ―           ―       2,330,330
     ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                1,314,393               ―        270,110          1,044,283
    （注）自己株式のうち普通株式の減少270,110株は、第三者割当による自己株式の処分であります。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (百万円)
                             年度期首                  会計年度末
            第１回新株予約権

     提出会社      (ストック・オプ            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            ション)
               合計                  ―      ―      ―      ―      ―

     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
    2020年６月26日
                普通株式              15        15.00    2020年３月31日         2020年６月29日
    定時株主総会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
    2021年６月28日
              普通株式      利益剰余金           19      15.00    2021年３月31日         2021年６月29日
    定時株主総会
                                 89/157









                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                2,330,330               ―           ―       2,330,330
     ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                1,044,283               ―           ―       1,044,283
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (百万円)
                             年度期首                  会計年度末
            第１回新株予約権

     提出会社      (ストック・オプ            ―        ―      ―      ―      ―      ―
            ション)
               合計                  ―      ―      ―      ―      ―

     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
    2021年６月28日
                普通株式              19        15.00    2021年３月31日         2021年６月29日
    定時株主総会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
    2022年６月28日
              普通株式      利益剰余金           19      15.00    2022年３月31日         2022年６月29日
    定時株主総会
                                 90/157









                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
        現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の金額は一致しておりま
       す。
       (リース取引関係)

     前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                 91/157

















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1）金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調
        達しております。
      (2）金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨
        建の営業債権については、為替の変動リスクにも晒されております。
         投資有価証券は主に上場株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。関係会社株式は当社の持
        分法適用会社の関連会社株式であり、持分法適用会社の業績変動リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金は１年以内の支払期日です。また、外貨建の営業債務については、為替の変動リスク
        にも晒されております。借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、変動金
        利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変
        動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るため、固定金利による調達を行っております。
         また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成するなどの方法
        により管理しております。
      (3）金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
          当社グループでは、営業債権については、与信管理規程に基づき、営業部門が主体となり取引先の状況を
         定期的にモニタリングのうえ、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による
         回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また管理部門では、営業部門が適切に与信管理を行っている
         か確認しており、回収懸念が生じた際には営業部門と協議を行い損失額を最小限に抑える取組みを行ってお
         ります。
       ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
          当社グループでは、外貨建の営業債権及び営業債務については、金額的重要性が僅少であることから、先
         物為替予約を利用したヘッジ取引を実施しておりませんが、受け取った外貨で支払いを行うなど、為替リス
         クを最小限に抑える取組みを行っております。
         また、投資有価証券については、四半期ごとに時価の把握を行うとともに、発行体（取引先企業）の財務状
         況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案のうえ、保有状況を継続的に見直しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
          当社グループでは、各部署からの報告に基づき、担当部署が月次に資金繰計画を作成するなどの方法によ
         り管理しておりますが、緊急の支払いが発生した場合でも対応できるよう一定の手許流動性を維持するな
         ど、流動性リスクの低減に努めております。
      (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することもあります。
                                 92/157








                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２　金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(2021年３月31日)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
    (1)  現金及び預金
                               1,107            1,107              ―
    (2)  受取手形及び売掛金
                               5,097
       貸倒引当金(※１)
                                △7
                               5,089            5,089              ―
    (3)  投資有価証券
                                61            61            ―
           資産計                    6,259            6,259              ―
    (1)  買掛金
                               1,784            1,784              ―
    (2)  短期借入金
                               3,250            3,250              ―
    (3)  長期借入金(※２)
                               4,977            4,970             △7
           負債計                   10,012            10,004              △7
      (※１)　受取手形及び売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (※２)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、
        これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
      (3)  投資有価証券
        投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
        また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      短期借入金
        これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
      (3)  長期借入金
       　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて
        算定する方法によっております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品                          の連結貸借対照表計上額

        市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる株式等の連結貸借対照表の計上額は以下のと
       おりであり、「(3)         投資有価証券」には含めておりません。
                             (単位：百万円)
              区分            2021年３月31日
                                    68
       投資有価証券（非上場株式）
       関係会社株式（非上場株式）                            30
                                 93/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(2022年３月31日)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
    投資有価証券(※３)                            254            254             ―
           資産計                     254            254             ―
    長期借入金(※２)                           4,398            4,361             △37
           負債計                    4,398            4,361             △37
    (※１)　現金は注記を省略しており、預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、買掛金、未払金、短期借入金について
        は、短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略してお
        ります。
    (※２)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
    (※３)　市場価格のない株式等の連結貸借対照表の計上額は以下のとおりであり、「投資有価証券」には含まれており
        ません。また、金融商品の時価等及び時価レベルごとの内訳等に関する事項での開示に含まれておりません。
          区分         当連結会計年度（百万円）
    投資有価証券（非上場株式）                           28
    関係会社株式（非上場株式）                          147
    (注３)　    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

     前連結会計年度(2021年３月31日)
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                               ( 百万円   )                  ( 百万円   )
                                      ( 百万円   )    ( 百万円   )
    現金及び預金                             1,107         ―       ―       ―
    受取手形及び売掛金                             5,097         ―       ―       ―
                合計                  6,204         ―       ―       ―
     当連結会計年度(2022年３月31日)

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                               ( 百万円   )                  ( 百万円   )
                                      ( 百万円   )    ( 百万円   )
    現金及び預金                             1,281         ―       ―       ―
    受取手形                               27       ―       ―       ―
    電子記録債権                               368        ―       ―       ―
    売掛金                             4,851         ―       ―       ―
                合計                  6,528         ―       ―       ―
    (注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(2021年３月31日)
                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 ( 百万円   )                                 ( 百万円   )
                        ( 百万円   )    ( 百万円   )    ( 百万円   )    ( 百万円   )
    短期借入金               3,250         ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金               1,057        864       794       734       634       894
        合計           4,307        864       794       734       634       894
     当連結会計年度(2022年３月31日)

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 ( 百万円   )                                 ( 百万円   )
                        ( 百万円   )    ( 百万円   )    ( 百万円   )    ( 百万円   )
    短期借入金               3,000         ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金                906       896       796       696       498       604
        合計           3,906        896       796       696       498       604
                                 94/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
       金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
      類しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
               定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
               るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
        時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
       するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

      当連結会計年度(2022年３月31日)
                                    時価（百万円）
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
    投資有価証券                        254          ―         ―         254
           資産計                  254          ―         ―         254
     (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

      当連結会計年度(2022年３月31日)
                                    時価（百万円）
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
    長期借入金                         ―        4,361           ―        4,361
           負債計                  ―        4,361           ―        4,361
     (注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        投資有価証券
         時価については、取引所の価格によっており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時
        価に分類しております。
        長期借入金
         時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定してお
        り、レベル２の時価に分類しております。
                                 95/157










                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (有価証券関係)
    １　その他有価証券
      前連結会計年度(2021年３月31日)
                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
     株式                           61            22            38
            小計                     61            22            38

    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えないもの
     株式                           ―            ―            ―
            小計                     ―            ―            ―

            合計                     61            22            38

    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　68百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
       難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(2022年３月31日)

                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
     株式                           254             62            191
            小計                    254             62            191

    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えないもの
     株式                           ―            ―            ―
            小計                     ―            ―            ―

            合計                    254             62            191

    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　28百万円）については、市場価格がない株式等に該当するため、上表の
       「その他有価証券」には含めておりません。
    ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
          区分           売却額(百万円)            売却益の合計額(百万円)              売却損の合計額(百万円)
    株式                         17              12              ―

          合計                    17              12              ―

      当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       該当事項はありません。
    ３　減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
       当連結会計年度において、有価証券（関係会社株式）で16百万円の減損処理を行っております。
        なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を
       行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行って
       おります。
                                 96/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
       従業員の退職給付に充てるため、当社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を
      設けており、また連結子会社３社については、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
       なお、当社及び連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、確定給付企業年金制度につい
      ては、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法、退職一時金については、退職給付に係
      る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を
      計算しております。
    ２．確定給付制度

       (1）退職給付に係る負債（又は資産）の期首残高と期末残高の調整表
                                                （単位：百万円）
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (自    2020年４月１日         (自    2021年４月１日
                                   至   2021年３月31日)           至    2022年３月31日)
                                                      304
       退職給付に係る負債の期首残高                                   314
                                                     △292
       退職給付に係る資産の期首残高                                  △176
                                                       66
        退職給付費用                                   4
                                                      △8
        退職給付の支払額                                 △39
                                                      △52
        制度への拠出額                                 △76
                                                       ―
        確定債務への振替額                                 △14
       退職給付に係る負債と資産の純額の期末残高                                   12            16
                                                      319
       退職給付に係る負債の期末残高                                   304
                                                     △303
       退職給付に係る資産の期末残高                                  △292
       (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係

         る資産の調整表
                                                （単位：百万円）
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (自    2020年４月１日         (自    2021年４月１日
                                   至   2021年３月31日)          至   2022年３月31日)
       積立型制度の退職給付債務                                   400            402
       年金資産                                  △693            △705
                                         △292            △303
       非積立型制度の退職給付債務                                   304            319
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   12            16
       退職給付に係る負債                                   304            319
       退職給付に係る資産                                  △292            △303
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   12            16
       (3）退職給付費用

         簡便法で計算した退職給付費用
                 前連結会計年度                   4百万円
                 当連結会計年度                  66百万円
                                 97/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況　

       (1)  ストック・オプションの内容
                                  第１回新株予約権
                          当社取締役　　　　５名
                          当社監査役　　　　１名
        付与対象者の区分及び人数                  当社従業員　　　　16名
                          当社子会社取締役　２名
                          社外協力者　　　　１名
        株式の種類及び付与数（注）                  普通株式　81,500株
        付与日                  2019年７月10日
        権利確定条件                  権利確定条件の定めはありません。
        対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
        権利行使期間                  2021年７月11日から2029年６月27日まで
       （注）株式数に換算して記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
         ションの数については、株式数に換算して記載しております。
        ①　ストック・オプションの数
                            第１回新株予約権
          権利確定前（株）
           前連結会計年度末                            ―
           付与
           失効                            ―
           権利確定
           未確定残                            ―
          権利確定後（株）
           前連結会計年度末                          81,500
           権利確定
           権利行使                            ―
           失効                            ―
           未行使残                          81,500
        ②　単価情報

          会社名                        提出会社
          決議年月日                       2019年６月27日
          権利行使価格（円）                              2,072
          行使時平均株価（円）                                ―
          付与日における公正な評価単価（円)                                ―
                                 98/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
         ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション
        の公正な評価単位の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
         また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、類似業種比準方式により算定してお
        ります。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
        ております。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

        値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
        値の合計額
    　　　(1)     当連結会計年度末における本源的価値の合計額
           ―  百万円
       (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

           ―  百万円
                                 99/157















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況　

       (1)  ストック・オプションの内容
                                  第１回新株予約権
                          当社取締役　　　　５名
                          当社監査役　　　　１名
        付与対象者の区分及び人数
                          当社従業員　　　　16名
                          当社子会社取締役　２名
                          社外協力者　　　　１名
        株式の種類及び付与数（注）                  普通株式　81,500株
        付与日                  2019年７月10日
        権利確定条件                  権利確定条件の定めはありません。
        対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
        権利行使期間                  2021年７月11日から2029年６月27日まで
       （注）株式数に換算して記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
         ションの数については、株式数に換算して記載しております。
        ①　ストック・オプションの数
                            第１回新株予約権
          権利確定前（株）
           前連結会計年度末                            ―
           付与
           失効                            ―
           権利確定
           未確定残                            ―
          権利確定後（株）
           前連結会計年度末                          81,500
           権利確定
           権利行使                            ―
           失効                          4,000
           未行使残                          77,500
        ②　単価情報

          会社名                        提出会社
          決議年月日                       2019年６月27日
          権利行使価格（円）                              2,072
          行使時平均株価（円）                                ―
          付与日における公正な評価単価（円)                                ―
                                100/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
         ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション
        の公正な評価単位の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
         また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、類似業種比準方式により算定してお
        ります。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
        ております。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

        値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
        値の合計額
    　　　(1)     当連結会計年度末における本源的価値の合計額
           ―  百万円
       (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

           ―  百万円
                                101/157















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
    前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)２                               351百万円
                                        40    〃
        賞与引当金
        未払事業税                                3　〃
                                        33    〃
        棚卸資産評価損
                                       95   〃
        退職給付に係る負債
                                        60    〃
        減損損失
                                        32    〃
        環境対策費
                                       25   〃
        減価償却超過額
                                        15    〃
        会員権評価損
                                        24    〃
        土地評価差額
                                        29    〃
        資産除去債務
                                        191     〃
        出資金評価損
                                        45    〃
        その他
       繰延税金資産小計                                950百万円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
                                      △144百万円
                                      △354     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △499百万円
       評価性引当額小計(注)１
       繰延税金資産合計                                451百万円
       繰延税金負債

        圧縮積立金認容額                              △77百万円
                                       △89    〃
        退職給付に係る資産
                                       △11     〃
        その他有価証券評価差額金
                                       △21     〃
        その他
       繰延税金負債合計                               △200百万円
       繰延税金資産（△は負債）の純額                                250百万円
    （注）１．評価性引当額が107百万円減少しております。この減少の主な内容は、当社において、繰越欠損金に係る評価
         性引当額が減少したことに伴うものであります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                              ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （百万円）                              （百万円）      （百万円）
                        （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
    税務上の繰越欠損金(a）                 2      5     ―       6      1     335      351
    評価性引当額                △2      △5      ―     △6      △1     △128      △144
    繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―     206    (b）206
      (a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      (b）税務上の繰越欠損金351百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産206百万円を計上しており
        ます。当該繰延税金資産は、当社及び連結子会社において、将来の収益力に基づく課税所得の見込みにより回
        収可能と判断しております。
                                102/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
                                             30.6   ％

       法定実効税率
       （調整）
                                              2.7  ％
       交際費等永久に損金に算入されない項目
                                              3.5  ％
       住民税均等割等
                                            △161.7    ％
       評価性引当額の増減
                                              2.4  ％
       未払事業税
                                              6.1  ％
       持分法による投資損益
                                             △1.2   ％
       合併による影響額
                                             △4.9   ％
       在外連結子会社の税率差異
                                             △0.6   ％
       その他
                                            △123.1    ％
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                103/157















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)２                               283百万円
                                        74   〃
        賞与引当金
                                        8   〃
        未払事業税
                                        22   〃
        棚卸資産評価損
                                       100   〃
        退職給付に係る負債
                                       107    〃
        減損損失
                                        64   〃
        環境対策費
                                       20   〃
        減価償却超過額
                                        15   〃
        会員権評価損
                                        24    〃
        土地評価差額
                                        29   〃
        資産除去債務
                                        199    〃
        出資金評価損
                                       37   〃
        関係会社整理損失引当金繰入額
                                        24    〃
        その他
       繰延税金資産小計                               1,011百万円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
                                      △97百万円
                                      △320     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △418百万円
       評価性引当額小計(注)１
       繰延税金資産合計                                592百万円
       繰延税金負債

        圧縮積立金認容額                              △76百万円
                                       △92    〃
        退職給付に係る資産
                                       △58    〃
        その他有価証券評価差額金
                                       △6    〃
        その他
       繰延税金負債合計                               △235百万円
       繰延税金資産（△は負債）の純額                                357百万円
    （注）１．評価性引当額が80百万円減少しております。この減少の主な内容は、当社において、繰越欠損金に係る評価
         性引当額が減少したことに伴うものであります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                              ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （百万円）                              （百万円）      （百万円）
                        （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
    税務上の繰越欠損金(a）                 5     ―      7      2     33     234      283
    評価性引当額                △5       ―     △7      △2     △33      △48      △97
    繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―     185    (b）185
      (a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      (b）税務上の繰越欠損金283百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産185百万円を計上しており
        ます。当該繰延税金資産は、当社及び連結子会社において、将来の収益力に基づく課税所得の見込みにより回
        収可能と判断しております。
                                104/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
                                             30.6   ％

       法定実効税率
       （調整）
                                            △28.6    ％
       評価性引当額の増減
                                              2.0  ％
       持分法による投資損益
                                             △4.4   ％
       試験研究費の税額控除
                                             △2.3   ％
       給与支給額増加の特別控除
                                              0.8  ％
       その他
                                             △2.0   ％
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
       (企業結合等関係)

    前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
    （共通支配下の取引等）
    （連結子会社の吸収合併）
      当社は、2019年12月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社である興南産業                                        ㈱ を吸収合併する決議を行
     い、同日付で合併契約書を締結いたしました。なお本合併は、当社100％出資の連結子会社を対象とする簡易略式合
     併となります。
      １．取引の概要
      (1）結合当事企業の名称           及びその事業の内容
        結合当事企業の名称：          興南産業㈱
        事業の内容：物流事業
      (2）企業結合日
        2020年４月１日
      (3）企業結合の法的形式
        当社を吸収合併存続会社、            興南産業㈱     を吸収合併消滅会社とする吸収合併
      (4）結合後企業の名称
        南海化学㈱
      (5）その他取引の概要に関する事項
         興南産業㈱     は当社グループとして、一連の「製造・販売・出荷」体制における物流部門を担ってまいりまし
        たが、合併を機に当該体制の一元化やシステム化を推進することにより、顧客満足度の向上を目指してまいり
        ます。
      ２．実施した会計処理の概要
         「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　2019年１月16日)                                 及び  「企業結合会計基準及び事業分
        離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取
        引等として会計処理を行っております。
    当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

     該当事項はありません。
                                105/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (資産除去債務関係)
      前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
         工場や営業所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を有する債務を資産除去債務とし
        て計上しております。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法
         使用見込期間を当該建物等の減価償却期間と同様として見積り、割引率は当該減価償却期間に見合う国債の
        流通利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減
           期首残高　　　　　　　　　　　　　　　97百万円
           時の経過による調整額　　　　　　　　　                    1百万円
            資産除去債務の履行による減少額                    　　△2百万円
           期末残高　　　　　　　　　　　　　                      95百万円
       当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

         資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
         工場や営業所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を有する債務を資産除去債務とし
        て計上しております。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法
         使用見込期間を当該建物等の減価償却期間と同様として見積り、割引率は当該減価償却期間に見合う国債の
        流通利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減
           期首残高　　　　　　　　　　　　　　　95百万円
           時の経過による調整額　　　　　　　　　                    1百万円
            資産除去債務の履行による減少額                       ― 百万円
           期末残高　　　　　　　　　　　　　                     96百万円
                                106/157











                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (収益認識関係)
      当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                         （単位：百万円)
                            報告セグメント
                                           合計
                         化学品事業        各種塩事業
       売上高
        基礎化学品                    8,802          ―        8,802
        機能化学品                    1,959          ―        1,959
        アグリ                    2,252          ―        2,252
        環境リサイクル                    1,132          ―        1,132
        その他                      ―       3,288         3,288
       顧客との契約から生じる収益                     14,145         3,288         17,434
       その他の収益                       ―        ―         ―
       外部顧客への売上高                     14,145         3,288         17,434
    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な
      事項「４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
    ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末

      において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
     (1)  契約資産及び契約負債の残高等
       顧客との契約から生じた債権、契約資産の残高は以下のとおりであります。
                                （単位：百万円)
                               当連結会計年度
      顧客との契約から生じた債権（期首残高）                               5,097
      顧客との契約から生じた債権（期末残高）                               5,247
      契約資産（期首残高）                                ―
      契約資産（期末残高）                                ―
     (2)  残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生
       じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
       (セグメント情報等)

    【セグメント情報】
     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
    １　報告セグメントの概要
    (1)  報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社は、製品やサービスの特性や製造方法、製造過程に基づき、「化学品事業」及び「各種塩事業」を報告セグ
      メントとしております。
    (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
       「化学品事業」では、苛性ソーダ、合成塩酸、次亜塩素酸ソーダなどの水資源関連・医療・食品等の分野で漂白
      や殺菌用に利用されるクロール・アルカリ製品をはじめ、浄水場やプール水の衛生管理に利用される塩素系殺菌・
      消毒剤、工場排水や下水排水などに利用される水処理凝集剤、リサイクル技術によって生成され、様々な製造処理
      工程にて用いられる硫酸など、多種多様な無機工業製品を幅広く取り扱っております。有機ファインケミカルの分
      野においては、永年に亘り培われた技術やノウハウを活かし、医薬・農薬・電子材料等の中間体の製造、スルホン
      化技術やクロル化技術の活用を行っており、お客様のニーズに合わせたきめ細やかなオーダーメイド対応を行って
      おります。健康食品や食品添加物の分野では、「健康と食の安心・安全」をテーマに、多種多様なアイテムの提供
      を推進しております。また、農薬の製造・販売分野では、土壌殺菌剤（くん蒸剤）として畑地をクリーンにする環
      境にやさしい農薬の一つとして、農作物の広い分野で使用され、特にクロルピクリン液剤は、安全に使用される技
      術も確立されています。またクロルピクリン錠剤は、簡単に処理しやすいといった付加価値のある農薬として安定
      的な供給に努めつつ、裾野の拡大に取り組んでおります。
                                107/157


                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       「各種塩事業」では、食品をはじめとして生活や産業の様々な分野で利用されている「塩」の中でも高品質でコ
      ストパフォーマンスに優れた「天日塩」の製造・加工・販売を行っており、各種需要に応じた安定的な供給に努め
      ております。
    ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載とおおむね同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
       なお、セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
    ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                   (単位:百万円)
                                                   連結財務諸表
                       報告セグメント
                                     計     調整額(注)１          計上額
                    化学品事業       各種塩事業
                                                    (注)２
       売上高
       外部顧客への売上高                13,754        2,709        16,463          ―      16,463
       セグメント間の内部売上高
                         0       47        47       △ 47        ―
       又は振替高
            計           13,754        2,757        16,511         △ 47      16,463
       セグメント利益                 1,485         40       1,526        △ 795        730
       セグメント資産                11,933        1,299        13,233         2,888       16,122
       その他の項目
        減価償却費                 662       125        788        167        955
        持分法適用会社への
                         30       ―        30        ―        30
        投資額
        有形固定資産及び無形
                        860       854       1,715        △ 615       1,100
        固定資産の増加額
      (注)１．調整額は以下のとおりであります。
        (1)　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社
           費用は主に     報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)　セグメント資産の調整額、その他の項目の減価償却費の調整額、有形固定資産及び無形固定資産の増加
           額の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
        ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                108/157










                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
    １　報告セグメントの概要
    (1)  報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社は、製品やサービスの特性や製造方法、製造過程に基づき、「化学品事業」及び「各種塩事業」を報告セグ
      メントとしております。
    (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
       「化学品事業」では、苛性ソーダ、合成塩酸、次亜塩素酸ソーダなどの水資源関連・医療・食品等の分野で漂白
      や殺菌用に利用されるクロール・アルカリ製品をはじめ、浄水場やプール水の衛生管理に利用される塩素系殺菌・
      消毒剤、工場排水や下水排水などに利用される水処理凝集剤、リサイクル技術によって生成され、様々な製造処理
      工程にて用いられる硫酸など、多種多様な無機工業製品を幅広く取り扱っております。有機ファインケミカルの分
      野においては、永年に亘り培われた技術やノウハウを活かし、医薬・農薬・電子材料等の中間体の製造、スルホン
      化技術やクロル化技術の活用を行っており、お客様のニーズに合わせたきめ細やかなオーダーメイド対応を行って
      おります。健康食品や食品添加物の分野では、「健康と食の安心・安全」をテーマに、多種多様なアイテムの提供
      を推進しております。また、農薬の製造・販売分野では、土壌殺菌剤（くん蒸剤）として畑地をクリーンにする環
      境にやさしい農薬の一つとして、農作物の広い分野で使用され、特にクロルピクリン液剤は、安全に使用される技
      術も確立されています。またクロルピクリン錠剤は、簡単に処理しやすいといった付加価値のある農薬として安定
      的な供給に努めつつ、裾野の拡大に取り組んでおります。
       「各種塩事業」では、食品をはじめとして生活や産業の様々な分野で利用されている「塩」の中でも高品質でコ
      ストパフォーマンスに優れた「天日塩」の製造・加工・販売を行っており、各種需要に応じた安定的な供給に努め
      ております。
    ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載とおおむね同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
       なお、セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
    ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                    (単位:百万円)
                                                   連結財務諸表
                       報告セグメント
                                     計     調整額(注)１          計上額
                    化学品事業       各種塩事業
                                                    (注)２
       売上高
       外部顧客への売上高                14,145        3,288        17,434          ―      17,434
       セグメント間の内部売上高
                         0       53        53       △ 53        ―
       又は振替高
            計           14,145        3,342        17,487         △ 53      17,434
       セグメント利益                 1,520        120       1,640        △ 901        739
       セグメント資産                11,889        1,579        13,469         3,512       16,982
       その他の項目
        減価償却費                 668       141        810        165        975
        持分法適用会社への
                        147        ―        147         ―       147
        投資額
        有形固定資産及び無形
                       1,162        256       1,418          87      1,506
        固定資産の増加額
      (注)１．調整額は以下のとおりであります。
        (1)　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社
           費用は主に     報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)　セグメント資産の調整額、その他の項目の減価償却費の調整額、有形固定資産及び無形固定資産の増加
           額の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
        ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                109/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【関連情報】
     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
        を省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
       おります。
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

     １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
        を省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
       おります。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                             （単位：百万円）
            化学品事業      各種塩事業       調整額       合計
      減損損失           14      ―      ―      14
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                             （単位：百万円）
            化学品事業      各種塩事業       調整額       合計
      減損損失          360       1      ―      362
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       該当事項はありません。
                                110/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １　関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係          (百万円   )       (百万円   )
                   (百万円)
                             割合(％)
    関連会
    社（当
                                                長期貸付金
    該関連                   石油製品等               資金の貸付         190          190
        サンワ南海リ       和歌山県              （所有）    資金の貸付
    会社の                  80 の販売に関
        サイクル㈱       和歌山市              直接20.0    役員の兼任                その他（流
    子会社                   する事業               貸付金利息         1          0
                                                動資産）
    を  含
    む）
     （注）   取引条件及び取引条件の決定方針等
        資金の貸付については、市場金利等を勘案しており、利率を合理的に決定しております。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

     (ア)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
         該当事項はありません。
     ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

     １　関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     (ア)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係          (百万円   )       (百万円   )
                   (百万円   )
                             割合(％)
    関連会
                                                長期貸付金
    社（当                                                     367
    該関連                   石油製品等               資金の貸付         200
        サンワ南海リ       和歌山県              （所有）    資金の貸付                短期貸付金
    会社の                  80 の販売に関                                  23
        サイクル㈱       和歌山市              直接20.0    役員の兼任
    子会社                   する事業               貸付金利息         3
                                                その他（流
    を  含                                                    0
                                                動資産）
    む）
     （注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
          資金の貸付については、市場金利等を勘案しており、利率を合理的に決定しております。
        ２．サンワ南海リサイクル㈱への貸付金に対し、30百万円の貸倒引当金を計上しております。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

     (ア)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
                                111/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2020年４月１日                (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日)                至   2022年３月31日)
    １株当たり純資産額                              3,105.93円                  3,595.64円
    １株当たり当期純利益                               146.42円                  359.83円

    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2020年４月１日           (自    2021年４月１日
                項目
                                  至   2021年３月31日)            至   2022年３月31日)
    親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                       155              462
    普通株主に帰属しない金額(百万円)                                       ―              ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(百
                                           155              462
    万円)
    普通株式の期中平均株式数(株)                                    1,060,122              1,286,047
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                           ―              ―
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                112/157













                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
    前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     該当事項はありません。
    当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

     該当事項はありません。
      【注記事項】

       (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
                                  当第３半期連結累計期間
                              (自　2022年４月１日            至　2022年12月31日)
    税金費用の計算                  税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前
                      当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前
                      四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
       (追加情報)

     （新型コロナウイルス感染症の影響について）
       前連結会計年度の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）について、新型コ
      ロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
       (四半期連結貸借対照表関係)

     ※１　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、満期日をもって決済処理しております。
         なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手
        形等が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
                             当第３四半期連結会計期間
                               (2022年12月31日)
        受取手形                            3百万円
        電子記録債権                           15　〃
      ２　保証債務

        連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                             当第３四半期連結会計期間
                               (2022年12月31日)
        ＡＴＮグラファイト・テクノロジー㈱                           144百万円
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                            当第３四半期連結累計期間
                             (自　2022年４月１日
                             至　2022年12月31日)
        減価償却費                           743百万円
       (株主資本等関係)

       当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)
     １　配当金支払額

                    配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                       (百万円)         配当額(円)
    2022年６月28日
               普通株式           19      15.00     2022年３月31日          2022年６月29日         利益剰余金
    定時株主総会
     ２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
       該当事項はありません。
                                113/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日                        至　2022年12月31日)
     １   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位：百万円)
                           報告セグメント
                                                   四半期連結損益
                                             調整額
                                                   計算書計上額
                                             (注１)
                                                    （注２）
                    化学品事業        各種塩事業          計
    売上高

     外部顧客への売上高                  12,118        1,743       13,862          ―      13,862
     セグメント間の内部売上高
                          0       49        50       △ 50        ―
     又は振替高
           計            12,118        1,793       13,912         △ 50      13,862
    セグメント利益又は損失
                        1,125        △ 19      1,105        △ 653        452
    （△）
    （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており
         ます。全社費用は主に          報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     ２   報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

      （固定資産に係る重要な減損損失）
        「化学品事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当第３四半期連結累計
       期間の当該減損損失の計上額は34百万円であります。
       (収益認識関係)

        顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)
                                          (単位：百万円)
                             報告セグメント
                                              合計
                         化学品事業          各種塩事業
    売上高
     基礎化学品                        7,767           ―        7,767
     機能化学品                        1,431           ―        1,431
     アグリ                        1,556           ―        1,556
     環境リサイクル                        1,362           ―        1,362
     その他                          ―        1,743          1,743
    顧客との契約から生じる収益                         12,118          1,743         13,862
    その他の収益                           ―          ―          ―
    外部顧客への売上高                         12,118          1,743         13,862
                                114/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
      １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期連結累計期間
                                 (自　2022年４月１日
                                  至　2022年12月31日)
    １株当たり四半期純利益                                    256円05銭
    (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)                                      329

     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                           329
     (百万円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                   1,286,047
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―
    会計年度末から重要な変動があったものの概要
    (注)   潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、
      期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
                                115/157














                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤  【連結附属明細表】(2022年３月31日現在)
       【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (百万円)         (百万円)          (％)
    短期借入金                       3,250         3,000         0.56        ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                       1,057          906        0.56        ―

    １年以内に返済予定のリース債務                         8         5        ―       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定の
                           3,920         3,492         0.60    2023年～2033年
    ものを除く)
    リース債務(１年以内に返済予定の
                             9         4        ―   2023年～2025年
    ものを除く)
    その他有利子負債（預り保証金）                        49         50        0.50        ―
            合計                8,295         7,458          ―       ―

    (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
      ２．リース債務については、計上方法を利息相当額を認識しない簡便処理によっているため、「平均利率」を記載
        しておりません。
      ３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の
        とおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金                 896          796          696          498
          リース債務                  3          0         ―          ―

       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
     (2) 【その他】

        該当事項はありません。
                                116/157









                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                  440              445
        受取手形                                  91              27
        電子記録債権                                  370              367
                                      ※1  4,147            ※1  4,140
        売掛金
        商品及び製品                                  842              970
        仕掛品                                  77              96
        原料                                  456              422
        貯蔵品                                  92              87
        前払費用                                  36              34
                                       ※1  865           ※1  1,343
        その他
                                         △ 3             △ 3
        貸倒引当金
        流動資産合計                                7,416              7,932
      固定資産
        有形固定資産
                                       ※2  924            ※2  874
         建物
                                       ※2  858            ※2  975
         構築物
                                      ※2  1,865            ※2  1,449
         機械及び装置
         車両運搬具                                 10               4
         工具、器具及び備品                                 93              105
                                       ※2  462            ※2  470
         土地
         リース資産                                 14               8
                                          14              17
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               4,243              3,905
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 28              31
         リース資産                                 2              0
                                          23              23
         その他
         無形固定資産合計                                 55              55
        投資その他の資産
         投資有価証券                                129              283
         関係会社株式                               1,792              1,893
         関係会社出資金                                420              411
         長期貸付金                                191              368
         長期前払費用                                 37              21
         前払年金費用                                292              303
         繰延税金資産                                186              168
         その他                                 55              55
                                          ―             △ 30
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               3,106              3,474
        固定資産合計                                7,404              7,435
      資産合計                                 14,821              15,368
                                117/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※1  2,196            ※1  2,282
        買掛金
                                     ※2 ,4  3,100           ※2 ,4  2,800
        短期借入金
                                       ※2  911            ※2  760
        １年内返済予定の長期借入金
                                       ※1  849            ※1  911
        未払金
        未払法人税等                                  11              137
        未払消費税等                                  93              14
        未払費用                                  52              66
        預り金                                  19              21
        リース債務                                   8              5
        賞与引当金                                  98              190
        環境対策引当金                                  107               79
                                       ※1  277            ※1  617
        その他
        流動負債合計                                7,726              7,886
      固定負債
                                      ※2  3,025            ※2  2,743
        長期借入金
        長期未払金                                  15               3
        リース債務                                   9              4
        退職給付引当金                                  215              226
        資産除去債務                                  95              96
                                          49              50
        その他
        固定負債合計                                3,411              3,125
      負債合計                                 11,138              11,012
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  454              454
        資本剰余金
         資本準備金                                178              178
                                          49              49
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                                227              227
        利益剰余金
         利益準備金                                 47              47
         その他利益剰余金
          買換資産圧縮積立金                               13              11
          固定資産圧縮積立金                               162              162
                                        5,172              5,740
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               5,395              5,962
        自己株式                               △ 2,420             △ 2,420
        株主資本合計                                3,656              4,222
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                  26              133
                                          26              133
        評価・換算差額等合計
      純資産合計                                  3,683              4,356
     負債純資産合計                                   14,821              15,368
                                118/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                     ※1  13,642            ※1  13,955
     売上高
                                     ※1  10,456            ※1  10,591
     売上原価
     売上総利益                                   3,185              3,363
                                      ※2  2,634            ※2  2,851
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    550              511
     営業外収益
                                        ※1  4            ※1  6
      受取利息及び配当金
                                       ※1  151            ※1  151
      不動産賃貸料
                                       ※1  56            ※1  88
      その他
      営業外収益合計                                   213              247
     営業外費用
                                       ※1  46            ※1  38
      支払利息
                                       ※1  93            ※1  99
      不動産賃貸費用
      寄付金                                    ―              25
                                       ※1  40            ※1  28
      その他
      営業外費用合計                                   180              191
     経常利益                                    583              567
     特別利益
      固定資産売却益                                    30              905
      投資有価証券売却益                                    12              ―
      抱合せ株式消滅差益                                    91              ―
                                          0              ―
      その他
      特別利益合計                                   135              905
     特別損失
      固定資産売却損                                    ―              13
      固定資産除却損                                   121              211
      減損損失                                    11              352
      環境対策費                                   323              160
      事業整理損                                    57               4
      関係会社株式評価損                                    ―              16
      関係会社出資金評価損                                    ―               9
      関係会社貸倒引当金繰入額                                    ―              30
                                          0              ―
      その他
      特別損失合計                                   514              797
     税引前当期純利益                                    204              675
     法人税、住民税及び事業税
                                          1             119
                                         △ 68             △ 29
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 66              90
     当期純利益                                    271              585
                                119/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度
                            (自　2020年４月１日                 (自　2021年４月１日
                            至　2021年３月31日)                 至　2022年３月31日)
                     注記                構成比                 構成比
           区分               金額（百万円）                  金額（百万円）
                     番号                （％）                 （％）
    Ⅰ　材料費                             3,133      52.0            3,265     51.3
    Ⅱ　労務費                              987     16.4            1,109     17.4
                                 1,909                  1,989
    Ⅲ　経費                 ※                 31.7                 31.3
    　　当期総製造費用                                  100.0                 100.0
                                 6,030                  6,363
    　　仕掛品期首棚卸高                              90                  77
    　　期首商品及び製品棚卸高                              839                  842
                                 4,871                  4,677
    　　当期商品仕入高
           合計
                                 11,832                  11,961
    　　他勘定振替高                              485                  297
    　　棚卸資産評価損                             △30                   5
    　　仕掛品期末棚卸高                              77                  96
                                  842                  970
    　　期末商品及び製品棚卸高
    　　売上原価合計
                                 10,456                  10,591
    （注）※主な内訳は、次のとおりであります。

           項目              前事業年度（百万円）                   当事業年度（百万円）
    電力料                                　848                    891
    減価償却費                                　485                    493
    修繕費                                　275                    301
    （原価計算の方法）

     当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
                                120/157









                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                       資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益剰余金
               資本金
                         その他資本
                    資本準備金           利益準備金
                                    買換資産     固定資産     繰越利益     その他利益
                          剰余金
                                    圧縮積立金     圧縮積立金      剰余金     剰余金合計
    当期首残高             454     178      ―     47     15     165     4,911     5,092
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 15     △ 15
     当期純利益                                             271     271
     自己株式の処分                       49
     買換資産圧縮積立金の
                                       △ 2           2     ―
     取崩
     固定資産圧縮積立金の
                                            △ 2     2     ―
     積立
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―     ―     49     ―     △ 2     △ 2     260     255
    当期末残高             454     178      49     47     13     162     5,172     5,348
                         評価・換算

                  株主資本
                          差額等
                               純資産合計
                          その他
                    株主資本
               自己株式           有価証券
                     合計
                         評価差額金
    当期首残高           △ 3,046     2,725       34    2,759

    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 15          △ 15
     当期純利益                  271           271
     自己株式の処分            626     675           675
     買換資産圧縮積立金の
                       ―           ―
     取崩
     固定資産圧縮積立金の
                       ―           ―
     積立
     株主資本以外の項目の
                            △ 7     △ 7
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             626     931     △ 7     923
    当期末残高           △ 2,420     3,656       26    3,683
                                121/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                       資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益剰余金
               資本金
                         その他資本
                    資本準備金           利益準備金
                                    買換資産     固定資産     繰越利益     その他利益
                          剰余金
                                    圧縮積立金     圧縮積立金      剰余金     剰余金合計
    当期首残高             454     178      49     47     13     162     5,172     5,348
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 19     △ 19
     当期純利益                                             585     585
     買換資産圧縮積立金の
                                       △ 1           1     ―
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―     ―     ―     ―     △ 1     ―     568     566
    当期末残高             454     178      49     47     11     162     5,740     5,914
                         評価・換算

                  株主資本
                          差額等
                               純資産合計
                          その他
                    株主資本
               自己株式           有価証券
                     合計
                         評価差額金
    当期首残高           △ 2,420     3,656       26    3,683

    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 19          △ 19
     当期純利益                  585           585
     買換資産圧縮積立金の
                       ―           ―
     取崩
     株主資本以外の項目の
                            106     106
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―     566     106     672
    当期末残高           △ 2,420     4,222      133     4,356
                                122/157










                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １　有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)  子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)  その他有価証券
        時価のあるもの
         決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
        により算定）を採用しております。
        時価のないもの
         移動平均法による原価法を採用しております。
     ２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

         総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用してお
        ります。
     ３　固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
         定額法を採用しております。なお、2007年３月31日以前に取得した有形固定資産については、償却可能限度
        額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　７年～50年
          構築物　　　　　　　　７年～60年
          機械及び装置　　　　　７年～15年
          車両運搬具　　　　　　４年～８年
          工具、器具及び備品　　２年～20年         
      (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
        年）に基づいております。
      (3)  リース資産       
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     ４　引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
         従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度負担見積額を計上しております。
      (3)  退職給付引当金
         従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上し
        ております。
      (4)  環境対策引当金
         環境対策を目的とした支出に備えるため、当事業年度末における見込額に基づき計上しております。
     ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計方法は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等
        は当事業年度の費用として処理しております。
                                123/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
     １　有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)  子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)  その他有価証券
        市場価格のない株式等以外のもの
         時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しており
        ます。
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法を採用しております。
     ２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

        総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しており
       ます。
     ３　固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
         定額法を採用しております。なお、2007年３月31日以前に取得した有形固定資産については、償却可能限度
        額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　８年～50年
          構築物　　　　　　　　２年～60年
          機械及び装置　　　　　２年～15年
          車両運搬具　　　　　　４年～７年
          工具、器具及び備品　　２年～15年         
      (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
        年）に基づいております。
      (3)  リース資産       
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     ４　引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
         従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度負担見積額を計上しております。
      (3)  退職給付引当金
         従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上し
        ております。
      (4)  環境対策引当金
         環境対策を目的とした支出に備えるため、当事業年度末における見込額に基づき計上しております。
     ５　収益及び費用の計上基準

         当社は、主に関西地方を中心とした日本国内の顧客に対して、苛性ソーダ等の化学工業薬品を販売してお
        り、その引渡時点において顧客が当該化学品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているこ
        とから、引渡時点で収益を認識しております。なお、販売契約上は検収時に資産に対する支配が顧客に移転さ
        れ履行義務が充足されるものの、一部の取引においては、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に
        定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、
        出荷時点で収益を認識しております。また、取引の対価は引渡し後概ね90日から120日以内に受領しておりま
        す。なお、重要な金融要素は含んでおりません。
     ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。
                                124/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な会計上の見積り)
     前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     １．繰延税金資産の回収可能性
      （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額                      186百万円
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        　繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。
        当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税
        所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な
        影響を与える可能性があります。
     ２．環境対策引当金
      （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額                      107百万円
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        　環境対策引当金の見積りにおいては、土壌汚染状況の調査結果を踏まえ、汚染状況や処分が必要な土壌の
        量、過去の類似工事における発生費用実績などの様々な情報に基づいて算定していますが、予期せぬ廃棄物及
        び埋設物等の撤去費用が発生した場合、環境対策引当金の過不足が発生することにより、翌事業年度の財務諸
        表に重要な影響を与える可能性があります。
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

     １．繰延税金資産の回収可能性
      （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額                      168百万円
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        　繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。
        当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税
        所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な
        影響を与える可能性があります。
     ２．環境対策引当金
      （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額                      79百万円
      （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        　環境対策引当金の見積りにおいては、土壌汚染状況の調査結果を踏まえ、汚染状況や処分が必要な土壌の
        量、過去の類似工事における発生費用実績などの様々な情報に基づいて算定していますが、予期せぬ廃棄物及
        び埋設物等の撤去費用が発生した場合、環境対策引当金の過不足が発生することにより、翌事業年度の財務諸
        表に重要な影響を与える可能性があります。
       (会計方針の変更)

      前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      （収益認識に関する会計基準等の適用）
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準等」とい
       う。）を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
       サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。これにより、当社の輸出販売におい
       て、従来は主に船積み時に収益を認識しておりましたが、インコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリス
       ク負担が顧客に移転した時に収益を認識することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
       また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
       に関しては記載しておりません。
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）

        「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
       計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
       な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
                                125/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (表示方法の変更)
     前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に
      係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      該当事項はありません。
       (追加情報)

     前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
     （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
       新型コロナウイルス感染症の影響は、今後の拡大や収束時期等を予想することが困難であり今後も不透明な状況
      が見込まれることから、財務諸表作成時点において入手可能な外部情報等を踏まえて、繰延税金資産の回収可能性
      等に関する会計上の見積りを行っております。
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難
     な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって、同感染症は
     一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断し、繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行って
     おります。しかしながら今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があるた
     め、今後も注視してまいります。
                                126/157













                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (貸借対照表関係)
     ※１   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        短期金銭債権                           816  百万円              1,217   百万円
        長期金銭債権                           190   〃              390   〃
        短期金銭債務                          1,064    〃             1,015    〃
     ※２    担保に供している資産及び担保に係る債務

      (1)  担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度
                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        建物                           841  百万円               797  百万円
        構築物                           758   〃              915  〃
        機械及び装置                          1,468    〃             1,155   〃
        土地                           400   〃              111  〃
        計                          3,468   百万円              2,980   百万円
      (2)  担保に係る債務

                               前事業年度                 当事業年度
                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        短期借入金                          1,500   百万円              1,500   百万円
        長期借入金（1年以内返済予定分を含
                                   970   〃              470   〃
        む）
        計                          2,470   百万円              1,970   百万円
     ※３　保証債務

                               前事業年度                 当事業年度
                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        エヌシー環境㈱（連結子会社）の営
                                   10 百万円                － 百万円
        業債務
        ㈱エムエムソルト（連結子会社）の
                                   532   〃              457   〃
        金融機関からの借入債務
        計                           542  百万円               457  百万円
     ※４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結して

        おります。
        事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        当座貸越極度額
                                  4,800   百万円              4,800   百万円
        及び貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                          3,000    〃             2,200    〃
        差引額                          1,800   百万円              2,600   百万円
                                127/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (損益計算書関係)
     ※１    関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
        営業取引による取引高
         売上高                           0 百万円                0 百万円
         仕入高                         2,748    〃             2,826    〃
        営業取引以外の取引による取引高                           64  〃               59  〃
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合、は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
        運賃及び荷造費                          1,291   百万円              1,367   百万円
        給料手当及び賞与                           552   〃              553   〃
        減価償却費                           59  〃               58  〃
        賞与引当金繰入額                           50  〃               99  〃
        退職給付費用                           △4   〃               26  〃
        おおよその割合

        　販売費                           50 ％                49 ％
        　一般管理費                           50 ％                51 ％
                                128/157













                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (有価証券関係)
      前事業年度(2021年３月31日)
       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
      式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下の
      とおりです。
                           (単位：    百万円   )
           区分            2021年３月31日
      子会社株式                         1,746
      関連会社株式                           46
            計                   1,792
      当事業年度(2022年３月31日)

       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載して
      おりません。
       なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                           (単位：百万円)
           区分            2022年３月31日
      子会社株式                         1,746
      関連会社株式                          147
            計                   1,893
                                129/157














                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
     前事業年度（2021年３月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
        繰延税金資産

         税務上の繰越欠損金                             290百万円
                                      30   〃
         賞与引当金
                                       3　〃
         未払事業税
                                       5　〃
         未払事業所税
                                      14   〃
         棚卸資産評価損
                                      15   〃
         会員権評価損
                                      24   〃
         土地評価差額
                                      65   〃
         退職給付引当金
                                      29   〃
         資産除去債務
                                     191    〃
         出資金評価損
                                      60   〃
         減損損失
                                      32   〃
         環境対策費
                                      11   〃
         その他
        繰延税金資産小計                              776百万円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                    △115百万円
                                    △287     〃
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                             △402百万円
        繰延税金資産合計                              373百万円
        繰延税金負債

         圧縮積立金                            △77百万円
                                     △89    〃
         前払年金費用
                                      △8　〃
         資産除去債務に対する除去費用
                                     △11    〃
         その他有価証券評価差額金
        繰延税金負債合計                             △187百万円
        繰延税金資産純額                              186百万円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                     30.6   ％

        法定実効税率
        （調整）
                                    △50.5    ％
        評価性引当額の増減
                                    △14.1    ％
        合併による影響額
                                      1.3  ％
        その他
                                    △32.7    ％
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                130/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度（2022年３月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
        繰延税金資産

         税務上の繰越欠損金                             143百万円
                                      58   〃
         賞与引当金
         未払事業税                              5　〃
         未払事業所税                              0　〃
                                      16   〃
         棚卸資産評価損
                                      15   〃
         会員権評価損
                                      24   〃
         土地評価差額
                                      69   〃
         退職給付引当金
                                      29   〃
         資産除去債務
                                     199    〃
         出資金評価損
                                     106    〃
         減損損失
                                      24   〃
         環境対策費
                                      21   〃
         その他
        繰延税金資産小計                              713百万円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      ― 百万円
                                    △310     〃
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                             △310百万円
        繰延税金資産合計                              403百万円
        繰延税金負債

         圧縮積立金                            △76百万円
                                     △92    〃
         前払年金費用
         資産除去債務に対する除去費用                             △6　〃
                                     △58    〃
         その他有価証券評価差額金
        繰延税金負債合計                             △235百万円
        繰延税金資産純額                              168百万円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                     30.6   ％

        法定実効税率
        （調整）
                                    △13.7    ％
        評価性引当額の増減
                                     △3.1   ％
        試験研究費の税額控除
                                     △0.6   ％
        その他
                                     13.3   ％
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                131/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (収益認識関係)
        顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
       係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

     前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      該当事項はありません。
                                132/157

















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【附属明細表】(2022年３月31日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
                                                 貸借対照表計上額
                            銘柄             株式数(株)
                                                   (百万円)
                    三和油化工業㈱                         46,000            184
                    ソーダニッカ㈱                         78,290             50

                    日本純良薬品㈱                         50,000             26

                    昭栄薬品㈱                         9,000             9

                    ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ                         8,100             6

    投資有価証券       その他有価証券
                    シライ電子工業㈱                         9,391             4
                    セイブ化成㈱                         13,200             1

                    南堀江興業㈱                         1,120             0

                    大中物産㈱                         10,000             0

                    ㈱四国銀行                          568            0

                    その他（３銘柄）                         12,201             0

                     計                       237,870             283

    （注）端数株式は切り捨てて表示しております。

                                133/157












                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価
                                                     差引当期末
                                         償却累計額
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                                残高
                                         又は償却累
                   (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)             (百万円)
                                                      (百万円)
                                           計額
                                          (百万円)
    有形固定資産
                                                  204
     建物              2,965       169      59    3,075      2,200             874
                                                  (140)
                                                  140
     構築物              2,206       275      132     2,349      1,374             975
                                                  (35)
                                                  598
     機械及び装置             10,635       249      660    10,224      8,774            1,449
                                                  (165)
                                                   6
     車両運搬具               107      ―      ―     107      103             4
                                                   (0)
                                                   29
     工具、器具及び備品               613      41      33     622      517            105
                                                   (1)
     土地               462       8      0     470      ―      ―     470
     リース資産               54      0     ―      54      46      6      8

                                789
     建設仮勘定               14     792            17      ―      ―      17
                                 (8)
                               1,676                   985
      有形固定資産計            17,060      1,537           16,922      13,017            3,905
                                 (8)                 (343)
    無形固定資産
                                 ―

     ソフトウエア               33      9           43      11      7     31
     リース資産               13      ―      ―      13      12      1      0

     その他               182      ―      ―     182      158      ―      23

    無形固定資産計                229       9     ―     238      182       8     55

     (注)   １．当期減少額及び当期償却額の（内書）は減損損失による減少であります。
        ２．減損損失累計額は、減価償却累計額に含めて表示しております。
        ３．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。（単位：百万円）
          和歌山工場関連設備                      374
          土佐工場関連設備                      343
        ４．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。（単位：百万円）
          和歌山工場関連設備                      534
          土佐工場関連設備                      232
          石巻工場関連設備                      117
                                134/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【引当金明細表】
                    当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
         区分
                    ( 百万円   )       ( 百万円   )       ( 百万円   )       ( 百万円   )
    貸倒引当金                      3          33           3          33
    賞与引当金                      98          190           98          190

    環境対策引当金                     107           79          107           79

     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2022年３月31日現在)

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
                                135/157
















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日まで

    定時株主総会              毎年６月

    基準日              毎年３月31日

    株券の種類              ―

                  毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年３月31日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え(注)１

    　　取扱場所              大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱　大阪証券代行部

    　　株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱

    　　取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行㈱　全国本支店

    　　名義書換手数料              無料

    　　新券交付手数料              無料

    単元未満株式の買取り

    　　取扱場所              大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱　大阪証券代行部

    　　株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱

    　　取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行㈱　全国本支店　(注)１

    　　買取手数料              無料　(注)２

                  電子公告
                  URL  http://www.nankai-chem.co.jp
    公告掲載方法
                  事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
                  は、日本経済新聞に掲載して行う。
    株主に対する特典              なし
     (注)   １　当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
         定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
         会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
         株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
                                136/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
                                137/157


















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

                                138/157



















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前

                                     移動後
            移動前     移動前          移動後     移動後
      移動               所有者の                    移動株数    価格(単価)
                                     所有者の
            所有者の     所有者の          所有者の氏名      所有者の                     移動理由
      年月日               提出会社との                      (株)     (円)
                                    提出会社との
           氏名又は名称       住所          又は名称      住所
                                     関係等
                      関係等
                大阪府大
           南海化学㈱               東亞合成㈱     大阪府大    特別利害関
                阪市西区
           代表取締役               代表取締役     阪市西区    係者等（大          25,000,000     第三者割当に
    2021年２月26日            南堀江一     提出会社                     10,000
           社長               社長     一丁目12    株主上位10            (2,500)   よる
                丁目12番
           菅野秀夫               髙村美己志     番19号    名）
                19号
    (注)１．当社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証
        券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会
        を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2020年４月
        １日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
        公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等
        の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」
        に記載するものとするとされております。
      ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容につい
        ての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織
        を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につ
        き、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当
        該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとさ
        れております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の
        状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに
        当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
      ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者
            役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権
           の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びそ
           の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
      ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
         ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価
        格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
                                139/157








                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２ 【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目                株式①                 株式②

    発行年月日                    2021年２月26日                 2021年３月22日
    種類                      普通株式                 普通株式
    発行数                     260,110株                  10,000株
                        2,500円    (注)２             2,500円    (注)２
    発行価格
                    自己株式を処分するため資本金の                 自己株式を処分するため資本金の
    資本組入額
                    増資はありません。                 増資はありません。
    発行価額の総額                    650,275,000円                  25,000,000円
                    自己株式を処分するため資本金の                 自己株式を処分するため資本金の
    資本組入額の総額
                    増資はありません。                 増資はありません。
                    2021年１月27日開催の臨時株主総                 2021年１月27日開催の臨時株主総
                    会において、会社法第199条及び第                 会において、会社法第199条及び第
    発行方法                200条の規定に基づき、第三者割当                 200条の規定に基づき、第三者割当
                    により自己株式の処分に関する決                 により自己株式の処分に関する決
                    議を行っております。                 議を行っております。
    保有期間等に関する確約                       ―                 ―
    (注)１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下
        のとおりであります。
       (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の
         直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行ってい
         る場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面
         により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並び
         に当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該
         書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
       (2)  当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消
         しの措置をとるものとしております。
       (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。
     　２．発行価格は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により
        算出した価格を総合的に勘案のうえ、決定しております。
                                140/157









                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【取得者の概況】
    株式①
                            取得者の職業及び         割当株数     価格(単価)       取得者と提出
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                             事業の内容等         (株)      (円)      会社との関係
    ソーダニッカ㈱
                 東京都中央区日本橋                          75,000,000      特別利害関係者等
    取締役社長　長洲崇彦                        化学品の卸売業          30,000
                 三丁目６番２号                            (2,500)    （大株主上位10名）
    資本金　3,762百万円
    根岸運送㈱
                 和歌山県和歌山市土                          50,000,000      特別利害関係者等
    代表取締役　根岸洋充                        貨物自動車運送業          20,000
                 佐町一丁目20番地                            (2,500)    （大株主上位10名）
    資本金　10百万円
    三和油化工業㈱
                 愛知県刈谷市一里山                          26,525,000
    代表取締役　柳均                         環境関連事業         10,610            当社の取引先
                 町深田15番地                            (2,500)
    資本金　1,588百万円
    ㈱タニノプラント産業
                 和歌山県和歌山市宇           化学機械装置のエ               25,000,000
    代表取締役　谷野博昭                                  10,000            当社の取引先
                 須四丁目２番15号           ンジニアリング業                 (2,500)
    資本金　20百万円
    田中石灰工業㈱
                 高知県南国市稲生                          25,000,000
    代表取締役　田中克也                        石灰の製造販売業          10,000            当社の取引先
                 3185番地                            (2,500)
    資本金　20百万円
    セイブ化成㈱
                 大阪府大阪市西区江                          25,000,000
    代表取締役社長　森教次                        化学品の販売業          10,000            当社の取引先
                 戸堀一丁目４番23号                            (2,500)
    資本金　    65百万円
    ㈱淺川組
                 和歌山県和歌山市小                          25,000,000
    取締役社長　池内茂雄                         土木工事業         10,000            当社の取引先
                 松原通三丁目69番地                            (2,500)
    資本金　    300百万円
    三友プラントサービス㈱            神奈川県相模原市緑
                                           25,000,000
    代表取締役　小松和史            区橋本台一丁目８番           産業廃棄物処理業          10,000            当社の取引先
                                             (2,500)
    資本金　    50百万円        21号
    ㈱高知物流
                 高知県高知市介良丙                          25,000,000
    代表取締役　門脇雅英                        貨物自動車運送業          10,000            当社の取引先
                 715                            (2,500)
    資本金　    15百万円
    ㈱ダックテック
                 高知県吾川郡いの町           化学工業の請負、               25,000,000
    代表取締役　山西香                                  10,000            当社の取引先
                 東町105番地              建設業              (2,500)
    資本金　    20百万円
    ㈱キワ
                 和歌山県和歌山市東                          25,000,000
    代表取締役　根岸憲一郎                        化学薬品の販売業          10,000            当社の取引先
                 蔵前丁４番地                            (2,500)
    資本金　    10百万円
    新関東ネギシ㈱
                 千葉県市原市五井南                          25,000,000
    代表取締役　吉岡里至                        貨物自動車運送業          10,000            当社の取引先
                 海岸37番地３                            (2,500)
    資本金　    14百万円
    ㈱サンヨーメディカル
                 大阪府南河内郡河南                          25,000,000
    代表取締役　奥田洋三                         化学品製造業         10,000            当社の取引先
                 町白水1110番地１                            (2,500)
    資本金　    10百万円
    岡畑繊化㈱
    代表取締役社長            大阪府岸和田市小松           化学工業製品の製               25,000,000
                                      10,000            当社の取引先
    奥本道宏            里町2339              造販売              (2,500)
    資本金　    20百万円
    丸善薬品産業㈱            大阪府大阪市中央区
                            化学工業薬品の製               25,000,000
    代表取締役　柳原大輔            道修町二丁目４番７                      10,000            当社の取引先
                               造業              (2,500)
    資本金　    330百万円        号
                                141/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                            取得者の職業及び         割当株数     価格(単価)       取得者と提出
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                             事業の内容等         (株)      (円)      会社との関係
    ㈱ソルト関西
    代表取締役社長　山本            大阪府大阪市中央区           調味料、化成品等               25,000,000
                                      10,000            当社の取引先
    博            本町二丁目５番７号             の販売業               (2,500)
    資本金　    48百万円
    貴和化学薬品㈱
                大阪府吹田市垂水町           各種工業薬品の販               25,000,000
    代表取締役　田中健治                                  10,000            当社の取引先
                二丁目20番25号              売業              (2,500)
    資本金　    30百万円
    ㈱山本工作所
                福岡県北九州市八幡
    代表取締役社長                       ドラム缶等の製造               25,000,000
                東区大字枝光1950番                      10,000            当社の取引先
    山本和男                           業             (2,500)
                地の10
    資本金　    100百万円
    東亞合成㈱
    代表取締役社長            東京都港区西新橋一           化学品の製造販売               25,000,000      特別利害関係者等
                                      10,000
    髙村美己志            丁目14番１号               業             (2,500)    （大株主上位10名）
    資本金　    20,886百万円
    フジオックス㈱
                東京都荒川区西日暮           産業用・医療用高               25,000,000
    代表取締役　藤本孝雄                                  10,000            当社の取引先
                里一丁目19番９号            圧ガスの販売業                (2,500)
    資本金　    100百万円
    ㈱日吉
                滋賀県近江八幡市北           各種分析及び化学               25,000,000
                                      10,000            当社の取引先
    代表取締役　村田弘司
                之庄町908番地            品の製造販売業                (2,500)
    資本金　    20百万円
    浅川組運輸㈱
                和歌山県和歌山市築                          15,000,000
                            一般港湾運送事業           6,000           当社の取引先
    代表取締役　平野眞幸
                港五丁目４番地                            (2,500)
    資本金　    60百万円
    日比忠㈱ 
                大阪府大阪市中央区           化学工業薬品及び
                                          12,500,000
                伏見町４丁目４番14           包装資材等の卸販           5,000           当社の取引先
    代表取締役　日比敬史
                                             (2,500)
                号              売業
    資本金　    40百万円
    三洋マリン建設㈱
                和歌山県和歌山市築                          10,000,000
                              建設業        4,000           当社の取引先
    代表取締役　平野眞幸
                港五丁目４番地                            (2,500)
    資本金　    40百万円
    入交石灰工業㈱
                高知県南国市稲生           生石灰、消石灰の               7,500,000
                                      3,000           当社の取引先
    代表取締役　脇本大
                3240番地             製造販売業               (2,500)
    資本金　    30百万円
                                           1,250,000      特別利害関係者等
    上川   圭一
                東京都文京区             会社役員          500
                                             (2,500)    （当社の取締役）
                                           1,250,000      特別利害関係者等
    谷﨑   彰男
                静岡県富士市             会社役員          500
                                             (2,500)    （当社の取締役）
                神奈川県横浜市港北                           1,250,000
    長岡   克郎
                              会社員         500          当社の従業員
                区                            (2,500)
    （注）   ソーダニッカ株式会社及び根岸運送株式会社は、当該自己株式の処分による第三者割当により特別利害関係者
    　　　等    （大株主上位10名）となりました。
    株式②

                            取得者の職業及び         割当株数     価格(単価)       取得者と提出
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                             事業の内容等         (株)      (円)      会社との関係
    小畑産業㈱
    代表取締役社長            和歌山県和歌山市本                          25,000,000
                            化学品の卸売業          10,000            当社の取引先
    小畑剛平            町三丁目18番地                            (2,500)
    資本金　    50百万円
                                142/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】
       該当事項はありません。
                                143/157




















                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を

                                           所有株式数
                                                   除く。)の総数に
         氏名又は名称                     住所
                                                  対する所有株式数
                                              (株)
                                                    の割合(％)
    南海化学従業員持株会　　(注)１                大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号                          76,000          5.59
    東亞合成株式会社　　　　(注)１                東京都港区西新橋一丁目14番１号                          70,000          5.15

    ソーダニッカ株式会社            (注)１

                    東京都中央区日本橋三丁目６番２号                          63,000          4.63
    土居　弘子　　　　　　　(注)１                高知県吾川郡いの町                          58,124          4.28

    大中物産株式会社　　　　(注)１                大阪府大阪市西区江戸堀一丁目25番29号                          54,516          4.01

    不動恒産株式会社　　　　(注)１                大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号                          52,800          3.88

    根岸運送株式会社　　　             (注)１

                    和歌山県和歌山市土佐町一丁目20番地                          50,000          3.68
    尼崎製罐株式会社　　　　(注)１                兵庫県尼崎市大島一丁目41番地１号                          49,500          3.64

    協和商事株式会社　　　　(注)１                大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号                          46,992          3.46

    株式会社紀陽銀行　　　　(注)１                和歌山県和歌山市本町一丁目35番地                          40,000          2.94

    株式会社四国銀行　　　　(注)１                高知県高知市南はりまや町一丁目１番１号                          40,000          2.94

    ニッタイ株式会社　　　　                大阪府大阪市西区土佐堀三丁目１番７号                          38,346          2.82

    株式会社山本工作所                福岡県北九州市八幡東区大字枝光1950番地の10                          35,000          2.57

    株式会社サワライズ　　　                福岡県福岡市西区小戸二丁目３番18号                          34,936          2.57

    セイブ化成株式会社                大阪府大阪市西区江戸堀一丁目４番23号                          32,000          2.35

    株式会社関西トラスト                大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号                          23,232          1.71

    株式会社キワ                和歌山県和歌山市東蔵前丁４番地                          20,000          1.47

    株式会社タニノプラント産業                和歌山県和歌山市宇須四丁目２番15号                          20,000          1.47

    株式会社高知物流                高知県高知市介良丙715番地                          20,000          1.47

    株式会社日吉                滋賀県近江八幡市北之庄町908番地                          20,000          1.47

    フジオックス株式会社                東京都荒川区西日暮里一丁目19番９号                          20,000          1.47

                                                        1.47
                                              20,000
    菅野　秀夫　　　　　　　(注)２                大阪府大阪市西区
                                                        (0.74)
                                              (10,000)
    三和油化工業株式会社                愛知県刈谷市一里山町深田15番地                          17,500          1.29
                                              16,099          1.18
    岡崎　良治　　　　　　　                和歌山県和歌山市
                                              (8,000)         (0.59)
                                              16,000          1.18
    藤井　和秋　　　　　　　                大阪府枚方市
                                              (8,000)         (0.59)
    田中石灰工業株式会社                高知県南国市稲生3185番地                          15,000          1.10
    中山　雄治                兵庫県西宮市                          14,949          1.10

    川信産業株式会社                鹿児島県鹿児島市卸本町６番地19                          13,000          0.96

                                144/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式(自己株式を
                                           所有株式数
                                                   除く。)の総数に
         氏名又は名称                     住所
                                                  対する所有株式数
                                              (株)
                                                    の割合(％)
    小畑産業株式会社                和歌山県和歌山市本町三丁目18番地                          13,000          0.96
                                              11,000          0.81
    濵端　政次　　　　　　　(注)４                和歌山県岩出市
                                              (7,000)         (0.51)
    株式会社淺川組                和歌山県和歌山市小松原通三丁目69番地                          10,000          0.74
    浅川組運輸株式会社                和歌山県海南市下津町下津3066番地の13地先                          10,000          0.74

    新関東ネギシ株式会社                千葉県市原市五井南海岸37番地３                          10,000          0.74

    岡畑産業株式会社                大阪府大阪市中央区南船場一丁目７番11号                          10,000          0.74

    岡畑繊化株式会社                大阪府岸和田市小松里町2339                          10,000          0.74

    貴和化学薬品株式会社                大阪府吹田市垂水町二丁目20番25号                          10,000          0.74

    株式会社サンヨーメディカル                大阪府南河内郡河南町白水1110番地１                          10,000          0.74

    株式会社ソルト関西                大阪府大阪市中央区本町二丁目５番７号                          10,000          0.74

    株式会社ダックテック                高知県吾川郡いの町東町105番地                          10,000          0.74

    株式会社辰巳商会                大阪府大阪市港区築港四丁目１番１号                          10,000          0.74

    丸善薬品産業株式会社                大阪府大阪市中央区道修町二丁目４番７号                          10,000          0.74

    三友プラントサービス株式会社                神奈川県相模原市緑区橋本台一丁目８番21号                          10,000          0.74

                                              10,000          0.74
    吉門　孝芳　　　　　　　(注)３                和歌山県和歌山市
                                              (6,000)         (0.44)
    荒木　典子                兵庫県西宮市                           9,504         0.70
    今村　偉仁                福岡県福岡市西区                           9,504         0.70

    中山    豊美

                    兵庫県芦屋市                           9,136         0.67
    松本　敦子                兵庫県西宮市                           9,135         0.67

    池田　和夫                奈良県生駒市                           8,132         0.60

    赤木　助春                宮崎県日向市                           8,000         0.59

    内山　英規                三重県津市                           8,000         0.59

    幸﨑　義一                高知県高知市                           8,000         0.59

    根来　雅昭                和歌山県和歌山市                           8,000         0.59

    日比忠株式会社                大阪府大阪市中央区伏見町四丁目４番14号                           8,000         0.59

    三洋マリン建設株式会社                和歌山県和歌山市築港五丁目４番地                           8,000         0.59

    所有株式数7,000株の株主１                                           7,000         0.51
    名　　　　　　　(注)５                                          (4,000)         (0.29)
    所有株式数6,600株の株主１名                                           6,600         0.49
                                               5,240         0.39
    所有株式数5,240株の株主１名
                                              (5,000)         (0.37)
                                145/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式(自己株式を
                                           所有株式数
                                                   除く。)の総数に
         氏名又は名称                     住所
                                                  対する所有株式数
                                              (株)
                                                    の割合(％)
    所有株式数5,000株の株主３名                                          15,000          1.10
                                              24,000          1.77
    所有株式数4,000株の株主６名
    (注)６                                          (10,500)          (0.77)
    所有株式数3,250株の株主１名                                           3,250         0.24
                                              24,000          1.77
    所有株式数3,000株の株主８名
    (注)７                                          (6,000)         (0.44)
                                               2,500         0.18
    所有株式数2,500株の株主１名
    (注)８                                          (2,000)         (0.15)
    所有株式数2,400株の株主１名                                           2,400         0.18
    所有株式数2,200株の株主１名                                           2,200         0.16

    所有株式数2,000株の株主２名                                           4,000         0.29

    所有株式数1,980株の株主１名                                           1,980         0.15

    所有株式数1,500株の株主１名                                           1,500         0.11

    所有株式数1,166株の株主１名                                           1,166         0.09

    所有株式数1,100株の株主２名
                                               2,200         0.16
    (注)９
                                              18,000          1.32
    所有株式数1,000株の株主18名
    (注)10                                          (7,000)         (0.59)
    所有株式数792株の株主３名                                           2,376         0.17
    所有株式数726株の株主１名                                            726        0.05

    所有株式数720株の株主１名                                            720        0.05

    所有株式数660株の株主１名                                            660        0.05

    所有株式数600株の株主３名
                                               1,800         0.13
    (注)11
    所有株式数594株の株主１名                                            594        0.04
    所有株式数500株の株主２名
                                               1,000         0.07
    (注)12
    所有株式数480株の株主１名                                            480        0.04
    所有株式数462株の株主２名                                            924        0.07

    所有株式数420株の株主１名                                            420        0.03

    所有株式数360株の株主１名                                            360        0.03

    所有株式数330株の株主１名                                            330        0.02

    所有株式数264株の株主１名                                            264        0.02

    所有株式数200株の株主１名                                            200        0.01

    所有株式数180株の株主１名                                            180        0.01

    所有株式数132株の株主５名                                            660        0.05

                                146/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式(自己株式を
                                           所有株式数
                                                   除く。)の総数に
         氏名又は名称                     住所
                                                  対する所有株式数
                                              (株)
                                                    の割合(％)
    所有株式数120株の株主４名                                            480        0.04
    所有株式数99株の株主１名                                            99        0.01

    所有株式数90株の株主１名                                            90        0.01

    所有株式数88株の株主１名                                            88        0.01

    所有株式数80株の株主２名                                            160        0.01

    所有株式数66株の株主８名                                            528        0.04

    所有株式数60株の株主７名                                            420        0.03

    所有株式数46株の株主１名                                            46        0.00

    所有株式数44株の株主１名                                            44        0.00

    所有株式数40株の株主２名                                            80        0.01

    所有株式数33株の株主１名                                            33        0.00

    所有株式数30株の株主３名                                            90        0.01

    所有株式数22株の株主１名                                            22        0.00

    所有株式数20株の株主９名                                            180        0.01

    所有株式数11株の株主１名                                            11        0.00

    所有株式数10株の株主４名                                            40        0.00

    所有株式数１株の株主１名                                             1       0.00

                                             1,359,547          100.00
           計                   ―
                                              (73,500)          (5.41)
    （注）１．特別利害関係者等(大株主上位10名)
       ２．特別利害関係者等(当社代表取締役)
       ３．特別利害関係者等(当社取締役)
       ４．特別利害関係者等(当社子会社取締役)
       ５．当社従業員
       ６．特別利害関係者等(当社取締役)１名、特別利害関係者等(当社子会社取締役)１名、当社従業員２名を含んで
       　　おります。
       ７．当社従業員２名を含んでおります。
       ８．特別利害関係者等(当社常勤監査役)
       ９．当社従業員１名を含んでおります。
       10．特別利害関係者等(子会社取締役)１名、当社従業員８名を含んでおります。
       11．特別利害関係者等(当社取締役)１名を含んでおります。
       12．特別利害関係者等(当社取締役)１名、当社従業員１名を含んでおります。
       13．(   )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       14．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
                                147/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                  2023年３月７日

    南海化学株式会社

     取締役会　御中

                           仰星監査法人

                            大阪事務所

                         指定社員

                                  公認会計士       髙田　篤
                         業務執行社員
                         指定社員

                                  公認会計士       西田　直樹
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている南海化学株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連
    結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動
    計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の
    注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、南海化学株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示
    しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
    る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
    おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
    なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部［企業情報］に含まれる情報のうち、連結財務諸表及
    び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し
    開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用
    における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査
    法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、
    その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるか
    どうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候がある
    かどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
    その事実を報告することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                148/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
    る。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
    とにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
    結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
    り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
    合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
     応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
     表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
     人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
     内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
     積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
     た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
     不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
     合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
     する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明する
     ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
     将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
     に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、
     並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任
     がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
    内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                        以上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                149/157



                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                  2023年３月７日

    南海化学株式会社

     取締役会　御中

                           仰星監査法人

                            大阪事務所

                         指定社員

                                  公認会計士       髙田　篤
                         業務執行社員
                         指定社員

                                  公認会計士       西田　直樹
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている南海化学株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第71期事業年度の
    財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注
    記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠して、南海化学株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営
    成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部［企業情報］に含まれる情報のうち、連結財務諸表及
    び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し
    開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用
    における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
    はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その
    他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検
    討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか
    注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
    その事実を報告することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                150/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
    とにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
     応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
     表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
     は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
     部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
     積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
     査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
     実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
     は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
     務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
     ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
     況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
     拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
     務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
    内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                151/157




                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                  2023年３月７日

    南海化学株式会社
     取締役会　御中
                           仰星監査法人
                            大阪事務所
                         指定社員
                                  公認会計士       髙田　篤
                         業務執行社員
                         指定社員

                                  公認会計士       西田　直樹
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている南海化学株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連
    結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動
    計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他
    の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、南海化学株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示
    しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
    る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
    おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
    なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
    る。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
    とにある。
                                152/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
    結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
    り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
    合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
     応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
     表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
     人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
     内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
     積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
     た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
     不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
     合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関
     する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明する
     ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、
     将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
     に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、
     並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任
     がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
    内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                        以上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                153/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                  2023年３月７日

    南海化学株式会社

     取締役会　御中

                           仰星監査法人

                            大阪事務所

                         指定社員

                                  公認会計士       髙田　篤
                         業務執行社員
                         指定社員

                                  公認会計士       西田　直樹
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている南海化学株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第70期事業年度の
    財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の
    注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠して、南海化学株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営
    成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
    とにある。
                                154/157






                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
     応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
     表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
     は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
     部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
     積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
     査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
     実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
     は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
     務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
     ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
     況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
     拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
     務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
    内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                155/157







                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                  2023年３月７日

    南海化学株式会社

     取締役会　御中

                           仰星監査法人

                            大阪事務所

                         指定社員

                                  公認会計士       高　　田　　　　　篤
                         業務執行社員
                         指定社員

                                  公認会計士       西　　田　　直　　樹
                         業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
    る南海化学株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期
    間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022
    年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算
    書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
    に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、南海化学株式会社及び連結子会社
    の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正
    に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
    レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半
    期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関す
    る規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
    を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
    して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
    偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
    備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を
    作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結
    財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
    る責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
    とにある。
                                156/157





                                                          EDINET提出書類
                                                       南海化学株式会社(E38504)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
    の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
    ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他
     の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要
     な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表におい
     て、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に
     表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関
     する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
     い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
     状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連
     結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連す
     る注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎と
     なる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠
     を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して
     責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー
    上の重要な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
    たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽
    減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                        以上
     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                157/157

PDFをダウンロード

関連コンテンツ