株式会社三井住友銀行 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三井住友銀行 |
| 提出先 | 株式会社ロイヤルホテル |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社三井住友銀行(E03617)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.13
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社 三井住友銀行 頭取 髙島 誠
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【報告義務発生日】 令和5年3月10日
【提出日】 令和5年3月17日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 4
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 １％以上の重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ロイヤルホテル
9713
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人(株式会社)
個人・法人の別
氏名又は名称 株式会社 三井住友銀行
〒100-0005 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
住所又は本店所在地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成8年6月6日
代表者氏名 髙島 誠
代表者役職 頭取
事業内容 銀行業
④【事務上の連絡先】
財務企画部 政策投資室 伴 昌子
事務上の連絡先及び担当者名
03(4333)3166
電話番号
（２）【保有目的】
政策保有目的
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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592,405
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
592,405
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
592,405
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
10,771,651
V
（ 令和5年3月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
5.50
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
5.50
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
(1)提出者1の保有株券等のうち、300,000株は無議決権優先株であるA種優先株式。
(2)提出者1は、令和4年1月31日付で、発行者及びＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号（以下「B種優先株主」という。）
並びにＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「C種優先株主」という。）との間で、A種優先株式に関
し、取得請求権の行使、全部又は一部の譲渡、担保権の設定その他一切の処分等の行為を行う場合には、B種優先株主及びC種
優先株主の事前承諾を得なければならないとする株主間契約書を締結している。
(3)提出者1は、令和5年3月10日付で、ベントール・グリーンオーク（株）の関係会社が設立したBlossoms Holding HK
Limited（以下「買主」という。）との間で、提出者1が保有するA種優先株式174,500株に関する株式譲渡契約を締結してお
り、以下の事項に合意している。
(i)提出者1は、買主に対し、令和5年3月31日付でA種優先株式174,500株を譲渡すること。
(ii)提出者1は、買主の事前の書面による同意が無い限り、①発行者が運営するホテルのリブランドが完了した日から3年間が
経過した日、又は②2023年3月31日から5年間が経過した日、のいずれか遅い方の日（但し、②までにホテルのリブランドが完
了されない場合、②の日付とする。）までの期間、自らが保有するA種優先株式（転換により取得した普通株式を含む。）の
全部又は一部について、譲渡等を行ってはならないこと。
(iii)買主は、クロージング後、実務上可能な限り速やかに、本件株式を普通株式に転換すること。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
15,000,000
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
15,000,000
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人(株式会社)
個人・法人の別
氏名又は名称 ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社
〒460-0002 愛知県名古屋市中区丸の内三丁目２３番２０号
住所又は本店所在地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
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勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和25年9月11日
代表者氏名 小野 直樹
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 クレジットカード業、信用購入あっせん業、信用保証業、集金代行等
④【事務上の連絡先】
財務管理部 土田 洋之
事務上の連絡先及び担当者名
050(3831)8674
電話番号
（２）【保有目的】
政策保有目的
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
51,800
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
51,800
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
51,800
T
（O+P+Q-R-S）
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保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
10,771,651
V
（ 令和5年3月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.48
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.48
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
普通株式416,000株を平成21年4月1日の株式会社クオークとの合併により承
継。
平成29年10月1日、10株につき1株の割合による株式併合のため、41,600株へ
上記（Y）の内訳
減少。
令和2年7月1日、旧SMBCファイナンスサービス株式会社（消滅会社）との合併
により普通株式10,200株を承継。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人(株式会社)
個人・法人の別
氏名又は名称 株式会社 日本総合研究所
〒141-0022 東京都品川区東五反田二丁目１８番１号
住所又は本店所在地
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旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成14年11月1日
代表者氏名 谷崎 勝教
代表者役職 代表取締役
事業内容 システム開発・情報処理業務、コンサルティング業務、シンクタンク業務
④【事務上の連絡先】
財務管理部 石井 武志
事務上の連絡先及び担当者名
080(7959)3441
電話番号
（２）【保有目的】
政策保有目的
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
40,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
40,000
合計（株・口） O P Q
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変更報告書
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
40,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
10,771,651
V
（ 令和5年3月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.37
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.37
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
38,000
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
38,000
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人(株式会社)
個人・法人の別
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氏名又は名称 三井住友カード 株式会社
〒541-0042 大阪府大阪市中央区今橋四丁目５番１５号
住所又は本店所在地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和42年12月26日
代表者氏名 大西 幸彦
代表者役職 代表取締役
事業内容 クレジットカード業務
④【事務上の連絡先】
経営企画部 鮎京 直哉
事務上の連絡先及び担当者名
03(6365)0512
電話番号
（２）【保有目的】
政策保有目的
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
55,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
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変更報告書
他社株等転換株券 G N
55,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
55,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
10,771,651
V
（ 令和5年3月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.51
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.51
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
52,437
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
52,437
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 株式会社 三井住友銀行
（２） ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社
（３） 株式会社 日本総合研究所
（４） 三井住友カード 株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
739,205
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
739,205
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
739,205
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
10,771,651
V
（ 令和5年3月10日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.86
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
6.86
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
592,405 5.50
株式会社 三井住友銀行
51,800 0.48
ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社
40,000 0.37
株式会社 日本総合研究所
55,000 0.51
三井住友カード 株式会社
739,205 6.86
合計
12/12
