株式会社エヌ・シー・エヌ 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社エヌ・シー・エヌ
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社エヌ・シー・エヌ(E34716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年3月15日
     【会社名】                         株式会社エヌ・シー・エヌ
     【英訳名】                         New  Constructor's       Network    Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長執行役員  田鎖 郁夫
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区永田町二丁目13番5号
     【電話番号】                         (03)6897‐6311(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員管理部門長  藤 幸平
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区永田町二丁目13番5号
     【電話番号】                         (03)6897‐6311(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員管理部門長  藤 幸平
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              (第3回新株予約権)
                              その他の者に対する割当                        1,710,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     331,710,000円
                              (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                  と仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は
                                  調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性がありま
                                  す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
                                  い場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取っ
                                  て消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社エヌ・シー・エヌ 大阪支店
                              (大阪市北区曽根崎新地一丁目1番49号)
                              株式会社東京証券取引所

                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】
      (1)【募集の条件】
     発行数            2,500個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            1,710,000円

     発行価格            新株予約権1個につき684円(新株予約権の目的である株式1株当たり6.84円)

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2023年3月31日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社エヌ・シー・エヌ
     申込取扱場所
                 東京都千代田区永田町二丁目13番5号
     払込期日            2023年3月31日
     割当日            2023年3月31日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 日本橋支店

     (注)1.第3回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年3月15日に開催
           された当社取締役会決議によるものであります。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バン
           ク・リミテッド(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下、「本
           買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとし
           ます。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         5.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の
     特質              目的となる株式の種類」欄に定義)250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である
                   株式の数は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記
                   「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
                   なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金
                   調達の額は増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正
                   当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の条件により、行使価
                   額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会
                   社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日を
                   いう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎが
                   ない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管
                   振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)
                   の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株
                   式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する
                   金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正さ
                   れる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
                   東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制
                   限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらない
                   ものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議
                   した後、欄外注記7に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日
                   をいう。
                 3.行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
                   正される。
                 4.行使価額の下限
                   行使価額は1,090円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調
                   整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第
                   2項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使
                   価額は下限行使価額とする。
                 5.割当株式数の上限
                   250,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数3,217,500株に対す
                   る割合は、7.77%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                   本新株予約権の発行価額の総額1,710,000円に下限行使価額である1,090円で本新株予約
                   権が全部行使された場合の272,500,000円を合算した金額。
                 7.当社の請求による本新株予約権の取得
                   本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを
                   可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由
                   及び取得の条件」欄参照。)
     新株予約権の目的となる            株式会社エヌ・シー・エヌ 普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式250,000株(本新株予
     株式の数              約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)と
                   する。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予
                   約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                 2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称す
                   る。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
                   じる1株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
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                 3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定に従って行使価額の調整を
                   行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式
                   により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
                   る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 4.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第4項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
                   額を適用する日と同日とする。
                 5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、
                   かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
                   用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第4項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
                   ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、
                   「行使価額」という。)は、当初1,320円とする。但し、行使価額は本欄第3項に定め
                   る修正及び第4項に定める調整を受ける。
                 3.行使価額の修正
                  (1)当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決
                    定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必
                    要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本
                    項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に
                    通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目
                    の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の
                    行使期間」に定める期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の
                    前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替
                    機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は
                    株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該
                    当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構
                    において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の東京
                    証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
                    の直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位
                    の端数を切り上げた金額)に修正される。
                  (2)本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(1,090円。但し、本欄第4
                    項による調整を受ける。)を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とす
                    る。
                 4.行使価額の調整
                  (1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                    式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途
                    の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以
                    下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×1株あたり払込金額
                                既発行株式数+
                                            1株あたりの時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
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                   ① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
                     又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                     む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
                     する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                     式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                     式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
                     る場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
                     処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、
                     行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社
                     の普通株式数をいうものとする。
                   ③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
                     ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
                     普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の
                     役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                     部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                     のとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)
                     効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
                     もって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本項(2)③による行使価額
                     の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出する
                     ものとする。
                   ⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
                     該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                     には、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
                     翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                     あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算
                     出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生
                     じるときはこれを切り捨てるものとする。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                             内に交付された株式数
                      株式数=
                                       調整後行使価額
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但

                      し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東
                      京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数
                      を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出
                      し、小数第2位を四捨五入する。
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                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                      総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                      た、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                      基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                      含まないものとする。
                  (5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
                     き。
                   ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含
                    む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤
                    に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            331,710,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額
                     が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発
                     行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間
                     内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
                     場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2023年4月3日から2026年4月3日までの期間とする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行 日本橋支店
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     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知
                   をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額
                   と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を
                   取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                   うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、「本新株予約権発行要項」という。)
                   の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権
                   の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融
                   商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取
                   得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
                 2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
                   た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社
                   法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
                   取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                   く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかな
                   る規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知
                   は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第
                   166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開
                   示をしない限り効力を有しないものとする。
                 3.当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間
                   の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当た
                   り払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
                   を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾が
     る事項            ない限り、割当を受けた本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予
                 定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
          (1)募集の目的及び理由
           ア.当社グループの事業概要
             当社及び連結子会社4社(SE住宅ローンサービス株式会社、株式会社MAKE                                   HOUSE、株式会社木構造デ
             ザイン、株式会社翠豊)並びに持分法適用関連会社2社(株式会社MUJI                                 HOUSE、N&S開発株式会社)
             により構成される当社グループは、「日本に安心・安全な木構造を普及させる。」「日本に資産価値の
             ある住宅を提供する仕組みをつくる。」ことを目標とし、主たる事業である木造耐震設計事業におい
             て、木造建築の耐震性を確保するための高度な構造計算を事業化するとともに、構造計算された耐震性
             の高い木造建築を実現するための当社独自の建築システムである「SE構法」(注1)を、工務店を中
             心としたSE構法登録施工店(以下、「登録施工店」といいます。)ネットワークを通じて提供してお
             ります。
             当社グループは創業以来25年以上に亘り木造耐震設計事業を中心とした事業を展開し、構造計算や部材
             の安定供給だけでなく、木造住宅の断熱性能の確認や保証・保険の手配まで、工務店や設計事務所の抱
             える課題をワンストップで解決できるサービスを提供し、木造建築の耐震性の向上による安全性の確保
             と資産価値向上に寄与してまいりました。
             当社グループが営む事業の内容は、以下のとおりであります。なお、当社グループは「木造耐震設計事
             業」が事業のほとんどを占めており、省エネ計算サービスやBIM事業等については「その他」として
             記載しております。
             (ア)木造耐震設計事業
                施主よりSE構法による木造建築を受注した登録施工店に対して、設計段階で構造計算書を出荷
                するとともに、建設段階で構造加工品等を販売しております。また登録施工店からは登録料及び
                月会費を受領しております。
                [当社の構造計算の特徴]
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                 一般的な木造戸建住宅(2階建て以下)は「4号建築物」と言われ、構造計算を簡略化するこ
                 とが認められているため、ほとんど構造計算は実施されておりませんが、SE構法では、鉄骨
                 造やRC造と同じ手法である許容応力度計算(注2)による構造計算を実施しております。構
                 造 計算においては、構造図面作成用CADと連動した立体解析による構造計算プログラムを使
                 用することで、構造図と構造計算の整合性を確保する形で安全性を検証しております。
                [当社の構造加工品供給の特徴]
                 SE構法では、構造部材として強度にばらつきのある無垢材ではなく、品質が高く一定の強度
                 が保たれた構造用集成材(以下、「構造加工品」といいます。)を採用しております。また、
                 接合部には独自開発した金物(以下、「SE金物」といいます。)を採用するとともに、耐力
                 壁や床には構造用合板を採用しております。これにより高い耐震性と大空間を実現させること
                 が可能となっております。
                 当社では、構造計算の際に作図される構造データを指定構造加工工場がそのまま加工データと
                 して利用できるシステムを構築しており、正確に加工された構造加工品を供給するとともに、
                 併せてSE金物や構造用合板も供給することで、木造建築の耐震性と安全性を実現しておりま
                 す。
                木造耐震設計事業では、物件の規模に応じて住宅分野と大規模木造建築(非住宅)分野に区分す
                るとともに、住宅分野については、工務店ネットワークを通じて展開するネットワーク展開と、
                持分法適用関連会社である株式会社MUJI                   HOUSE等を通じて展開するハウスメーカー対応に分類し
                て事業展開をしております。
                ① 住宅分野
                 ・ネットワーク展開
                  ネットワーク展開では、工務店を中心とする建設会社を登録施工店としてネットワーク化
                  し、そのネットワークを通じてSE構法による耐震性の確保された木造住宅の普及促進につ
                  とめております。また、全国各地の建設会社をネットワーク化することにより、地域性を熟
                  知した登録施工店を通じて、地域それぞれの文化慣習と気候風土に合わせた機能的かつ資産
                  性の高い住宅を提供しております。
                  登録施工店は、当社が実施する講習を受講した上で、当社独自の試験に合格し資格を取得し
                  た建設会社であり、各登録施工店にSE構法施工管理技士を配置し現場検査を実施すること
                  で、高品質で耐震性の確保された木造住宅が提供できる体制を構築しております。
                  当社は、登録施工店向けのサービスとして、設計サービスや資材販売に加え、各種販促ツー
                  ルの提供や勉強会での最新の技術や法改正に関する情報の提供、構造に関する瑕疵を保証す
                  る「SE住宅性能保証」の無償提供や長期優良住宅認定の代行サービス等を提供しておりま
                  す。その他、情報誌「ネットワークSE」を定期発行しております。なお、「ネットワーク
                  SE」は4,000部を定期発行しており、登録施工店だけでなく、設計事務所や学識経験者に
                  定期購読いただいております。
                  2022年12月末現在の登録施工店数は605社となっておりますが、登録施工店ネットワークの
                  継続的な拡大に向けて、定期的に勉強会やセミナーを通じて新規顧客の開拓につとめており
                  ます。
                 ・ハウスメーカー対応
                  ハウスメーカー対応では、規格型住宅を販売するハウスメーカー等のパートナー企業に対し
                  てSE構法をOEM提供しており、パートナー企業が規格型住宅を販売する際に、当社は構
                  造計算書を出荷するとともに構造加工品等を販売しております。
                  当社の持分法適用関連会社である株式会社MUJI                      HOUSEが企画・開発・販売を行う「無印良品
                  の家」にはSE構法が標準採用されているほか、大手ハウスメーカー数社を含むパートナー
                  企業にSE構法を提供しております。当社では引き続きパートナー企業の開拓につとめてお
                  ります。
                ② 大規模木造建築(非住宅)分野
                  大規模木造建築(非住宅)分野では、延床面積500㎡以上の木造建築を対象にSE構法の提
                  供を行っております。
                  2010年10月に「公共建築物等木材利用促進法」が施行されたことにより、国や地方自治体の
                  関与する公共建築物への木材利用が推進され、2021年10月には「公共建築物等木材利用促進
                  法」を改正した「脱炭素社会の実現に資する等のための建築物等における木材の利用の促進
                  に関する法律」が施行されたことにより、2050年のカーボンニュートラル実現と脱炭素社会
                  の実現を目指し、木材利用を促進する対象が公共建築物だけでなく民間建築物にも拡大さ
                  れ、構造計算が必要となる大規模木造建築の建設需要が高まっております。
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                  当社では創業以来、住宅を中心に2万7千棟以上の構造計算実績(2022年3月末時点)を有
                  しており、その中で培った木造建築の耐震設計ノウハウを大規模木造建築へ転用し、事業規
                  模の拡大を推進しております。
                  また、SE構法以外の木造構造計算のニーズの高まりを受け、SE構法以外の非住宅木造建
                  築物の構造設計と生産設計を行う「株式会社木構造デザイン」を木造プレカットCAD開発
                  トップシェアのネットイーグル株式会社(福岡県福岡市 代表取締役社長 祖父江久好)と
                  の合弁会社として2020年2月に設立しております。当社の連結子会社である株式会社木構造
                  デザインは、2020年10月からゼネコン・設計事務所と構造加工工場をつなぐ大規模木造マッ
                  チングプラットフォーム事業を開始し、構造加工工場のネットワーク化をすすめることで生
                  産体制の強化をすすめております。
             (イ)その他
                当社グループでは、木造耐震設計事業を主軸としながら「日本に資産価値のある住宅を提供する
                仕組みをつくる。」という目標を実現するため、省エネルギー計算サービスや長期優良住宅認定
                の代行サービス等、住宅の資産価値向上に向けた様々なサービスを手がけております。
                ① 省エネルギー計算サービス等
                  当社において、省エネルギー計算サービス、長期優良住宅認定代行サービス等を提供してお
                  ります。
                  省エネルギー計算サービスは、住宅の省エネルギーを表示する基準となるBEI値(住宅の
                  一次エネルギー(注3)消費量)を計算するサービスを提供しております。2021年4月から
                  住宅の省エネ性能の説明が義務化され、2025年度にはすべての建築物・住宅において、省エ
                  ネ基準への適合が義務化される見込みとなっており、当社ではSE構法による住宅だけでな
                  く、他の工法による住宅に対してもサービス提供を行い、ゼロエネルギー住宅の普及に向け
                  て取り組んでおります。
                  また、長期優良住宅認定の代行サービスは、国が認定する「長期優良住宅」の認定取得に係
                  る各種手続きをサポートする登録施工店向けのサービスとして展開しております。
                ② 住宅ローン事業
                  当社の連結子会社であるSE住宅ローンサービス株式会社において、SE構法による住宅専
                  用の住宅ローンを代理販売しており、住宅購入者を資金面でバックアップする仕組みを整え
                  ております。
                ③ BIM事業
                  当社の連結子会社である株式会社MAKE                  HOUSEにおいて、木造住宅に対して3次元CADデー
                  タ(BIM(注4)データ)生成技術を普及促進する事業を行っております。木造住宅の間
                  取りやデザインに3次元CADデータ(BIMデータ)を用いることにより、構造加工品な
                  どの3次元製造図の自動作成、付属する部材のリスト作成、施工図の自動生成など、設計か
                  ら施工までのデータの一元化を実現し、資産価値の高い住宅をより安く市場に提供するた
                  め、BIMソリューションの開発及び販売を行っております。
                  2021年10月より株式会社MAKE              HOUSEがこれまでに培ったBIMに関するノウハウとモデリン
                  グ技術を活用した高画質空間シミュレーションサービス「MAKE                             ViZ」の提供を開始いたしま
                  した。
                  また、BIMデータは、建築後の保守用途としても利用が可能であり、住宅の資産価値向上
                  に寄与することから、当社はBIMソリューションの開発及び販売を積極的に推進してまい
                  ります。
             (注1) SE構法
                  SE(Safety       Engineering)構法は、従来、鉄骨造やRC造において主流だったラーメン構
                  法を木造住宅に取り入れ、安全かつ便利に利用できるようにシステム化した当社独自の木造
                  建築用の建築システムであります。
             (注2) 許容応力度計算
                  許容応力度計算とは、小規模な建築物に用いられる構造計算方法であり、建築物にかかる固
                  定荷重や積載荷重に地震力などの長期荷重、及び短期荷重を想定して応力(部材等の内部に
                  生じる抵抗力のこと)を算出し、それぞれの部材が応力に耐えられるかどうかを許容応力度
                  (限界点)と比較するものです。
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             (注3) 一次エネルギー
                  化石燃料、原子力燃料、水力・太陽光など自然から得られるエネルギーを「一次エネル
                  ギー」、これらを変換・加工して得られるエネルギー(電気、灯油、都市ガス等)を「二次
                  エネルギー」といいます。建築物では二次エネルギーが多く使用されており、それぞれ異な
                  る計算単位(kWl、l、MJ等)で使用されています。それを一次エネルギー消費量へ換算する
                  ことにより、建築物の総エネルギー消費量を同じ単位(MJ、GJ)で求めることができるよう
                  になります。一次エネルギー計算とは、建築物に導入される設備機器の仕様から年間の設計
                  一次エネルギー消費量を算出することです。
             (注4) BIM
                  Building     Information      Modeling(ビルディング・インフォメーション・モデリング)の略
                  称で、コンピューター上に作成した3次元の建物のデジタルモデルに、コストや仕上げ、管
                  理情報などの属性データを追加した建築物のデータベースを、建築の設計、施工から維持管
                  理までのあらゆる工程で情報活用を行うためのソリューションであります。
           イ.当社グループの成長戦略
             2022年3月期における当社グループの業績は、売上高8,571百万円(前年同期比33.3%増)、営業利益
             396百万円(同40.1%増)、経常利益419百万円(同29.7%増)、親会社株主に帰属する当期純利益305
             百万円(同35.4%増)となりました。また、2023年3月期第3四半期における当社グループの業績は、
             売上高7,110百万円(前年同四半期比16.2%増)、営業利益344百万円(同15.3%増)、経常利益342百
             万円(同14.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益186百万円(同12.2%減)となりました。
             なお、2023年3月期の通期連結業績予想については、2023年2月14日に開示した「特別損失(投資有価
             証券評価損)の計上に関するお知らせ」のとおり、第3四半期連結会計期間において当社が保有する投
             資有価証券について34百万円の特別損失(投資有価証券評価損)の計上を行ったことに加えて、第4四
             半期連結会計期間において、注文住宅市況の悪化により、当社におけるSE構法の出荷数が期初の想定
             を下回ること、連結子会社において営業利益が想定を下回る見込みとなったことから、業績予想を下方
             修正いたしました。修正後の通期連結業績予想は、売上高9,243百万円、営業利益378百万円、経常利益
             403百万円、親会社株主に帰属する当期純利益229百万円となっております。
             当社グループは、更なる業績向上及び事業拡大のため、以下の3つの事項を今後の成長戦略と位置づ
             け、企業価値の向上を図ってまいります。
             ① 住宅分野での事業拡大
               2022年12月末時点での登録施工店は605社であります。耐震性の高い木造住宅の更なる普及に向
               け、工務店を中心とした新規顧客の開拓を着実に進めてまいります。
               また、高付加価値の工務店ブランドである「重量木骨の家」についても、注目度・認知度を更に上
               昇させるべく、WEBサイトコンテンツの充実やSNSを活用した情報発信などのプロモーション
               を積極的に推進し、ブランディングを強化します。
               今後も、登録施工店ネットワークを通じたSE構法の更なる普及により、住宅分野の収益基盤の拡
               大を図ってまいります。
             ② 大規模木造建築(非住宅)分野での事業拡大
               2010年10月施行の「公共建築物等木材利用促進法」を改正した「脱炭素社会の実現に資する等のた
               めの建築物等における木材の利用の促進に関する法律」が2021年10月に施行され、木材利用を促進
               する対象が公共建築物だけでなく民間建築物にも拡大されたことにより、大規模木造建築(非住
               宅)の建築需要が更に高まり、当社グループの受注は堅調に推移しております。
               そのような環境の中、当社では株式会社ネットイーグルとの合弁会社として「株式会社木構造デザ
               イン」を2020年2月に設立し、これまでのSE構法に加え、SE構法以外の大規模木造建築(非住
               宅)の構造計算及び生産設計を事業化するとともに、ゼネコン・設計事務所と構造加工工場をつな
               ぐ大規模木造マッチングプラットフォーム事業を推進しております。
               今後は、大規模木造非住宅建築に対応した設計システム等の技術研究開発や、構造加工品等の生
               産・供給体制を更に強化し、当社グループとして非住宅分野における収益の拡大を図ってまいりま
               す。
             ③ 新分野への投資の拡大
               当社グループでは、新しい住まい方やライフスタイルに関する研究・企画開発を行う企業に投資を
               行い、事業領域の拡大を図っております。
               これまで、小屋・可動産活用による遊休地の企画・開発事業やまちづくり支援事業を行うYADOKARI
               株式会社との資本業務提携や、千葉県いすみ市にオープンしたグランピング施設「いすみフォレス
               トリビング」へのSE構法によるアウトドアデッキの提供など、当社グループの木造に関する知見
               や構造計算ノウハウを活用した新しいビジネスモデルの創出と展開をすすめてまいりました。
               2022年4月には、サブスク型セカンドハウス事業を行う株式会社Sanuとの合弁会社N&S開発
               株式会社を設立し、セカンドハウスの商品開発を行うとともに、当社グループの施工店ネットワー
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
               クを利用したセカンドハウス建設の取り組みをスタートしております。2023年3月期第3四半期に
               おいては、サブスク型セカンドハウス事業を展開する株式会社Sanuとの商品開発の第一弾とし
               て、  SE構法による「SANU           Apartment」を発表し、今後50棟の建設を予定しておおります。今後も
               新たな分野への投資を継続し事業規模の拡大を推進してまいります。
           ウ.本資金調達の資金使途
             2022年6月17日に公布された「脱炭素社会の実現に資するための建築物のエネルギー消費性能の向上に
             関する法律等の一部を改正する法律」により、原則として、住宅を含む全ての建築物について、省エネ
             基準への適合が義務付けられます。同法では、建築確認・検査対象の見直しや審査省略制度(いわゆる
             「4号特例」)(注5)の縮小が措置され、かかる「省エネ基準への適合義務化」及び「建築確認・検
             査や審査省略制度の対象範囲の見直し」に係る改正は、2025年4月に施行予定となっております。
             前述のとおり、一般的な木造戸建住宅(2階建て以下)は「4号建築物」と言われ、構造計算を簡略化
             することが認められているため、ほとんど構造計算は実施されておりませんが、同改正の施行以降は、
             4号特例の対象外となり、建築確認の際に構造計算書等の設計図書の提出が求められることとなりま
             す。
             (注5) 審査省略制度(「4号特例」)
                  建築基準法第6条の4に基づき、建築確認の対象となる木造住宅等の小規模建築物(建築基
                  準法第6条第1項第4号に該当する建築物)において、建築士が設計を行う場合には、構造
                  関係規定等の審査が省略される制度であります。
             当社は、構造設計を起点として、材料の安定供給、木造住宅の断熱性能の確認や保証・保険の手配ま
             で、工務店や設計事務所の抱える課題をワンストップで解決できるサービスを提供しており、木造建築
             業者のビジネスプラットフォームを展開しております。
             当社は、上記2025年の法改正により構造計算のニーズが拡大すると見込んでおり、注文住宅市場におけ
             る当社SE構法のシェア拡大の好機と捉えております。このタイミングを逃すことなく当社サービスの
             認知度向上とシェア獲得を図るとともに、注文住宅市場における確固たる地位を確立し、競合他社に対
             する差別化のためにも、広告宣伝投資が当社における重要な成長投資になるものと考えております。
             したがいまして、当社といたしましては、登録施工店の増加によるSE構法のシェア拡大、登録施工店
             の販売棟数に占めるSE構法採用率の増加を図ることを今後の成長戦略の要と位置づけ、戦略的に広告
             宣伝投資を実施してまいります。当社では、これまでもWEBサイトコンテンツの充実やSNSを活用
             した情報発信等に取り組んでまいりましたが、2025年の法改正に向けて更に積極的に広告宣伝活動を
             行っていくため、今回調達する資金を事業拡大のための広告宣伝投資に充てる計画です。すなわち、①
             プロモーション戦略の策定及びテストマーケティング費用、②当社サービス認知度向上に向けた広告宣
             伝費用に充当し、本格的にプロモーションを展開してまいります。具体的には、当社のブランド価値を
             高めるためのプロモーション戦略の策定・検証や、認知度向上・顧客獲得のためのブランディング、イ
             ンターネットや壁面広告その他の幅広いメディアを利用した効果的な広告宣伝を行うことにより、当社
             サービスの認知度・ブランド力を高め、中長期的な収益基盤の更なる拡大と新規顧客獲得を図ることを
             企図しております。
             また、当社は、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂及び東京証券取引所による新市場区分へ
             の移行にあたり、更なる投資家層の拡大・多様化及び企業価値の向上のため、政策保有株式の解消と当
             社株式の流動性向上への取組みを進めております。
             このような取組みを進める中で、当社は、2023年2月14日付「自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)
             による自己株式の買付けに関するお知らせ」及び同月15日付「自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)
             による自己株式の取得結果および自己株式の取得終了に関するお知らせ」のとおり、経営環境の変化に
             対応した機動的な資本政策の遂行を目的として、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)の方法により
             自己株式250,000株を取得いたしました。今回の自己株式の取得は、政策保有株式の解消をその目的の
             一つとするとともに、当該自己株式を本資金調達において活用することにより、当社株式の流動性を高
             めることを目的として実施したものです。したがいまして、今回の資金調達においては、本新株予約権
             の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て当該取得した自己株式が充当される予定です。
             当社といたしましては、政策保有株式の解消を検討するに際し、自己株式の取得及び自己株式を活用し
             た本資金調達が当社の資金需要をみたすものであるとともに流動性向上に資するものであり、自己株式
             の活用方法として適切であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
             以上のとおり、本資金調達は、自己株式を有効に活用するとともに、株価への影響及び既存株主の持分
             の希薄化への影響に配慮しながら、当社サービスの認知度・ブランド力を高め、中長期的な収益基盤の
             更なる拡大と新規シェア獲得を図るための機動的な調達が実現できるものであることから、既存株主の
             皆様の持分の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断し、本資金調
             達を行うことを決定いたしました。
          (2)資金調達方法の概要
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            本資金調達は、当社が割当予定先に対し、対象株式数を250,000株、行使期間を3年間とする、行使価額
            が1,320円に当初固定されている本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴っ
            て当社が資金を調達する仕組みとなっております。
            なお、本新株予約権は、行使期間中、当社取締役会の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更
            することができます。また、本新株予約権の行使期間は、2023年4月3日から2026年4月3日までです。
            本新株予約権の概要は以下のとおりです。
            本新株予約権の行使価額は1,320円(本発行決議の前取引日の終値1,090円の121.1%)に固定されてお
            り、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
            但し、本新株予約権には、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため
            必要と判断する場合には、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことが
            できます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。
            当社が「資金調達のため必要と判断する場合」とは、具体的には、以下の(ⅰ)(ⅱ)の場合を想定しており
            ます。
            (ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額(1,090円)を超えているものの行使価額である1,320円
               に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対
               応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判
               断する場合
            (ⅱ)当該時点における株価が行使価額である1,320円を大きく上回って推移している場合において、当
               社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると合理的に判断する場
               合
            本新株予約権の行使価額は、上記のとおり1,320円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により
            上記転換権を行使した場合には、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日
            (株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいいま
            す。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場
            合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使
            請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日
            に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数
            第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。この場合の下限行使価額は本発行決議の前取引日の終
            値1,090円と同額となります。
            このように本新株予約権については、当初行使価額を現在の株価より上方に設定する一方で、行使価額修
            正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、
            広告宣伝投資の資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合に緊急又は機動的な資金需
            要への対応が可能な設計となっております。
            本新株予約権の行使価額を1,320円に設定したのは、過去の当社株価の推移及び当社事業の成長・拡大に
            伴う当社内部における将来の目標株価水準に照らし、現状において達成又は維持すべきと当社が考える最
            低限の株価水準を行使価額として設定しつつ、比較的足下での機動的な資金調達を実現することを企図し
            たことによるものです(なお、当該行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績につ
            いての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません)。
            このように本新株予約権の行使価額が現在株価よりもやや高い水準に設定されているため、原則として当
            社株価が行使価額である1,320円よりも上昇した局面において資金調達が実現される仕組みとなってお
            り、株価への影響及び既存株主の持分の希薄化への影響に出来る限り配慮しながら自己資本を増強するこ
            とが可能な設計となっております。
            当社グループは、上記「(1)募集の目的及び理由 ウ.本資金調達の資金使途」において述べたとおり、
            2025年の法改正により構造計算のニーズが拡大すると見込んでおり、注文住宅市場における当社SE構法
            のシェア拡大の好機と捉えております。したがいまして、当社といたしましては、登録施工店の増加によ
            るSE構法のシェア拡大、登録施工店の販売棟数に占めるSE構法採用率の増加を図ることを今後の成長
            戦略の要と位置づけ、戦略的な広告宣伝投資を本格的に実施していく方針です。このような本件の資金使
            途である当社サービスの認知度向上のための広告宣伝投資を行い、成長拡大戦略を着実に実施していくこ
            とにより、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価も中長期的な上昇トレンドを
            堅持できるものと予測しております。
            したがいまして、本資金調達は、自己株式を有効に活用するとともに、株価への影響及び既存株主の持分
            の希薄化への影響に配慮しながら、当社グループの成長拡大戦略のための機動的な調達が実現できるもの
            であることから、既存株主の皆様の持分の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与す
            るものと判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
            本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は250,000株となり、当社の発行済普通株式総数
            3,217,500株を分母とする希薄化率は7.77%となる見込みです。
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            なお、上記「(1)募集の目的及び理由 ウ.本資金調達の資金使途」において述べたとおり、割当予定先
            が本新株予約権を行使した場合には、当社が政策保有株式の解消を主な目的として取得した自己株式を割
            当予定先に交付する予定です。
          (3)資金調達方法の選択理由
            当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
            益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討して
            まいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較
            を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案
            した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしまし
            た。
            本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
            [本資金調達スキームの特徴]
             <メリット>
              ① 対象株式数の固定
                本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される250,000株で固定されており、
                将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の
                規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新
                株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
              ② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
                本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額
                を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回
                る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。また、当社が行使価額修正
                型への転換権を行使した場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修
                正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、
                当社株価が行使価額又は下限行使価額を下回って推移する場合において、さらなる株価低迷を招
                き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少
                リスクを防止する設計となっております。
              ③ 株価上昇時における資金調達額の増加
                本新株予約権は、現在株価よりも高い水準で行使価額が固定されておりますが、当社取締役会決
                議により行使価額を修正することが出来るため、株価が行使価額を大きく上回って推移する局面
                においては資金調達額の増額を図ることができます。
              ④ 株価上昇時における行使促進効果
                当社株価が本新株予約権の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早
                期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金
                調達が実現される可能性があります。
              ⑤ 取得条項
                当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
                の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当
                社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全
                部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合
                や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や
                資本政策の柔軟性が確保できます。
              ⑥ 不行使期間
                本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、不行使期間を合計4回まで定めるこ
                とができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間
                の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間
                は少なくとも10取引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれ
                る場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可
                能となります(なお、当社は、割当予定先に別途通知することにより、設定した不行使期間を短
                縮することができます。但し、不行使期間は本新株予約権の取得請求又は本新株予約権の取得事
                由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点
                で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します)。当社が割当
                予定先に対して不行使期間を設定する通知を行った場合又は不行使期間を短縮する通知を行った
                場合には、適時適切に開示いたします。
              ⑦ 譲渡制限
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                本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買
                取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三
                者へは譲渡されません。
             <デメリット>
              ① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
                本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される250,000株で一定であり、最大増
                加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加
                するため希薄化が生じます。
              ② 当初に満額の資金調達はできないこと
                新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に、行使の対
                象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、当初行使価額を現状の
                株価よりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該行使価額を超えて初めて権利行
                使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、
                当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能
                性があります。
              ③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
                株価が行使価額を下回って推移する場合又は当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの
                株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達
                が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
              ④ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
                株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予
                定していた調達金額を下回る可能性があります。
              ⑤ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
                割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予
                約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市
                場売却により当社株価が下落する可能性があります。
              ⑥ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
                第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
                調達を募るという点において限界があります。
              ⑦ 取得請求
                本買取契約には、1)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ東京証券取引所における
                当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が、2023年3月14日の東京証券
                取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(545円)(但し、それぞれの本新株予約
                権の前記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により行使価額が調整される場合は、当該
                行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、2)いずれかの取
                引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券
                取引所における普通取引の平均売買代金が、2023年3月14日に先立つ20連続取引日間の当社普通
                株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50%(2,639,445
                円)(但し、それぞれの本新株予約権の前記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至
                第5項により割当株式数が調整される場合は、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整される
                ものとします。)を下回った場合、又は、3)東京証券取引所における当社普通株式の取引が5
                連続取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、
                その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を取得
                するよう請求することができる旨が定められる予定です(なお、上記のいずれかの事由が生じた
                場合、割当予定先は、当該事由の発生後、通知時点において当該事由が継続しているか否かにか
                かわらず、いつでも取得を請求することができます)。当社は、当該取得請求に係る書面が到達
                した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に
                到来する場合は、当該満了日)において、各本新株予約権1個当たり、各本新株予約権に係る発
                行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。な
                お、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当
                社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は、消滅又は免除されることはありませ
                ん。したがいまして、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社
                普通株式の平均売買代金が大幅に減少した場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予
                約権の取得請求を行ったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことによ
                り、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の
                金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合
                があります。
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              ⑧ 権利不行使
                本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されな
                い場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
              ⑨ エクイティ性証券の発行の制限及び優先交渉権
                本買取契約において、当社は、本契約締結日から、1)本新株予約権の行使期間の満了日、2)
                当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、3)
                当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び4)本買取契約が解約され
                た日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限
                り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発
                行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法について制約を受けることとなり
                ます。
                また、上記1)乃至4)に定める日から6か月後までの間に、当社株式又は当社株式の交付を請
                求できる新株予約権等を、当社が第三者に発行しようとする場合には、当社は、当該第三者に対
                する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部
                について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認するものとし、割当予定先が引受け又
                は購入を望む場合には、当該第三者と並行して協議を行う機会を付与する旨が本買取契約におい
                て定められる予定です。
                但し、以上のいずれについても、①当社又は当社子会社の役員及び従業員並びにその他外部協力
                者等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オ
                プションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、及び②当社が他の事業会社との間で
                行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又
                はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融
                会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務
                上の提携を行うものでもない場合に限られます。)等の一定の場合を除きます。
            [他の資金調達方法との比較]
             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
             1)公募増資
               株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に
               引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適
               切でないと判断しました。
             2)株主割当増資
               株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加
               率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調
               達方法としては適切でないと判断いたしました。
             3)第三者割当による新株発行
               新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希
               薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当
               先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に
               重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いた
               しました。
             4)第三者割当による新株予約権付社債の発行
               新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しない
               というメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社
               債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こ
               し、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が
               生じる可能性があります。
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             5)行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
               株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条
               件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応
               じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないた
               め、株価に対する直接的な影響が大きくなる可能性があり、今回の資金調達方法としては適切でな
               いと判断いたしました。
             6)新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
               いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
               ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
               るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
               ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適
               当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
               株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による
               新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額の
               ディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の
               資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
             7)第三者割当による行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権又は行使
               価額修正条項付新株予約権のみの発行
               行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定である
               ため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのもの
               が困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定で
               あるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込む
               ことはできません。したがいまして、行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額
               新株予約権は、当社の資金需要に十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法
               としては適切でないと判断いたしました。
               また、固定行使価額新株予約権によらない行使価額修正条項付新株予約権の発行の場合には、当社
               業績及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達とな
               り、当社が想定する当社業績及び株価上昇見通しに即した形での資金調達を実現することが困難で
               あることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
             8)金融機関からの借入や社債による調達
               低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機
               関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達と
               して適しているというメリットがあります。もっとも、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債
               の調達余力を残しておく必要があり、また、中長期的な成長投資資金については資本性調達が適し
               ていることから、全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。し
               たがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたし
               ました。
            新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定さ
            れ、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約
            権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえ
            で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部
            又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計と
            しております。
            以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金
            調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         3.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に表示された権利の行使に関する事項について
           割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
           当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記
           「(注)1.(2)資金調達方法の概要及び(3)資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。ま
           た、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1
           項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資
           等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の
           行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る
           行使を制限するよう措置を講じる予定です。
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         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
           通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
         6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         7.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
            予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
            所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
            れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
         8.本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
          (1)当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
          (2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定
            する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株
            式を交付します。
         9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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     2【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              331,710,000                   11,770,000                  319,940,000

     (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,710,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い
           込むべき金額の合計額(330,000,000円)を合算した金額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(9,900千
           円)、株式会社Stewart           McLarenへの新株予約権公正価値算定費用(1,500千円)、登録免許税等(120千
           円)、有価証券届出書作成費用その他(250千円)です。
         4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
           は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
           ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却し
           た場合、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
      (2)【手取金の使途】

           具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
                具体的な使途                    金額(百万円)              支出予定時期
     Ⅰ プロモーション戦略策定及びテストマーケティング費用                                        80  2023年4月から2026年3月

     Ⅱ 当社サービス認知度向上に向けた広告宣伝費用                                       239   2023年4月から2026年3月

                  合計                           319

     (注)1.上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのた
           め、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の
           行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性
           があります。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合等、実際の調達金額が当初予定している調
           達金額よりも不足する場合には、調達した資金を上記Ⅰ及びⅡの資金使途に対しそれぞれ按分して充当し、
           不足分については銀行預金又は金融機関からの借入等により補う予定です。
         2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預
           金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
           当社は、構造設計を起点として、材料の安定供給、木造住宅の断熱性能の確認や保証・保険の手配まで、工

          務店や設計事務所の抱える課題をワンストップで解決できるサービスを提供しており、木造建築業者のビジネ
          スプラットフォームを展開しております。
           当社は、前述のとおり2025年の法改正により構造計算のニーズが拡大すると見込んでおり、注文住宅市場に
          おける当社SE構法のシェア拡大の好機と捉えております。
           このタイミングを逃すことなく当社サービスの認知度向上とシェア獲得を図るとともに、注文住宅市場にお
          ける確固たる地位を確立し、競合他社に対する差別化のためにも、広告宣伝投資が重要になると考えておりま
          す。
           したがいまして、当社といたしましては、登録施工店の増加によるSE構法のシェア拡大、登録施工店の販
          売棟数に占めるSE構法採用率の増加を図ることを今後の成長戦略の要と位置づけ、戦略的に広告宣伝投資を
          実施してまいります。当社では、これまでもWEBサイトコンテンツの充実やSNSを活用した情報発信等に
          取り組んでまいりましたが、2025年の法改正に向けて更に積極的に広告宣伝活動を行っていくため、今回調達
          する資金を事業拡大のための広告宣伝投資に充てる計画です。すなわち、①プロモーション戦略の策定及びテ
          ストマーケティング費用、②当社サービス認知度向上に向けた広告宣伝費用に充当し、本格的にプロモーショ
          ンを展開してまいります。具体的には、当社のブランド価値を高めるためのプロモーション戦略の策定・検証
          や、認知度向上・顧客獲得のためのブランディング、インターネットや壁面広告その他の幅広いメディアを利
          用した効果的な広告宣伝を行うことにより、当社サービスの認知度・ブランド力を高め、中長期的な収益基盤
          の更なる拡大と新規顧客獲得を図ることを企図しております。
           したがいまして、本新株予約権の権利行使による調達資金については、その全額を当社サービスの認知度・
          ブランド力を高め、中長期的な収益基盤の更なる拡大と新規シェア獲得を図るための戦略的な広告宣伝投資に
          充当する予定です。なお、不足分は自己資金又は借入金を充当する予定であります。資金使途の変更を行う場
          合には速やかに開示いたします。
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           なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価
          が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可
          能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定
          し ている調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使され
          ずに調達資金が不足した場合は、自己資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うこ
          とで不足分を補完する予定です。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     1【割当予定先の状況】
      (1)割当予定先
        a.割当予定先の概要
                      マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie                       Bank   Limited)
     名称
                      Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名
                      該当事項はありません。
     及び連絡先
                      会長   G.R.スティーブン(G.R.                 Stevens    AC)
     代表者の役職及び氏名
                      CEO  S.グリーン(S.             Green)
     資本金                 9,562百万豪ドル(879,704百万円/2022年3月31日現在)
     事業の内容                 商業銀行

                      Macquarie     B.H.Pty    Ltd, 100%
     主たる出資者及びその出資比率
        b.提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術関係                 該当事項はありません。

     取引関係                 該当事項はありません。

     (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届
          出書提出日現在におけるものです。
      (2)割当予定先の選定理由

         当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
        当社は、2020年2月頃、ストームハーバー証券株式会社(所在地:東京都港区赤坂一丁目12番32号・代表取締役社
        長:渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。)から連絡をいただき面談を行ったところ、当社の
        成長戦略の実現に資する投資銀行としてのアドバイザリー業務を提供していただけると思料されたことから、それ
        以降も継続的に        当社の資本政策や投資戦略に関する情報提供等を頂いておりました。今般、東京証券取引所によ
        る新市場区分への移行に際し、当社においても政策保有株式の解消が課題となったことから、2022年11月下旬頃、
        ストームハーバー証券に政策保有株式の解消について相談を行ったところ、自己株式の取得及び自己株式を活用し
        た資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。
         その後、2022年12月中旬頃、ストームハーバー証券を通じて割当予定先の紹介を受け、当社は、ストームハー
        バー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームについて検討を進めたところ、当該資金調達スキーム
        は、現状の株価よりも高い水準に行使価額が固定されており、既存株主の利益に配慮しながら当社が必要とする成
        長資金を調達できる資金調達方法であり、中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを満たしており
        ました。加えて、割当予定先のこれまでのグローバルな活動や、割当予定先が日本企業への多数の投資経験及び実
        績を有すること、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は短期保有目的の純投資であ
        り、当社の経営権及び株主構成に与える影響が少ないと考えられること、本新株予約権の行使により取得する当社
        株式については市場の状況等を勘案し株価への影響を極力排除しながら売却する方針であること等について、ス
        トームハーバー証券を通じて確認いたしました。以上の内容について、当社内及び当社の財務アドバイザーである
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        ストームハーバー証券を含めて協議を重ね、その結果、2022年12月下旬頃、本新株予約権の第三者割当の割当予定
        先として適切であると判断いたしました。
      (3)割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数は、250,000株であります。
      (4)株券等の保有方針

         当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取
        得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響
        を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社
        は、原則として一度に他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはでき
        ない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として一度に当社発行済株式の5%を超えて保有することは
        できず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の5%を超える株式を取得する
        こともありません。
         なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取
        契約を締結する予定です。
         また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることと
        なった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5
        項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則とし
        て、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時
        点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措
        置を講じる予定です。
         具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割
        当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当し
        ないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者
        に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者
        がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の
        内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転
        売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制
        限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
      (5)払込みに要する資金等の状況

         当社は割当予定先の2022年3月期のアニュアルレポート(豪州の2001年会社法(英語:Corporation                                               Act  2001)
        に基づく資料であり、2022年3月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が64,678百万豪ドル(円換算
        額:5,950,376百万円、参照為替レート:92.00円(株式会社三菱UFJ銀行2022年3月31日時点仲値))を確認し
        ており、また、割当予定先からのヒアリングにより、本有価証券届出書提出日現在に至るまでの間に当該財務状況
        に大きな変動がないことを確認しております。従って、本新株予約権の払込みに要する資金(約1百万円)及び本
        新株予約権の行使に要する資金(約330百万円)の財産の存在について確実なものと判断しております。
      (6)割当予定先の実態

         割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
        テッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
        取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA
        (Australian       Prudential      Regulation      Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リ
        ミテッドの100%子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial                                                Conduct
        Authority)及び健全性監督機構(Prudential                     Regulation      Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコー
        リー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッ
        コーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以
        上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先
        の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認してお
        ります。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、
        割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、当社の財務アドバイザーであるストーム
        ハーバー証券からも、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことにつ
        いて報告を受けております。なお、ストームハーバー証券は、第一種金融商品取引業者であり(登録番号:関東財
        務局長(金商)第2473号)、日本証券業協会/一般社団法人 第二種金融商品取引業協会に加入している証券会社
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        であること、国内資本市場における財務アドバイザーとしての実績等に鑑み、その他の第三者調査機関を別途活用
        せずとも、情報の信頼性につき適正であると判断いたしました。
         以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確
        認書を東京証券取引所に提出しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       本買取契約の規定により、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
      社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を
      第三者に譲渡することを妨げません。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
         本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart                                 McLaren(所在地:東京都港区白金台五丁
        目9番5号、代表取締役:小幡治)に算定を依頼しました。当社は、当社の財務アドバイザーであるストームハー
        バー証券株式会社より当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に
        関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該
        算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一
        定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたし
        ました。
         当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラッ
        ク・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び
        一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結
        する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な
        価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新
        株予約権の評価を実施しています。
         汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産
        である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過
        程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれ
        の経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理
        論的な公正価値を得る手法です。
         当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2023年3月14日にお
        ける当社普通株式の株価1,090円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)41.46%(過去3.06年間の
        日次株価を利用)、満期までの期間3.06年、配当利率3.67%、安全資産利子率-0.03%、当社の行動、割当予定先
        の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を
        用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
         なお、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされておりますが、当社
        は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価において
        はその水準を発行決議時株価の200%以上となった場合と設定しております。当社に付された権利行使禁止期間設
        定条項につきましては、権利行使禁止の解除発動予測が困難であるとの理由により、本算定の前提条件からは除外
        されております。
         また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式
        を1日当たりの平均売買出来高の約10%で売却することと仮定しております。本新株予約権の割当日以降、金融商
        品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200%
        を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行
        うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全
        部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとして
        います。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされております。
         当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価に
        おいてはその水準を発行決議時株価の200%以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意
        コール(ソフトコール)であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの
        発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100%と設定する場合もあり
        ます。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融
        商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の
        200%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の15取引日までに割当予定先に対する通知
        を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき当該本新株予約権に係る発行価額と同額で、当該
        取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200%と
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        設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替
        資金調達コストをCAPMと調達金利から10%程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替
        資 金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、本新株予約
        権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条
        項を発動することが合理的と考えられるためです。
         また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が①当日を含む600
        取引日連続して行使価格(但し、割当日後、行使価額調整が行われた場合、その行使価額とします。)を下回って
        推移した場合、②当日を含む100取引日連続して行使価格(但し、割当日後、行使価額調整が行われた場合、その
        行使価額とします。)から10%上回った価格で推移した場合、当社は、行使価額の修正を決定し、それ以降の行使
        価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株
        式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいいます。)又は株式会社証券保管振替機構におい
        て本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式
        会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券
        取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正され、下限行使価額は1,090円/株で
        あるものと想定しております。
         これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本新株予約権の1個当たりの払込金額は684円とな
        りました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、1,320円としました。なお、当初行使価額については、当社
        の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを
        示すものではありません。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等
        を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10%としました。
         本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
        前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程
        式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
        ころ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を
        経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断
        いたしました。
         さらに、当社監査役3名全員(うち会社法上の社外監査役3名)の意見として、本新株予約権の発行価額の決定
        にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮した上で、新株予
        約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定
        しており、当該算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が当該算定結果である評価額と
        同額で決定されていることから、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法
        令に違反する重大な事実は認められず適法である旨の見解を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株予約権の目的である株式の総数は、本新株予約権250,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合
        に交付される株式数は250,000株(議決権数2,500個)であります。さらに、2022年12月31日現在の当社発行済株式
        総数3,217,500株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数32,167個)を分母とする希薄化
        率は7.77%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は7.77%。小数第3
        位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。但し、本資金調達において、割当予定先が本新株予約権を行使
        した場合には、当社が政策保有株式の解消を主な目的として取得した自己株式を割当予定先に交付する予定である
        ため、現状の発行済株式総数に変動はありません。
         しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途は広告宣伝資金であり、今回の新株予約権の募集
        による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となり
        ます。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及
        び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由に
        より資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当
        社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮
        しております。
         また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数250,000株に対し、2023年3月14日か
        ら起算した当社株式の過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高は2,171株、過去3か月間における1日
        あたりの平均売買出来高は2,763株、過去1か月間における1日あたりの平均売買出来高は4,800株となっておりま
        す。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:
        245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、1日あたりの売却数量は340株であり、上記
        過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高の15.7%にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目
        的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売
        却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
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     4【大規模な第三者割当に関する事項】
       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     (株)     有議決権数
                                                 (株)     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     有限会社田杉総行               岐阜県加茂郡白川町河岐766                 660,000      20.51%      660,000      20.51%

     田鎖 郁夫               東京都世田谷区                 582,000      18.09%      582,000      18.09%

                    Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バンク・リミ
                    Sydney    NSW  2000,   Australia
                                                        7.77%
     テッド   (常任代理人 シティバ                                -      -    250,000
                                                      (注)4.
                    (東京都新宿区新宿6丁目27番
     ンク、エヌ・エイ東京支店)
                    30号)
     杉山 恒夫               岐阜県加茂郡白川町                 217,000       6.74%      217,000       6.74%
     藤井 義久               兵庫県西宮市                 202,700       6.30%      202,700       6.30%

                    25  Cabot   Square,Canary
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                    Wharf,London       E14  4QA,   U.K.
                                     290,200       9.02%      160,800       4.99%
     (常任代理人 モルガン・スタ
                    (東京都千代田区大手町1丁目
     ンレーMUFG証券株式会社)
                    9-7大手町フィナンシャルシ
                    ティ サウスタワー)
                    東京都千代田区大手町1丁目7-
     双日建材株式会社                                200,000       6.21%      90,300      2.80%
                    2
     山河 和博               東京都品川区                 90,000      2.79%      90,000      2.79%
     伊東 洋路               岐阜県加茂郡白川町                 60,000      1.86%      60,000      1.86%

     グローバル・タイガー・ファン               東京都港区浜松町1丁目30-5 
                                      56,600      1.75%      56,600      1.75%
     ド4号投資事業有限責任組合               浜松町スクエア14階
            計               ―         2,358,500       73.30%     2,369,400       73.64%
     (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年10月31日現在の株主名
           簿を基準として記載をしております。
         2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
           議決権の数を、2022年10月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を
           加算した数で除して算出しております。
         3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
         4.割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該
           株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先
           の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、
           銀行業を営む会社は、原則として他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保
           有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の5%を超え
           て保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の5%
           を超える株式を取得することもありません。
         5.割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
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    第4【その他の記載事項】
      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1.事業等のリスクについて
       後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第27期)及び四半期報告書(第28期第3四半期)(以下、「有価証
      券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価
      証券届出書提出日(2023年3月15日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2023年3
      月15日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     2.臨時報告書の提出について

       後記「第四部 組込情報」の第27期有価証券報告書の提出日(2022年6月28日)以降、本有価証券届出書提出日
      (2023年3月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      (2022年12月16日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          2022年12月15日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
         5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出
         するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2022年12月15日
         (2)当該決議事項の内容

           議案 定款一部変更の件
              本店の所在地を東京都港区から東京都千代田区に変更するものであります。
         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                   成割合(%)
     議案                    25,969          1       -    (注)       可決 99.99

     (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の3分の2以上の賛成による。
    3.自己株式の取得状況について

      後記「第四部 組込情報」の第27期有価証券報告書の提出日(2022年6月28日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2023年3月15日)までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2023年3月9日提出の自己株券買付状況報告書)

      株式の種類   普通株式
      1 取得状況
        (1)  株主総会決議による取得の状況
          該当事項はありません。
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        (2)  取締役会決議による取得の状況

                                                   2023年2月28日現在
                   区分                  株式数(株)             価額の総額(円)
        取締役会(2023年2月14日)での決議状況
                                           250,000           316,250,000
        (取得期間 2023年2月15日~2023年2月15日)
        報告月における取得自己株式(取得日)                          2月15日         250,000           316,250,000
                    計                -       250,000           316,250,000
        報告月末現在の累計取得自己株式                                   250,000           316,250,000
        自己株式取得の進捗状況(%)                                   100.00             100.00

      2 処理状況

        該当事項はありません。
      3 保有状況

                                                   2023年2月28日現在
             報告月末日における保有状況                              株式数(株)
        発行済株式総数                                              3,217,500
        保有自己株式数                                               250,000

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    第四部【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自 2021年4月1日           2022年6月28日
       有価証券報告書
                   (第27期)          至 2022年3月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自 2022年10月1日           2023年2月14日

       四半期報告書
                (第28期第3四半期)            至 2022年12月31日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年6月28日

    株式会社エヌ・シー・エヌ

      取締役会 御中

                             太陽有限責任監査法人

                                東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中村 憲一   印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中瀬 朋子   印
                              業務執行社員
    <財務諸表監査>
    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社エヌ・シー・エヌの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社エヌ・シー・エヌ及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における
    職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を
    果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の
    形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     構造加工品取引に係る売上高の計上及び有償支給取引の処理の適正性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     会社グループが営む事業は主として会社が行う木造耐震                             当監査法人は、監査上の主要な検討事項に対応するた
    設計事業からなっている。木造耐震設計事業は施主よりS                            め、主として以下の監査手続を実施した。
    E構法による木造建築を受注した登録工務店に対して、設                            ・ 構造加工品取引に係る売上高の計上及び有償支給取引
    計段階で構造計算書を出荷するとともに、建設段階で構造                             の処理の適正性を担保するために会社が整備・運用して
    加工品等を販売するビジネスである。                             いる内部統制の有効性を評価した。
     構造加工品は、構造計算の際に作図される構造データに                            ・ 「収益認識に関する会計基準」等(以下、同基準等と
    基づき、会社が有償で支給した建築資材を指定構造加工工                             いう)の適用に際して会社が作成した検討資料の閲覧に
    場が加工し、登録工務店へ直接納品される。                             より、直送取引及び有償支給取引に関連した収益認識に
     なお、注記事項(会計方針の変更)に記載されているとお                             係る影響の有無も含めた構造加工品等の販売取引に係る
    り、「収益認識に関する会計基準」等を当連結会計年度の                             論点について、会社の採用した会計方針が同基準等に準
    期首から適用している。                             拠して適切であることを検討した。
     構造加工品等の販売取引は金額的に重要であり、かつ構                            ・ 売上高及び有償支給仕入高の計上日の整合性を検証す
    造加工品の納品日は、指定構造加工工場から情報を入手す                             るため、主要な取引先の粗利率の分析を行い、異常性の
    ることで間接的に把握され、当該情報に基づき売上高の計                             有無の検討を行った。
    上及び有償支給取引の処理に係る会計処理が行われてい                            ・ 売上高及び有償支給仕入高の計上日の正確性を検証す
    る。このため指定構造加工工場からの情報が適時に入手さ                             るため、サンプリングにより取引を抽出し、指定構造加
    れ、適切に処理が行われなかった場合には、売上高の計上                             工工場から会社が入手する納品書又は請求書との照合を
    及び有償支給取引の処理を誤る可能性がある。                             行った。
     以上により、構造加工品取引に係る売上高の計上及び有                            ・ 構造計算に係る売上高が計上されている一方で、構造
    償支給取引の処理の適正性は監査上の主要な検討事項に該                             加工品等の販売に係る売上高が計上されていない取引に
    当するものと判断した。                             ついて、その理由を担当者に質問し、構造加工品等の販
                                  売に係る売上高が計上されていないことの合理性を確か
                                  めた。
                                 ・ 有償支給取引に係る決算整理仕訳を検討し、翌期に繰
                                  り越されるべき有償支給差額の残高の妥当性を確かめ
                                  た。
                                 ・ 連結会計年度末の前月末日を基準日として、積極的確
                                  認を実施し、回答により生じた確認差異の合理性につい
                                  て検証した。また、残余期間については構造加工品の取
                                  引に係る売上高の計上の適正性を担保している内部統制
                                  の運用評価手続を実施したうえで、売上高の計上及び売
                                  掛金の入金について、サンプリングにより取引を抽出
                                  し、指定構造加工工場から会社が入手する納品書又は請
                                  求書との照合を行った。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エヌ・シー・エヌの
    2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社エヌ・シー・エヌが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

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     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
    される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
    統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
    負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年6月28日

    株式会社エヌ・シー・エヌ

      取締役会 御中

                             太陽有限責任監査法人

                                東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中村 憲一   印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中瀬 朋子   印
                              業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社エヌ・シー・エヌの2021年4月1日から2022年3月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社エヌ・シー・エヌの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
    倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監
    査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において
    対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     構造加工品取引に係る売上高の計上及び有償支給取引の処理の適正性
      連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(構造加工品取引に係る売上高の計上及び有償
     支給取引の処理の適正性)と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年2月14日

    株式会社エヌ・シー・エヌ
      取締役会 御中
                             太陽有限責任監査法人

                             東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             中村 憲一 印
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             中瀬 朋子 印
                            業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エヌ・
    シー・エヌの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022年10月1日から
    2022年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エヌ・シー・エヌ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財
    政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
    重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
                                36/37


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社エヌ・シー・エヌ(E34716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
     半 期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
     切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
     結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
     して存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
     準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
     表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
     る事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
     は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
     の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                37/37












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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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