株式会社シャノン 四半期報告書 第23期第1四半期(2022/11/01－2023/01/31)
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株式会社シャノン(E32855)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月15日
【四半期会計期間】 第23期第１四半期（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）
【会社名】 株式会社シャノン
【英訳名】 SHANON Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 健一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】 03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理担当兼経営管理本部長 友清 学
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】 03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理担当兼経営管理本部長 友清 学
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第22期 第23期
回次 第１四半期 第１四半期 第22期
連結累計期間 連結累計期間
自 2021年11月１日 自 2022年11月１日 自 2021年11月１日
会計期間
至 2022年１月31日 至 2023年１月31日 至 2022年10月31日
533,504 628,311 2,456,133
売上高 （千円）
経常損失（△） （千円） △ 75,826 △ 151,545 △ 325,351
親会社株主に帰属する四半期（当
（千円） △ 76,213 △ 151,892 △ 365,864
期）純損失（△）
四半期包括利益又は包括利益 （千円） △ 75,482 △ 158,822 △ 361,365
570,418 191,046 285,409
純資産額 （千円）
1,553,483 1,733,172 1,840,823
総資産額 （千円）
１株当たり四半期（当期）純損失
（円） △ 25.99 △ 51.76 △ 124.76
金額（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － － －
（当期）純利益金額
36.7 10.9 15.5
自己資本比率 （％）
（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期
（当期）純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、「２［経営者による財政状態、経営成績及
びキャッシュ・フローの状況の分析］（１）経営成績の状況」をご覧ください。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当社グループが属するクラウドサービス市場においては、クラウドサービスを利用している企業の割合は引き続
き上昇傾向にあります。総務省の令和３年「通信利用動向調査」によると、2021年度末におけるクラウドサービス
利用企業の割合は70.4％（前年 68.7％）に拡大しています。また、同調査によると、資本金規模別のクラウド
サービス利用状況においても、大企業を中心に引き続きその利用率は拡大傾向にあります。このように成長を続け
るクラウドサービス市場の中で、当社が属するマーケティングオートメーション（SaaS）分野も例外ではなく、今
後も10.1％（2021～2026年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれています（出展：株式会社富士キメラ総研
「ソフトウェアビジネス新市場2022年版」）。
一方で、当社のマーケティング活動やイベントクラウド事業は、新型コロナウイルスの感染拡大とそれに伴うま
ん延防止等重点措置の実施による各種経済活動の自粛の影響を受けていますが、ウェビナーを活用した自社マーケ
ティング活動の実施やイベントクラウド事業におけるオンラインカンファレンス、バーチャルイベントへの取り組
みによりこの状況に対処しています。
このような状況の中、当第1四半期連結累計期間における売上高については、サブスクリプション事業を中心に
概ね順調に推移しました。また、費用面については、中期的な成長加速を実現するために積極的に採用を行ってき
たことにより前年同期比では増加しておりますが、今期後半の成長を実現する役割を果たす見込です。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間の当社グループの売上高は628,311千円（前年同期比17.8％増）、営業損
失は150,381千円（前年同期は営業損失77,744千円）、経常損失は151,545千円（前年同期は経常損失75,826千
円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は151,892千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失76,213
千円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、前第２四半期連結累計期間より、報告セグメントを従来の単一セグメントから「サブスクリプション事
業」「イベントクラウド事業」「メタバース事業」の３区分に変更しておりましたが、2022年６月30日付で後藤ブ
ランド株式会社の全株式を取得したことに伴い、「その他」としておりました広告事業の重要性が増したため、前
第３四半期連結累計期間より新たに「広告事業」を加えた４区分に変更しております。前年同期比については、前
期の数値を変更後の報告セグメントの区分に組み替えて算出しております。
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旧セグメント 新セグメント
■サブスクリプション（年間契約）
MA、CMSのシステム利用料
マーケティングオートメーショ
MRR（月額契約金額）、従量課金、有
ンサービス
償保守サービス、年間契約のBPOサー
MA-サブスクリプション
サブスクリプ
ビス
MA-プロフェッショナル
ション事業
■プロフェッショナル
CMS-サブスクリプション
MA、CMSに関する初期導入サービス、
CMS-プロフェッショナル
BPOサービス、WEB制作、マーケティ
ングコンサルティング等
マーケティング
SMPを用いたイベントのシステム支援
プラットフォー
EM（イベントマーケティング イベントクラウ （バーチャルイベントに関するシス
ム事業
サービス） ド事業 テム構築費を含む）、会期当日支援
（機材レンタルを含む）
デジタル広告の運用、コンサルティ
その他（広告） 広告事業
ング
株式会社ジクウが提供するメタバー
スイベントプラットフォームのシス
― メタバース事業
テム利用料、従量課金、初期導入
サービス、BPOサービス等
①サブスクリプション事業
当セグメントは、「SHANON MARKETING PLATFORM」を中心とする年間利用契約に関する売上（サブスクリプ
ション）とそれに付随する初期導入やコンサルティングサービス等の売上（プロフェッショナル）から構成されて
います。
当連結会計年度における売上高については、最重点方針として取り組んでいるサブスクリプション売上は、順調
に推移しました。また、プロフェッショナル売上についても、比較的規模の大きい案件も多く、順調に推移しまし
た。
この結果、当第1四半期連結累計期間におけるサブスクリプション売上は338,744千円（前年同期比12.4％増）、
プロフェッショナル売上は80,097千円（前年同期比31.4％増）、サブスクリプション事業全体の売上高は418,841
千円（前年同期比15.6％増）、営業損失は42,502千円（前年同期は営業損失24,798千円）となりました。また、当
第１四半期連結会計期間末における契約アカウント数は、513アカウント（前期末比1.2％増）となりました。
②イベントクラウド事業
イベントクラウド事業は、昨年後半から徐々にリアルイベント開催への回帰の傾向が見受けられるようになって
きており、当社のイベントクラウド事業を取り巻く状況にも改善の兆しが見えてきております。現状では前年同期
に比べて大型の案件が少ない状況ではありますが、案件数では昨年を上回る状況となっております。
この結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は145,417千円（前年同期比10.9％減）、営業利益は7,475
千円（前年同期比86.8％減）となりました。
③メタバース事業
メタバース事業は、プライベートショーや展示会、ウェビナーだけでなく、採用イベントやマッチングイベン
ト、ショールームなどの案件や、現在商談中のものでは社内イベントや周年イベント、IRイベント、学会など活用
シーンにも広がりが出てきており、受注済みの案件を含めると既に前期の売上実績を上回る状況となっておりま
す。また、多様化する活用シーンをしっかりと受注獲得機会に繋げられるように、積極的な事例公開や追加の機能
開発、営業・マーケティング体制の強化にも引き続き取り組んでおります。
この結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は12,657千円、営業損失は16,435千円（前年同期は営業損
失18,675千円）となりました。
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④広告事業
広告事業は、前第３四半期連結会計期間より新たに連結範囲に含まれることとなった後藤ブランド株式会社の寄
与もあり、大幅に売上高は増加しております。また、本格的な売上貢献はこれからという状況ではりますが、前期
にリリースした国内初のサードパーティークッキーに依存しないクッキーレス型のダイナミックリターゲティング
広告の受注も順調に推移しており、第２四半期連結会計期間以降の売上に貢献する予定です。
この結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は51,395千円（前年同期比551.9％増）、営業損失は6,840
千円（前年同期は営業損失5,891千円）となりました。
(2）財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、1,733,172千円（前連結会計年度末1,840,823千円）となり、
107,650千円の減少となりました。このうち、流動資産は641,904千円（前連結会計年度末770,986千円）となり、
129,081千円の減少となりました。この主な要因は受取手形、売掛金及び契約資産が66,858千円、現金及び預金が
66,947千円それぞれ減少したことによるものであります。また、固定資産は1,083,613千円（前連結会計年度末
1,064,921千円）となり、18,692千円の増加となりました。この主な要因は『SHANON MARKETING PLATFORM』の機
能強化や『ZIKU』の開発等によるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計が23,420千円増加したことによるも
のであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、1,542,125千円（前連結会計年度末1,555,414千円）となり、
13,288千円の減少となりました。このうち、流動負債は1,083,422千円（前連結会計年度末1,036,204千円）とな
り、47,218千円の増加となりました。この主な要因は、短期借入金が174,332千円、１年内返済予定の長期借入金
が9,778千円それぞれ増加した一方で、前受金が85,091千円、支払手形及び買掛金が42,403千円、１年内償還予定
の社債が15,000千円それぞれ減少したことによるものであります。また、固定負債は458,703千円（前連結会計年
度末519,210千円）となり、60,507千円の減少となりました。この要因は長期借入金が40,507千円、社債が20,000
千円それぞれ減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、191,046千円（前連結会計年度末285,409千円）となり、
94,362千円の減少となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が
151,892千円減少したことによるものであります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年２月24日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナー
ズ」といいます）が業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合（以下
「割当予定先」といいます）を割当予定先とする第三者割当の方法により第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
（以下「本新株予約権付社債」といい、それらの社債部分を「本社債」といいます。）及び第25回新株予約権（以下
「第25回新株予約権」又は「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと並びに割当予定先の業務執行組合員と
してのウィズ・パートナーズとの間で投資契約（以下「本投資契約」といいます。）を締結することを決議し、同日
ウィズ・パートナーズと投資契約を締結しました。
＜本投資契約の内容＞
本投資契約には、以下の内容の条項が含まれております。
(1)本新株予約権の取得請求権
ウィズ・パートナーズ及び割当予定先は、払込期日以降いつでも、本新株予約権付社債の発行要項第16項(4)に定め
る繰上償還請求事由のいずれかの事象（但し、⑤を除く）が発生した場合において、当社に対し第25回新株予約権の
発行要項第19項(1)に定める手続に則り第25回新株予約権を取得するよう請求することができます。
(2)取締役の指名
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①ウィズ・パートナーズは、本第三者割当の実行を条件として、その人選につき当社と誠実に協議の上、当社の取
締役を過半数まで指名することができます。また、当社はウィズ・パートナーズからの要請に従い、ウィズ・パー
トナーズによる当該指名権の行使を遂行しやすくするため、経営と執行の分離や取締役の人数の縮小を含めウィ
ズ・ パートナーズに最大限協力するとともに、ウィズ・パートナーズが新たに選任されるべき取締役候補者として
指定した者の選任にかかる株主総会議案が可決されるよう、最大限努めるものとします。なお、ウィズ・パート
ナーズから、現時点において、かかる指名権を行使する具体的な予定はない旨口頭で確認しており、また、指名権
が行使された場合であっても、当該取締役候補者が適任であるかどうかは、既存株主の皆様において株主総会にお
ける議決権の行使を通じてご判断いただくこととなりますので、既存株主の皆様の権利を不当に制限するものでは
ないと考えております。当該指名権が行使された場合には、その旨を開示いたします。
②発行日以降、ウィズ・パートナーズは当社取締役会のオブザーバー権を保有するものとします。
③当社の事業開発を推進するため、ウィズ・パートナーズによる当社の事業への参加・協力の方法並びにそれらの
費用の負担方法等に関して合意し、かかる合意を履行します。また、ウィズ・パートナーズは、当社の事業開発へ
の協力に関連する議題のあるウィズ・パートナーズの会議体への当社の参加を認めるものとします。
(3)割当予定先の事前承諾
当社は、本投資契約締結日以降、割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権（本新株予約権付社債の転換及
び本新株予約権が行使された場合に取得する普通株式を含みます。）の全部又は一部を保有している期間において、
以下の事項を決定又は承認しようとする場合には、事前に、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、ウィ
ズ・パートナーズの書面による承認（但し、当該承認は不合理に拒絶又は差し控えられないものとします。）を得な
ければならないものとします。
①組織再編行為
②事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け
③解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の
申立て
④当社の株券等を対象とする公開買付けに関する意見表明
⑤自己株式の取得
⑥当社普通株式の上場廃止
⑦行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行
⑧当社役職員又は割当予定先以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行
(4)追加投資
ウィズ・パートナーズは、当社に対して、本第三者割当と同様のスキーム（(i)割当予定先の組合契約書に基づく
ファンドの総投資可能額を上限として、本新株予約権付社債と同等の転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権
と同等の新株予約権の組み合わせによる投資であること、(ii)それらの転換価額及び行使価額が発行時の当社の株価
に基づき本第三者割当と同様に計算される基準価額の10％のディスカウントとすること、(iii)本第三者割当と同等
の希薄化率であることを含みますが、これらに限られません。）で、追加投資をいつでも要請することができ、当社
は、当該追加投資の目的が明らかに不合理であると客観的に認められる場合を除き、それを承諾するものとします。
当社は、当該承諾後直ちに、ウィズ・パートナーズが当該追加投資を実行できるようウィズ・パートナーズの満足す
る形で行動するものとし、かつ、ウィズ・パートナーズに協力するものとします。
本新株予約権付社債及び本新株予約権に関する概要は、「第４経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要
な後発事象)」に記載の通りであります。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 4,800,000
計 4,800,000
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名
種類 現在発行数（株） （株） 又は登録認可金融商品 内容
（2023年１月31日） （2023年３月15日） 取引業協会名
完全議決権株式であり、権利
内容に何らの限定のない当社
東京証券取引所
2,994,400 2,994,400
普通株式 における標準となる株式であ
（グロース）
ります。なお、１単元の株式
数は、100株であります。
2,994,400 2,994,400
計 － －
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2022年11月１日～
60,000 2,994,400 30,930 479,976 30,930 125,050
2023年１月31日
（注）新株予約権の権利行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間の末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないた
め、記載することができないことから、直前基準日（2022年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしてお
ります。
①【発行済株式】
2023年１月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
200
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 － －
完全議決権株式であり、権利内
容に何らの制限のない当社にお
2,924,900 29,249
完全議決権株式（その他） 普通株式 ける標準となる株式でありま
す。なお、単元株式数は100株
であります。
9,300
単元未満株式 普通株式 － －
2,934,400
発行済株式総数 － －
29,249
総株主の議決権 － －
（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。
②【自己株式等】
2023年1月31日現在
発行済株式総
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 数に対する所
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 有株式数の割
合（％）
東京都港区三田三丁目13番
200 200 0.01
株式会社シャノン －
16号
200 200 0.01
計 - －
（注）当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は254株となっております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年11月１日から2023
年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2022年10月31日) (2023年１月31日)
資産の部
流動資産
264,179 197,232
現金及び預金
357,420 290,562
受取手形、売掛金及び契約資産
29,511 35,576
仕掛品
119,875 118,533
その他
770,986 641,904
流動資産合計
固定資産
51,938 49,286
有形固定資産
無形固定資産
358,560 453,830
ソフトウエア
146,288 74,438
ソフトウエア仮勘定
230,522 223,759
のれん
6,069 5,948
その他
741,441 757,976
無形固定資産合計
投資その他の資産
271,542 276,350
その他
271,542 276,350
投資その他の資産合計
1,064,921 1,083,613
固定資産合計
4,915 7,654
繰延資産
1,840,823 1,733,172
資産合計
負債の部
流動負債
128,965 86,561
支払手形及び買掛金
50,000 224,332
短期借入金
120,368 130,146
１年内返済予定の長期借入金
55,000 40,000
１年内償還予定の社債
5,678 5,097
未払法人税等
416,975 331,884
前受金
68,174 50,764
賞与引当金
1,443
受注損失引当金 －
191,042 213,192
その他
1,036,204 1,083,422
流動負債合計
固定負債
120,000 100,000
社債
399,210 358,703
長期借入金
519,210 458,703
固定負債合計
1,555,414 1,542,125
負債合計
純資産の部
株主資本
449,046 479,976
資本金
94,120 125,050
資本剰余金
利益剰余金 △ 265,689 △ 417,581
△ 485 △ 485
自己株式
276,991 186,959
株主資本合計
その他の包括利益累計額
157 240
その他有価証券評価差額金
7,960 946
為替換算調整勘定
8,117 1,187
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 300 2,900
－ －
非支配株主持分
285,409 191,046
純資産合計
1,840,823 1,733,172
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年１月31日) 至 2023年１月31日)
533,504 628,311
売上高
172,491 249,948
売上原価
361,012 378,363
売上総利益
438,757 528,744
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 77,744 △ 150,381
営業外収益
28 49
受取利息
36 36
受取手数料
258
為替差益 －
4,151 424
助成金収入
428 322
その他
4,645 1,092
営業外収益合計
営業外費用
746 1,301
支払利息
272 191
社債利息
329 763
社債発行費償却
1,178
為替差損 －
199
－
その他
2,726 2,256
営業外費用合計
経常損失（△） △ 75,826 △ 151,545
税金等調整前四半期純損失（△） △ 75,826 △ 151,545
386 346
法人税、住民税及び事業税
386 346
法人税等合計
四半期純損失（△） △ 76,213 △ 151,892
非支配株主に帰属する四半期純利益 - -
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 76,213 △ 151,892
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年１月31日) 至 2023年１月31日)
四半期純損失（△） △ 76,213 △ 151,892
その他の包括利益
11 83
その他有価証券評価差額金
719
△ 7,013
為替換算調整勘定
731
その他の包括利益合計 △ 6,930
四半期包括利益 △ 75,482 △ 158,822
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 75,482 △ 158,822
非支配株主に係る四半期包括利益 － －
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【注記事項】
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次
のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2021年11月１日 （自 2022年11月１日
至 2022年１月31日） 至 2023年１月31日）
減価償却費 33,258千円 41,413千円
のれんの償却額 4,051 6,763
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2021年11月１日 至 2022年１月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,930千
円増加しております。これにより、当第１四半期連結会計期間末において資本金が479,976千円、資本剰余金
が125,050千円となっております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 2021年11月１日 至 2022年１月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
四半期連結
調整額
サブスク イベント
損益計算書
メタバー
（注）１
リプショ クラウド 広告事業 計
計上額（注）２
ス事業
ン事業 事業
売上高
外部顧客への売
362,373 163,246 － 7,884 533,504 － 533,504
上高
セグメント間の
内部売上高又は
3,769 － － － 3,769 △3,769 －
振替高
計 366,142 163,246 － 7,884 537,273 △3,769 533,504
セグメント利益
△24,798 56,476 △18,675 △5,891 7,111 △84,856 △77,744
又は損失（△）
（注）１.セグメント利益又は損失の調整額△84,856千円には、セグメント間取引消去△4,631千円、各報告セグメントに
配分していない全社費用△80,224千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会
社の一般管理費です。
２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
四半期連結
調整額
サブスク イベント
損益計算書
メタバー
（注）１
リプショ クラウド 広告事業 計
計上額（注）２
ス事業
ン事業 事業
売上高
外部顧客への売上
418,841 145,417 12,657 51,395 628,311 － 628,311
高
セグメント間の内
部売上高又は振替
5,251 － 260 2,137 7,649 △7,649 －
高
計 424,093 145,417 12,917 53,532 635,960 △7,649 628,311
セグメント利益
△42,502 7,475 △16,435 △6,840 △58,303 △92,078 △150,381
又は損失（△）
（注）１.セグメント利益又は損失の調整額△92,078千円には、セグメント間取引消去△3,846千円、各報告セグメントに
配分していない全社費用△88,232千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会
社の一般管理費です。
２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、従来マーケティングオートメーション事業のみの単一セグメントとしておりましたが、前第２四半期
連結会計期間より業務管理区分の見直しに伴い、単一セグメントから、「サブスクリプション事業」「イベントクラウド
事業」「メタバース事業」の３区分に変更しました。また、2022年６月30日付で後藤ブランド株式会社の全株式を取得し
たことに伴い、「その他」としておりました広告事業の重要性が増したため、前第３四半期連結会計期間より新たに「広
告事業」を加えた４区分に変更しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
す。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
項目 （自 2021年11月１日 （自 2022年11月１日
至 2022年１月31日） 至 2023年１月31日）
１株当たり四半期純損失金額（△） △25円99銭 △51円76銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）
△76,213 △151,892
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
△76,213 △151,892
失金額（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 2,931,846 2,934,798
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
－ －
式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金
額であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
（第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行）
当社は、2023年２月24日開催の取締役会において、第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下
「本新株予約権付社債」といい、それらの社債部分を「本社債」といいます）及び第25回新株予約権（以下「第25回新株
予約権」又は「本新株予約権」といいます）の発行を行うこと並びに割当予定先の業務執行組合員としての株式会社ウィ
ズ・パートナーズとの間で投資契約を締結することを決議いたしました。同日2023年２月24日に投資契約書を締結し、
2023年３月13日に本新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。なお、概要は
以下のとおりであります。
１．募集の概要
（１）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１）払込期日 2023年３月13日
（２）新株予約権の総数 49個
（３）社債及び新株予約権の発行価 各本社債の発行価額は12百万円（額面100円につき金100円）
額 本社債に付された新株予約権の発行価額は無償
（４）当該発行による潜在株式数 808,500株
（５）資金調達の額 614,460,000円
発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取り概算額の総
額については、下記「２.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時
期」をご参照ください。
（６）転換価額 760円
（７）募集又は割当方法（割当予定 第三者割当の方法により、全額をウィズ AIoT エボリューション ファ
先）
ンド投資事業有限責任組合に割り当てます。
（８）利率及び償還期日 本社債には利息を付しません。
償還期日：2027年12月27日
（９）その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
します。本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の承認
を要します。
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（２）第25回新株予約権
（１）割当日 2023年３月13日
（２）新株予約権の総数 8,512個
（３）発行価額 総額851,200円（本新株予約権１個につき100円）
（４）当該発行による潜在株式数 851,200株（本新株予約権１個につき100株）
（５）資金調達の額 647,763,200円
（内訳）本新株予約権発行による調達額：851,200円
本新株予約権行使による調達額：646,912,000円
発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取り概算額の総
額については、下記「２．調達する資金の具体的な使途及び支出予定時
期」をご参照ください。
（６）行使価額 760円
（７）募集又は割当方法（割当予定 第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ AIoT エボ
先）
リューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てます。
（８）行使期間 2023年３月14日から2027年12月24日まで
（９）その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
します。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要し
ます。
２．調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
①サブスクリプション事業における新規MRR獲
634 2023年３月～2024年10月
得のための営業マーケティング費用
②借入金の返済 274 2023年３月
③開発投資やM&A及び資本・業務提携に係る費
344 2023年３月～2024年10月
用
合計 1,252 -
（注）１．調達する資金の合計1,252百万円は、本新株予約権付社債及び本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士報酬
費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、その他の事務費用（有価証券届出書作成
費用、変更登記費用等）等の発行所費用の概算額10百万円を差し引いた金額であります。
２．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
３．実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。具体的には、
本新株予約権付社債により調達する資金604百万円(本新株予約権付社債の資金調達の額から発行諸費用の概
算額を差し引いた金額)のうち、①に330百万円、②に274百万円を充当し、本新株予約権により調達する資
金は、①及び③に充当する予定であります。また、資金使途の実行時において、資金調達が行われていな
かった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を含め、新た
な資金調達を行う必要があります。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年３月15日
株式会社シャノン
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
鈴木 直幸
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
大原 隆寛
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シャノ
ンの2022年11月１日から2023年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年11月１日から2023年１月
31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シャノン及び連結子会社の2023年１月31日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期
連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
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い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続で
き なくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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