株式会社多摩川ホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社多摩川ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社多摩川ホールディングス(E01864)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月10日
【会社名】 株式会社多摩川ホールディングス
【英訳名】 TAMAGAWA HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 桝沢 徹
【本店の所在の場所】 東京都港区芝二丁目28番８号 芝二丁目ビル11階
【電話番号】 03(6435)6933(代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 増田 康寿
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝二丁目28番８号 芝二丁目ビル11階
【電話番号】 03(6435)6933(代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 増田 康寿
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第13回新株予約権)
その他の者に対する割当
11,144,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
974,344,000円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
当初の行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定し
た場合の金額であり、行使価額が調整された場合には、新
株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少す
ることがあります。また、新株予約権の行使期間内に行使
が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数
14,000個(本新株予約権１個当たりの目的である株式数 100株)
発行価額の総額
11,144,000円
本新株予約権１個につき796円
発行価格
(本新株予約権の目的である株式１株当たり7.96円)
申込手数料
該当事項なし
申込単位
１個
申込期間
2023年３月29日
申込証拠金
該当事項なし
申込取扱場所
株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部
割当日
2023年３月29日
払込期日
2023年３月29日
払込取扱場所
株式会社きらぼし銀行 東京みらい営業部
(注) １．株式会社多摩川ホールディングス第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2023年３月10
日付当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先であるPY
OPULENCE INVESTMENT PTE.LTD.(SINGAPORE、代表者：Perman Yadi)(以下「割当予定先」といいます。)との
間で、本新株予約権の第三者割当契約証書(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期
日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株
式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,400,000株とする(本新株
予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」とい
う。)は100株とする。)。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式
数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調
整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従っ
て行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予
約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事
項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
欄第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使時の払込金額 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当
たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた
額とする。
(2) 本新株予約権の行使価額は、当初688円とする。但し、行使価額は第
２項の定めるところに従い調整されるものとする。
２ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由
により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」
という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使
価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行
使価額」という。)。
新発行・
処分普通 ×
１株当たりの払込金額
既発行
株式数
調整後 調整前
普通株 ＋
行使価 ＝ 行使価 ×
時価
式数
額 額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付
株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に
対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株
式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得さ
れ、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による
場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日
とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
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② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償
割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とす
る。)の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得
を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)す
る場合(当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役
又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発
行する場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全て
が当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当
社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の
翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合
にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発
生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承
認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整
後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日ま
でに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使価額
調整前行使価額により当該期間内
－ ×
に交付された株式数
＝
株式数
調整後行使価額)
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
とする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
い。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に
代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日
数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場
合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、ま
た、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有す
る当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まない
ものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額
の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株
式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき
② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定め
る場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 974,344,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額
が調整された場合には、上記新株予約権の行使により株式を発行す
る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。ま
た、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記新株予約権の
行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少す
る。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた
額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で
除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
額とする。
新株予約権の行使期間 2023年３月29日から2026年３月31日までの期間とする。なお、行使期間最
終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期
間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構「株式等
の振替に関する業務規程」に規定するものをいう。)の３営業日(振
替機関の休業日等でない日をいう。)前の日から株主確定日までの期
間
② 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
③ 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記
載の組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要で
ある場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１
か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の
１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合におけ
る当該期間
新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社きらぼし銀行 東京みらい営業部
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
得の条件 以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合
は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当取締役会が
定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に
本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約
権の全部又は一部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
る。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
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組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
交付に関する事項 併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力
発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併
存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会社、新設分割設立会社、株
式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総
称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに
新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の
条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切
り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株
未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円
未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条
項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不
発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
る増加する資本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」欄の記載、別記「新株予約権の行使
の条件」欄の記載、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄の記載、本欄の記載、下記「(注) ５．新株予約権証券の不
発行」の記載及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項の記載に準じて、組
織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当
事会社の取締役会の承認を要する。
(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達をしようとする理由
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、「社会インフラの整備に貢献する企業」という基本方針をもと
に、「企業再生、再生エネルギーの普及、創出したキャッシュの再投資」という３つの「再」を掲げ、「事業投
資」という行為を通じて、地方経済の活性化とその発展を促す循環型社会の実現を目指し、電子・通信用機器事
業及び再生可能エネルギー事業を展開しております。また、当社グループはこれまで、５Ｇ/IoT時代に必要な
「高周波技術」と「デジタル技術」を融合した製品開発により、「地球温暖化」や「日本のエネルギー自給率の
向上」による社会貢献に取り組んでまいりました。
現在、当社グループが属する電子・通信用機器や再生可能エネルギーといった事業分野においては、新型コロ
ナウイルスの影響やロシア/ウクライナ情勢悪化により、世界的な供給不足による部材調達の長期化が続いており
ます。このような状況下において、当社グループは、2023年２月14日付の「2023年３月期通期連結業績予想の修
正に関するお知らせ」「2023年３月期第３四半期決算短信」にて公表しましたとおり、2023年３月期の期初計画
の修正を余儀なくされ、当第３四半期連結累計期間における売上高は、1,908百万円(前年同期比54.0％減)、営業
損失477百万円(前年同期は営業利益231百万円)、経常損失484百万円(前年同期は経常利益196百万円)、親会社株
主に帰属する四半期純損失は460百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益139百万円)となりまし
た。今後当社が継続的に発展していくためには、安定的な財務戦略を背景とした新規投資案件への資金投下が必
要となりますが、世界的な電子部品調達難や再生可能エネルギー発電所開発に係る部材調達の遅れから製品納入
や債権回収の時期にも影響が出ております。一方で、電子・通信用機器事業においては、官公庁や公共分野にお
ける業務用無線や、災害対策、監視システム向けとしての光伝送装置、デジタル信号装置等の需要が増加してき
ており、案件の受注は堅調に推移していくことを予想しています。また、再生可能エネルギー事業においては、
小形風力発電所や太陽光発電所の開発を積極的に推進しており、これまで主に風況の良い地域である北海道にお
いて小形風力発電所の開発に注力してまいりました。着実に開発実績を積み上げたことで、小形風力発電所の開
発を後押しする金融機関からの引き合いも増えております。足元の受注状況や新規見込み投資案件の獲得が堅調
な中、当社グループが2022年12月末時点で保有する現金及び預金残高890百万円は、半導体不足の状態では該当す
る半導体があれば出来るだけ仕入れておきたいこと、再エネ投資はプロジェクトを行う立地条件によっては銀行
融資が難しい局面も予想されるため当社グループの中長期的な財務戦略・事業投資の観点からは十分ではない状
況であること、及び現状資金調達の多くをプロジェクトファイナンス等による有利子負債に依存しており、財務
健全性を損なうことなく当社が継続的に発展するためには、銀行からの追加借入によって負債を著しく増加させ
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ることは適切ではないと考えたことから、本新株予約権の発行による資金調達の実施を決議いたしました。本資
金調達における調達資金は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合には、963百万円とな
り ます。当社グループが中長期に向けた企業価値の拡大並びに利益の最大化及び安定した事業基盤を確立するべ
く、国内の再生可能エネルギー開発(風力発電・太陽光発電)に関するプロジェクトへの投資及び、運転資金(電
子・通信用機器事業の運転資金、当社の運転資金)に充当いたします。本資金調達の概要及びその選択の理由につ
きましては、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」を、現時点において予定している金額とその使途の
詳細については、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
なお、当社は、2020年９月16日付で、第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付第12回新株予約
権を発行いたしました。本届出書提出日現在、第12回新株予約権の行使期間の最中ではありますが、2023年３月
９日の当社株価は688円と第12回新株予約権の下限行使価額1,129円よりも下回っており、残存する新株予約権の
行使が進みにくい状況にあります。しかしながら、当社グループの成長を加速させ、経営安定化と企業価値の向
上を図るためには、手元資金を調達する必要があります。そのため、本日公表した「第12回新株予約権(行使価格
修正条項及び行使許可条項付)の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、2023年３月10日付当社取締役会決議
において、本新株予約権の発行を条件として、行使が進みにくい状況となった第12回の新株予約権のうち未行使
のものの取得及び消却を行い、新たに本新株予約権の発行をすることが、当社の将来的な企業価値の向上につな
がり、既存株主を始めとするステークホルダーの利益の最大化につながると判断いたしました。なお、取得及び
消却する第12回新株予約権の内容は、以下のとおりです。
第12回新株予約権
(1) 取得及び消却する新株予約権の名称
株式会社多摩川ホールディングス 第12回新株予約権
(2) 発行新株予約権総数
12,554個
(3) 本日現在までの行使済新株予約権数
3,391個
(4) 取得及び消却する新株予約権数
9,163個
総額9,557,009円
(5) 取得価額
(新株予約権１個あたり1,043円)
(6) 取得日及び消却日
2023年３月29日(予定)
(7) 消却後に残存する新株予約権の数
0個
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使
に伴って、当社の資本が増加する仕組みとなっております。行使期間中に行使価額が修正されない固定行使価額
型の新株予約権であり、行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達できる仕組みとなってお
ります。
当社は、上記の「(1) 資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、国内の再生可能性エネルギー開発に関
するプロジェクトへの投資、安定した事業基盤の確立のための運転資金として、一定規模の資金調達が必要であ
ると考え、2023年１月上旬頃に、資金調達に関する検討を開始致しました。このような状況の中で、従前より当
社の成長戦略に理解・賛同をいただいているシンガポールを本拠としてグローバルに投資業務を展開している
Perman Yadi氏(PY OPULENCE INVESTMENT社の代表者)と、当社代表取締役社長の桝沢徹とが2023年１月下旬に面談
を行い、当社の事業展開及び資金需要について理解を頂きました。2023年２月下旬に、調達手法について検討し
た結果、本新株予約権を発行することを内容とする資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金
調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると、判断いたしました。
なお、当社は「(1）資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、2020年９月16日付で、第三者割当による
行使価額修正条項及び行使許可条項付第12回新株予約権を発行しており、本日現在、発行新株予約権数12,554個
に対して、残存新株予約権数9,163個（発行新株予約権個数の約73％）という行使状況です。第12回新株予約権
は、下限行使価額を1,129円と定めておりましたが、当社株価が下限行使価額を下回る期間が長期間続いており、
当社の想定していた資金調達及び投資計画が十分に実現できておりません。そのため、本新株予約権の発行を条
件として、行使が進みにくい状況となった第12回の新株予約権のうち未行使のものの取得及び消却を行い、現在
株価と同等の水準の行使価額で設定した本新株予約権を発行することが、中長期に向けた企業価値の拡大に向け
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た投資計画の実現に資するものであると考えております。また、本新株予約権の行使価額688円（2023年３月９日
（発行決議日前取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値）で算出した株価純資産倍率
（PBR） が0.82倍と１倍を下回っており、現在株価が割安な水準にあるため、第12回新株予約権のように行使価額
が常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達ができる仕組みとせずとも、資金調達の実現可能性が十
分に考えられること、また、既存株主の利益に配慮したスキームであることも踏まえ、本新株予約権の発行を行
使価額が修正されない固定行使価額型のスキームとするように割当予定先と交渉いたしました。
(本スキームの商品性)
＜本新株予約権＞
本新株予約権は、行使価額が修正されない固定行使価額型のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)を採用
しており、行使価額の水準以上に株価が上昇した場合には、本新株予約権の行使請求がなされ、当社が資金を調
達できる仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は688円(発行決議日前取引日の当社普通株式の普通
取引の終値)に設定されております。本新株予約権の行使価額を現在株価と同等の水準で設定したのは、足元での
資金需要に対応し機動的な投資を実現することを企図したことによるものです。また、行使価額が修正されない
固定行使価額型のスキームのため、現在株価よりも下回った水準での権利行使は想定されておりません。本新株
予約権は、行使価額修正条項付きの新株予約権と比較して、既存株主の皆様の利益にできる限り配慮しながら、
当社において必要な資金需要に対応することが可能であり、将来の収益性確保のための成長投資が実現できるこ
とから、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与す
るものと考えております。なお、割当予定先は、発行会社に対し、行使期間の最終日において残存する未行使の
本新株予約権について、当該最終日をもって、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権を取得する
よう請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該金額を支払うことにより、割当予定先の保
有する本新株予約権の全てを買い取る旨本新株予約権買取契約に規定する予定です。
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,400,000株で固定されており(2022年９月30日現在の発行済株
式数6,073,900株に対して23.05％)、将来的な市場株価の変動にかかわらず、本新株予約権の最大交付株式数
は限定され、潜在株式数が変動することはありません。但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の
調整に伴って、調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減
本新株予約権は行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行う
ことを想定しております。従いまして、当社株価が行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権
の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が回避される設計となっております。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買
取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡
されません(当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における
承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本
新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権買取契約に係る権利行使等の権利義務について譲受人が
引継ぐことを条件に、承認の可否を判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認さ
れた場合には、当該内容を適時適切に開示いたします。)。
④ その他
下記「第３第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」のとおり、割当予定
先は、当社の経営に関与する意図を有しておりません。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の最大交付株式数は発行当初から1,400,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されている
ものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
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本新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を
乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけで
は なく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性
があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できな
いため、資金調達が困難となる可能性があります。「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使
途」に記載のとおり、各資金使途において、特定のタイミングに相応のキャッシュが必要となり得るケース
が想定されますが、当社株価が行使価額を下回って推移している場合等には、割当予定先による本新株予約
権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
④ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資
金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑤ 買取請求
本新株予約権発行後、行使期間の最終日において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取りの請求
を行う場合があります。但し、買取価額は発行価額と同額となります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも
一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考えられます
が、一般的に負債性の資金調達であり、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還す
る資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合、デフォルトを起こし、経営に甚大
な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じる可能性がありま
す。株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転
換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きい
と考えられます。
③ 株価に連動して行使価額が修正される行使価額修正条項付新株予約権(いわゆるMSワラント)による資金調
達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されているものの、行使価額が
変動し下方にも修正されるため、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金
を調達することができない可能性があります。また、当社の業績見通し及び株価上昇見通しにかかわら
ず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価上昇
見通しに関係なく行使が行われる可能性があり、現状の株価より低い水準で新株式が発行されることによ
り、当社の株価に悪影響を与える恐れがあることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断い
たしました。
④ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化を
も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の
適当な割当先が存在しません。
⑤ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる
借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
⑥ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングに
ついては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方
で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。
また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性
が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断してお
ります。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権に関して、当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と締結予定の本
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新株予約権に係る本新株予約権買取契約において、以下の内容について合意する予定であります。
＜本新株予約権の買取請求＞
割当予定先は、発行会社に対し、行使期間の最終日において残存する未行使の本新株予約権について、当
該最終日をもって、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権を取得するよう請求することが
でき、かかる請求がなされた場合、当社は、当該金額を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株
予約権の全てを買い取ります。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし
５．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社の普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関
する法律(以下「振替法」といいます。)第131条第３項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必
要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、本新株予約権の発行要項(以下「発行要項」といいます。)第
11項に定める行使期間中に発行要項第20項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象
となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」といいます。)を現金にて発行要
項第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」といいます。)に振り込むものと
します。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株
予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求にかかる新株予約権
行使請求取次日に発生します。
６．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
７．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替
機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
８．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な
措置を講じることができます。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任しま
す。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
974,344,000 5,800,000 968,544,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。従って、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差
引手取概算額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少し
ます。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、主に証券会社への業務委託費用、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定
費用、割当予定先の属性調査費用、及びその他事務費用(変更登記費用等)等の合計額です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額968,544千円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
金額
具体的な使途 支出予定期間
(千円)
① 国内の再生可能エネルギー開発(風力発電・太陽
318,544千円 2023年４月～2026年３月
光発電)に関するプロジェクトへの投資
② 電子・通信用機器事業における運転資金 500,000千円 2023年４月～2026年３月
③ 当社の運転資金 150,000千円 2023年４月～2026年３月
(注) １．調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理致します。
２. 資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたし
ます。
３. 本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者である割当予定先の判断に依存するため、本新株予約権の行
使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。
① 国内の再生可能エネルギー開発(風力発電・太陽光発電)に関するプロジェクトへの投資
当社は、再生可能エネルギーの計画から設計・施工・検査・運用・メンテナンスまでのトータルサポートを手掛
ける再生可能エネルギー事業を主たる事業の一つとして、展開しております。再生可能エネルギー事業におきま
しては、再生エネルギーの普及拡大と脱炭素社会の実現に貢献するべく、小形風力発電所や太陽光発電所の開発
を積極的に推進しており、これまで主に風況の良い地域である北海道において小形風力発電所の開発に注力して
まいりました。着実に開発実績を積み上げたことで、小形風力発電所の開発を後押しする金融機関からの引き合
いも増えております。このような経営環境のもと、風力発電や太陽光発電により得られた電力を効率よく活用す
る方法も検討しながら、業容拡大を図るべく、投資活動を積極的に行ってまいります。
本新株予約権の調達する資金のうち318,544千円を国内の再生可能エネルギー開発(風力発電・太陽光発電)に関
するプロジェクトへの投資に充当することを予定しております。各プロジェクトへの投資は、プロジェクトファ
イナンス等を組み合わせることで、レバレッジをかけながらリターンの極大化を目指していることから、基本的
にそれぞれの案件に対して開発に係る総額の約３割をエクイティとして充当し、残りは借入によって調達するこ
とになりますが、借入によって充当できない場合は、エクイティ含む手元資金によって調達する方針でありま
す。なお、新株予約権の行使の進捗が、支出予定期間より遅れた場合又は調達金額が想定調達金額を下回った場
合、手元資金にて充当出来る範囲で充当しつつ、財務健全性への配慮が必要となりますが、銀行ローン等の負債
性の資金調達方法を含めた代替手段を追求していく方針です。
・国内の風力発電に係る再生可能エネルギー開発に関するプロジェクトへの投資：250,000千円
・国内の太陽光発電に係る再生可能エネルギー開発に関するプロジェクトへの投資：68,544千円
② 電子・通信用機器事業における運転資金(仕入代金)
本新株予約権により調達する資金のうち500,000千円については、電子・通信用機器事業を手掛ける当社連結子会
社株式会社多摩川電子(以下「多摩川電子」といいます。)の主力商品のひとつである光伝送コンバータや５Ｇ対
応の無線モジュールなどに使われる半導体部品の仕入れに充当することを予定しております。多摩川電子は、売
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上債権回転期間が一般的な期間よりも長期となっており、その間の資金需要は当社による多摩川電子に対する貸
付金を含む多摩川電子の手元資金により充足しております。当事業は、官公庁や公共分野における業務用無線
や、 災害対策、監視システム向けとしての光伝送装置、デジタル信号装置等の需要が増加してきており、案件の
受注は堅調に推移していくことを予想しています。このような経営環境のもと、将来的な需要を見越した在庫の
積み増しをはかるため、当社から多摩川電子社に対する貸付又は出資に本新株予約権による調達資金を、充当
し、当該資金をもって主力商品のひとつである光伝送コンバータや５Ｇ対応の無線モジュールなどに使われる半
導体部品の仕入代金へ充当いたします。
③ 当社の運転資金
本新株予約権の調達する資金のうち150,000千円については、当社の運転資金に充当することを予定しておりま
す。運転資金の内訳として、150,000千円のうち上場維持費用53,000千円、人件費用70,000千円、その他費用
27,000千円を見込んでおります。当社はホールディングスカンパニーであるため、当社の運転資金は主要子会社
である株式会社多摩川電子及び株式会社多摩川エナジーより賄われております。しかしながら、半導体をはじめ
とした部材の世界的な供給不足により部材調達が長期化しており、多摩川電子社の収益環境が悪化しておりま
す。また多摩川エナジー社も売電収入が安定的に入るには暫く時間を要します。子会社からの当社への管理資金
の入金が減少するなか、本件資金を充当します。
＜前回第三者割当による第12回新株予約権に係る調達資金の充当状況＞
当社は、2020年９月16日付で、第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付第12回新株予約権を
発行いたしました。第12回新株予約権の資金使途の充当実績は次のとおりです。
割当日 2020年９月16日
発行新株予約権数 12,554個
発行価額 総額13,093,822円(新株予約権１個あたり1,043円)
発行時における調達予定資金の額(差引
2,506,393,290円
手取概算額)
Marilyn Hweetiang Tang
割当先
募集時における発行済株式総数 5,428,200株(2020年７月31日)
当該募集による潜在株式数 1,255,400株
行使済新株予約権に係る株式数：339,100株
現時点における行使状況
(残存新株予約権潜在株式数916,300株)
現時点における調達した資金の額 642,310,222円
① 国内外の再生可能エネルギー開発に関するプロジェクトへの投資
(1,108百万円)
・国内各地における再生可能エネルギー発電所開発
・海外における再生可能エネルギー発電所開発
② M&A関連の投資(699百万円)
発行時における当初の資金使途
・国内外のハイテク企業への投資
・産学共同研究(進行中及び新規を含む)への投資
・海外展開時の現地法人の買収
③ ５Ｇなどの通信技術関連の研究開発投資(699百万円)
・国内外の５Ｇモバイル通信技術企業との共同研究への投資
① 2020年９月～2023年12月
発行時における支出予定時期 ② 2020年９月～2023年12月
③ 2020年９月～2023年12月
① 国内外の再生可能エネルギー開発に関するプロジェクトへの投資
(555百万円)
現時点における充当状況
② M&A関連の投資(88百万円)
③ ５Ｇなどの通信技術関連の研究開発投資(０百万円)
(注) 第12回新株予約権の本日時点における未行使分9,163個の全てについて、買入消却を行う予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
PY OPULENCE INVESTMENT PTE.LTD.
名称
18 SIN MING LANE,#07-03 MIDVIEW CITY SINGAPORE
本店の所在地
573960
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
a. 割当予定先の概要 Director Perman Yadi
代表者の役職及び氏名
資本金 １シンガポールドル
事業の内容 企業株式投資
Perman Yadi 100％
主たる出資者及びその出資比率
UBS AG SINGAPORE(常任代理人 シティバンク、エ
ヌ・エイ東京支店 ダイレクト・カストディ・クリ
出資関係 アリング業務部長)を通じて割当予定先が実質株主
として146,000株を保有している旨、Perman Yadi氏
より口頭にて確認しております。
b. 提出者と割当予定先
人事関係 該当事項はありません。
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
す。
ｃ．割当予定先の選定理由
割当予定先の代表者及び出資者であるPerman Yadi氏は、当社の代表取締役である桝沢徹の知人(桝沢徹とPerman
Yadi氏は、過去において和光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)での同僚でありました。)であり、2019年２月15日
に当社が発行した新株予約権にも資金を拠出頂いており、加えてPerman Yadi氏が代表者及び出資者である割当予定先
についても、当社の実質株主として株式を保有していただいております。本資金調達に際し、2023年１月下旬に、当
社代表取締役の桝沢徹が割当予定先の代表者及び出資者であるPerman Yadi氏に対し再生可能エネルギー開発事業及び
電子・通信用機器事業ついて説明したところ、当社の今後の事業展開について理解を頂けました。 また、PY
OPULENCE INVESTMENT社は当社の実質株主として当社の株式を保有していただいており、当社の経営の持続性への関心
が高く、短期的な投資収益への期待だけを伴ったものでなく、当社の中長期的な経営計画の実現や持続性の保持にも
関心を寄せられています。なお本件引き受けはPerman Yadi氏が2021年２月に設立したファミリーオフィス（PY
OPULENCE INVESTMENT PTE.LTD.）で投資を行う旨の表明がありました。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われ
るものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,400,000株です(但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとお
り、調整されることがあります。)。
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ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本
新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
当社は、割当予定先から当社の中長期的な成長を期待して行使後の株式は中長期的には原則保有の立場であるが、
ただし株価動向次第では短期的に売買益を得ることもある旨の説明を口頭で受けています。
また、保有した新株式の売却方法について、株価動向に配慮しながら市場売却を進め、株価への影響を極小化する
ために、ブロックトレード相手が見つかった場合には、市場外取引で直接売却していくことも検討していく方針であ
ることも口頭により確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先から、銀行の金融資産残高レポートの直近３か月の写しを取得し、2023年１月末時点の銀行の金融資産
残高を確認し、当該銀行の残高が、本新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に係る払込資金の一部を上回るこ
とを確認しました。
なお、本新株予約権の行使に係る払込資金が十分でない場合は、割当予定先が保有する当社株式以外の金融資産を
その投資環境(景気・企業収益等)及び相場動向(株、為替市況等)を勘案しながら売却し、本新株予約権の行使に係る
払込資金に充当する旨、割当予定先より口頭にて確認しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使によ
り取得した株式を売却する事により得た資金を本新株予約権の行使に係る払込資金の原資にすることを予定している
ため、割当予定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。
これにより、当社は、本新株予約権の払込み及び行使に支障がないものと判断しました。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先につきましては、当社から第三者の信用調査機関へ調査を依頼しました。
アジアに幅広いネットワークを有する独立系の企業アドバイザリー・ファームであるCrossborder Pte Ltd(住所：
50 Raffles Place, #11-05 Singapore Land Tower, Singapore 048623)による調査を行い、当該割当予定先、主要関
係企業及びその関係人物等についても反社会的勢力との関わりを示す情報などはなく、反社会的勢力との関わりのあ
るものではないと判断される旨の報告書を受領しております。また、これらに加えて、割当予定先が暴力団等とは一
切関係がないことについて、その旨を証する書面を、あらためて受領して確認しております。以上から、割当予定先
並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所
に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所：東京都港区麻布十番１
-２-７ ラフィネ麻布十番701号、代表者：那須川進一氏)に依頼しました。
当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(本新株予約権については１株当たり7.96円。)を
参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額としました。当該
算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
しています。当該算定機関は、発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の株価、当社普通株式
のボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率や、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行
使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約
権買取契約に定められた諸条件を考慮して、評価を実施しています。
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当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新
株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定して
いることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払
込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結
果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額である
と判断いたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当初、688円(2023年３月９日(発行決議日前取引日)の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値)としました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役２名)から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結
果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認
められない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、2022年９月30日現在の総議決権数60,090個に対して最大23.30％の希薄化、及び 2022年
９月30日現在の発行済株式数6,073,900株に対して23.05％の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきまし
ては、持株比率及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証
券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調
達をしようとする理由」に記載のとおり、国内の再生可能エネルギー開発(風力発電・太陽光発電)に関するプロ
ジェクトへの投資及び、運転資金(電子・通信用機器事業の運転資金、当社の運転資金)に充当することにより、中
長期的に当社グループの企業価値の向上に資するものであることから、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮
しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当
社は判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決
所有株式数 対する所有議 割当後の所有 権数に対する所
氏名又は名称 住所
(株) 決権数の割合 株式数(株) 有議決権数の割
(％) 合(％)
18 SIN MING LANE,#07-
PY OPULENCE INVESTMENT
03 MIDVIEW CITY
- - 1,400,000 18.90
PTE.LTD.
SINGAPORE 573960
BNP PARIBAS SECURITIES
SERVICES
20 COLLYER QUAY,#01-01
SINGAPORE/JASDEC/UOB
TUNG CENTRE,SINGAPORE
KAY HIAN PRIVATE
936,900 15.59 936,900 12.65
049319
LIMITED
(東京都中央区日本橋３
(常任代理人 香港上海銀
丁目11番１号)
行東京支店カストディ業
務部)
桝沢 徹 東京都目黒区 198,500 3.30 198,500 2.68
島貫 宏昌 東京都港区 179,500 2.99 179,500 2.42
東京都中央区日本橋室町
東京短資株式会社 155,000 2.58 155,000 2.09
４丁目４番10号
UBS AG SINGAPORE
AESCHENVORSTADT 1,CH－
(常任代理人 シティバン
4002 BASEL SWITZERLAND
ク、エヌ・エイ東京支
150,000 2.50 15,000 2.02
店 ダイレクト・カスト
(東京都新宿６丁目27番
ディ・クリアリング業務
30号)
部長)
東京都港区六本木１丁目
株式会社SBI証券 131,400 2.19 131,400 1.77
６番１号
松本 憲事 千葉県我孫子市 55,000 0.92 55,000 0.74
鄒 積人 東京都新宿区 50,000 0.83 50,000 0.67
大阪府大阪市西区西本町
株式会社山河企画 40,000 0.67 40,000 0.54
１丁目12番７号
計 ― 1,896,300 31.56 3,296,300 44.49
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名
簿上の株式数(自己株式を除きます。)によって算出しております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的であ
る株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全
て保有したと仮定した場合の数となります。
５．割当前の記載においてUBS AG SINGAPORE(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 ダイレクト・
カストディ・クリアリング業務部長)が保有している株式数150,000株に割当予定先が実質株主として保有す
る株式146,000株が含まれている旨、Perman Yadi氏より口頭にて確認しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(2023年３月10日)まで
の間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年３月10日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
当社は、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年３月10日)
までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
・株主総会の議決権行使結果(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく報告。提
出日：2022年７月20日)
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月24日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 資本準備金の額の減少の件
① 減少する資本準備金の額
資本準備金400,000,000円
② 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金400,000,000 円
③ 効力発生日
2022年６月27日
第２号議案 定款一部変更の件
(1) 当社株式の流動性の向上及び今後の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、現行第６条の発行
可能株式総数を、現在の発行済み株式数の４倍以内(会社法第113条第３項)の総数まで拡幅させるため変更するも
のであります。
(2) 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月
１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更いたしま
す。
① 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるもの
であります。
② 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定
を設けるものであります。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第15条)は不要となるため、これを削
除するものであります。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
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第３号議案 取締役７名選任の件
桝沢徹、小林正憲、増山慶太、上林典子、堀雅敏、鈴木淳一及び日下成人を取締役に選任するものでありま
す。
第４号議案 監査役１名選任の件
古川清を監査役に選任するものであります。
第５号議案 補欠監査役２名選任の件
廣瀬晴三及び藤原陽敏を補欠監査役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
決議の結果及び賛成(反対)
決議事項 可決要件
割合(％)
(個) (個) (個)
第１号議案
(注) １
15,608 861 0 可決 94.77
資本準備金の額の減少の件
第２号議案
(注) ２
14,555 1,914 0 可決 88.38
定款一部変更の件
第３号議案
取締役７名選任の件
桝沢 徹 14,672 1,797 0 可決 89.09
小林 正憲 15,448 1,021 0 可決 93.80
増山 慶太 15,513 956 0 可決 94.20
(注) ３
上林 典子 15,554 915 0 可決 94.44
堀 雅敏 15,544 925 0 可決 94.38
鈴木 淳一 15,560 909 0 可決 94.48
日下 成人 15,531 938 0 可決 94.30
第４号議案
監査役１名選任の件
(注) ３
古川 清
15,646 823 0 可決 95.00
第５号議案
補欠監査役２名選任の件
(注) ３
廣瀬 晴三 15,260 804 0 可決 92.66
藤原 陽敏 15,256 808 0 可決 92.63
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年４月１日 2022年６月24日
有価証券報告書
(第54期) 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年10月１日 2023年２月14日
四半期報告書
(第55期第３四半期) 至 2022年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
該当事項なし
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月24日
株式会社多摩川ホールディングス
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
東京事務所
指定社員
公認会計士 森 崎 恆 平
業務執行社員
指定社員
公認会計士 瓜 生 憲 史
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社多摩川ホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社多摩川ホールディングス及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
再生可能エネルギー事業の棚卸資産の評価の合理性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社多摩川ホールディングスは、再生可能エネル 当監査法人は、再生可能エネルギー事業の棚卸資産の
ギー事業において、売電権利及び発電設備の販売を企図 評価の合理性を検討するにあたり、主として以下の監査
し開発を行っている。売電権利及び発電設備は、連結子 手続を実施した。
会社において保有しており、 注記事項（重要な会計上の (1) 内部統制の評価
見積り） に記載のとおり、当連結会計年度末において棚
再生可能エネルギー事業の棚卸資産の評価に関連する
卸資産に1,465百万円計上されている。当該棚卸資産に
内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
ついては、収益性の低下が認められる場合に帳簿価額の
(2) 再生可能エネルギー事業の棚卸資産の評価の合理性
切り下げを行う必要がある。
の検討
帳簿価額切り下げにおける正味売却価額は、客観的に
再生可能エネルギー事業の棚卸資産を評価する際に、
観察可能な市場が存在しない、売却価格が相対取引によ
経営者が採用した主要な仮定の合理性を評価するため、
り決定される、案件ごとに収益性が異なるという性質か
その根拠について経営者に対して質問したほか、主に以
ら、個別に算定される必要がある。算定においては、将
下の手続を実施した。
来予測発電量に基づく正味売却価額の見積りに経営者に
・過去の予測発電量をその後の発電実績量と比較し、そ
よる判断が含まれており不確実性を伴う。
の際の原因について検討することで、発電量予測の精
以上から、当監査法人は、再生可能エネルギー事業の
度を評価した。
棚卸資産の評価の合理性が、当連結会計年度の連結財務
・正味売却価額算定において使用した予測発電量につい
諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討
て、外部評価書を入手し、照合した。
事項に該当すると判断した。
・株式会社多摩川ホールディングスにおける過去の販売
実績に基づく正味売却価額の算定方法の妥当性を検証
した。
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その他の事項
会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社多摩川ホールディン
グスの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社多摩川ホールディングスが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2022年６月24日
株式会社多摩川ホールディングス
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
東京事務所
指定社員
公認会計士 森 崎 恆 平
業務執行社員
指定社員
公認会計士 瓜 生 憲 史
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく 監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社多摩川ホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社多摩川ホールディングスの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の事項
会社の2021年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2021年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月10日
株式会社多摩川ホールディングス
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
東京事務所
指定社員
公認会計士 森 崎 恆 平
業務執行社員
指定社員
公認会計士 堀 口 佳 孝
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社多摩川
ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１
日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社多摩川ホールディングス及び連結子会社の2022年12月31
日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人とのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務
諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四
半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示して
いないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
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株式会社多摩川ホールディングス(E01864)
有価証券届出書（組込方式）
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には 含まれておりません 。
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