イハラサイエンス株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | イハラサイエンス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
イハラサイエンス株式会社(E01395)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月６日
【報告者の名称】 イハラサイエンス株式会社
【報告者の所在地】 東京都港区高輪３丁目11番３号 イハラ高輪ビル
【最寄りの連絡場所】 東京都港区高輪３丁目11番３号 イハラ高輪ビル
【電話番号】 03（6721）6988
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営統轄室長 中川路 豊
【縦覧に供する場所】 イハラサイエンス株式会社
（東京都港区高輪３丁目11番３号 イハラ高輪ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2-1）
（注１） 本書中の「当社」とは、イハラサイエンス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、エン・アイ・ム株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主によ
る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
を買い取ることがあります。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年２月９日付で提出いたしました意見表明報告書につきまして、公開買付者が2023年３月６日付でNippon
Active Value Fund PLC（ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド）との間で応募契約を締結されたことに伴い記
載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づ
き、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
［訂正前］
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の第４位株主（2022年９月30日時点）であり、中野氏が代
表理事を務める公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団（以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいま
す。）との間で、2023年２月８日付で基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結し、①イハラサイ
エンス中野記念財団が所有する当社株式の全て（所有株式数：533,000株、所有割合：4.91％。以下「本応募合
意株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエン
ス中野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の
全額（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式（注５）を取得すること
を合意しているとのことです。本基本契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関す
る事項」をご参照ください。なお、中野氏は、本基本契約に関するイハラサイエンス中野記念財団における理事
会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、イハラサイエンス中野記念財団の代表理事の立場において公
開買付者との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
＜後略＞
［訂正後］
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の第４位株主（2022年９月30日時点）であり、中野氏が代
表理事を務める公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団（以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいま
す。）との間で、2023年２月８日付で基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結し、①イハラサイ
エンス中野記念財団が所有する当社株式の全て（所有株式数：533,000株、所有割合：4.91％。以下「本応募合
意株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエン
ス中野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の
全額（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式（注５）を取得すること
を合意しているとのことです。 加えて、公開買付者は、本公開買付けの開始後、本公開買付けの成立の可能性を
高める目的で、当社の第２位株主（2022年９月30日時点）であるNippon Active Value Fund PLC（ニッポン・ア
クティブ・バリュー・ファンド。以下「NAVF」といいます。）との間で応募契約の締結に向けた交渉を行い、
2023年３月６日付で公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、NAVFは、同日現在所有
する当社株式の全て（所有株式数：1,000,000株、所有割合：9.22％、以下「本応募合意株式（NAVF）」といい
ます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。 本基本契約 及び本応募契約 の詳細について
は、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関す
る事項」をご参照ください。なお、中野氏は、本基本契約に関するイハラサイエンス中野記念財団における理事
会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、イハラサイエンス中野記念財団の代表理事の立場において公
開買付者との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
＜後略＞
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(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
［訂正前］
＜前略＞
しかし、買付予定数の下限である7,185,700株は、当社第３四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在
の当社の発行済株式総数（14,000,000株）から、(ⅰ)当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有
する自己株式数（3,221,489株）、(ⅱ)中野氏及びトク・コーポレーションが所有する当社株式の数（498,500
株）並びに(ⅲ)本応募合意株式の数（533,000株）を控除した株式数（9,747,011株）の過半数（4,873,506株。
いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数）を上回るものとなり
ます。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、
当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
［訂正後］
＜前略＞
しかし、買付予定数の下限である7,185,700株は、当社第３四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在
の当社の発行済株式総数（14,000,000株）から、(ⅰ)当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有
する自己株式数（3,221,489株）、(ⅱ)中野氏及びトク・コーポレーションが所有する当社株式の数（498,500
株）並びに(ⅲ)本応募合意株式の数（533,000株）を控除した株式数（9,747,011株）の過半数（4,873,506株。
いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数） に、(ⅳ)中野氏及び
トク・コーポレーションが所有する当社株式の数（498,500株）、本応募合意株式の数（533,000株）を加算した
株式数（5,905,006株） を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の
皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取
引を行わないこととしているとのことです。
なお、NAVFは、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、本応募契約は、独立した当事
者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであることから、本応募契約の締結の事実により、
NAVFが、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件の判断における、公開
買付者と重要な利害関係を有する当社の株主に該当するものではないと考えているとのことです。本応募契約の
詳細については、「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合
意に関する事項」をご参照ください。
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(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
［訂正前］
① 本基本契約（イハラサイエンス中野記念財団）
公開買付者は、2023年２月８日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、以下の内容を含む
本基本契約を締結しているとのことです。なお、本基本契約以外に、公開買付者又は中野氏とイハラサイエンス
中野記念財団との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭
以外に、公開買付者からイハラサイエンス中野記念財団に対して供与される利益は存在しません。
＜後略＞
［訂正後］
（ⅰ）本基本契約に関する事項
① 本基本契約
公開買付者は、2023年２月８日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、以下の内容を含
む本基本契約を締結しているとのことです。なお、本基本契約以外に、公開買付者又は中野氏とイハラサイエ
ンス中野記念財団との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られ
る金銭以外に、公開買付者からイハラサイエンス中野記念財団に対して供与される利益は存在しません。
＜中略＞
（ⅱ）本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの開始後、2023年３月６日付で、NAVFとの間で、本応募契約を締結していると
のことです。なお、本応募契約以外に、公開買付者又は中野氏とNAVFとの間で本公開買付けに関する合意は存
在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、公開買付者からNAVFに対して供与される利
益は存在しません。
本応募契約において、NAVFは、本応募合意株式（NAVF）（所有株式数：1,000,000株、所有割合：9.22％）
の全てについて本公開買付けに応募すること（以下「本応募」といいます。）を合意しているとのことです。
但し、本応募契約において、NAVFは、公開買付期間の末日までに、(a)本公開買付価格である2,980円（買付条
件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格）よりも高い価格で公開買付者以外の第
三者による当社株式に対する公開買付けが開始された場合、(b)公開買付者以外の第三者によりNAVFに対して
NAVFが所有する当社株式の全部若しくは一部を買い付ける取引に係る具体的かつ実現可能性があるとNAVFが合
理的に判断する提案若しくは勧誘がなされ、同取引における当社株式１株当たりの買付け等の価格が本公開買
付価格よりも高い場合、又は(c)NAVFが本応募を実施すること、又は応募を撤回しないこと、若しくは本応募
契約を解除しないことが、NAVFの取締役がNAVFに対して負っている受託者責任（fiduciary duty）に違反する
可能性が高いとNAVFが合理的に判断した場合、NAVFは、本応募を実施せず、又は、本応募を撤回し若しくは本
応募契約を解除することができることを合意しているとのことです。
また、本応募契約において、NAVFは、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算である
かを問わず、本応募契約締結日後、本応募を除き、本公開買付けの決済の開始日までの間、当社株式の取得、
本応募合意株式（NAVF）の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付
けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わないことを合意しているとのことです。
＜後略＞
以上
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