GMOインターネットグループ株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出書類 | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | GMOインターネットグループ株式会社 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
EDINET提出書類
GMOインターネットグループ株式会社(E05041)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 3-関東2-4
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年3月1日
【会社名】 GMOインターネットグループ株式会社
(旧会社名 GMOインターネット株式会社)
【英訳名】 GMO internet group, Inc.
(旧英訳名 GMO internet, Inc.)
【代表者の役職氏名】 代表取締役グループ代表
会長兼社長執行役員・CEO 熊 谷 正 寿
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区桜丘町26番1号
【電話番号】 03(5456)2555
【事務連絡者氏名】 取締役 グループ副社長執行役員・CFO
グループ代表補佐
グループ管理部門統括 安 田 昌 史
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区桜丘町26番1号
【電話番号】 03(5458)8310
【事務連絡者氏名】 グループ執行役員 グループ法務部長 川 﨑 友 紀
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 9,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2021年10月28日
効力発生日 2021年11月5日
有効期限 2023年11月4日
発行登録番号 3-関東2
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 100,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
3-関東2-1 2021年12月10日 20,000百万円 - -
3-関東2-2 2022年6月17日 6,000百万円 - -
26,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(26,000百万円)
(注)1.実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基
づき算出しております。
2.今回の募集とは別に、GMOインターネットグループ株式会社第6回無担保社債(社債間限定同順位特約
付)(券面総額又は振替社債の総額10,000百万円(発行価額の総額10,000百万円))を発行すべく、2023年3月
1日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号 3-関東2-3)を関東財務局長へ提出しましたが、
2023年3月15日が払込期日であり、本発行登録追補書類提出日(2023年3月1日)現在払込みが完了してい
ないため、上記実績合計額欄の算出には加算されておりません。
1/10
EDINET提出書類
GMOインターネットグループ株式会社(E05041)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【残額】 (発行予定額-実績合計額-減額総額)
74,000百万円
(74,000百万円)
(注)1.残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に
基づき算出しております。
2.今回の募集とは別に、GMOインターネットグ
ループ株式会社第6回無担保社債(社債間限定同
順位特約付)(券面総額又は振替社債の総額10,000
百万円(発行価額の総額10,000百万円))を発行す
べく、2023年3月1日に発行登録追補書類(発行
登録追補書類番号 3-関東2-3)を関東財務
局長へ提出しましたが、2023年3月15日が払込期
日であり、本発行登録追補書類提出日(2023年3
月1日)現在払込みが完了していないため、上記
残額欄の算出には加算されておりません。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
2/10
EDINET提出書類
GMOインターネットグループ株式会社(E05041)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
GMOインターネットグループ株式会社第7回無担保社債(社
銘柄
債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の総額(円) 金 9,000,000,000 円
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金 9,000,000,000 円
発行価格(円) 各社債の金額 100 円につき金 100 円
利率(%) 年 1.600 %
利払日 毎年3月7日及び9月7日
1.利息支払の方法及び期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記
「償還の方法」欄第2項第(1)号に規定する。以下同
じ。)までこれをつけ、2023年9月7日を第1回の利息
支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3
月及び9月の各7日にその日までの前半か年分を支払
う。
利息支払の方法
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4)償還期日後は利息をつけない。
2.利息の支払場所
別記「(注) 10 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2028 年3月7日
1.償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2.償還の方法及び期限
(1)本社債の元金は、2028年3月7日(以下「償還期日」と
いう。)にその総額を償還する。
(2)本社債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、そ
償還の方法
の前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でもこれを行うことができる。
3.償還元金の支払場所
別記「(注) 10 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
3/10
EDINET提出書類
GMOインターネットグループ株式会社(E05041)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円) 替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2023 年3月1日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2023 年3月7日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町7番1号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限
り、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行す
る他の無担保社債(ただし、下記に定義する担付切換条
項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設
定する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基
づき同順位の担保権を設定する。
担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(担保提供制限)
に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の
特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当
社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特
約をいう。
2.当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定す
る場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了
し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41 条第4項の規
定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項) 該当事項はありません。
(注)1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-(シングルAマイ
ナス)の信用格付を2023年3月1日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で
信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤
りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条
第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第
67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3 社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
4/10
EDINET提出書類
GMOインターネットグループ株式会社(E05041)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
(1)当社は、株式会社みずほ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2)本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3)財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいか
なる代理関係又は信託関係も有していない。
(4)財務代理人を変更する場合には、本(注)6に定めるところにより、その旨を公告する。
5 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)6に定めるところにより、その旨
を公告する。
(1)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項又は「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
(4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当社以外の社債又はその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この
限りではない。
(5)当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会におい
て解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を
受けたとき。
6 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることがで
きないときは、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(た
だし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
7 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8 社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
きを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
ば、その効力を生じない。
(2)裁判所の認可を受けた本(注)8(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとす
る。
9 社債権者集会に関する事項
(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の
社債」と総称する。)の社債権者集会は当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前
までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定め
るところにより公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
ない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替
法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及
び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請
求することができる。
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関が規定する業務規程その
他の規則に従って支払われる。
2 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
5/10
EDINET提出書類
GMOインターネットグループ株式会社(E05041)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
1.引受人は本社債
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 3,600
の全額につき連
帯して買取引受
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 2,700
を行う。
2.本社債の引受手
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番1号 1,400
数料は各社債の
金額 100 円につき
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 1,300
金 40 銭とする。
計 ― 9,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
3 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
9,000 45 8,955
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額8,955百万円は、全額を2023年3月末までに借入金の返済資金に充当する予定でありま
す。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
6/10
EDINET提出書類
GMOインターネットグループ株式会社(E05041)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
7/10
EDINET提出書類
GMOインターネットグループ株式会社(E05041)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月22日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第1四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) 2022年5月13日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月12日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第3四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出
5 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2023年3月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を、2022年3月23日に関
東財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2023年3月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく臨時報告書を、2022年4月22日に関東財
務局長に提出
7 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2023年3月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を、2022年7月21日に関東財
務局長に提出
8 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2023年3月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を、2022年8月10日に関
東財務局長に提出
9 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2023年3月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を、2022年10月
28日に関東財務局長に提出
10 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2023年3月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を、2022年11月22日に関東財
務局長に提出
8/10
EDINET提出書類
GMOインターネットグループ株式会社(E05041)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2023年3月1日)
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出
日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する
事項については、その達成を保証するものではありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
GMOインターネットグループ株式会社 本店
(東京都渋谷区桜丘町26番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
9/10
EDINET提出書類
GMOインターネットグループ株式会社(E05041)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
10/10