株式会社フィル・カンパニー 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社フィル・カンパニー |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社フィル・カンパニー(E32571)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年3月1日
【会社名】 株式会社フィル・カンパニー
【英訳名】 Phil Company,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 金子 麻理
【本店の所在の場所】 東京都中央区築地三丁目1番12号
フィル・パークTOKYO GINZA Shintomi Lab.
【電話番号】 03-6264-1100
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 八木 賢一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区築地三丁目1番12号
フィル・パークTOKYO GINZA Shintomi Lab.
【電話番号】 03-6264-1100
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 八木 賢一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 249,896,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(組込方式)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2023年3月1日に、臨時報告書を関東財務局長に提出いたしました。これに伴い、2023年2月14日に提出
した有価証券届出書及び2023年2月21日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、「第三部 追完
情報」について内容の更新をするため、また、2023年2月21日に提出した有価証券届出書の訂正届出書において組み
込まれていなかった組込書類を追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第三部 追完情報
1.事業等のリスクについて
2.臨時報告書の提出について
3.資本金の増減
代替書面・添付文書
2023年2月21日に提出した有価証券報告書(第18期)を追加いたします。
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第三部 【追完情報】
<訂正前>
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期、提出日2023年2月21日)に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年 2月21日 )までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届
出書提出日(2023年 2月21日 )現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断
しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期)の提出日(2023年2月21日)以後、本有価証券届出書の
訂正届出書提出日(2023年 2月21日 )までの間において、 臨時報告書を提出しておりません。
3.資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期)の提出日(2023年2月21日)以後、本有価証券届出書の
訂正届出書提出日(2023年 2月21日 )までの間において、変更はありません。
<訂正後>
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期、提出日2023年2月21日)に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年 3月1日 )までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届
出書提出日(2023年 3月1日 )現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断
しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期)の提出日(2023年2月21日)以後、本有価証券届出書の
訂正届出書提出日(2023年 3月1日 )までの間において、 以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年3月1日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2023年2月21日開催の当社第18期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引
法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年2月21日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
①「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)に規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年9
月1日から施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及
び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるもので
あります。また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、
これを削除するとともに、これらの変更に伴う経過措置等に関する附則を設けるものであります。
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②当社は、2023年1月31日開催の取締役会において、委任型執行役員制度を導入することを決議いたしまし
た。導入した目的は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行におけ
る責任の所在を明確にするとともに、業務執行権限の委譲により、機動的な経営体制を構築するためとなり
ます。委任型執行役員制度の導入に伴い、定款第17条(取締役の員数)を変更するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、金子麻理、能美裕一、高橋伸彰及び柳澤大輔を選任するも
のであります。
第3号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
監査等委員である取締役として、松本直人及び佐藤孝幸を選任するものであります。
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、西野比呂子を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の改定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額200,000千円以内(うち社外取締役分は50,000千
円以内)とするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(%)
第1号議案 35,258 109 0 (注)1 可決 97.68
第2号議案
1 金子 麻理 35,231 136 0 可決 97.60
2 能美 裕一 33,649 1,719 0 (注)2 可決 93.22
3 高橋 伸彰 35,225 142 0 可決 97.58
4 柳澤 大輔 27,666 7,701 0 可決 76.64
第3号議案
1 松本 直人 35,250 117 0 (注)2 可決 97.65
2 佐藤 孝幸 35,247 120 0 可決 97.65
第4号議案 35,260 107 0 (注)2 可決 97.68
第5号議案 35,021 346 0 (注)3 可決 97.02
(注) 1.第1号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
し、その議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.第2号議案、第3号議案及び第4号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
3.第5号議案の可決要件は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成でありま
す。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したこ
とにより、各議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、
賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
3.資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期)の提出日(2023年2月21日)以後、本有価証券届出書の
訂正届出書提出日(2023年 3月1日 )までの間において、変更はありません。
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