ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券） |
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長殿
【提出日】 2023 年 3 月 1 日提出
【発行者名】 ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 遠藤 勝利
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 丸の内トラストタワー本館
【事務連絡者氏名】 吉田 紀明
【電話番号】 03 （ 6756 ） 4683
【届出の対象とした募集（売 女性活力日本株ファンド
出）内国投資信託受益証券に
係るファンドの名称】
【届出の対象とした募集（売 5,000 億円を上限とします。
出）内国投資信託受益証券の
金額】
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
Ⅰ【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023 年 1 月 17 日付をもって提出し、 2023 年 1 月 18 日にその届出の効力が生じた有価証券届出書（以下「原
届出書」といいます。）の記載事項につきまして、委託会社の会社分割、日本株式運用に関する事業移
転に伴い、マザーファンドの運用に関する権限を新会社へ委託することとなりましたので、当該変更に
関連する記載の訂正・更新を行うため、本訂正届出書を提出いたします。
Ⅱ【訂正の内容】
原届出書の下記事項のうち、＜訂正前＞および＜訂正後＞に記載している下線部 は訂正部分を
示し、＜更新後＞の記載事項は、原届出書の更新後の内容を示します。
第二部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
１【ファンドの性格】
（ 1 ）【ファンドの目的及び基本的性格】
④ ファンドの特色
＜訂正前＞
（省 略）
*
ｂ．ポートフォリオの構築に際しては、ボトムアップ・アプローチ による個別企業の調査や産業調査
等を通じて銘柄分析を行い、利益成長性が高いと判断される銘柄に投資を行います。
（省 略）
（図省略）
出所： ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
*1 上場予定の株式を含みます。
*2 銘柄数は、相場環境等によって変動します。
（新 設）
ｃ． 年 2 回決算を行い、原則として、決算毎に収益分配方針に基づき分配を行います。
（省 略）
＜訂正後＞
（省 略）
*
ｂ．ポートフォリオの構築に際しては、ボトムアップ・アプローチ による個別企業の調査や産業調査
等を通じて銘柄分析を行い、利益成長性が高いと判断される銘柄に投資を行います。
（省 略）
（図省略）
出所： ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
*1 上場予定の株式を含みます。
*2 銘柄数は、相場環境等によって変動します。
ｃ．マザーファンドの運用にあたっては、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株
式会社に運用の指図に関する権限を委託します。
ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社（以下、ニュートン・ジャ
パンということがあります。）は、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパ
ン株式会社の会社分割、日本株式運用に関する事業移転により、 2023 年 3 月 1 日から業務を開始
した運用会社です。本変更により、マザーファンドの運用哲学、運用プロセスに変更はござい
ません。ニュートン・ジャパンは、ＢＮＹメロン・グループ傘下の運用会社グループである
ニュートン・インベストメント・マネジメントの日本拠点で、東京に本社を置きます。
2/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（以下、ＢＮＹメロン）は、
2007 年に米国の金融業草創期から 100 年以上にわたる歴史を持つザ・バンク・オブ・ニュー
ヨーク・カンパニー・インクとメロン・フィナンシャル・コーポレーションの合併により誕
生しました。ＢＮＹメロンは現在、傘下にある複数の運用会社を通じて、世界有数の運用ス
キルを提供しております。
ｄ． 年 2 回決算を行い、原則として、決算毎に収益分配方針に基づき分配を行います。
（省 略）
（ 3 ）【ファンドの仕組み】
② ファンドの関係法人
＜更新後＞
当ファンドの関係法人とその名称、関係業務および運営の仕組みは、次のとおりです。
※契約等の概要
証券投資信託契約 ファンドの設定・運営に関する事項、信託財産の 運用・管理に関する
事項、委託会社および受託会社としての業務に関する事項、受益者に
関する事項等が定められています。
投資信託受益権の取扱い 受益権の募集・販売の取扱い、一部解約請求に関する事務、収益分配
等に関する契約 金、償還金、一部解約金の支払いに関する事務の内容等が定められて
います。
運用委託契約 運用の指図に関する権限の委託の内容、報酬、法令遵守等が定められ
ています。
２【投資方針】
（ 1 ）【投資方針】
＜参考情報＞ マザーファンドの投資方針
② 運用方法
＜訂正前＞
（省 略）
3/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
ｂ．投資態度
（省 略）
3 ．非株式割合（株式以外の資産への投資割合）は、原則として信託財産総額の 50 ％以下とすること
を基本とします。
（新 設）
4 ． 資金動向、市況動向の急激な変化が予想されるとき、およびその他の要因等によっては、上記の
ような運用ができない場合があります。
＜訂正後＞
（省 略）
ｂ．投資態度
（省 略）
3 ．非株式割合（株式以外の資産への投資割合）は、原則として信託財産総額の 50 ％以下とすること
を基本とします。
4 ．運用にあたっては、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社に運用の
指図に関する権限を委託します。
5 ． 資金動向、市況動向の急激な変化が予想されるとき、およびその他の要因等によっては、上記の
ような運用ができない場合があります。
（ 2 ）【投資対象】
＜参考情報＞ マザーファンドの投資対象
② 投資対象とする有価証券
＜訂正前＞
委託会社は、信託金を、主として次の本邦通貨表示の有価証券（金融商品取引法第 2 条第 2 項の規定に
より有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利を除きます。）に投資することを指図します。
（省 略）
＜訂正後＞
委託会社 （委託会社から運用の指図に関する権限の委託を受けた者を含みます。以下③、④において
同じ。） は、信託金を、主として次の本邦通貨表示の有価証券（金融商品取引法第 2 条第 2 項の規定に
より有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利を除きます。）に投資することを指図します。
（省 略）
（ 3 ）【運用体制】
＜更新後＞
① 当ファンドに関する委託会社の運用体制
・ 原則として毎月開催される投資政策委員会において、ファンドの運用の指図権限を委託している
投資顧問会社の運用が、運用委託契約、ファンドの投資基本方針、投資対象および投資制限に沿
う形で行われているか、遵守状況の確認等を行います。
・ 同委員会では、併せて運用にかかる法令および運用ガイドライン等の遵守・違反発生状況、改善
後の状況等がコンプライアンス・オフィサーより報告され、必要に応じて関係部署に対し改善指
示を行います。
（下記「３ 投資リスク」の「（ 2 ）リスク管理体制」と併せてご参照ください。）
4/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
ａ． 運用・商品本部では、マクロ景気動向、各資産の市場動向、個別銘柄の動向に関して調査、分析
を行い、これらをもとに投資を行い、また、運用再委託先の評価を行います。
ｂ．投資信託に対する投資を行う場合は、ポートフォリオ全体から見た投資の適切性及び投資信託の
相対的な優位性等を検討した上で、これを実施します。
ｃ．投資および運用再委託先の運用モニタリングにおいて、運用ガイドラインの遵守状況、また、こ
れに定められた制約条件に沿った運用が確行されていることを確認します。
ｄ．運用計画、発注先の評価、その他運用に関し付議すべき事項に関しては、投資政策委員会に付議
され、運用実績、ガイドラインの遵守状況、ファンド運営に関する過誤の有無、発注実績等につ
いては、報告事項として投資政策委員会で報告されます。また、これらについてのコンプライア
ンス上の事項に関しては、コンプライアンス・リスク管理委員会に付議され、あるいは報告され
ます。
ｅ．運用・商品本部では、運用の結果である、運用実績、ポートフォリオの状況等についてモニタリ
ングを実施し、評価、運用再委託先との協議および発注状況の管理等を実施します。
ｆ．運用再委託先または必要に応じてファンドの運用者に対するデューディリジェンスを定期的に実
施します。
≪社内規程≫
以下の規程等に基づき運営しております。
・「投資政策委員会」運営規程
・コンプライアンス・リスク管理委員会規程
・ファンド・マネージャー服務規程
・運用の再委託等についての規程
5/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
・投資信託財産として有する株式に係る議決権の行使に関する規程
≪受託銀行に関する管理体制について≫
信託財産の管理業務の遂行能力として、受託銀行の信託事務の正確性・迅速性、システム対応力等
を総合的に検証し、定期的な資産残高照合等を通じて業務が適切に遂行されているかの確認を行い
ます。また、内部統制報告書を定期的に入手し、報告を受けています。
（注）上記の運用体制は 2023 年 3 月 1 日現在のものであり、今後変更となる場合があります。
② マザーファンドに関する投資顧問会社の運用体制
マザーファンドの運用にあたっては、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式
会社に運用の指図に関する権限を委託します。
ａ． 日本株式運用部 では、マクロ景気動向、各資産の市場動向、個別銘柄の動向に関して調査、分析
を行い、これらをもとに投資を行います。
ｂ．投資信託に対する投資を行う場合は、ポートフォリオ全体から見た投資の適切性および投資信託
の相対的な優位性等を検討した上で、これを実施します。
ｃ．運用モニタリングにおいて、運用ガイドラインの遵守状況、また、これに定められた制約条件に
沿った運用が確行されていることを確認します。
ｄ．運用計画、発注先の評価、その他運用に関し付議すべき事項に関しては、投資政策委員会に付議
され、運用実績、ガイドラインの遵守状況、ファンド運営に関する過誤の有無、発注実績等につ
いては、報告事項として投資政策委員会で報告されます。また、これらについてのコンプライア
6/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
ンス上の事項に関しては、リスク・コンプライアンス委員会に付議され、あるいは報告されま
す。
ｅ． ビジネス・マネジメント部 では、運用の結果である、運用実績、ポートフォリオの状況等につい
てモニタリングを実施し、評価および発注状況の管理等を実施します。
≪社内規程≫
以下の規程等に基づき運営しております。
・「投資政策委員会」運営規程
・リスク・コンプライアンス委員会規程
・ファンド・マネージャー服務規程
・投資一任契約に係る議決権の行使に関する規程
（注）上記の運用体制は 2023 年 3 月 1 日に予定されているものであり、今後変更される場合がありま
す。
（ 5 ）【投資制限】
＜参考情報＞ マザーファンドの投資制限
② 信託約款上のその他の投資制限
＜訂正前＞
ａ．信用取引の指図
1 ．委託会社は、信託財産の効率的な運用に資するため、信用取引により株券を売付けることの指図
をすることができます。なお、当該売付けの決済については、株券の引渡しまたは買戻しにより
行うことの指図をすることができるものとします。
（省 略）
＜訂正後＞
ａ．信用取引の指図
1 ．委託会社 （委託会社から運用の指図に関する権限の委託を受けた者を含みます。以下、 b. ～ j. に
ついて同じ。） は、信託財産の効率的な運用に資するため、信用取引により株券を売付けること
の指図をすることができます。なお、当該売付けの決済については、株券の引渡しまたは買戻し
により行うことの指図をすることができるものとします。
（省 略）
３【投資リスク】
（ 2 ） リスク管理体制
＜更新後＞
委託会社のファンドの運用におけるリスク管理については、運用部門における日々のモニタリングに
加えて、運用部門から独立した組織体制においても行っています。
ファンドの運用計画案の審議、運用実績の評価、流動性リスク管理
投資政策委員会
の報告、運用に関する法令および内部規則の遵守状況の確認、最良
（原則毎月 1 回開催）
執行に関する方針の策定および確認を行っています。
コンプライアンス・ コンプライアンスおよびリスク管理に関わる事項等の審議・決定を
リスク管理委員会 行い、委託会社の法令遵守・リスク管理として必要な内部管理態勢
（原則毎月 1 回開催） を確保します。
コンプライアンスの観点から、各部署の指導・監督を行うと同時
コンプライアンス・
に、法令等の遵守体制の維持・強化に向けた役職員の啓蒙・教化に
オフィサー
努めます。
運用リスク（流動性リスクを含む）、各種リスク要因の認識、評
リスク・マネジメント・
価、統制、残存リスクの把握を行い、リスクの軽減・管理に努めま
オフィサー
す。
※運用リスクの管理は、以下の体制で行います。
7/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
（注）上記の管理体制は 2023 年 3 月 1 日現在のものであり、今後変更となる場合があります。
（参考） マザーファンドに関する 投資顧問会社のリスク管理体制
マザーファンドの運用にあたっては、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式
会社に運用の指図に関する権限を委託します。ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャ
パン株式会社におけるリスク管理体制は次のとおりです。
リスク 管理体制
投資顧問 会社 のファンドの運用におけるリスク管理については、運用部門における日々のモニタリン
グに加えて、運用部門から独立した組織体制においても行っています。
ファンドの運用計画案の審議、運用実績の評価、流動性リスク管理
投資政策委員会
の報告、運用に関する法令および内部規則の遵守状況の確認、最良
（原則毎月 1 回開催）
執行に関する方針の策定および確認を行っています。
リスク・コンプライアンス コンプライアンスおよびリスク管理に関わる事項等の審議・決定を
委員会 行い、委託会社の法令遵守・リスク管理として必要な内部管理態勢
（原則毎月 1 回開催） を確保します。
コンプライアンスの観点から、各部署の指導・監督を行うと同時
コンプライアンス部 に、法令等の遵守体制の維持・強化に向けた役職員の啓蒙・教化に
努めます。
運用リスク（流動性リスクを含む）、各種リスク要因の認識、評
ビジネス・マネジメント部 価、統制、残存リスクの把握を行い、リスクの軽減・管理に努めま
す。
※運用リスクの管理は、以下の体制で行います。
8/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
（注）上記の管理体制は 2023 年 3 月 1 日に予定されているものであり、今後変更される場合がありま
す。
４【手数料等及び税金】
（ 3 ）【信託報酬等】
＜訂正前＞
（省 略）
② 信託報酬および信託報酬にかかる消費税等に相当する金額は、 毎計算期末または信託終了のとき信託
財産中から支払われます。
信託報酬の配分は、以下のとおりです。
年率 1.4685 ％ 当該信託報酬を対価とする
信託報酬合計
（税抜 1.335 ％） 役務の内容
年率 0.70 ％ 信託財産の運用指図、法定開示書類の作成、基準価額
（委託会社）
（税抜） の算出等
年率 0.60 ％ 購入後の情報提供、運用報告書等各種書類の送付、口
（販売会社）
（税抜） 座内でのファンドの管理および事務手続き等
年率 0.035 ％ 信託財産の保管・管理、委託会社からの指図の実行、
（受託会社）
（税抜） 信託財産の計算等
（新 設）
＜訂正後＞
（省 略）
② 信託報酬および信託報酬にかかる消費税等に相当する金額は、 毎計算期末または信託終了のとき信託
財産中から支払われます。
信託報酬の配分は、以下のとおりです。
年率 1.4685 ％ 当該信託報酬を対価とする
信託報酬合計
（税抜 1.335 ％） 役務の内容
9/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
信託財産の運用指図 （投資顧問会社によるマザーファ
年率 0.70 ％
（委託会社） ンドの運用指図を含む） 、法定開示書類の作成、基準
（税抜）
価額の算出等
年率 0.60 ％ 購入後の情報提供、運用報告書等各種書類の送付、口
（販売会社）
（税抜） 座内でのファンドの管理および事務手続き等
年率 0.035 ％ 信託財産の保管・管理、委託会社からの指図の実行、
（受託会社）
（税抜） 信託財産の計算等
③ 委託会社の受取る報酬には、マザーファンドにおいて運用の指図権限を委託している投資顧問会社へ
の投資顧問報酬が含まれます。その報酬額は、信託財産に属する当該マザーファンドの受益証券の時
価総額に、年率 0.462 ％（税抜 0.42 ％）を乗じて得た額とします。
第２【管理及び運営】
３【資産管理等の概要】
（ 5 ）【その他】
④ その他の契約の変更
＜訂正前＞
募集・販売契約
（省 略）
（新 設）
＜訂正後＞
（省 略）
④ その他の契約の変更
ａ． 募集・販売契約
（省 略）
ｂ．運用委託契約
運用委託契約は、当事者間の合意により変更することができます。運用委託契約 の終了ま たは変更
は、その内容が重大なものについて、上記「② 信託約款の変更等」の規定に したがって信託約款
を変更します。
第三部【委託会社等の情報】
第１【委託会社等の概況】
１【委託会社等の概況】
＜更新後＞
（ 1 ） 資本金の額（ 2022 年 11 月末現在）
資本金 7 億 9,500 万円
発行可能株式総数 20,000 株
発行済株式総数 15,900 株
最近 5 年間における主な資本金の額の増減
最近 5 年間における資本金の額の増減はありません。
（ 2 ） 委託会社の機構（ 2023 年 3 月 1 日現在）
① 取締役会
3 名以上の取締役が、株主総会において選任されます。取締役の選任は、発行済株式総数の過半数を
有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成をもってこれを行い、累積投票によらな
いものとします。
取締役の任期は、選任後 1 年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとし、増員
または補欠によって選任された取締役の任期は、その他の取締役の残任期間と同一とします。
取締役会はその決議により、取締役中より代表取締役を選定し、取締役の中から役付取締役を選定す
ることができます。
取締役会は、代表取締役が招集し、議長となります。代表取締役にさしつかえがあるときは、招集に
ついては管理担当取締役が、議長には、予め取締役会で定めた順序に従って他の取締役がこれにあた
ります。取締役会の招集通知は会日の一週間前までに発送します。また、取締役および監査役の全員
の同意があるときは、特定の取締役会についてこの招集通知を省略し、またはこの招集期間を短縮す
ることができます。
取締役会は、法令または定款に定める事項、その他当会社の重要な業務の執行について決定します。
取締役会の議決は、取締役の過半数が出席し、その全員一致をもってこれを行います。
② 業務運営の組織
10/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
取締役会は、委託会社の業務執行に関する重要事項を決定します。代表取締役は、委託会社を代表
し、全般の業務執行について統括します。取締役は、委嘱された業務の執行にあたり、監査役は、会
計監査および業務監査を行います。
（注）上記の組織図は 2023 年 3 月 1 日 現在のものであり、今後変更となる場合があります。
③ 運用体制
11/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
・原則として毎月開催される投資政策委員会において、ファンドの運用ならびにファンドの運用の指
図権限を委託している投資顧問会社の運用が、ファンドの投資基本方針、投資対象、投資制限およ
び運用委託契約に沿う形で行われているか、遵守状況の確認等を行います。
・ＢＮＹメロン・グループ（「ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション」の傘
下にある運用会社等のグループ企業）のリサーチ力・運用ノウハウを活用します。
（注）上記の運用体制は 2023 年 3 月 1 日 現在のものであり、今後変更となる場合があります。
第２【その他の関係法人の概況】
１【名称、資本金の額及び事業の内容】
＜訂正前＞
（省 略）
（ 2 ） 販売会社
（表省略）
（新 設）
＜訂正後＞
（省 略）
（ 2 ） 販売会社
（表省略）
（ 3 ） 投資顧問会社
① 名称 ：ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
② 資本金の額： 225 百万円 （ 2022 年 12 月末現在）
③ 事業の内容：有価証券等にかかる投資運用業務を営んでおります。
２【関係業務の概要】
＜訂正前＞
12/13
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社(E13343)
訂正有価証券届出書（内国投資信託受益証券）
（省 略）
（ 2 ） 販売会社 ：当ファンドの募集・販売の取扱いを行い、一部解約に関する事務、収益分配金・一部
解約金・償還金の支払等に関する事務等を行います。
（新 設）
＜訂正後＞
（省 略）
（ 2 ） 販売会社 ：当ファンドの募集・販売の取扱いを行い、一部解約に関する事務、収益分配金・一部
解約金・償還金の支払等に関する事務等を行います。
（ 3 ） 投資顧問会社：委託会社からの委託を受け、「女性活力日本株マザーファンド」の運用を指図しま
す。
３【資本関係】
＜訂正前＞
（省 略）
（ 2 ） 販売会社 ：該当事項はありません。
（新 設）
＜訂正後＞
（省 略）
（ 2 ） 販売会社 ：該当事項はありません。
（ 3 ） 投資顧問会社：該当事項はありません。
13/13
