Ｈｉｋａｒｉ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ株式会社 公開買付報告書
| 提出書類 | 公開買付報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｈｉｋａｒｉ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付報告書 |
EDINET提出書類
Ｈｉｋａｒｉ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ株式会社(E38359)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月24日
【報告者の氏名又は名称】／１ Hikari Acquisition株式会社
【報告者の住所又は所在地】 東京都港区西新橋二丁目15番７号MSC西新橋ビル３階税理士法人AKJ
パートナーズ内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋二丁目15番７号MSC西新橋ビル３階税理士法人AKJ
パートナーズ内
【電話番号】 03-5210-0039
【事務連絡者氏名】 代表取締役 西田 真澄
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
［報告者の氏名又は名称］／２ ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(Nippon Active Value
Fund PLC)
［報告者の住所又は所在地］ イギリス連合王国ロンドン市 ロンドンウォール125番地６階(6th
Floor, 125 London Wall, London, England)
［最寄りの連絡場所］ 該当事項はありません
［電話番号］ 該当事項はありません
［事務連絡者氏名］ 該当事項はありません
［代理人の氏名又は名称］ 弁護士 中田 順夫
［代理人の住所又は所在地］ 東京都千代田内幸町二丁目２番２号 富国生命ビル22階
［最寄りの連絡場所］ 同上
［電話番号］ 03-5532-3100
［事務連絡者氏名］ 弁護士 中田 順夫／同 太田 香／同 春山 莉沙
［報告者の氏名又は名称］／３ マイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエン
ティ・ファイブ・エルエルシー(Michael 1925 LLC)
［報告者の住所又は所在地］ アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィル
ミントン、リトルフォールドライブ251(251 Little Falls Drive,
Wilmington, New Castle County, Delaware USA)
［最寄りの連絡場所］ 該当事項はありません
［電話番号］ 該当事項はありません
［事務連絡者氏名］ 該当事項はありません
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公開買付報告書
［代理人の氏名又は名称］ 弁護士 中田 順夫
［代理人の住所又は所在地］ 東京都千代田内幸町二丁目２番２号 富国生命ビル22階
［最寄りの連絡場所］ 同上
［電話番号］ 03-5532-3100
［事務連絡者氏名］ 弁護士 中田 順夫／同 太田 香／同 春山 莉沙
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、Hikari Acquisition株式会社、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド
(Nippon Active Value Fund PLC)、マイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・
ファイブ・エルエルシー(Michael 1925 LLC)を総称して、又は個別にいいます。また、これらの者を総称し
て「公開買付者ら」ということがあります。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡをいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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１ 【公開買付けの内容】
(1) 【対象者名】
株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ
(2) 【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式
(3) 【公開買付期間】
2023年１月10日(火曜日)から2023年２月22日(水曜日)まで(32営業日)
２ 【買付け等の結果】
(1) 【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が
買付予定数の下限(4,007,064株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び、応募株券等
の数の合計が買付予定数の上限(4,911,564株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わ
ず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその
他の決済を行う旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の合計(2,600,705株)が買付予定数の下限
(4,007,064株)に満たなかったため、公開買付開始公告及び公開買付届出書(2023年２月８日付の公開買付条件等の
変更の公告及び同日に提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、
応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2023年２月23日
に本公開買付けの結果を報道機関に対して公表しました。
(3) 【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 2,600,705(株) ―(株)
新株予約権証券 ― ―
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券
― ―
( )
株券等預託証券
― ―
( )
合計 2,600,705 ―
(潜在株券等の数の合計) ― (―)
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(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) 6,802
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の
―
数(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) 43,584
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の
―
数(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数( 2022年９月30日 現在)(個)(g) 226,040
買付け等後における株券等所有割合
22.28
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)
(注１) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、特別関係者が所有する
株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年９月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2023年２月14日に提出した第
81期第３四半期報告書(以下、「本四半期報告書」といいます。)に記載された2022年９月30日現在の総株主
等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているた
め、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2022年12月31
日現在の発行済株式総数22,664,240株から、同日現在の対象者の所有する自己株式数(但し、同日現在の対象
者取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対する株式報酬制度として株式交付信託
が保有する対象者株式234,600株を除きます。)(50,287株)を控除した株式数株22,613,953株に係る議決権の
数226,139個を分母として計算しております。
(注３) 「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
以 上
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