株式会社ＦＨＴホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＦＨＴホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＦＨＴホールディングス(E05510)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月24日
【会社名】 株式会社ＦＨＴホールディングス
【英訳名】 FHT holdings Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 欣也
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目24番9号
【電話番号】 03-6261-0081
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画管理本部長 森蔭 政幸
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目24番9号
【電話番号】 03-6261-0081
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画管理本部長 森蔭 政幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ＦＨＴホールディングス(E05510)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号２
の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：ＤＬＭ株式会社
② 住所 ：大阪府大阪市浪速区難波中一丁目13番８号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 山中 賢一
④ 資本金 ：9,000千円
⑤ 事業の内容 ：家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、美容器具の輸出・輸入および販売等
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： ０個
異動後：900個（予定）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： ０％
異動後：100％（予定）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、ＤＬＭ株式会社の全株式を取得し、子会社化
することについて決議いたしました。同社の売上高又は仕入高の額が当社の仕入高又は売上高の
額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日：2023年２月27日（予定）
２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得対象子会社の概要
① 名 称 ＤＬＭ株式会社
② 所 在 地 大阪府大阪市浪速区難波中一丁目13番８号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 山中 賢一
④ 事 業 内 容 家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、美容器具の輸出・輸入および販売等
⑤ 資 本 金 9,000千円
⑥ 設 立 年 月 日 2022年１月11日
山中 賢一 51.0％
⑦ 大株主及び持株比率
墨屋 勇 49.0％
資本関係 なし
人的関係 なし
上場会社と当該会社
⑧
と の 間 の 関 係
取引関係 なし
関連当事者への該当状況 なし
⑨ ＤＬＭ社の最近の経営成績及び財務状態 （単位：千円）
決 算 期 2022年11月期
純 資 産 40,836
総 資 産 1,483,138
1 株 当 た り の 純 資 産 45,374円
売 上 高 8,968,170
営 業 利 益 142,029
経 常 利 益 49,293
当 期 純 利 益 31,836
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 35,374円
1 株 当 た り 配 当 金 －
＊ＤＬＭ社子会社化後は、当社代表取締役社長である森欣也がＤＬＭ社の代表取締役に就任する予定であります。
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(2）子会社取得の目的
当社グループでは、2021年６月８日付「当社子会社による新たな事業の開始に関するお知らせ」において公表して
おりますとおり、リユース事業を開始しております。しかしながら、当社グループにおいて、リユース事業を推進す
るためのIT関連のノウハウは有しているものの、リユース事業自体のノウハウを有した人材が離職したことにより、
当該事業が当社の業績を上げるまでに至っておりません。
ＤＬＭ社は、2022年１月に設立した会社でありますが、リユース事業を開始し、順調に事業の立ち上げ拡大を実現
しております。当社グループが掲げる経営 Key Character「Reuse」「Recycle」に合致した事業を展開、推進する
企業であります。ＤＬＭ社は、事業拡大につれ、経営効率や商品管理の課題が見受けられます。当社は、当社ビジョ
ンとして「堅牢で豊かな社会インフラの構築」を基本方針とし、当社の事業の今後について、サイバー攻撃等のリス
クを軽減するために、共通戦略「セキュア制御」を礎とし事業推進を行っております。当社は弊社グループの資源エ
ネルギー事業におけるソルガムに関する事業において、ソルガムの品質管理を行うなど、P2P(Peer To Peer)ネット
ワーク方式にブロックチェーン技術で事業に係るＩＴインフラを堅牢化しております。このような状況下で、当社が
ＤＬＭ社に対して経営＆運営支援を行うことにより、事業基礎を固め、経営体制の強化、ＩＴインフラ支援による業
務効率化により、相互メリットがあると考えております。
現在、為替レートは趨勢として円安基調で推移しており、当社では今後も継続すると考えております。現在のＤＬ
Ｍ社の基本的なビジネスモデルは、日本国内のスマートフォンや家電製品等を仕入れて海外に販売することであり、
円安によるメリットの享受が継続すると考えております。
ＤＬＭ社は2022年１月の会社設立以来、「買取一丁目 なんば店」を運営しており、携帯電話、新品家電、カメ
ラ、パソコン、スマートフォン等の買取及び販売を行っている企業です。2022年１月の設立であるものの、「買取一
丁目」のブランドにより、2022年11月期において、売上高8,968百万円、営業利益142百万円と堅調に推移しており、
今後も iPhoneやゲーム機の新製品のリリース後や、販売取引先の多い中国でイベントがあると売上が増加します。
当社では、ＤＬＭ社を子会社化することにより、当社連結決算における来期以降の売上高・収益の拡大に寄与し、
企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。また、ＤＬＭ社としても当社の傘下となることにより、
信用力が高まることにより、事業資金調達が容易化し事業拡大を図る機会が増加するものと考えております。こうし
た双方のメリット及び事業シナジーを鑑みＤＬＭ社を当社連結子会社化することと致しました。
(3）子会社取得の取得価額
100百万円（概算額）
以 上
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