ノイルイミューン・バイオテック株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ノイルイミューン・バイオテック株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ノイルイミューン・バイオテック株式会社(E38453)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月22日
【会社名】 ノイルイミューン・バイオテック株式会社
【英訳名】 Noile-Immune Biotech Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 玉田 耕治
【本店の所在の場所】 東京都港区芝大門二丁目12番10号
【電話番号】 03-5843-7819
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 永井 寛子
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門二丁目12番10号
【電話番号】 03-5843-7819
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 永井 寛子
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/4
EDINET提出書類
ノイルイミューン・バイオテック株式会社(E38453)
臨時報告書
１【提出理由】
2023年２月22日開催の当社取締役会において、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては
1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における当社普通株式の
募集（以下「海外募集」という。）が決議され、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．海外募集に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）発行株式数（募集株式数）
7,222,000株（予定）
（注）１．海外募集と同時に、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）を行う予定であります。
2023年２月22日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は
7,850,000株の予定であり、国内募集株式数628,000株及び海外募集株式数7,222,000株を目処として
募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案し
た上で、2023年３月20日（発行価格等決定日）に決定する予定であります。なお、募集株式総数につ
いては、2023年３月13日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記発行株式数には、下記２．(3)記載の当社が指定する販売先（親引け先）への販売を下記(11)記
載の引受人に要請する予定の株式数が含まれます。
(3）発行価格（募集価格）
未定
（需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月20日に決定する予定でありま
す。）
(4）引受価額
未定
（需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月20日に決定する予定でありま
す。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいま
す。）
(5）発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）
未定
（2023年３月13日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。）
(6）資本組入額
未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未
満端数切上げ）を発行株式数で除した金額とします。）
(7）発行価額の総額
未定
2/4
EDINET提出書類
ノイルイミューン・バイオテック株式会社(E38453)
臨時報告書
(8）資本組入額の総額
未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年３月20日に決定する予定の引受価額を基
礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、会社法上の増加する資本準備金の額
は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。）
(9）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(10）募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受させます。
(11）引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
Jefferies International Limited（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
(12）募集を行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに
従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）
(13）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（イ）手取金の総額
払込金額の総額 4,783百万円（見込み）
発行諸費用の概算額 352 百万円（見込み）
差引手取概算額 4,431百万円（見込み）
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、国内募集における想定発行価格（720円）を基礎として算出した見込額であります。
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額4,431百万円に、国内募集における差引手取概算額351百万円をあわせた、手取概算額
合計4,782百万円について、以下のとおり充当する予定であります。
① 自社パイプラインNIB101の開発にかかる開発費
現在開発を進めております自社パイプラインNIB101の開発費（細胞製造費用、開発業務受託機関（ＣＲ
Ｏ）への委託に係る費用等の臨床試験費用）として2023年12月期に800百万円、2024年12月期に500百万円、
2025年12月期に900百万円を充当する予定であります。
② 自社パイプラインNIB104以降の非臨床試験にかかる費用
現在研究を進めております自社パイプラインNIB104以降の非臨床試験に関する費用として2023年12月期に
100百万円、2024年12月期に150百万円を充当する予定であります。
③ 新規パイプライン創製及び他家技術、培養技術等にかかる研究費
新規パイプライン創製にかかる研究費として2023年12月期に50百万円、2024年12月期に300百万円、2025
年12月期に1,000百万円、他家技術及び培養技術等の新規基盤技術の基礎研究費用として2023年12月期に50
百万円、2024年12月期に50百万円、2025年12月期に100百万円をそれぞれ充当する予定であります。
④ 運転資金
上記に記載した研究開発以外の事業運営にかかる人件費、地代家賃、旅費交通費、特許関連費等の運転資
金として2023年12月期に250百万円、2024年12月期に250百万円、2025年12月期に282百万円を充当する予定
であります。
3/4
EDINET提出書類
ノイルイミューン・バイオテック株式会社(E38453)
臨時報告書
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注） パイプラインとは、研究開発中の製品開発候補をいいます。
(14）新規発行年月日（払込期日）
2023年３月28日
(15）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．その他の事項
(1）当社の発行済株式総数及び資本金の額（2023年２月22日現在）
発行済株式総数 普通株式 39,579,865株
資本金の額 2,787,552千円
(2）海外募集と同時に、国内募集が行われる予定でありますが、かかる国内募集にあたっては、その需要状況等を勘
案し、1,177,500株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社鶴亀、玉田耕治、石﨑秀
信、和田聡、瀬戸恭子、大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、佐古田幸美、橋岡宏成、Sosei RMF１
投資事業有限責任組合及び中面哲也から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロッ
トメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して本日付
で有価証券届出書を提出しております。
国内募集が中止された場合には、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。また、海
外募集が中止された場合にも、国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
国内募集、海外募集、及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーター
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びJefferies International Limitedであります。
(3）海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に
従い、当社が指定する下記販売先（親引け先）への販売を上記１．(11)記載の引受人に要請する予定であり、ま
た、当社が指定する販売先（親引け先）は、下記の株式数を上限として投資を行う意向を有しております。
指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表のとおりであります。
指定する販売先（親引け先） 株式数 目的
未定（上記１．(2)記載の海外募集株
式数のうち、314,000株又は取得金額
Heights Capital Management, Inc.が
当社株主への参画によって、当社の企
226,080,000円に相当する株式数のい
投資助言及び運用を行うファンドであ 業価値向上に資することを目的とする
ずれか少ない数を上限として、2023年
るCVI Investments, Inc. ため
３月20日（発行価格等決定日）に決定
される予定であります。）
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に
基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイ
ント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書
面により取り付けます。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
4/4
