株式会社ＦＨＴホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＦＨＴホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＦＨＴホールディングス(E05510)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月21日
【会社名】 株式会社ＦＨＴホールディングス
【英訳名】 FHT holdings Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 欣也
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目24番９号
（注） 2022年４月１日より東京都台東区浅草橋三丁目20番15号
から上記住所に移転しております。
【電話番号】 03-6261-0081
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画管理本部長 森蔭 政幸
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目24番９号
（注） 2022年４月１日より東京都台東区浅草橋三丁目20番15号
から上記住所に移転しております。
【電話番号】 03-6261-0081
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画管理本部長 森蔭 政幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,300,590,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年２月17日付で提出した有価証券届出書について、2023年２月20日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、これに関
連する事項を訂正するため、本有価証券届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第三部 追完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しております。
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第三部【追完情報】
（訂正前）
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第28期、提出日2022年３月25日）及び四半期報告書（第29期第３四
半期 提出日2022年11月11日）、訂正有価証券報告書（第28期有価証券報告書の訂正報告書 提出日2022年12月26
日）（以下総称して「当該有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
証券報告書等の提出日以降、最近の国際情勢を踏まえても、 本有価証券届出書提出日（2023年２月17日） までの間に
生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、 本有価証券届出書提
出日（2023年２月17日） 現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減
後記、「第四部 組込情報」に記載の第28期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の
状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日
（2022年３月25日）以降、 本有価証券届出書提出日（2023年２月17日） までの間において、以下のとおり、変化して
おります。
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減 資本準備金残
年月日
増減数（株） 残高（株） （千円） （千円） 額（千円） 高（千円）
2022年３月25日～
2023年２月 17 日 20,262,000 234,690,380 164,730 2,106,007 164,730 1,596,007
（注１）
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
３．臨時報告書の提出について
組込情報である第28期有価証券報告書の提出日(2022年３月25日)以降、 本有価証券届出書提出日 までの間におい
て、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年２月15日提出の臨時報告書)
１.提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したた
め、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、
本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
（後略）
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（訂正後）
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第28期、提出日2022年３月25日）及び四半期報告書（第29期第３四
半期 提出日2022年11月11日）、訂正有価証券報告書（第28期有価証券報告書の訂正報告書 提出日2022年12月26
日）（以下総称して「当該有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
証券報告書等の提出日以降、最近の国際情勢を踏まえても、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年２月21
日） までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、 本有
価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年２月21日） 現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減
後記、「第四部 組込情報」に記載の第28期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の
状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日
（2022年３月25日）以降、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年２月21日） までの間において、以下のとお
り、変化しております。
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減 資本準備金残
年月日
増減数（株） 残高（株） （千円） （千円） 額（千円） 高（千円）
2022年３月25日～
2023年２月 21 日 20,262,000 234,690,380 164,730 2,106,007 164,730 1,596,007
（注１）
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
３．臨時報告書の提出について
組込情報である第28期有価証券報告書の提出日（2022年３月25日）以降、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日 ま
での間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年２月15日提出の臨時報告書)
１.提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したた
め、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、
本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
（中略）
(2023年２月20日提出の臨時報告書)
１.提出理由
当社は、2022年２月17日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社代表
取締役、役員及び従業員、並びに当社連結子会社役員に対し、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行す
ることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２．報告内容
Ⅰ 銘柄 株式会社ＦＨＴホールディングス 第20回新株予約権
Ⅱ 新株予約権の数
37,500個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,750,000
株とし、下記Ⅳ.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
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Ⅲ 新株予約券の払込額及びその算定方法
本新株予約権１個当たり48円とする。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関で
ある東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢
元）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることに
よ、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価33円、権利行使価格33円、ボラティリ
ティ3.43％、権利行使期間（2023年３月６日～2026年３月６日）、リスクフリーレート0.081％、配当率０％、
市場リスクプレミアム8.7％、対指数β0.730、クレジット・コスト24.62％等）を参考に、当該評価額と同額に
決定したものである。
Ⅳ 新株予約券の内容
(1）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
する。
(2）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当
該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産
の価額（以下、「行使価額」という。）は、33円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株当りの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
(3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年３月６日から2026年
３月６日までとする。但し、2026年３月６日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とす
る。
(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6）新株予約権の行使の条件
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① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子
会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退
任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではな
い。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に
50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日まで
に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その
他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提と
されていた事情に大きな変更が生じた場合
(b）その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(c）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生
じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記
事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって
判断を行う。
③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新
株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
Ⅴ 新株予約権の割当日
2023年３月６日
Ⅵ 新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を
要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅳ.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
Ⅶ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記Ⅳ.(1)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記Ⅳ.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記Ⅶ.(3)に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記Ⅳ.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅳ.(3)に
定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記Ⅳ.(4)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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(8）その他新株予約権の行使の条件
上記Ⅳ.(6)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記Ⅵに準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する
Ⅷ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
Ⅸ 新株予約権の割当てを受ける者及び数（予定）
予定者 人数 割当新株予約権数
25,100個（2,510,000株）
当社役員 ７名
1,200個 （120,000株）
当社従業員 ６名
11,200個（1,120,000株）
当社子会社役員 ５名
Ⅹ 申込期日
2023年３月６日
Ⅺ 新株予約権と引換にする金銭の払込日
2023年３月６日
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