デリカフーズホールディングス株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 デリカフーズホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                              デリカフーズホールディングス株式会社(E02994)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年2月20日

    【会社名】                       デリカフーズホールディングス株式会社

    【英訳名】                       DELICA    FOODS   HOLDINGS     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 大﨑 善保

    【本店の所在の場所】                       東京都足立区六町四丁目12番12号

    【電話番号】                       03(3858)1037(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長         仲山 紺之

    【最寄りの連絡場所】                       東京都足立区六町四丁目12番12号

    【電話番号】                       03(3858)1037(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長         仲山 紺之

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                   790,500,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
        普通株式                1,500,000株       限定のない当社における標準となる株式であります。
                               なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者
         割当」といいます。)については、2023年2月20日付の当社臨時取締役会においてその発行を決議していま
         す。
       2 振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        -             -             -

    その他の者に対する割当                    1,500,000株          790,500,000(注2)             395,250,000(注3)

    一般募集                        -             -             -

       計(総発行株式)                 1,500,000株          790,500,000(注2)             395,250,000(注3)

     (注)   1 本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。
       2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
       3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の
         総額は395,250,000円であります。
     (2)  【募集の条件】

       発行価格         資本組入額                          申込証拠金

                        申込株数単位          申込期間                  払込期日
        (円)          (円)                          (円)
       527 (注3)         263.5 (注4)            100株    2023年3月8日(水)                -  2023年3月8日(水)
     (注)   1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       2 当社は、エア・ウォーター株式会社(以下「エア・ウォーター」といいます。)との間で本新株式に係る総数
         引受契約を本有価証券届出書の効力発生後にそれぞれ締結します。払込期日までに、エア・ウォーターとの
         間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。
       3 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
       4 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
       5 申込方法は、エア・ウォーターとの間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
         総額を払い込むものとします。
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     (3)  【申込取扱場所】
                店名                          所在地

    デリカフーズホールディングス株式会社 本店                           東京都足立区六町四丁目12番12号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三菱UFJ銀行 千住支店                           東京都足立区千住二丁目5番3号

    3  【株式の引受け】

      該当事項なし
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

             790,500,000                  10,000,000                 780,500,000

     (注)   1 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
       2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額780,500,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
          具体的な使途                   金額(百万円)                  支出予定時期

    ① センター・工場設備の拡充                                   230     2023年9月~2024年2月

    ② 2024年物流問題を踏まえた物流体制
                                       350     2023年5月~2024年2月
      強化(車両購入)
    ③ BtoC事業及び研究開発部門の強化                                   200     2023年4月~2024年3月
     (注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
        国内の青果物市場では、健康志向の高まりや少子高齢化、人手不足等を背景に小売・業務用ともにカット野

       菜・フルーツの需要が拡大するとともに、生産農家の減少や異常気象の頻発等により、消費者ニーズを捉えた青
       果物の流通加工と安定調達・供給がより重要になっています。更に、新型コロナウイルス感染症拡大は、当社グ
       ループの主要取引先である外食産業に大きな影響を及ぼし、当社の業績にも影響を与えております。外食店舗の
       時短・閉店、インバウンドの激減、大型イベントの自粛、ECビジネス・デリバリー需要の増大等の変化は、新
       たな生活様式を誕生させ、そうした変化に対応したビジネスモデルの変革も求められております。このような事
       業環境の変容に対応し、更なる成長モデルを確立するため、財務基盤及び事業基盤の強化が必要であると認識し
       ており、その一環として、上記①乃至③の戦略案件への投資が必要であると考えております。各投資の詳細は以
       下の通りです。
      ① センター・工場設備の拡充

        当社グループは、中期経営計画「Transformation                              2024」において、基本方針の一つに「青果物
       流通インフラの構築」を掲げ、既存エリアでの需要逼迫対応や空白エリアでの拠点新設を目的とした3拠点(関東
       地区、関西地区、中国地区)の増設を計画しております。このうち中国地区につきましては、                                           物流拠点である広島
       センターの新設(※1)を既に決定しております。残り2拠点(関西地区、関東地区)(※2)につきまして
       は、当社標準スペックの拠点であるFSセンター(カット野菜工場と出荷センターを併設した施設)を新設する予
       定です。いずれも候補地が具体化しつつある状況であることから、それら新設拠点の設計及び建築費用の一部に
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       今回の第三者割当増資による調達資金のうち230百万円を充当いたします。
        ※1   2023年1月11日付で公表した「広島センター新設のお知らせ」をご参照ください。
        ※2   このうち、関西地区につきましては敷地面積約1,400坪、延床面積約1,500坪(地上3階建て)の規模感
       で 
          建設計画が具体的に進行中です。
      ② 2024年物流問題を踏まえた物流体制強化(車両購入)

        当社グループでは、新規・深耕の営業活動の成果により、テイクアウト、ドライブスルー、宅配・デリバ
       リー、専門店等のコロナ禍に強い業態や、既存外食以外の中食、小売・量販、給食等への拡販が進展し、事業
       ポートフォリオの変革は計画を上回るスピードで進捗しております。当社グループは、こうした変化に対応する
       ため、一日あたり全国約3万店舗へのデリバリー体制を構築しており、その機能強化のために物流子会社・エフ
       エスロジスティックス株式会社の業務拡大を推進してまいりました。また、「物流業界の2024年問題」といわれ
       る人手不足問題やエネルギーコスト上昇等の課題に積極対応していく上でも、自社物流機能の一層の強化が急務
       の状況です。これらの課題に対処するため、約40台の事業用トラックを購入し物流機能の強化を図る計画であ
       り、今回の第三者割当増資による調達資金のうち350百万円を充当いたします。
      ③ BtoC事業及び研究開発部門の強化

        当社グループは、BtoC事業を通じ、一般消費者の皆様に新たな食のライフスタイルを提供しており、子会
       社・楽彩株式会社をグループのBtoC事業を展開する中核会社として位置づけ、エキナカコンビニ「NewDa
       ys」やフィットネスクラブ等の提携店舗で受け取れる「ピックアップショッピングサービス」に加え、全国へ
       の宅配サービスを通じて“楽して 楽しく 食卓を彩る”をコンセプトにしたミールキットの販売を開始してお
       ります。また、商品開発におきましても、野菜評価内容を実装した各種キット開発への活用を実現すべく、今ま
       で蓄積してきた野菜の抗酸化力に関する研究開発も進化させていく計画です。今後より一層多くの消費者の皆様
       に美味しさと健康を考えた商品を提供すべく、宣伝活動などのプロモーション強化及び研究開発資金として、今
       回の第三者割当増資による調達資金のうち200百万円を充当いたします。
       本第三者割当により調達した資金を、上記記載の使途に充当することで当社の重要な課題である財務基盤及び事

      業基盤の強化を実現し、中長期的な企業価値の向上につながると考えられることから、本第三者割当による本新株
      式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
    第2   【売出要項】

     該当事項なし

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

                名称             エア・ウォーター株式会社

                本店の所在地             大阪市中央区南船場二丁目12番8号

                             有価証券報告書 事業年度 第22期
                             (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
                             2022年6月28日関東財務局長に提出
                             四半期報告書
    a.割当予定先の概要
                              事業年度 第23期第1四半期
                              (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
                直近の有価証券報告書等の
                              2022年8月4日関東財務局長に提出
                提出日
                              事業年度 第23期第2四半期
                              (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)
                              2022年11月9日関東財務局長に提出
                              事業年度 第23期第3四半期
                              (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
                              2023年2月8日関東財務局長に提出
                出資関係             当該会社による当社株式の保有数は、219,400株であります。
                             当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ
                人事関係             ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
                             関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
    b.提出者と割当予定
                資金関係             該当事項はありません。
      先との間の関係
                技術関係             該当事項はありません。
                             当社と当該会社との間で、農産物の生産・加工・販売等におけ
                取引関係             る事業強化・拡大並びに共同研究に向けた取組みに関する業務
                             提携を行っております。
     (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2023年2
        月20日)現在のものであります。
    c.割当予定先の選定理由

     (1)  本第三者割当の目的
       当社は、エア・ウォーターとの間で、2019年5月13日に業務提携に関する覚書(以下「本覚書」といいます。)を
      締結し、両社の経営資源を有効活用することにより、農産物の生産・加工・販売等における事業強化・拡大及び共
      同研究に向けた取組みを続けてきました。この度、エア・ウォーターに対する第三者割当を実施することによりエ
      ア・ウォーターとの資本関係を強化し、今後の協業体制の強化に繋げると同時に、当社の中期経営計画「Tran
      sformation           2024」を着実に実行していくのに必要な資金を迅速に調達することで、当社の中長期的な企
      業価値拡大に向けた取組みの推進力・実行力を高めることを目的に、既存の業務提携に加えて今般実施するもので
      あります。第三者割当増資は株式に一定の希薄化をもたらすものの、エア・ウォーターとの協業体制の強化を通じ
      た当社の中長期的な企業価値拡大が、ひいては既存株主の皆様の利益に資することになると考えております。な
      お、当社は、本有価証券届出書提出日(2023年2月20日)に、エア・ウォーターとの間で、本覚書に関する変更覚
      書を締結いたしますが、業務提携に関する検討テーマを今日的にアップデートすることを目的とするものであり、
      両社の関係に重大な影響を及ぼすものではありません。
     (2)  本第三者割当による資金調達を選択した理由

       当社は、上記の「(1)本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益保護のた
      めに必要となる財務基盤の改善を実現するためには、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる本
      第三者割当が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は様々な資金調達のための手法について比
      較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては
      適切ではないと判断いたしました。
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      ① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
        金融機関からの借入れによる資金調達は、各金融機関の支援姿勢も明確であり、現状の主要な調達手段として
       活用している中、調達の多様性の観点より、今回の資金調達方法は別の調達手段が妥当と判断いたしました。な
       お、社債による資金調達は、財務健全性重視の観点並びに格付取得等に要する時間及びコスト等を勘案した経済
       合理性の観点からも、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
      ② 公募増資
        公募増資による株式の発行は、大規模な資金調達が可能となる一方で、市場環境や当社の状況によっては、必
       要額の調達が実現できるかどうかが不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長
       く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたし
       ました。
      ③ 株主割当増資
        株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金調達が
       可能なのかの目処を短期間で立てることが困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断い
       たしました。
      ④ 転換社債型新株予約権付社債
        転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、長期的に
       は財務健全性の点で悪影響を及ぼす可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたし
       ました。
      ⑤ 新株予約権
        新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があ
       り、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。株主
       全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者
       と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結
       せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、いずれ
       も一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された
       実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される
       点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結が
       なく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしま
       した。
    d.割り当てようとする株式の数

      当社普通株式 1,500,000株
    e.株券等の保有方針

      エア・ウォーターとの間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはあり
     ません。
      当社は、エア・ウォーターが本第三者割当により取得する当社株式を中長期に保有する意向であることを口頭で確
     認しております。
      なお、エア・ウォーターから、エア・ウォーターが払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される本新株
     式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東
     京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取
     得する予定であります。
    f.払込みに要する資金等の状況

      当社は、エア・ウォーターの2023年3月期第3四半期報告書(2023年2月8日提出)における四半期連結貸借対照
     表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び現金同等物並びにその他の流動資産(現金及び現金同等
     物:67,201百万円、流動資産計:474,287百万円)を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の
     払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
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    g.割当予定先の実態

      エア・ウォーターは東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバ
     ナンスに関する報告書(2022年12月21日)の「Ⅳ                       内部統制システム等に関する事項」「2                   反社会的勢力排除に向け
     た基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社は、「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」において、
     市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない、とい
     う方針を明確にしています。また、当社では、総務担当部署が、反社会的勢力との関係を遮断するための対応統括部
     署として、弁護士や警察などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築するとともに、反社会的勢力に関する情報収
     集を行い、必要に応じて、当社グループ内の関係する部署に対して注意喚起や対処方法などに関する教育を実施して
     います。」と表明していることから、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
    2  【株券等の譲渡制限】

      該当事項なし
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及びその具体的内容
       本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、エア・ウォーターとの協議により、本新株式
      の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2023年2月17日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終
      値527円としました。
        取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱
      いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正
      に反映していると判断したためです。
        なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年2月17日)までの
      直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である515円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同
      様に計算しております。)に対して2.33%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレ
      ミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値単純平均値である495円に対し
      て6.46%のプレミアム、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である503円に対して4.77%のプレミアムとなる金額で
      す。
        以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、
      エア・ウォーターに特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会
      は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議い
      たしました。
        なお、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者
      割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、エア・ウォーターに特に有利な金額には該当しない旨の
      意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本第三者割当によりエア・ウォーターに対して割り当てられる本新株式の数は合計1,500,000株であり、同株式に
      係る議決権の数は合計15,000個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)
      14,772,703株(2022年12月31日現在)に対する比率は10.15%、同日現在の当社の議決権総数147,701個(2022年12
      月31日現在)に対する比率は10.16%となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような
      希薄化が生じるものの、上記の「第1[募集要項]                       4[新規発行による手取金の使途](2)[手取金の使途]」に記載
      したとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大
      させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮し
      ても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の
      規模は、合理的であると判断いたしました。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項なし
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                   総議決権数に               割当後の総議決権

                                            割当後の
                            所有株式数        対する所有              数に対する所有議
      氏名又は名称             住所                        所有株式数
                             (株)     議決権数の割合                決権数の割合
                                             (株)
                                     (%)                (%)
    舘本 篤志          愛知県名古屋市千種区               2,038,900          13.80      2,038,900           12.53
    舘本 勲武          愛知県名古屋市中村区               1,605,100          10.87      1,189,700           7.31

    株式会社日本カスト          東京都中央区晴海1丁目
                              850,800         5.76      850,800          5.23
    ディ銀行(信託口)          8-12
    日本マスタートラス
               東京都港区浜松町2丁目
    ト信託銀行株式会社                          479,800         3.25      479,800          2.95
               11-3
    (信託口)
    大﨑 善保          埼玉県草加市                385,900         2.61      385,900          2.37
    エア・ウォーター株          大阪市中央区南船場2丁
                              219,400         1.49     1,719,400           10.57
    式会社          目-12-8
    野村 五郎          兵庫県明石市                189,800         1.28      189,800          1.17
    丹羽 真清          愛知県名古屋市名東区                185,500         1.26      185,500          1.14

    デリカフーズグルー          東京都足立区六町4丁目
                              174,500         1.18      174,500          1.07
    プ従業員持株会          12-12
    株式会社クローバ          新潟県十日町市山野田
                              158,500         1.07      158,500          0.97
    フォー          268-2
        計           ―          6,288,200          42.57      7,372,800           45.32
     (注)   1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年9月30日現在の株
         主名簿に基づき記載しております。
       2 「割当後の所有株式数」については、2022年9月30日現在の所有株式数に、本新株式の発行数である
         1,500,000株を加味して算出しております。「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割
         当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議
         決権数(147,701個)に本新株式に係る議決権の数(15,000個)を加えた数(162,701個)で除して算出して
         おります。但し、舘本勲武氏の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合に
         ついては2022年9月30日以降の立会外分売等による所有株式数の減少(計415,400株)を反映しておりま
         す。
       3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点第3位を四捨五入しております。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項なし
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項なし
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項なし

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     該当事項なし

    第三部     【追完情報】

    1 事業等のリスクについて

      後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書、有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書(以下「有価証
     券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証
     券届出書提出日(2023年2月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2023年2月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
     す。
    2 臨時報告書の提出

      当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年2月20
     日)までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     1.2022年6月24日提出の臨時報告書

       当社は、2022年6月22日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、当該報告書を提出するも
      のであります。
      (1)  株主総会が開催された年月日

        2022年6月22日
      (2)  決議事項の内容

        第1号議案 剰余金処分の件
              イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
                1株につき金5円  総額73,816,180円
              ロ 効力発生日
                2022年6月23日
        第2号議案 定款一部変更の件

              「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総
              会資料の電子提供制度の施行日が2022年9月1日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内
              容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載
              する事項の範囲を限定することができる旨を設けるものであります。
              また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、
              これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものでありま
              す。
        第3号議案 取締役6名選任の件

              取締役として、大﨑善保、舘本勲武、小林憲司、仲山紺之、尾崎弘之及び柴田美鈴を選任するも
              のであります。
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        第4号議案 監査役1名選任の件
              田井中俊行を監査役に選任するものであります。
        第5号議案 補欠監査役1名選任の件

              藤井敏行氏を補欠監査役に選任するものであります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                   賛成数         反対数         棄権数               決議の結果及び

        決議事項                                    可決要件
                   (個)         (個)         (個)               賛成割合(%)
    第1号議案
                                                    可決   95.64
                     102,420           413          0    (注)1
    剰余金処分の件
    第2号議案
                                                    可決   95.56
                     102,342           491          0    (注)2
    定款一部変更の件
    第3号議案
    取締役6名選任の件
                                                    可決   90.13
    大崎 善保                 96,524         6,306           0
                                                    可決   89.82

    舘本 勲武                 96,194         6,636           0
                                                    可決   90.92

    小林 憲司                 97,368         5,462           0    (注)3
                                                    可決   92.43

    仲山 紺之                 98,989         3,841           0
                                                    可決   90.79

    尾崎 弘之                 97,227         5,603           0
                                                    可決   90.81

    柴田 美鈴                 97,249         5,581           0
    第4号議案
    監査役1名選任の件
                                            (注)3
                                                    可決   95.59
    田井中 俊行                102,367           463          0
    第5号議案
    補欠監査役1名選任の件
                                            (注)3
                                                    可決   95.54
    藤井 敏行                102,318           512          0
     (注)   1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
       2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成による。
       3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
     2.2022年11月25日提出の臨時報告書

       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第2項第4号の規定に基づき、当該報告書を提出するものであります。
      (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

        主要株主に該当しなくなる株主    舘本 勲武
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      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
                            所有議決権の数               総株主等の議決権に対する割合
    異動前
                             15,897個                   10.76%
    (2022年11月18日現在)
    異動後                         11,897個                   8.05%
     (注)   1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年11月14日に提出し
         た第20期第2四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数(147,701個)を分母とし
         て計算しております。
       2.「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第3位を四捨五入しております。
      (3)  当該異動の年月日

        2022年11月21日
      (4)  その他の事項

       ① 当該異動の経緯
         2022年11月21日付で実施した立会外分売により、主要株主の異動が生じたものであります。
       ② 当該報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
         資本金の額                               1,377,113千円
         発行済株式総数 普通株式  14,872,000株
    3 資本金の増減

      該当事項なし
    第四部     【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                     事業年度             自 2021年4月1日               2022年6月22日

    有価証券報告書
                     (第19期)             至 2022年3月31日              関東財務局長に提出
                     事業年度             自 2021年4月1日               2022年6月30日
    有価証券報告書の訂正
    報告書
                     (第19期)             至 2022年3月31日              関東財務局長に提出
                                   自 2022年10月1日               2023年2月13日
                     事業年度
    四半期報告書
                   (第20期第3四半期)
                                   至 2022年12月31日              関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし

    第六部     【特別情報】

     該当事項なし

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年6月22日

    デリカフーズホールディングス株式会社
     取締役会 御中
                         仰星監査法人

                           東京事務所

                           指定社員

                                   公認会計士       神山 俊一
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       三木 崇央
                           業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるデリカフーズホールディングス株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、デ
    リカフーズホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項では、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社グループは、【注記事項】(連結損益計算書関                           当監査法人は、固定資産の減損を検討するにあたり、
    係)※9     減損損失及び(重要な会計上の見積り)2                   固定   主として以下の監査手続を実施した。
                               ・ 固定資産の減損損失の認識の判定に関する内部統制
    資産の減損に記載のとおり、             事業用資産について管理会
                                を理解し、整備・運用状況を検討した。
    計上の事業単位を基準としてグルーピングを行い、減損
                               ・割引前将来キャッシュ・フローについて、取締役会に
    の兆候のある資産グループについて、資産グループから
                                よって承認された事業計画との整合性を照合した。
    得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価
                               ・ 経営者が採用した事業計画の見積りの仮定につい
    額を比較することにより減損損失を認識するか否かの判
                                て、経営者及び事業計画作成の責任者と討議し、経営
    定を行っている。
                                者が使用した仮定の合理性を評価した。
     会社グループは、青果物事業の主要な事業所である東
                               ・ 経営者が実施する見積りの精度を検討するため、前
    京事業所資産グループの帳簿価額3,780,641千円につい
                                年度見積りと当期実績の比較検討を実施した。
    て、減損の兆候があると判断したが、減損損失の認識の
                               ・経営者の利用する専門家の適正及び客観性を評価し
    判定において、当該資産グループから得られる割引前将
                                た。また、土地の正味売却価額の算定における評価方
    来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回って
                                法を検討した。
    いたことから、減損損失を認識していない。
     判定に用いた将来キャッシュ・フローは、経営者が作
    成した事業計画及び過去の業績等に基づき算出し、新型
    コロナウィルス感染症の影響について一定の仮定を用い
    ている。
     東京事業所資産グループの金額的重要性が高いこと、
    また、割引前将来キャッシュ・フローは、経営者による
    見積りや判断を伴うため不確実性の高い領域であること
    から、当監査法人は当該事項が、当連結会計年度の連結
    財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要
    な検討事項」に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                              デリカフーズホールディングス株式会社(E02994)
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    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、デリカフーズホールディング
    ス株式会社の2022年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、デリカフーズホールディングス株式会社が2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
    ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上

     (注)   1.  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の監査報告書
                                                    2022年6月22日

    デリカフーズホールディングス株式会社
     取締役会 御中
                         仰星監査法人

                           東京事務所

                           指定社員

                                   公認会計士       神山 俊一
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       三木 崇央
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるデリカフーズホールディングス株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第19期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、デリカ
    フーズホールディングス株式会社の2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
    全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社投融資の評価の妥当性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、当事業年度末の貸借対照表において、関係会                           当監査法人は、関係会社投融資の評価を検討するにあ
    社株式1,437,025千円、関係会社短期貸付金99,999千円                           たり、主として以下の監査手続を実施した。
    及び関係会社長期貸付金1,843,000千円を計上してお                          ・ 関係会社株式の実質価額の算定、回復可能性の検
    り、総資産の77.8%を占めている。                           討、関係会社長期貸付金の回収不能見込額の見積りに
     【注記事項】(重要な会計上の見積り)関係会社投融資                          関する内部統制を理解し、整備・運用状況を検討し
    の評価に記載のとおり、会社は、市場価格のない関係会                           た。
    社株式について、実質価額が帳簿価額を著しく下回った                          ・ 財政状態が悪化している関係会社の有無を確かめる
    場合には、回復可能性が将来の利益計画等によって裏付                           ために、取締役会議事録の閲覧、経営者等への質問を
    けられる場合を除き、実質価額まで減損処理を行ってい                           実施した。
    る。また、関係会社貸付金については、個別に回収可能                          ・ 関係会社株式の実質価額の算定基礎となる財務情報
    性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上し                           の信頼性を検討した。
    ている。                          ・ 関係会社長期貸付金の評価に用いた回収計画につい
     会社は純粋持株会社であることから関係会社に対する                          て、経営者により承認された事業計画との整合性を検
    投融資は相対的に重要な項目であり、金額的重要性も高                           討した。
    い。加えて、関係会社の事業計画に基づく将来売上予測                          ・ 経営者により承認された事業計画について、経営者
    及び営業利益予測等は、経営者による見積りや判断を伴                           や該当部門の責任者等への質問、関係資料との整合性
    うため不確実性の高い領域である。                           の検討、過去の実績との比較や趨勢分析を実施し、事
     以上から、当監査法人は関係会社投融資の評価の妥当                          業計画の合理性を検討した。
    性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であ
    り、「監査上の主要な検討事項」に該当するものと判断
    した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)   1.  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年2月13日

    デリカフーズホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                       仰星監査法人

                        東京事務所
                        指定社員

                                   公認会計士       神山 俊一
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       三木 崇央
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているデリカフーズ
    ホールディングス株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022
    年10月1日から2022年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年12月31日まで)に係る
    四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記
    について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、デリカフーズホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年
    12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じ
    させる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                          EDINET提出書類
                                              デリカフーズホールディングス株式会社(E02994)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上


     (注)   1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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