クリアル株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
クリアル株式会社(E37504)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年2月20日
【会社名】 クリアル株式会社
【英訳名】 CREAL Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 横田 大造
【本店の所在の場所】 東京都台東区東上野二丁目13番2号
【電話番号】 03-6264-2561
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 管理本部長 金子 好宏
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区東上野二丁目13番2号
【電話番号】 03-6264-2561
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 管理本部長 金子 好宏
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町2番1号 )
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クリアル株式会社(E37504)
臨時報告書
1【提出理由】
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 新たに主要株主となるもの 株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)
② 主要株主でなくなるもの BRIDGE-C ADVISORY PTE. LTD.
③ 新たに主要株主となるもの SBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)
④ 主要株主でなくなるもの SBI証券
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 新たに主要株主となるもの(SBI証券)
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 376個 0.73%
異動後 7,126個 12.44%
② 主要株主でなくなるも(BRIDGE-C ADVISORY PTE. LTD.)
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 7,800個 15.06%
異動後 3,420個 5.97%
③ 新たに主要株主となるもの(SBIホールディングス)
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
382個 0.74%
異動前
(0.74%)
(382個)
12,632個 22.05%
異動後
(0.67%)
(382個)
④ 主要株主でなくなるもの(SBI証券)
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 7,126個 12.44%
異動後 376個 0.66%
(注)1.異動前の総株主等の議決権数に対する割合は、2022年9月30日時点の総株主等の議決権数(50,134
個)に、2023年2月20日時点までに新株予約権の行使により交付された株式に係る議決権(1,662
個)を合計した(51,796個)を基準に算定しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.異動後の総株主等の議決権数に対する割合は、移動前の議決権数(51,796個)に、新株発行により
交付された株式に係る議決権(5,500個)を合計した(57,296個)基準に算定しており、小数点以下
第三位を四捨五入しております。
3.④主要株主でなくなるもの(SBI証券)の異動前の総株主等の議決権に対する割合については、①新た
に主要株主となるもの(SBI証券)の異動後の割合を記載しております。
4.( )内は、間接保有分を記載しております。
5.SBIホールディングスの間接保有分は、SBI証券及び株式会社SBIネオトレード証券の所有分であり、
2022年9月末の株主名簿に基づく所有株式数を記載しております。
(3)当該異動の年月日
2023年2月20日
(4)その他の事項
ア 異動の経緯
当社の筆頭株主である徳山明成の資産管理会社であるBRIDGE-C ADVISORY PTE. LTD.及びBRIDGE-C
HOLDINGS PTE. LTD.が、SBI証券に株式を譲渡した旨の連絡がありました。これにより、BRIDGE-C
ADVISORY PTE. LTD.が主要株主でなくなるとともに、SBI証券は一時的に主要株主となりました。
さらに、当社主要株主となったSBI証券からSBIホールディングスへ同日付で当該株式の全部を譲渡した
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旨の連絡があり、SBI証券は直ちに主要株主でなくなりました。
また、2023年1月31日開催の取締役会において、SBIホールディングスを割当先とする第三者割当による
新株式の発行(以下、「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたが、2023年2月20日に本第三
者割当に係る払込手続きが完了いたしました。
結果、SBIホールディングスは当社の発行済株式の22.04%(議決権に対する割合22.05%)を直接及び間
接保有することとなり、SBIホールディングスが新たに主要株主となるとともに、当社のその他関係会社と
なりました。
イ 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済み株式総数
資本金の額 1,239,052,900円
発行済株式総数 5,731,200株
(注)1.本報告書提出日現在の資本金の額は、2022年12月31日現在の当社の資本金の額に、本第三者割
当及び2023年1月1日から2023年2月20日までの間の新株予約権の行使により増加した資本金
の額を加算した額となります。
2.本報告書提出日現在の発行済株式総数は、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数に、本
第三者割当及び2023年1月1日から2023年2月20日までの間の新株予約権の行使により交付さ
れた株式数を加算した数となります。
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