株式会社FHTホールディングス 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社FHTホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                株式会社FHTホールディングス(E05510)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年2月17日
     【会社名】                         株式会社FHTホールディングス
     【英訳名】                         FHT  holdings     Corp.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  森 欣也
     【本店の所在の場所】                         東京都港区西新橋三丁目24番9号
                              (注) 2022年4月1日より東京都台東区浅草橋三丁目20番15号
                                  から上記住所に移転しております。
     【電話番号】                         03-6261-0081
     【事務連絡者氏名】                         取締役経営企画管理本部長  森蔭 政幸
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区西新橋三丁目24番9号
                              (注) 2022年4月1日より東京都台東区浅草橋三丁目20番15号
                                  から上記住所に移転しております。
     【電話番号】                         03-6261-0081
     【事務連絡者氏名】                         取締役経営企画管理本部長  森蔭 政幸
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                      1,300,590,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社におけ
         普通株式            48,170,000株
                              る標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)1.本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2023年2
           月17日(金)開催の取締役会決議によるものであります。
         2.振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     48,170,000株            1,300,590,000              650,295,000

     一般募集                         ―             ―             ―

         計(総発行株式)                 48,170,000株            1,300,590,000              650,295,000

     (注)1.発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
         2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は650,295,000円であります。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
          27      13.5       100株     2023年3月6日(月)                 -   2023年3月6日(月)

     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予
           定先との間で総数引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。
         4.上記株式を割当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社FHTホールディングス 経営企画管理本部                            東京都港区西新橋三丁目24番9号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 神田支店                            東京都千代田区神田小川町3-12

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
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     4【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,300,590,000                    9,100,000                1,291,490,000

     (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2.発行に係る諸費用9,100,000円の内訳は、第三者委員設置費用3,000,000円、登記費用・司法書士手数料約
           4,600,000円、有価証券届出書作成費用1,250,000円、割当予定先調査費250,000円を見込んでおります。
         3.調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
      (2)【手取金の使途】

                 具体的な使途                     金額(百万円)            支出予定時期
     ① DLM株式会社の借入金返済資金                                       1,100    2023年3月

     ② DLM株式会社の事業運転資金(仕入代金)                                        191   2023年3月~2024年3月

                    計                         1,291

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        (資金調達の目的及び理由)
          当社グループは、IT関連事業、資源エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と
         調和した、持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としております。
          IT関連事業、資源エネルギー事業は、いずれも昨今の技術革新が著しい分野であり、かつ、持続可能な生活
         環境を実現するための社会的なニーズの高い分野でもあります。20年後、50年後にどのような生活環境を実現す
         べきであるか、将来を見通すビジョンと、高い目標を実現する意欲を持ち合わせて、先端技術を積極的に取り入
         れ、引き続き努力してまいります。
          当社グループが従来から携わっておりますIT関連事業、環境事業及び資源エネルギー事業の各市場は、今後
         も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の
         拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。
         このような現状を踏まえ、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、次に掲げる3つを認識しており
         ます。
         ① 顧客基盤の拡大
           当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメント
          の領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重
          要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得を図ることが更なるニーズの開発
          につながり、更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでま
          いります。
         ② 成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

           継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのた
          めに必要な専門的知識と多くの経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・
          サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導
          入を進めてまいります。
         ③ 財務体質の強化

           当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した運転資金及び設備投資資金を
          確保することが不可欠であります。このため2020年12月16日付で新株予約権を発行し、財務体質の強化に取り
          組んでまいりました。今後も引き続き、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいりま
          す。
          また、当社グループは、2020年12月期に、継続して売上高が減少し、重要な営業損失(△269,035千円)、経

         常損失(△277,015千円)、親会社株主に帰属する当期純損失(△1,761,979千円)を計上しました。また、2021
         年12月期においても売上高が減少し、重要な営業損失(△153,025千円)、経常損失(△157,614千円)を計上し
         ております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
         しております。
          当社では、当該状況を解消するため2021年12月期に懸案であった中国ヘルスケア事業からの完全撤退を図りま
         した。また、2020年11月20日付「第三者割当による第18回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第19回新株予
         約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、エクイティファイナ
         ンスにより今後の事業資金(1,511百万円)を確保いたしました。なお、第18回、第19回新株予約権行使による
         未充当資金537百万円については、2022年12月26日付適時開示「資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知ら
         せのとおり、セカンダリ市場からの太陽光発電所の取得、当社の運転資金及び当社子会社(株式会社ライフエナ
         ジー)の事業運転資金に充当を予定しており、セカンダリ市場からの太陽光発電施設の取得については、現在も
         数社と交渉中であります。当該施設の取得時期は不明確であり、強固な収益基盤の確立を早期に実現するため、
         本第三者割当による資金調達を実施するものであります。
          既存事業に関連する新規事業を開始する予定ですが、当該新規事業の成否にかかわるリスクが存在しているた
         め、当該新規事業の結果が、経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。今後は、引き続き
         既存の事業計画を着実に実行し、当社グループの収益改善に努めてまいります。
          足元の業績である2022年12月期(2022年1月1日~2022年12月31日)において、当社グループは、安定した収
         益基盤の既存事業を維持しつつ新たな持続的な事業領域の拡大を目指し、IT関連事業、環境事業、資源エネル
         ギー事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んだ結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高754,091
         千円(前年同期比185.9%増)となり、営業損失109,278千円(前年同期は営業損失153,025千円)、経常損失
         116,141千円(前年同期は経常損失157,614千円)、親会社株主に帰属する当期純損失171,307千円(前年同期は
         親会社株主に帰属する当期純利益260,925千円)と、前年同期と比較すると改善傾向にありますが、依然として
         強固な収益体質を構築できている状況ではございません。
          強固な収益基盤の確立に向けた取り組みの一環として、当社は、2022年8月16日付「新たな事業(資源エネル
         ギー事業)の開始に関するお知らせ」おいて公表いたしましたとおり、資源エネルギー事業において、資源事業
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         (バイオマス&ソルガム)を開始しておりますが、「発電―電力制御-電力市場」のサプライチェーンにおい
         て、全体最適・改善を図るためには個別事業への取組のみならず、俯瞰的に鑑みたエネルギーソリューション事
         業 を開始すべく、2022年11月8日付「新たな事業(電力小売)の開始に関するお知らせ」にて適時開示したとお
         り、株式会社ライフエナジーを取得いたしました。
          今後も、本取り組みを加速すべく、後述のとおりこのたび中古家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、
         美容器具の買取、販売事業を運営するDLM株式会社(以下、「DLM社」といいます。)を2023年2月17日付
         で子会社化することを決議いたしました。なお、当社の自己資金にて2023年2月27日に株式を取得する予定であ
         ります。
          この度当社は、2023年2月17日の取締役会にて当期の黒字転換を目指すべくDLM社の株式取得資金及びDL
         M社の事業運転資金の調達および当社の財務体質の改善・強化を図るため、第三者割当による新株式の発行によ
         る資金調達を選択いたしました。本第三者割当による資金使途として本資本投下を優先的に実施し、当社グルー
         プの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
        (当該資金調達の方法を選択した理由)

          今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上述の目的の達成を目指して
         おります。当該目標の達成には、後述する資金使途への資金調達が必要であり、資金調達においては、第三者割
         当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体
         的な検討内容であります。
          当社は、間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、多額の借入を行うことは、前連結会計年度に
         おいても営業損失及び経常損失を計上であった当社の状況を鑑みると、中長期的に借入コストの増加につながる
         利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するものと判断い
         たしました。
          そこでこの度の資金調達に際して、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。その結果
         当社は、新事業展開に際し直ちに資金充当できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしま
         した。公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割
         高であります。そこで第三者割当による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。
          当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することにより、当社グループの中
         長期的な企業価値を向上させることが既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当に
         よる資金調達を行うことで、事業資金の調達と合わせて収益基盤を強化することで、当社グループにおける企業
         価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することと致しました。
        (調達する手取金の使途)

         ① DLM株式会社の借入金返済資金
           本第三者割当により調達する資金のうち1,100百万円については、2023年2月17日付適時開示「DLM株式
          会社の株式取得(完全子会社化)に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、完全子会社化するDLM株式会
          社の借入金へ充当することを予定しております。
           当社グループでは、2021年6月8日付「当社子会社による新たな事業の開始に関するお知らせ」において公表
          しておりますとおり、リユース事業を開始しております。
           しかしながら、当社グループにおいて、リユース事業を推進するためのIT関連のノウハウは有しているもの
          の、リユース事業自体のノウハウを有した人材が離職したことにより、当該事業が当社の業績を上げるまでに
          至っておりません。
           当該会社は、2022年1月に設立した会社でありますが、リユース事業を開始し、順調に事業の立ち上げ拡大
          を実現しております。当社グループが掲げる経営 Key                          Character「Reuse」「Recycle」に合致した事業を展
          開、推進する企業であります。当該会社は、事業拡大につれ、経営効率や商品管理の課題が見受けられます。
          当社は、堅牢経営を基本方針とし、共通戦略「セキュア制御」を礎とし事業推進を行っております。当社は
          P2P(Peer     To  Peer)ネットワーク方式にブロックチェーン技術で事業に係るITインフラを堅牢化しておりま
          す。このような状況下で、当社が当該会社に対して経営&運営支援を行うことにより、事業基礎を固め、経営
          体制の強化、ITインフラ支援による業務効率化により、相互メリットがあると考えております。
           現在、為替レートは趨勢として円安基調で推移しており、当社では今後も継続すると考えております。現在
          の当該会社の基本的なビジネスモデルは、日本国内の遊休資産を仕入れて海外に販売することであり、円安に
          よるメリットの享受が継続すると考えております。
           そのような中、当社は当社代表取締役森欣也が2022年4月頃に人脈開拓の流れからDLM社の代表取締役で
          ある山中賢一と知り合い、月一回で情報交換を進めておりました。
           DLM社は2022年1月の会社設立以来、「買取一丁目」の大阪拠点を運営しており、携帯電話、新品家電、

          カメラ、パソコン、スマートフォン等の買取及び販売を行っている企業です。2022年1月の設立であるもの
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          の、「買取一丁目」のブランドにより、2022年10月末までの10か月間で、売上高約7,382百万円、営業利益124
          百万円と堅調に推移しており、今後も iPhoneやゲーム機の新製品のリリース後や、販売取引先の多い中国で
          イ ベントがあると売上が増加します。具体的には2月頃の春節に売上高が順調に推移することが見込まれてお
          ります。
           DLM社が運営する「買取一丁目」事業は、リアル店舗により買取した商品を中国をはじめとしたアジア地
          域の顧客に販売することを主力としておりますが、事業は順調に立ち上がったものの、以下の課題が健在化し
          ていることが明確となりました。
           ・役員1名(山中氏)での経営体制によるリソース不足
           ・事業拡大に伴う管理体制の困難さ
           ・立ち上げ間もないため、大手事業者との連携の困難さ
           ・オンライン上での販売や買取情報の精度を高めることによる買取ユーザーへの訴求力向上
           こうした課題を踏まえそこで当社とDLM社が協調し、経営及び運営支援を当社がDLM社に対して行うこ
          とで、事業基礎を固め、経営体制の強化、新システム導入による業務効率化により、前線を安心して対応して
          いくことで相互メリットがあると話合いを進めてまいりました。
           当社グループにおいても、上述のとおりリユース事業の立ち上げを掲げたものの、実現に向けた取り組みが
          進捗はしていなかったこと、当社グループIT関連事業との親和性も高く、当社グループにおける人員等の経
          営資源を相互活用することも可能であると見込んでおり、これらの要素から共に事業成長を目指すことができ
          ると考えております。
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          (注1) DLM社の概要は、以下のとおりです。
     (1)名称                      DLM株式会社
     (2)所在地                      大阪府大阪市浪速区難波中一丁目13番8号

     (3)代表者の役職・氏名                      山中 賢一

                           家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、美容器具の輸出・輸入
     (4)事業内容
                           および販売等
     (5)資本金                      9,000千円
     (6)設立年月日                      2022年1月11日

                           山中 賢一 51.0%
     (7)大株主及び持株比率
                           墨屋 勇  49.0%
                           資本関係             なし
                           人的関係             なし

     (8)上場会社と当該会社との間の関係
                           取引関係             なし
                           関連当事者への該当状況             なし

     (9)DLM社の最近の経営成績及び財務状態 (単位:千円)

     決算期                                   2022年11月期

     純資産                                                 40,836

     総資産                                                1,483,138

     1株当たりの純資産                                                45,374円

     売上高                                                8,968,170

     営業利益                                                 142,029

     経常利益                                                 49,293

     当期純利益                                                 31,836

     1株当たり当期純利益                                                35,374円

     1株当たり配当金                                                    -

           このたび連結子会社化するDLM社の現預金及びキャッシュフローは買取仕入等による事業資金に充当する

          ことから返済は困難と予測し、本第三者割当による調達資金を当社よりDLM社へ貸付し、返済期限が到来す
          る借入金の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しております。当該
          借入金は返済日がそれぞれ役員からの借入は2023年10月30日または、株式会社ミュージックコーポレーション
          からの借入2023年11月30日となっておりますが、株式会社ミュージックコーポレーションの借入金は金利(年
          利:15%)が付されており負担が大きいことから、金利の付されていない役員借入も含め、期日前返済を行う
          ことと致しました。
           DLM社の借入金の概要

                  借入金額                                 利率
         借入先                  借入日          返済日       返済方法           担保等
                  (千円)                                (年利)
     役員借入               21,435     2022年10月30日          2023年10月30日          現金     無利子      無
     株式会社ミュージック
                   300,000      2022年3月8日          2023年11月30日          現金     15%      無
     コーポレーション
     株式会社ミュージック
                   200,000      2022年8月1日          2023年11月30日          現金     15%      無
     コーポレーション
     株式会社ミュージック
                   300,000      2022年8月1日          2023年11月30日          現金     15%      無
     コーポレーション
     株式会社ミュージック
                   300,000      2022年9月15日          2023年11月30日          現金     15%      無
     コーポレーション
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     ※株式会社ミュージックコーポレーションはDLM社代表取締役である山中賢一氏が100%保有する株主であり代表取
      締役である法人です。役員は山中賢一氏1名のみとなります。
         ② DLM株式会社の事業運転資金(仕入代金)

           本第三者割当により調達する資金のうち191百万円については、完全子会社化するDLM株式会社の商品買
          取のための仕入代金へ充当することを予定しております。本第三者割当による調達資金を当社よりDLM社へ
          貸付し、当該資金をもって商品買取のための仕入代金へ充当いたします。
      2020年11月20日に発行を決議した第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権発行の状況及びその充当

     状況等については以下のとおりです。
    (2020年11月20日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等)

      当社は2020年11月20日に第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権発行の決議を行い、第18回新株予
     約権発行により730百万円、第19回新株予約権により780百万円の合計1,511百万円を調達しました。
      当社グループの資源エネルギー事業における太陽光発電に係る事業につきましては、当社子会社でありますエリアエ
     ナジー株式会社(以下、「エリアエナジー」といいます。)が主体となり事業を推進しております。本資金調達で調達
     した資金を当社からエリアエナジーに投融資を行い、2021年8月27日付「連結子会社における太陽光発電所の取得に関
     するお知らせ」(取得した太陽光発電所につきましては、2021年9月29日付「連結子会社における太陽光発電所の譲渡
     に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、72,400千円(税込)で譲渡しております)、2021年12月27日付
     「連結子会社における太陽光発電所の取得に関するお知らせ」において公表いたしました太陽光発電所につきまして
     は、エリアエナジーにおいて問題なく運営し、遠隔地から発電状況を監視できるよう設備を増強し、売却に向けて数社
     と交渉しております。2022年5月20日付「連結子会社における太陽光発電所の取得に関するお知らせ」において公表い
     たしましたとおり、稼働済太陽光発電所を販売用として第三者へ売却する計画で取得を決定しております。しかしなが
     ら、2022年12月26日付「(開示事項の経過)連結子会社における太陽光発電所の取得に関するお知らせ」おいて公表致
     しましたとおり、取得を決定した太陽光発電所について、取得代金の一部である440百万円を支払済みてはあります
     が、権利等は移転完了に至っておりません。
      近年の企業経営においてESG経営/脱炭素社会への対応は不可避であり、ESG投資を検討している企業が多く、太陽光
     発電所取得という観点では、エリアエナジーの競合他社が多い状況であることも起因し、当初に計画しておりました価
     格帯での想定利回り以上の太陽光発電所を取得する案件を成立させることができず、本資金調達により調達した資金の
     一部(約424百万円)を充当しておりません。当社は、2022年8月16日付「新たな事業(資源エネルギー事業)の開始
     に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社グループは、新たに「堅牢で豊かな社会インフラの構築」
     というビジョンを掲げ事業を展開しており、2013年11月より開始しておりました再生可能エネルギー事業(セグメン
     ト)について事業領域を拡大した事業と考えていることから、資源エネルギー事業と表記し、2022年11月8日付「新た
     な事業(電力小売)の開始に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、当社グループは資源エネルギー事業
     における電力小売事業を開始することについて決定し、同日付「株式取得(連結子会社化)に関するお知らせ」におい
     て公表しておりますとおり、電力小売事業を推進するために株式会社ライフエナジー(以下、「ライフエナジー」とい
     います。)を子会社化することを決定しております。なお、新たな事業(電力小売)の開始において公表いたしました
     事業資金につきましては、当時は、太陽光発電所を売却し、これを充当することを検討しておりましたが、2021年9月
     29日付「連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」(以下、「発電所譲渡開示」といいます。)にお
     いて公表いたしました愛知県豊橋市に所在する稼働済太陽光発電所案件を除き、売却による利益を確保した案件が未だ
     成立していない状況であります。2020年11月20日に第三者割当による第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新
     株予約権の発行に係る開示おいて公表いたしました資金使途の太陽光発電設備取得費用につきましては、エリアエナ
     ジーにおいて同社における要件を満たした太陽光発電所を取得し、一定期間保有し、売電による安定収入を獲得し、売
     却により売上利益の拡大を図る予定でおりましたが、売電による収入を獲得するところまでは一部計画とおり進んでお
     りますが、発電所譲渡開示において公表いたしました愛知県豊橋市に所在する稼働済太陽光発電所案件を除き、売却に
     よる収益計上までは実現できておりません。このような状況を鑑み、当社は、本資金調達により調達した資金の一部で
     ある未充当分を、太陽光発電所に係る事業と同一セグメントである資源エネルギー事業における電力小売事業を推進す
     るライフエナジーに投融資を行い、ライフエナジーにおいて事業運転資金(電力の仕入れから販売、債権回収までの
     2ヵ月間の運転資金)に充当し、電力小売の事業拡大に取り組み、売上・利益を拡大することにより、当社グループの
     収益基盤強化、企業価値向上を達成することができ、その結果として株主の利益向上につながるものと判断し、資金使
     途の変更を決定いたしました。
      また、2022年12月26日付「資金使途の変更に関するお知らせ                             」にて公表したとおり、調達した資金の一部をそれぞ
     れの資金使途に充当している認識でおりましたが、資金の充当状況を確認したところ、2021年1月~4月にかけて、当
     社の運転資金と本資金調達に係る資金を別口座で管理することができておらず、当社運転資金の一部(18百万円)への
     流用が発生しておりました。当該流用について、2022年12月26日付で第28期第1四半期四半期報告書及び第28期第2四
     半期四半期報告書及び第28期有価証券報告書に係る訂正報告書を関東財務局に提出いたしました。なお、現在、当社の
     運転資金と本資金調達に係る資金は別口座で管理しております。
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      以上の理由により、2022年12月26日に第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権に係る資金使途の変
     更を決定いたしました。
     1)調達した資金の具体的な使途(発行時における当初予定)

                                       充当予定額
         手取金の使途               具体的な内訳                          充当予定時期
                                       (百万円)
                    当社子会社(エリアエナジー株
     (ア)当社子会社の運転資金                                        100   2021年3月
                    式会社)の未払債務の支払
                    再生可能エネルギー事業での太                            2021年1月~
     (イ)設備取得資金                                       2,026
                    陽光発電施設取得費用                            2021年12月
                   合計                          2,126
     2)調達した資金の具体的な使途(2022年12月26日決議による変更後)

                                            現時点の充当済
                                     充当予定額
         手取金の使途               具体的な内訳                   金額         充当予定時期
                                     (百万円)
                                             (百万円)
                    当社子会社(エリアエナジー株
     ①当社子会社の運転資金                                    100        100   2021年3月
                    式会社)の未払債務の支払
                    再生可能エネルギー事業での太                                2021年1月~
     ②設備取得資金                                    964        849
                    陽光発電施設取得費用                                2023年3月
                                                    2021年1月~
     ③当社の運転資金               当社の運転資金                     18        18
                                                    4月
                    当社子会社(株式会社ライフエ                                2023年1月~
     ④当社子会社の事業運転資金                                    424         -
                    ナジー)の事業運転資金                                4月
                   合計                     1,506         967
    注)上記合計額は、前項で説明した調達資金の額から発行諸経費を差引いた手取額であります。
     上記①については予定通り充当を完了しております。また、上記②については調達した資金の一部854百万円を太陽光

    発電所の取得に充当しており、取得するための残金決済があるため充当(予定)時期を変更しております。上記④につきま
    して、2023年5月以降のライフエナジーの事業運転資金は、電気料金や需要家のニーズに依存しますが、当初の計画どお
    り太陽光発電所を売却し、これに充当する予定であります。
     また、今後の太陽光発電所の取得資金につきましては、売却による資金等での資金状況に則した規模の太陽光発電所の
    取得を検討する予定であります。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
            名称               リバイブ投資事業組合
            所在地               東京都港区東麻布二丁目26番16号

            出資の総額               2,470百万円

            組成目的               有価証券等への投資

                            99.92%      清水 淳司
            主たる出資者及びその出資比率
                            0.04%  房 広治
     a.割当予定
                            0.04%  ソラ株式会社
       先の概要
                            名称:ソラ株式会社
                            本店所在地:東京都港区東麻布二丁目26番16号

                            代表者の役職及び氏名:代表取締役  中谷 正和

            業務執行組合員又はこれに類ず
            る者
                            資本金:30万円
                            事業の内容:適格機関投資家等特例業務によるファンド運用等

                            主たる出資者及びその出資比率:中谷 正和 100%

                            当該投資事業組合は当社普通株式を90,052,100株(比率:38.39%)
            出資関係
                            保有しています。
     b.当社と割
            取引関係               該当事項はありません。
       当予定先
            人事関係               該当事項はありません。
       との間の
       関係
            資金関係               該当事項はありません。
            技術関係               該当事項はありません。

     c.当社と割
            出資関係               該当事項はありません。
       当予定先
            取引関係               該当事項はありません。
       の業務執
       行組合員
            人事関係               該当事項はありません。
       (ソラ株
       式会社)
            資金関係               該当事項はありません。
       との間の
            技術関係               該当事項はありません。
       関係
     (注) 「割当予定先の概要」欄、「当社と割当予定先との間の関係」欄及び「当社と割当予定先の業務執行組合員
          (ソラ株式会社)との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであ
          ります。
      d.割当予定先の選定理由

         当社は、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるた
        め、当社の財務体質,経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識
        しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主様の希薄化
        を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融
        による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発生すると
        ともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと
        考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。直接金融による資金調達を検討する中、当社の収益の獲
        得に不可欠な既存事業展開に係る投資資金を一括調達するために、過去の引受実績から当社の筆頭株主であるリバ
        イブ投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表取締役中谷正和氏に対し、2022年10月下旬に打診を
        行いました。
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         中谷正和氏との複数回の面談を経て当社の経営方針・経営戦略等を含め将来的な株式価値の向上が望めるものと
        投資判断頂き、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得
        る資金調達手法として、新株式をリバイブ投資事業組合に割り当てる手法の提案を中谷正和氏より口頭で受けまし
        た。
      e.割り当てようとする株式の数

            割当予定先                        割当株式数(当社普通株式)
     リバイブ投資事業組合                                             48,170,000株

              合計                                     48,170,000株

      f.株券等の保有方針

         割当予定先であるリバイブ投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社とは、保有方針に関して特段の取
        決めをしておりませんが、取得する当社株式は、基本的に純投資を目的とした短期保有であり、株価の状況や市場
        での株式取引状況に鑑みながら市場で売却する旨を口頭で確認しております。
      g.払込みに要する資金等の状況

         当社は、本新株式の引受に係る払込みについて、割当予定先の組合出資金から払込みを行うとの説明を受けてお
        ります。当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、割当予定先の銀行口座の写しにより確認
        しており、払込みに要する資金については問題ないものと考えております。
      h.割当予定先の実態

         当社は、割当予定先であるリバイブ投資事業組合及びリバイブ投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会
        社(以下、「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の
        反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住
        所:東京都港区赤坂2-8-11-4F 代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しま
        した。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けて
        おります。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関
        係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)発行価格の算定根拠
         本新株式の1株当たりの払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2023年2月16
        日)までの直近3か月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の平均値(29.50円)から8.47%
        ディスカウントした27円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)と
        しました。
         当社は、取締役会において、当該発行価額による本新株式の発行について審議を行い、当社が、本新株式を発行
        する必要性について、
         ・本新株式の発行を含む本第三者割当は、DLM社の事業運転資金の調達であり、当該調達は新たな収益を獲得
         するために必要であり、本第三者割当が当社グループの企業価値及び既存株主価値の向上に資すると考えられる
         こと
         ・当社の自己資本が充実されることで財務基盤が強化され、対外的信用力の改善が見込めること
        などの理由から、2022年10月中旬の当社取締役会では、これらの状況を総合的に勘案して発行価格について審議を
        行い、当社取締役会で審議した当社の意向として有利発行に該当しない範囲のディスカウントによる市場株価を基
        礎とした発行価額とすることを打診しており、割当予定先からも了承いただいておりました。
         しかし、2023年1月中旬よりは当社が業績予想修正等の特段の事象を伴うことなく急騰しており、割当先の合意
        を得ておりました2022年10月の市場価格(2022年10月1日~10月31日終値平均:24.5円)とは相当乖離しているこ
        とから2023年1月16日に割当予定先より一定期間の平均株価を採用したい旨の打診がありました。そこで当社にて
        検討を行うため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である中村優紀弁護士
        (中村法律事務所)、金子明弁護士(中村法律事務所)、当社の社外取締役である近藤哲也弁護士の3名によって
        構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の発行価格に関する客
        観的な意見を求め、意見書(以下、「本意見書」といいます。)を2023年2月17日付で入手しております。
         なお、本第三者委員会の意見の概要は本項後段のとおりです。
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         当社としても一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、こうした一時的な株価変動の影響等
        特殊要因を排除することができる点、本意見書に照らし、2023年2月17日からの当社株価は理由不明としか考えら
        れ えず、本件高騰の期間のみをもって本件新株発行の価額を決める、取締役会決議日の前日終値を基準にする方法
        や、取締役会決議日までの1か月前の平均を基準にする方法は、公正な金額を算出す方法として妥当とはいえない
        点、3ヶ月という一定期間を採用することで、こうした高騰を平準化可能であることでより算定根拠として客観性
        が高く合理的である点を総合的に判断したためです。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
        扱いに関する指針」に準拠していることから、当該価額は妥当であり、特に有利な払込金額に該当しないものと判
        断しております。また現在足下の株価は2023年1月25日の業績予想の修正及び2023年2月14日の決算短信の発表を
        織り込んだ株価ではありますが、30円台後半を推移していることから、理由不明の高騰が継続しているといえると
        考えております。
         本取締役会決議日の前営業日の終値33円に対し18.18%のディスカウント、本取締役会決議日の直前1ヶ月間の
        終値の平均値である35.17円に対し23.24%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値の平均値である27.22円に対
        し0.80%のディスカウントとなります。かかる発行価格は、本取締役会決議日の前営業日の終値に対するディスカ
        ウント率が      10%を超えております。しかしながらこれは、当該発行価格を3ヶ月間の平均値としたことの1つの
        結果であり、上述の通り株価の変動が大きいことの端的な例であると考えております。これらのことからも、当該
        発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」のただし書きに照らし、特に有利な払込
        金額には該当しないものと判断いたしました。また、割当予定先は、2023年2月17日時点において38.39%(議決
        権比率)を保有する大株主であり関連当事者に該当する旨とともに、少数株主との公平性に鑑みて、保守的に株主
        総会決議も考えられるところ、有利発行とは考えていないことから、株主総会は開催しないことと致しました。
         また、当社監査役3名(うち1名は社外監査役)も、本株式の払込額については、本意見書を参照し当該内容が妥
        当と判断したうえで、取締役会決議の前営業日までの直近3か月間の株価が現時点における当社の客観的企業価値
        を適正に反映していると判断した上で同直近か3月間における終値の平均値を基準として決定されていること、ま
        たディスカウント率についても日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨
        の意見が述べられております。
        <第三者委員による意見書の内容>

        「当委員会の意見
        (1) 「特に有利な金額」の該当性の判断方法について
         ア 判例上、会社法第199条第3項等にいう「特に有利な金額」とは、公正な発行価額よりも特に低い価額をい
        うところ、株式会社が普通株式を発行し、当該株式が証券取引所に上場され証券市場において流通している場合に
        おいて、新株の公正な発行価額は、旧株主の利益を保護する観点から本来は旧株の時価と等しくなければならない
        が、新株を消化し資本調達の目的を達成する見地からは、原則として発行価額を時価より多少引き下げる必要もあ
        る。そこで、この場合における公正な発行価額は、発行価額決定前の当該会社の株式価格、上記株価の騰落習性、
        売買出来高の実績、会社の資産状態、収益状態、配当状況、発行済株式数、新たに発行される株式数、株式市況の
        動向、これらから予測される新株の消化可能性等の諸事情を総合し、旧株主の利益と会社が有利な資本調達を実現
        するという利益との調和の中に求められるべきものであるが、上記の公正な発行価額の趣旨に照らすと、公正な発
        行価額というには、その価額が、原則として、発行価額決定直前の株価に近接していることが必要であると解すべ
        きであるとされている。
         イ上記判例の趣旨に即し、日本証券業協会は上場企業の第三者割当増資について自主ルールを制定しており、平
        成22年4月1日付け「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下、「自主ルール」という。)によれば、「⑴
        払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から
        さかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は
        売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった
        日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」としている。
        そして、現在では、裁判所においても、自主ルールに沿った払込金額であれば、「特に有利な金額」には該当しな
        いとの基準が確立していると考えられている。
         そこで、本件発行価格が「特に有利な金額」に該当するかについて考えると、自主ルールの上記ただし書の適用
        の可否が問題となるが、ただし書の適用条件である「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し」
        については、自主ルール自体には適切な定義等はないため、参考として各種裁判例を参考とする必要がある。
         ウ そこで、各種裁判例を参考とすると、発行価額決定直前の市場価格を基準にしないでもよい例外的場合と
        は、当該会社の株式の市場価格が、客観的価値の向上を伴わない等の合理的な理由がないまま、高騰し、その高騰
        が恒常的なものとなっていない等といった場合を指すと考えられる。
        以下では、上記の裁判例を鑑み、本件発行価格が「特に有利な金額」といえるかについて検討する。

        (2) 本新株発行について

         ア 高騰の有無
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        ㋐ まず、貴社株式が市場に高騰しているかについて検討するに、2021年2月17日から2022年2月16日の1年間平
        均は19.7円(小数点第2以下切り捨て。以下同じ。)であり、騰落率は20%の上昇であったところ、2023年2月16
        日 を最終日(株価33円)として2022年2月17日を当初日(株価18円)とする1年間単純平均では過去1年間平均値
        は23.4円と、その前年と大きく異ならないものの、当初日と最終日の騰落率は83.3%の上昇と約1.8倍の値上がり
        である。特に、2023年1月25日には終値が39円を記録しており、同日を最終日とすれば騰落率は2倍を超え、2021
        年2月1日から2022年2月1日の1年間平均の約2倍となる。
         そして、2023年1月17日から1ヵ月単純平均で、それまでと比べて売買出来高は約2倍に上昇しており、取引の
        過熱が生じている。
         そうすると、上記各種裁判例からすれば、貴社株は現在高騰状態であるといえる。
        ㋑ 次いで、その高騰がいつから開始したかについてみると、貴社株は、2022年8月17日に、それまで20円程度で
        あった株価が一挙に27円まで上がると、そこから約4ヶ月間の間ほぼ横ばいとなり、20円台後半を続けていた。そ
        の後、更に2023年1月17日に35円、同月18日に37円と上昇し、同月25日に39円まで上昇し、現在までの過去1か月
        間単純平均値は30円台後半を超えている。
         上記のように、株価が約2倍弱にまで値上がりしたのは、本年1月17日からであり、同日から現在までは高騰を
        続けている状態といえる(以下「本件高騰」という。)。
        イ 本件高騰の理由の合理性について
        次いで、本件高騰の理由の合理性について検討する。
        ㋐ 貴社(連結子会社を含める。以下同じ)の売上高は、2022年12月期に入ってから前年同期比をいずれも相当程
        度上回っている。もっとも、営業利益及び経常利益は2020年12月期、2021年12月期と赤字を続けている。そして貴
        社は、本件高騰中である2023年1月25日、通期業績予想として、上記のように売上高が相当程度上昇した2022年12
        月期に入っても、営業利益及び経常利益の赤字が予測され、親会社株主に帰属する当期純利益及び1株当たり当期
        純利益は昨年比で悪化することを公表しているところ、それによっても本件高騰は解消されていない。
         また、貴社は、2020年12月期、2021年12月期と無配を続けており、2022年12月期第1四半期から同第3四半期の
        いずれの決算短信でも無配の予想を続けている。
         さらに、会社の連結財政状態である総資産、純資産の数字においても2022年12月期第1四半期から同第3四半期
        のいずれの決算短信でも大きな上昇は存在しない。
         以上によれば、本件高騰の前後や本件高騰中において、少なくとも売上高等の数字から貴社の客観的価値が向上
        し、それによって株価が高騰しているとは認められない。
        ㋑ 次に、市況との比較において検討する。貴社株が上場されている東証グロース市場の市場指数によれば、同市
        場において大きな値動きはなく、また、類似業種の企業の株価を見ても、業界全体として値上がりしていることは
        認められない。以上によれば、本件高騰は、市場全体の状況に沿うものや、属する業界の全体的な値上がりにも沿
        うものとして理由付けられるものでもない。
        ㋒ もっとも、貴社は、2022年8月16日に資源エネルギー事業を始めること、同年11月8日に電力小売業を開始す
        ることをそれぞれ公表しているため、これらが、資源高やインフレが生じている現在の社会状況との関係におい
        て、市場から高く評価され、株価が高騰した可能性について検討する。確かに、貴社の株価が値上がりを始めたの
        は同年8月からであり、その点では、前記資源エネルギー事業を始めたことの影響は考え得るところである。しか
        しながら、上記の各新事業は、これまでの間、具体的な成果を挙げた旨は何ら公表されていない。また、同年8月
        に高騰した後、従前の価格帯よりも上限・下限ともに高額の新たな価格帯が形成されて2023年1月上旬頃までその
        価格帯で株価が推移しているのであるから、上記の各新事業を株式市場が評価した結果が2022年8月以降に形成さ
        れた価格と考えられる。なお、この点については、貴社は、2022年12月26日、資金調達によって得た13億8500万円
        を再生可能エネルギー事業での太陽光発電施設取得費用に割り当てる予定であったが、想定していた利回り以上の
        太陽光発電所を取得する案件を成立できなかったことから、前記金額の内、1800万円を貴社の運転資金に、4億
        2400万円を電力小売事業を行う株式会社ライフエナジーの運転資金に割り当てるよう変更することを公表している
        ため、これに市場が反応した可能性を検討するが、この内容は、貴社の再生可能エネルギー事業は予定していた活
        動を十全に行えていないことを示すものであるし、新たに4億円程度を割り当てられた電力小売事業についても、
        具体的な成果の予定が記されたものでもなく、本件高騰を説明できるものではない。
         さらに、資源高やインフレといった昨今の社会情勢によって、上記の新事業であるエネルギー事業に注目が集ま
        り、それによって株価が高騰した可能性はあるが、同じくエネルギー事業を行っている株式会社フィットや関西電
        力株式会社は、特に高騰といえるような値上がりはしていない。
         そうすると、新事業に対する合理的期待は、貴社株の評価を上げた可能性はあるものの、本件高騰の根拠として
        までは説明することができるものではない。
        ㋓ 貴社が財務内容改善のため発行した第18回新株予約権は、行使価額が前取引日の貴社株価終値の90%に修正さ
        れることとなっており、また、第19回新株予約権は、行使価格が行使により発行される貴社株1株当たり16円と低
        額に設定されていた。これら新株予約権は株価の下落要因になっていたといえる。しかしながら、新株予約権の割
        当から約2年間にわたった新株予約権の行使期間中、貴社の株価は目立った下落をしておらず、また、最後の新株
        予約権が行使されたのは、貴社が新事業を公表して株価が一時高騰した2022年8月より約2か月後(2022年10月31
        日)のこととされている。最後の新株予約権が行使されてから本件高騰が生じるまでには約2カ月半の期間があ
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        る。したがって、本件高騰は、新株予約権の行使が完了し、予約権という株価引き下げ要因が消滅したことを株式
        市場が評価した結果生じたものとは考えがたい。
        ㋔ 以上によれば、本件高騰の理由は不明としか言いようが無く、本件高騰の期間のみをもって本件新株発行の価
        額を決める、取締役会決議日の前日終値を基準にする方法や、取締役会決議日までの1か月前の平均を基準にする
        方法は、公正な金額を算出す方法として妥当とはいえない。
        ウ 本件高騰から本件新株発行に至る期間について
         本件高騰は2023年2月17日であり、本件新株発行が2月17日であることからすれば、その期間は1か月程度であ
        り、高騰期間が恒常化しているとはいえない。
        エ 本件新株発行の目的について
         本件新株発行の目的は、企業収益の即効性ある改善のための買収資金の調達であり、収益の低迷している貴社に
        とって、早期の資金調達及び買収の実行は、合理的かつ必要の高い目的であるといえる。
        オ 特定の株主の買い占めの有無及び本件高騰との関係について
         大株主の状況に目立った変化は認められておらず、特定の株主が株を買い占めていることが本件高騰を引き起こ
        したと少なくとも現時点で認定できない
        ⑶ 結論

         以上によれば、貴社株は、2023年1月以降は取引が活発で株価も高騰と評価され得るところ、本件高騰の理由は
        不明という他なく、合理的な理由に裏付けられた高騰とはいえない。また、本件新株発行の発行価格は本件高騰か
        ら間を置かずに取締役会により決定されている。そうすると、本件においては、本件新株発行決議日の前日を基準
        とする方法を採用せず、ある程度の期間の株価の終値の平均値を基準とすることにも合理性があるところ、本件高
        騰が1か月程度継続していることからすれば、資源エネルギー事業の開始を株式市場が織り込んだ後に形成された
        価格である3カ月平均を基準とすることにも合理性があるといえる。さらに、上記のとおり本件新株発行の目的は
        必要かつ合理的なものであるといえるので、自主ルールで認められている10%をディスカウントすることも合理的
        である。
         そこで、上記を計算すると、過去3か月間単純平均値は29.4円であり、そこから10%をディスカウントすると
        26.4円となる。他方、本件発行価格は27円であり、過去3か月間単純平均値から約8.2%のディスカウントである
        から、自主ルールの範囲内である上、自主ルールよりもさらにディスカウント率を下げたと評価できる金額といえ
        る。
         したがって、本件発行価額は「特に有利な金額」とはいえないと意見する。」
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本第三者割当増資により増加する新株式数48,170,000株は、2022年12月31日現在の発行済株式総数234,690,380
        株に対し20.52%(2022年12月31日現在の当社総議決権数2,345,832個に対しては20.53%)の割合で希薄化が生じ
        ます。
        しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資により得られる調達資金をDLM社の借入金返済資金及
        びDLM株式会社の事業運転資金(仕入代金)に充当することにより、事業拡大が可能となり、資本充実を行うこ
        とで財務体質の改善・強化が可能となります。これにより、企業価値及び株式価値の向上を図ることで、既存株主
        にとっても合理的であると判断しております。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                        総議決権数
                                               割当後の所       議決権数に
                                  所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                住所                      有株式数       対する所有
                                  (千株)      有議決権数
                                                (千株)      議決権数の
                                        の割合
                                                      割合
                   東京都港区東麻布2丁目26番
     リバイブ投資事業組合                             90,052,100         38.39%    138,222,100         48.88%
                   16号
     古月 程子              千葉県千葉市中央区               8,271,900         3.52%     8,271,900         2.93%
                   東京都港区六本木1丁目6番
     株式会社SBI証券                              5,074,700         2.16%     5,074,700         1.79%
                   1号
     河田 敏秀              東京都文京区               4,500,000         1.91%     4,500,000         1.59%
     西谷 茂樹              千葉県市川市               4,000,000         1.70%     4,000,000         1.41%

     楊 宇潔              東京都江東区               3,465,000         1.47%     3,465,000         1.23%

                   東京都港区南青山2丁目6番
     楽天証券株式会社                              3,123,200         1.33%     3,123,200         1.10%
                   21号
     西川 龍文              栃木県さくら市               3,005,000         1.28%     3,005,000         1.06%
                   大阪府豊中市新千里南町3丁
     株式会社イワミズ                              2,880,000         1.22%     2,880,000         1.02%
                   目4番3号
     長崎 裕太              東京都港区               2,878,900         1.22%     2,878,900         1.02%
           計                      127,250,800         54.19%    175,420,800         62.04%

     (注)1.2022年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による異動
           を反映しております。
         3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
           三位以下を四捨五入しており、所有株式数と割当後の所有株式数は千株単位未満を切り捨てにて表示してお
           ります。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1.事業等のリスクについて
       後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第28期、提出日2022年3月25日)及び四半期報告書(第29期第3四
      半期 提出日2022年11月11日)、訂正有価証券報告書(第28期有価証券報告書の訂正報告書 提出日2022年12月26
      日)(以下総称して「当該有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
      証券報告書等の提出日以降、最近の国際情勢を踏まえても、本有価証券届出書提出日(2023年2月17日)までの間に
      生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提
      出日(2023年2月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     2.資本金の増減

       後記、「第四部 組込情報」に記載の第28期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の
      状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日
      (2022年3月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年2月17日)までの間において、以下のとおり、変化して
      おります。
              発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残

        年月日
              増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      額(千円)        高(千円)
     2022年3月25日~
     2023年2月17日           20,262,000        234,690,380         164,730      2,106,007         164,730      1,596,007
       (注1)
     (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
     3.臨時報告書の提出について

       組込情報である第28期有価証券報告書の提出日(2022年3月25日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
      て、下記の臨時報告書を提出しております。
      (2023年2月15日提出の臨時報告書)
      1.提出理由
      当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したた
      め、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、
      本臨時報告書を提出するものであります。
      2.報告内容

      (1)当該事象の発生年月日
      2023年2月14日
      (2)当該事象の内容

      ①  事務所移転費用
       当社事務所の移転に関し、本社設備の一部について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理を計上
      いたします。
      ②  環境事業関連資産の減損処理

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       当社は、当社グループの環境事業において事業拡大を加速させるために2021年10月にアイレス株式会社(以下「ア
      イレス」といいます。)を子会社化しました。アイレスは関東近郊に機械式駐車場据付工事・保守・修繕工事等の環
      境 事業における立体駐車場事業を展開しております。2022年12月期における当該事業の業績について、工事・保守要
      員不足や人件費の高騰等の理由により、利益率の低迷が続き、アイレスの子会社化当時の計画から収益について乖離
      があるため、アイレス子会社化によるのれん(43,956千円)及びその他の固定資産等(5,869千円)について減損処
      理を行い、特別損失として計上することとしました。
      (3)当該事象の連結損益に与える影響額

       2022年12月期の連結決算において、減損損失49,825千円及び事務所移転費用3,483千円の合計53,309千円を特別損
      失として計上することといたしました。
     4.最近の業績の概要

       2023年2月14日に開示いたしました、2022年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている第29期(自 
      2022年1月1日 至 2022年12月31日)の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
       なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書
      は受領しておりません。
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    連結財務諸表及び主な注記
     (1)連結貸借対照表
                                                    (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                897,340              934,576
        受取手形及び売掛金                                34,818              59,822
        商品                                482,509              320,017
        前渡金                                  -            453,427
        その他                                119,243               21,883
                                        △8,385              △8,513
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,525,526              1,781,213
       固定資産
        有形固定資産
          車両運搬具(純額)                               6,217                -
          工具、器具及び備品(純額)                                 99              79
                                        38,144              38,144
          土地
          有形固定資産合計                               44,462              38,224
        無形固定資産
          のれん                               54,945                -
                                           0             631
          その他
          無形固定資産合計                               54,945                631
        投資その他の資産
          長期未収入金                               16,823              16,823
          その他                               13,610               9,324
                                       △16,878              △17,508
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               13,555               8,639
        固定資産合計                                112,963               47,495
       資産合計                                1,638,489              1,828,708
     負債の部
       流動負債
        買掛金                                14,317              20,679
        1年内返済予定の長期借入金                                 8,676              5,904
        未払金                                 8,753              11,987
        未払法人税等                                 1,499              26,128
        未払消費税等                                 7,966              21,545
        前受金                                12,734              11,848
        預り金                                23,276              23,368
                                         7,354              9,607
        その他
        流動負債合計                                84,578              131,069
       固定負債
        長期借入金                                24,600              18,696
                                        11,702               9,845
        その他
        固定負債合計                                36,302              28,541
       負債合計                                 120,880              159,611
     純資産の部
       株主資本
        資本金                               1,941,277              2,106,007
        資本剰余金                               2,245,056              2,409,786
        利益剰余金                              △2,673,349              △2,844,657
                                         △643              △651
        自己株式
        株主資本合計                               1,512,340              1,670,485
       その他の包括利益累計額
                                          -            △1,388
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  -            △1,388
       新株予約権                                  5,268                -
       純資産合計                                1,517,608              1,669,097
     負債純資産合計                                 1,638,489              1,828,708
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     (2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     (連結損益計算書)
                                                    (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                至 2021年12月31日)               至 2022年12月31日)
     売上高                                   263,723              754,091
                                        201,361              569,179
     売上原価
     売上総利益                                   62,361              184,911
     販売費及び一般管理費                                   215,386              294,190
     営業損失(△)                                 △153,025              △109,278
     営業外収益
       受取利息                                    5              24
                                         3,827               311
       雑収入
       営業外収益合計                                  3,833               336
     営業外費用
       為替差損                                    -              -
       支払利息                                    -              149
       支払手数料                                  6,600              4,107
                                         1,821              2,941
       その他
       営業外費用合計                                  8,422              7,198
     経常損失(△)                                 △157,614              △116,141
     特別利益
       貸倒引当金戻入額                                  50,021                -
       子会社株式売却益                                 322,681                 -
       事業税還付金                                  45,604                -
                                          590               -
       その他
       特別利益合計                                 418,897                 -
     特別損失
       減損損失                                    -            49,825
                                          -             3,483
       事務所移転費用
       特別損失合計                                    -            53,309
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        261,283             △169,450
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税                                     357             1,857
     法人税等合計                                     357             1,857
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   260,925             △171,307
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                     -              -
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        260,925             △171,307
     帰属する当期純損失(△)
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     (連結包括利益計算書)
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                至 2021年12月31日)               至 2022年12月31日)
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   260,925             △171,307
     その他の包括利益
                                       △14,199               △1,388
       為替換算調整勘定
       その他の包括利益合計                                 △14,199               △1,388
     包括利益                                   246,725             △172,695
     (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                                 246,725             △172,695
       非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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     (3)連結株主資本等変動計算書
           前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計

     当期首残高                 1,350,395        1,654,174       △2,934,430           △635        69,503

     当期変動額

      新株の発行                  590,882        590,882                       1,181,764

      親会社株主に帰属する当期純

                                       260,925                260,925
      利益
      自己株式の取得                                            △7        △7

      その他                                    155                155

      株主資本以外の項目の

                                                          -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  590,882        590,882        261,081          △7     1,442,837

     当期末残高                 1,941,277        2,245,056       △2,673,349           △643      1,512,340

                      その他の包括利益累計額

                             その他の
                                     新株予約権       非支配株主持分         純資産合計
                     為替換算
                             包括利益
                     調整勘定
                             累計額合計
     当期首残高                   14,199        14,199        25,440          -      109,143
     当期変動額

      新株の発行                            -                     1,181,764

      親会社株主に帰属する当期純

                                  -                      260,925
      利益
      自己株式の取得                            -                        △7

      その他                            -                        155

      株主資本以外の項目の

                       △14,199        △14,199        △20,171           -     △34,371
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  △14,199        △14,199        △20,171           -    1,408,465

     当期末残高                     -        -       5,268          -    1,517,608

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           当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計

     当期首残高                 1,941,277        2,245,056       △2,673,349           △643      1,512,340

     当期変動額

      新株の発行                  164,730        164,730                        329,460

      親会社株主に帰属する当期純

                                      △171,307                △171,307
      利益
      自己株式の取得                                            △7        △7

      その他                                                    -

      株主資本以外の項目の

                                                          -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  164,730        164,730       △171,307           △7      158,144

     当期末残高                 2,106,007        2,409,786       △2,844,657           △651      1,670,485

                      その他の包括利益累計額

                             その他の
                                     新株予約権       非支配株主持分         純資産合計
                     為替換算
                             包括利益
                     調整勘定
                             累計額合計
     当期首残高                     -        -       5,268          -    1,517,608
     当期変動額

      新株の発行                            -                      329,460

      親会社株主に帰属する当期純

                                  -                     △171,307
      利益
      自己株式の取得                            -                        △7

      その他                            -                        -

      株主資本以外の項目の

                       △1,388        △1,388        △5,268           -      △6,656
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  △1,388        △1,388        △5,268           -      151,488

     当期末残高                  △1,388        △1,388           -        -    1,669,097

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     (4)連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2021年1月1日              (自 2022年1月1日
                                至 2021年12月31日)               至 2022年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        261,283             △169,450
       損失(△)
       減価償却費                                    20             2,733
       のれん償却額                                    -            16,655
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △49,702                 757
       減損損失                                    -            49,825
       受取利息                                   △0              △24
       支払利息                                    -              149
       関係会社株式売却損益(△は益)                                △322,681                  -
       その他の特別損益(△は益)                                 △45,604                 -
       売上債権の増減額(△は増加)                                  53,990             △25,003
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                △307,253               162,491
       前渡金の増減額(△は増加)                                    -           △453,427
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  △382              6,361
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 △80,515               53,844
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                △109,162                81,242
                                         △207                -
       その他
       小計                                △600,215              △273,841
       利息の受取額
                                           0              24
       利息の支払額                                    -             △149
                                        33,875              △1,857
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △566,339              △275,824
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                    -            △1,398
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       △17,098               △5,830
       支出
       関係会社株式の売却による収入                                 210,000                 -
       差入保証金の差入による支出                                 △6,347               5,413
                                          -             △631
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 186,553              △2,447
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       株式の発行による収入                                1,156,324               324,192
       長期借入金の返済による支出                                    -            △8,676
                                          △7              △7
       自己株式の取得による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,156,316               315,508
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     -              -
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   776,530               37,236
     現金及び現金同等物の期首残高                                   120,809              897,340
     現金及び現金同等物の期末残高                                   897,340              934,576
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     (5)連結財務諸表に関する注記事項
     (継続企業の前提に関する注記)
     該当事項はありません。
     (連結の範囲の変更)

     第3四半期連結会計期間より、新たに設立したBioghum                           Pty  Itdを連結の範囲に含んでおります。また、当第4四半期
    連結会計期間において、株式会社ライフエナジーの株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含んでおりま
    す。なお、みなし取得日を2022年12月31日としております。
     (会計方針の変更)

    (収益認識に関する会計基準等の適用)
     「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第
    1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
    と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
     収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、
    第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響を、第1四半期連結会計期間の
    期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
     なお、収益認識会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
     また、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取
    扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
    (時価の算定に関する会計基準等の適用)

     「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を
    第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準
    第10号    2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、
    将来にわたって適用することといたしました。
     なお、時価算定会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
     (セグメント情報等)

          [セグメント情報]
    1.セグメントの概要
     当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
    が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
     当社グループは、サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、取り扱うサービスについて包括的な
    戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部及び子会社を基礎としたサービス別
    のセグメントから構成されており、「IT関連事業」「環境事業」「資源エネルギー事業」の3つを報告セグメントとし
    ております。
                  ICT基盤ソフトウェア・ウェブシステム構築に係るソリューション・サポートの提供、
      IT関連事業
                  サイバーセキュリティ等
                  ビルのメンテナンスサービス
      環境事業
                  立体駐車場据付・保守・メンテナンス・修繕工事
                  太陽光発電所の開発・運営、バイオマス&ソルガム事業、電力小売事業、
      資源エネルギー事業
                  資源エネルギー全般に係るコンサルティング
    2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

     報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手
    続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースです。
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    3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
    1.前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                        報告セグメント
                                                 調整額      連結財務諸
                              資源
                                          その他
                                                 (注1)      表計上額
               IT関連事業       環境事業      エネルギー         計
                              事業
     売上高
      外部顧客への
                 81,283       93,403       89,035      263,723         -       -    263,723
      売上高
      セグメント間の
      内部売上高又は             -       -       -       -       -       -       -
      振替高
         計        81,283       93,403       89,035      263,723         -       -    263,723
     セグメント利益又
                 29,187      △4,264        7,923      32,846      △28,767      △157,103       △153,025
     は損失(△)
     セグメント資産            36,392       96,464      571,686       704,544       54,945      878,999      1,638,489
     その他の項目
      減価償却費             46       37       20      105       -      131       236
      減損損失             -       -       -       -       -       -       -
      のれん償却額             -       -       -       -       -       -       -
     (注)1.調整額は、以下のとおりであります。
        (1)セグメント利益又は損失(△)の調整額△157,103千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
        (2)セグメント資産の調整額878,999千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
    1.当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                          報告セグメント
                                               調整額       連結財務諸
                              資源エネルギー
                                               (注1)        表計上額
               IT関連事業        環境事業                 計
                                事業
     売上高
      顧客との契約か
                 101,063        398,554        254,474        754,091          -     754,091
      ら生じる収益
      外部顧客への
                 101,063        398,554        254,474        754,091          -     754,091
      売上高
      セグメント間の
      内部売上高又は              -        -        -        -        -        -
      振替高
         計         101,063        398,554        254,474        754,091          -     754,091
     セグメント利益又
                  19,253        13,461        61,151        93,865      △203,144        △109,278
     は損失(△)
     セグメント資産             56,242       101,442       1,139,358        1,297,043         531,665       1,828,708
     その他の項目
      減価償却費              46      2,335         20      2,402         330       2,733
      減損損失              -      49,825          -      49,825          -      49,825
      のれん償却額              -      10,989        5,666       16,655          -      16,655
     (注)1.調整額は、以下のとおりであります。
        (1)セグメント利益又は損失(△)の調整額△203,144千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
        (2)セグメント資産の調整額531,665千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
    2.報告セグメントの変更等に関する事項

     前連結会計年度において、ヘルスケア事業を行っていた当社の連結子会社3社の株式持分の全てを譲渡したため、連結
    の範囲から除外し、ヘルスケア事業から撤退したことから、前連結会計年度より「ヘルスケア事業」セグメントを廃止し
    ております。そのため、前第3四半期連結累計期間における同セグメントの数値を「その他」に含めております。
     また、前連結会計年度において「その他」に含まれていたヘルスケア事業は、ヘルスケア事業の撤退に伴い、第1四半
    期連結会計期間より「その他」の区分を廃止しております。
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     第3四半期連結会計期間において、資源(バイオマス&ソルガム)事業を担う子会社設立により、事業領域の拡大が見
    込まれるため、従来「再生可能エネルギー事業」としていた報告セグメントの名称を、「資源エネルギー事業」に変更し
    ております。なお、報告セグメントの名称の変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
          [関連情報]

    前連結会計年度(自           2021年1月1日         至   2021年12月31日)
    1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

    (1)売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
    (2)有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
    3.主要な顧客ごとの情報

         顧客の名称又は氏名                      売上高                関連する事業部門
     A社                               61,472千円      再生可能エネルギー事業
     SB C&S株式会社                               51,850千円      IT関連事業
    (注)A社との契約上守秘義務をおっているため、社名の開示は控えております。
    当連結会計年度(自           2022年1月1日         至   2022年12月31日)

    1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

    (1)売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
    (2)有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
    3.主要な顧客ごとの情報

         顧客の名称又は氏名                      売上高                関連する事業部門
     A社                               169,096千円       再生可能エネルギー事業
     SB C&S株式会社                               84,757千円      IT関連事業
    (注)A社との契約上守秘義務をおっているため、社名の開示は控えております。
          [報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]

      前連結会計年度(自2021年1月1日                  至2021年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                             資源エネルギー
              IT関連事業        環境事業                その他       全社・消去         合計
                               事業
     減損損失              -        -        -        -        -        -
    (注)「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
      当連結会計年度(自2022年1月1日                  至2022年12月31日)

                                                    (単位:千円)
                             資源エネルギー
              IT関連事業        環境事業                その他       全社・消去         合計
                               事業
     減損損失              -      49,825          -        -        -      49,825
    (注)「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
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          [報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
      前連結会計年度(自2021年1月1日                  至2021年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                             資源エネルギー
              IT関連事業        環境事業                その他       全社・消去         合計
                               事業
     当期償却額              -        -        -        -        -        -
     当期末残高              -      54,945          -        -        -      54,945
      当連結会計年度(自2022年1月1日                  至2022年12月31日)

                                                    (単位:千円)
                             資源エネルギー
              IT関連事業        環境事業                その他       全社・消去         合計
                               事業
     当期償却額              -      10,989        5,666         -        -      16,655
     当期末残高              -        -        -        -        -        -
          [報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]

      該当事項はありません。
     (1株当たり情報)

               前連結会計年度                            当連結会計年度
       (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)                            (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
     1株当たり純資産額                       7円05銭     1株当たり純資産額                       7円11銭
     1株当たり当期純利益金額                       1円42銭     1株当たり当期純損失金額                      △0円76銭
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                       1円38銭               -
     1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (自2021年1月1日              (自2022年1月1日
                                   至2021年12月31日)               至2022年12月31日)
     1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額
     (△)
     親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰
                                          260,925             △171,307
     属する当期純損失金額(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       -              -

     親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰

                                          260,925             △171,307
     属する当期純損失金額(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  182,822,892              222,816,586

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

     普通株式増加数(株)                                   5,811,083                 -

     (うち新株予約権(株))                                   (5,811,083)                 (-)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当

                                       -              -
     期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
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     (重要な後発事象)
     該当事項はありません。
    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                      事業年度           自 2021年1月1日             2022年3月25日
       有価証券報告書
                      (第28期)            至 2021年12月31日             関東財務局長に提出
                      事業年度           自 2022年7月1日             2022年11月11日

       四半期報告書
                   (第29期第3四半期)              至 2022年9月30日             関東財務局長に提出
                      事業年度           自 2021年1月1日             2022年12月26日

       訂正有価証券報告書
                      (第28期)            至 2021年12月31日             関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

      該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年3月25日

    株式会社FHTホールディングス
      取締役会 御中
                               監査法人アリア

                                東京都港区
                               代表社員
                                       公認会計士       茂木 秀俊              ㊞
                               業務執行社員
                               代表社員
                                       公認会計士       山中 康之             ㊞
                               業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社FHTホールディングスの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社FHTホールディングス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      財務諸表の作成に当たり、経営者は、継続企業の前提                            当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実
     が適切であるかどうかを評価することが求められる。ま                            性の有無についての経営者による判断の妥当性を評価す
     た、継続企業の前提に関する評価の結果、期末におい                            るため、主に以下の手続を実施した。
     て、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事                            ・経営者が当連結会計年度に実行した対応策が継続企業
     象又は状況が存在する場合であって、当該事象又は状況                            の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消し、
     を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続企                            重要な不確実性を払拭するものであるかどうか検討し
     業の前提に関する重要な不確実性が認められるときは、                            た。
     当該重要な不確実性について財務諸表に注記することが                            ・経営者とのコミュニケーションを実施し、今後の事業
     必要となる。                            の見通し、資金繰り見通しを確認し、重要な不確実性の
      会社グループは、前連結会計年度において、継続して                           有無を確認した。
     売上高が減少し、重要な営業損失、経常損失、親会社株                            ・経営者が策定した翌事業年度の事業計画、資金繰り計
     主に帰属する当期純損失を計上し、資金繰り懸念も生じ                            画について、過去の実績を踏まえて実現可能性、合理性
     ており、対応策をもってしても、継続企業の前提に関す                            を検討し、重要な不確実性の有無を検討した。
     る重要な不確実性があると判断し、継続企業の前提に関                            ・翌事業年度の現預金の動きを確認し、事業計画と資金
     する注記を付した。一方、当連結会計年度においても、                            繰り計画の整合性を確認した。
                                 ・過去の運転資金の状況を勘案し、翌事業年度の必要運転
     売上高が減少し、重要な営業損失、経常損失を計上して
                                 資金が現状の手元資金で十分に賄え、重要な不確実性が存
     おり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる
                                 在しないか検討した。
     ような事象又は状況が存在しているが、会社では、当連
     結会計年度に懸案であった中国ヘルスケア事業からの完
     全撤退を図り、また、エクイティファイナンスにより今
     後の事業資金を確保した結果、資金面では資金繰り上の
     懸念は払拭され、継続企業の前提に関する重要な不確実
     性は認められなくなったと判断し、当連結会計年度の連
     結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確
     実性についての注記を行っていない。
     継続企業の前提に関する事項の注記の有無は、財務諸表利
     用者にとって特に重要な事象であり、継続企業の前提に関
     する重要な不確実性の有無についての経営者による判断
     は、当連結会計年度の監査において、特に重要であり、
     「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
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    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社FHTホールディン
    グスの2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社FHTホールディングスが2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
     内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
     れる。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
     制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
     内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
     う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

    ※1  上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
      が別途保管しております。
     2  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                株式会社FHTホールディングス(E05510)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                         独立監査人の監査報告書

                                                     2022年3月25日
    株式会社FHTホールディングス
      取締役会 御中
                               監査法人アリア

                                東京都港区
                               代表社員

                                       公認会計士       茂木 秀俊              ㊞
                               業務執行社員
                               代表社員

                                       公認会計士       山中 康之            ㊞
                               業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社FHTホールディングスの2021年1月1日から2021年12月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    FHTホールディングスの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項と実質的に同一の内容であるため、個別財務諸表
    の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

    ※1  上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

      が別途保管しております。
     2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2022年11月11日

    株式会社FHTホールディングス
      取締役会 御中
                             監査法人アリア

                             東京都港区
                              代表社員

                                      公認会計士
                                             茂木 秀俊  印
                              業務執行社員
                              代表社員

                                      公認会計士
                                             山中 康之  印
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社FHT
    ホールディングスの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022年7月1日
    から2022年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財
    務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社FHTホールディングス及び連結子会社の2022年9月30日現
    在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績の状況を適正に表示していないと信じさせる
    事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり                          、 会社は2022年11月8日開催の取締役会で                  、 株式会社ライフエナ
    ジーの株式を取得し連結子会社化すること                   、 新たな事業(電力小売り)を開始することを決議した                         。
     これらの事項は        、 当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない                     。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                株式会社FHTホールディングス(E05510)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
      れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
      と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
      かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
      おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
      記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
      る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
      業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
      基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
      務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
      じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
      人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
      査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
    (注)1   上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管し
       ております。
      2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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