株式会社フィル・カンパニー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フィル・カンパニー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社フィル・カンパニー(E32571)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月14日
【会社名】 株式会社フィル・カンパニー
【英訳名】 Phil Company,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 能美 裕一
【本店の所在の場所】 東京都中央区築地三丁目１番12号
フィル・パークTOKYO GINZA Shintomi Lab.
【電話番号】 03-6264-1100
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西村 洋介
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区築地三丁目１番12号
フィル・パークTOKYO GINZA Shintomi Lab.
【電話番号】 03-6264-1100
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西村 洋介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 249,896,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式
普通株式 227,800株
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式(以下「本株式」といいます。)に係る自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)は、
2023年２月14日(火)開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．本株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定す
る定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 227,800株 249,896,600 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 227,800株 249,896,600 ―
(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行数は、当社が処分する自己株式の総数です。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,097 ― 100株 2023年３月７日 ― 2023年３月７日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
割当予定先であるONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号(以下「ONGAESHIキャピタル」といいま
す。)及びカヤック社(以下、ONGAESHIキャピタル及びカヤック社を個別に又は総称して「割当予定先」とい
います。)の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に当該株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱
場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、当該
割当予定先に対する本自己株式処分は行われないこととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都中央区築地三丁目１番12号
株式会社フィル・カンパニー 経営管理本部
フィル・パークTOKYO GINZA Shintomi Lab.
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
249,896,600 5,000,000 244,896,600
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、本自己株式処分に関する弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用等)の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額244,896,600円につきましては、未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を活性化するための
空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウス開発のための土地購入資金へ充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
未活性空間(駐車場・空き地・空き家等)を活性化するための空中店舗 2023年３月～
フィル・パーク又はプレミアムガレージハウス開発のための土地購入資 244 2023年11月
金
合計 244 ―
(注) 当社は、本自己株式処分により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を
要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
当社グループは、後記「１．今般の自己株式処分をしようとする理由 (1) 本資本業務提携(※)の理由」に記載
のとおり、社会課題となっている空き地、空き家、狭小地、変形地など従来活用が困難であった「未活性空間」
を、“SPACE ON DEMAND”をコンセプトに空中店舗フィル・パークやプレミアムガレージハウスとして開発すること
を推進しております。国内では、上記のような未活性空間が年々増加しており、未活性空間が増えると、街の利便
性の低下や賑わいの減少に繋がり、人通りや日没後の照明の減少から街の治安の悪化に繋がるおそれがあります。
当社グループは、こうした状況を社会課題と捉え、空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウスの開発
を通じて、未活性空間を小規模な商業施設や多様なライフスタイルを営むガレージハウス等として新たに活用する
ことで周辺地域に活気を生み出し、地域の活力向上に寄与することで、その解決に貢献することを目指しておりま
す。
上記の取り組みを実現していくための当社が購入する土地の購入資金として、2023年３月から2023年11月までに
約245百万円を充当することを予定しております。
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１．今般の自己株式処分をしようとする理由
(1) 本資本業務提携(※)の理由
当社グループは、Phil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる
企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」など空間ソ
リューション事業を展開しております。
「空中店舗フィル・パーク」は、駐車場(コインパーキング)の上部“未利用”空間や狭小地・変形地など商
業エリアであるにもかかわらず活用が困難な未活性空間を主な企画対象とし、「請負受注スキーム」と「開発
販売スキーム」の２つのスキームで事業展開することにより累計プロジェクト数も230件を超える実績まで成長
しております。「請負受注スキーム」は、このような活用が困難な未活性空間を所有する土地オーナーに対
し、その場所の需要に応じた空間づくり(SPACE ON DEMAND)をコンセプトに、テナントの賃貸需要や事業メリッ
トを最大限に引き出す企画提案を行い、企画から設計・施工・入居者の誘致までワンストップでサービスを提
供しております。また「開発販売スキーム」は、自社で土地を取得し「空中店舗フィル・パーク」を企画・開
発し、希少な新築小型商業施設を投資家等に販売するサービスを提供しております。
ガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」においては、開発から取り残されてきた駅から離れた郊
外の空き地や資材置き場など従来活用が困難な未活性空間を主な企画対象としております。１階を車庫、趣味
や仕事の空間として利用可能なガレージ、２階を居住空間としたガレージ付賃貸住宅の企画・設計・施工・入
居者募集までワンストップでサービスを提供するとともに、自社サイトを通してガレージスペースを利用した
様々なガレージライフを発信していくことで、自由で多様なライフスタイルを実現できる空間を提供し、変化
する社会に貢献してまいりました。
一方で、当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化に加え、長期に渡る新
型コロナウィルス感染症の影響による街の中における未活性空間の増加、気候変動や脱炭素社会への対応など
目まぐるしく変化しております。当社グループは、このような環境変化に対応しながら企業の持続的成長と持
続可能な社会の両立を実現するため、当社グループが目指す姿を「未活性空間の価値を最大化する事業創造会
社」と再定義し、2022年１月に中期経営計画を策定いたしました。
中期経営計画においては、中期経営計画期間を更なる飛躍のための成長投資フェーズと位置付け、必要な成
長投資を実施することにより人材・ノウハウ・ネットワーク・ブランドなど無形資産(非財務資本)の蓄積に努
めながら、日本全国に拡がっている未活性空間の活用のために多様なパートナーと連携して成長戦略を実行す
ることにより、企業価値を向上していくことをコミットしております。そして、この度当社グループの経営理
念及び当該中期経営計画に共感頂きながら、業務提携契約の締結を前提に中長期的に当社株式を保有し、共に
成長戦略を実行していける戦略的パートナーとして、ONGAESHI社及びTryfunds社並びにカヤック社を資本業務
提携先かつ割当予定先に選定いたしました。
①本資本業務提携①について
ONGAESHIキャピタルは、Jリーグ前チェアマンである村井満氏が「夢を追い続けた人間が報われる社会を作
る」ことを理念に掲げて設立した法人であるONGAESHI社と、「意志ある挑戦を創造する」ことを経営理念に
掲げ企業の「ミッシングパーツ(戦略実現のために補うべき経営資源)の調達」を強みとした次世代投資会社
であるTryfunds社が日本やアジアを再活性化させる取り組みとして共同で設立したESG重視型投資ファンドで
あります。地域経済の活性化が日本を元気にするという村井氏の想いと、その時代・社会・地域に合った空
間の企画・創造を通して社会課題である「未活性空間の増加」を解決し、まちと暮らしに持続可能な活性化
をもたらす当社の取り組みが合致し、地域の活性化のために当社の不足する経営資源を両社に補って頂きな
がら戦略的なパートナーとして関係を築くことが、今後の当社グループにおける飛躍的な事業の拡大と企業
価値の向上に繋がるものと判断いたしました。
②本資本業務提携②について
カヤック社は、「つくる人を増やす」という経営理念のもと、固定概念にとらわれない発想力・企画力、
かたちにしていく技術力を強みに、2020年には「ちいき資本主義事業部」を設立し、デジタル地域コミュニ
ティ通貨「まちのコイン」といった地方創生や自治体DX、地域コミュニティの活性化を推進しております。
当社は、駐車場・変形地・狭小地など未活性空間の活性化に主にハードである空中店舗フィル・パークやプ
レミアムガレージハウスの開発により取り組んでまいりました。今後、カヤック社と連携して地域コミュニ
ティの活性化に繋がる未活性空間の活用方法と地域事業モデルの開発をしていくことでハードとソフトの両
面から地域の活性化に貢献することが、今後の当社グループの企業価値の向上に繋がるものと判断いたしま
した。
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※：当社が、2023年２月14日開催の取締役会において決議した、株式会社ONGAESHI Holdings(以下
「ONGAESHI社」といいます。)及び株式会社Tryfunds(以下「Tryfunds社」といいます。)との間の資本業
務提携(以下「本資本業務提携①」といいます。)、株式会社カヤック(以下「カヤック社」といいま
す。)との間の資本業務提携(以下「本資本業務提携②」といいます。)を総称して「本資本業務提携」と
いいます。
(2) 本資本業務提携の内容
①資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、割当予定先に対して、合計約２億5000万円相当の当社普通株式を割り当
てます。ONGAESHIキャピタルに対して割り当てる当社普通株式は182,300株(2022年11月30日現在における当
社の発行済株式総数に対する比率は3.16％)、カヤック社に対して割り当てる当社普通株式は45,500株(2022
年11月30日現在における当社の発行済株式総数に対する比率は0.79％)となります。本資本業務提携により当
社及び割当予定先間の協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすること並びに空中店舗フィル・
パーク又はプレミアムガレージハウス事業への投資資金の調達を目的にしています。そのため、本自己株式
処分の方法については、公募による方法よりも、本資本業務提携①の相手方であるONGAESHI社及びTryfunds
社の子会社である株式会社TRYFUNDS INVESTMENTが運営するONGAESHIキャピタル並びに本資本業務提携②の相
手方であるカヤック社という特定の者との関係を前提とする第三者割当の方法が馴染むものであると判断い
たしました。本自己株式処分により、既存の株主には一定の希薄化が生じますが、本資本業務提携を実施す
ることは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資す
るものと判断しております。また、各割当予定先は原則として本株式を中長期的に保有する方針であること
から、今回の処分数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上
で、合理的であると判断いたしました。
(ⅰ) 本資本業務提携①の提携内容について
１.地方創生・地域活性の機会創出に関する事業計画の策定及び実行支援
２.組織・HR(*)活性化に関する事業計画の策定及び実行支援
３.各種ファイナンススキーム構築による事業促進の支援
４.新規事業の構築に関する支援
５.カーボン・ニュートラル化に関する事業計画の策定及び実行支援
(ⅱ) 本資本業務提携②の提携内容について
１.地域コミュニティの活性化に資する空地利用と地域事業モデルの開発
２.未活性空間の活用につながる新しいライフスタイル提案とコミュニティ開発
３.上記に関連するフィル・パーク及びプレミアムガレージハウス事業に関するコミュニケーション戦略の
推進
４.上記に関連するフィル・パーク及びプレミアムガレージハウス事業に関するコンテンツマーケティング
の実施
(*)HumanResources(人的資源)
(3) 役員等の受入
ONGAESHI社及びTryfunds社は、本資本業務提携①において、当社の取締役の候補者１名を推薦することがで
き、かかる推薦に従い、当社は、ONGAESHI社及びTryfunds社が推薦した者を取締役候補者とする取締役選任議
案を、当社の株主総会に上程するものとされております。なお、かかる取締役選任議案の上程の具体的な時期
及び方法については、本日時点で確定しておりません。
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(4) 本資本業務提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先である割当予定先の概要は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当
予定先の状況」をご参照ください。なお、本資本業務提携の相手先であり、割当予定先に含まれていない
ONGAESHI社及びTryfunds社の概要は以下のとおりです。以下に記載した内容は、別途時点を明記していない限
り、本有価証券届出書提出日(2023年２月14日)現在のものであります。
［ONGAESHI社］
株式会社ONGAESHI Holdings
名称
本店の所在地 埼玉県さいたま市浦和区前地２丁目１番地４
代表者の役職・氏名 代表取締役 村井 満
事業内容 投資運営管理業、経営コンサルティング業等
資本金 25,000千円(2023年１月31日現在)
設立年月日 2022年４月１日
大株主及び持株比率 村井 満 100％
提出者との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(注) 最近３年間の経営成績及び財務状態については、守秘義務条項に基づき非開示とさせていただきます。
［Tryfunds社］
名称 株式会社Tryfunds
本店の所在地 東京都港区芝３丁目１番14号芝公園阪神ビル５階
代表者の役職・氏名 代表取締役 丹野 裕介
事業投資、子会社を通じた投資ファンド運営、M&Aアドバイザリー、企
業間パートナーシップに関するアドバイザリー、海外進出、事業開発支
事業内容
援、経営人材・グローバル人材ヘッドハンティング、地方創生・事業承
継支援等
資本金 79,640千円(2023年１月31日現在)
設立年月日 2012年９月19日
大株主及び持株比率 非開示(注１)
提出者との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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（注１） 本資本業務提携の相手方であるTryfunds社の大株主及び持株比率に関する情報については、株主からの開
示の同意が得られていないため記載しておりません。
（注２） 最近３年間の経営成績及び財務状態については、守秘義務条項に基づき非開示とさせていただきます。
(5) 日程
本資本業務提携及び本自己株式処分に関する取締役
① 2023年２月14日
会決議日
本資本業務提携及び本自己株式処分に関する契約締
② 2023年２月14日
結日
③ 本自己株式処分の払込期日 2023年３月７日(予定)
④ 本資本業務提携の開始日 2023年３月７日(予定)
(6) 今後の見通し
当社は本資本業務提携及び本自己株式処分が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えてお
りますが、現時点における2023年11月期の業績への具体的な影響額は未定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先
割当予定先の概要、提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の業務執行組合員等との間の関係
は、2023年２月14日現在におけるものであります。
①ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号
a. 割当予定先の概要
名称 ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号
所在地 東京都港区芝３丁目１番14号
日本国内の金融商品取引所に上場されている企業が発行するエクイ
組成目的
ティ等に対する投資を行うこと
出資の総額 214,100千円(2023年２月14日現在)
ONGAESHIキャピタル有限責任事業組合 0.5％
その他の出資者については、日本国内の事業会社１社及び個人投資
主たる出資者及びその出資比率
家３名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載
については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
業務執行組合員等の概要
名称 ONGAESHIキャピタル有限責任事業組合
所在地 東京都港区芝３丁目１番14号
代表組合員 株式会社TRYFUNDS INVESTMENT
代表者の役職・氏名
組成目的 投資事業組合財産の運用及び管理
出資の総額 2,000千円
株式会社TRYFUNDS INVESTMENT 50％
主たる出資者及び出資比率
株式会社ONGAESHI Holdings 50％
ONGAESHIキャピタル有限責任事業組
合の業務執行組合員等(株式会社
TRYFUNDS INVESTMENT)の概要
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株式会社TRYFUNDS INVESTMENT
名称
本店所在地 東京都港区芝３丁目１番14号芝公園阪神ビル５階
代表者の役職・氏名 代表取締役 丹野 裕介
資本金 10,000千円(2023年１月31日現在)
事業の内容 投資運営管理業等
主たる株主及びその出資比率 株式会社Tryfunds 100%
ONGAESHIキャピタル有限責任事業組
合の業務執行組合員等(株式会社
ONGAESHI Holdings)の概要
株式会社ONGAESHI Holdings
名称
本店所在地 埼玉県さいたま市浦和区前地２丁目１番地４
代表者の役職・氏名 代表取締役 村井 満
資本金 25,000千円(2023年１月31日現在)
事業の内容 投資運営管理業、経営コンサルティング業等
主たる株主及びその出資比率 村井 満 100％
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
c. 提出者と割当予定先の業務執行組合員等との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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②株式会社カヤック
a. 割当予定先の概要
名称 株式会社カヤック
本店の所在地 神奈川県鎌倉市御成町11番８号
有価証券報告書 事業年度 第17期
(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
2022年３月28日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第18期第１四半期
(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
2022年５月12日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書の提出日
四半期報告書 事業年度 第18期第２四半期
(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月15日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第18期第３四半期
(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月14日関東財務局長に提出
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2) 割当予定先の選定理由
当社が割当予定先を選定した理由は、「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使
途 １．今般の自己株式処分をしようとする理由 (1) 本資本業務提携(※)の理由」に記載のとおりです。
(3) 割り当てようとする株式の数
本株式の総数は227,800株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
ONGAESHIキャピタル 182,300株
カヤック社 45,500株
(4) 株券等の保有方針
各割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本自己株式処分により取得する本株式を原則として中長期的に
保有する方針であることを書面で確認しております。
当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得する本株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券
取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得して
おります。
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(5) 払込みに要する資金等の状況
①ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号
当社は、ONGAESHIキャピタルの銀行口座が開設準備中であることから、ONGAESHIキャピタルの主たる出資者で
ある日本国内の事業会社から2023年２月８日現在の銀行普通預金口座に係る残高証明書の交付を受け、同社の銀
行普通預金口座の残高について、単独で本株式の払込に要する資金以上の残高があること、また、ONGAESHIキャ
ピタルと同社が締結している投資事業有限責任組合契約に基づく出資の払込のみで本株式の払込に要する資金以
上になることをそれぞれ確認しております。同社によれば、本株式の払込に要する資金の原資は銀行からの借入
金が原資となっているため、当社は、当該借入金に係る返済期限が本自己株式処分の払込期日以後であり、払込
資金としての実効性に問題がないことを確認しております。また、当社は、ONGAESHIキャピタルを通じて、各出
資者の銀行普通預金口座の残高(但し、上記の日本国内の事業会社における銀行からの借入金を除きます。)が各
出資者の自己資金であることを、ONGAESHIキャピタルの主たる出資者である日本国内の事業会社については書面
で、その他の出資者については口頭でそれぞれ確認しております。その結果、本株式の払込みに要する充分な資
金を確保しているものと判断しております。
②株式会社カヤック
当社は、カヤック社につき、同社の第18期第３四半期報告書(2022年11月14日提出)における四半期連結貸借対
照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：2,796,594
千円、流動資産計：5,816,290千円)を保有していることを確認しております。また、同社の第18期通期決算短信
(2023年２月13日提出)における連結貸借対照表により、同社が本株式の払込みに要する充分な現金・預金及びそ
の他の流動資産(現金・預金：4,132,068千円、流動資産計：7,624,428千円)を保有していることを確認しており
ます。
(6) 割当予定先の実態
①ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号
当社は、割当予定先であるONGAESHIキャピタル(同組合の組合員、関係企業、関係企業の役員及び関係企業であ
る組合の組合員を含みます。)について、株式会社東京エス・アール・シー(東京都目黒区上目黒４丁目26番４
号、代表取締役：中村勝彦)に調査を依頼し、同社から、調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分
析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査
を行ったとの報告を受けております。これらの調査を行った結果、上記の調査対象先のいずれについても、反社
会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。調査報告書に基づき、当社
としては調査対象先のいずれについても、反社会的勢力等との関与の事実はないと判断しております。
②株式会社カヤック
当社は、カヤック社は東京証券取引所グロース市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書(2022年３月28日)において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項なし
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本自己株式処分により処分する本株式の払込金額については、各割当予定先との協議により、本株式の処分に係
る取締役会決議の直前取引日(2023年２月13日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である1,097
円としました。
取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反
映していると判断したためです。
なお、本株式の払込金額は、本株式の処分に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年２月13日)までの直前１ヶ
月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,055円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計
算しております。)に対して3.98％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率
の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である1,022円に対して
7.34％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である1,088円に対して0.83％のプレミアムとなる金額で
す。
以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予
定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の
処分条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本株式の処分につき決議い
たしました。
なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てられる本株式の数は合計227,800株であり、同株式に係る議決
権の数は合計2,278個であるため、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数5,778,000株(2022年11月30日現在)に
対する比率は3.94％、同日現在の当社の議決権総数51,712個(2022年11月30日現在)に対する比率は4.41％となり、
一定の希薄化が生じます。
また、本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てられる本株式の数である合計227,800株に、2022年８月
24日に決議し2022年９月９日に発行した第１回新株予約権及び第２回新株予約権が全て行使された場合に交付され
る株式数である400,000株を合算した場合、合計株式数は627,800株でありこれらの株式に係る議決権の数は合計
6,278個であるため、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数5,778,000株(2022年11月30日現在)に対する比率は
10.87％、同日現在の当社の議決権総数51,712個(2022年11月30日現在)に対する比率は12.14％となります。しかし
ながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本自己株式処分は本資本業務提携の一
部であり、本資本業務提携により当社の事業価値の向上が期待できること、本自己株式処分により調達した資金を
上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値
の向上を図ることができ、本自己株式処分はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもた
らすことができると考えていることから、処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしまし
た。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海１丁目８
688,800 13.32 688,800 12.76
行(信託口) 番12号
髙橋 伸彰 東京都文京区 652,300 12.61 652,300 12.08
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
632,300 12.23 632,300 11.71
銀行株式会社(信託口) 番３号
東京都文京区湯島２丁目４
合同会社ＮＯＢ 342,000 6.61 342,000 6.33
番３号
日本郵政キャピタル株式会 東京都千代田区大手町２丁
280,000 5.41 280,000 5.19
社 目３番１号
能美 裕一 石川県加賀市 195,100 3.77 195,100 3.61
ONGAESHIキャピタル投資事 東京都港区芝３丁目１番14
0 0 182,300 3.38
業有限責任組合１号 号
NOMURA PB NOMINEES
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R
LIMITED OMNIBUS-MARGIN
3AB,UNITED KINGDOM
157,500 3.05 157,500 2.92
(CASHPB)
(東京都中央区日本橋１丁目
(常任代理人 野村證券株式
13番１号)
会社)
髙野 隆 神奈川県藤沢市 140,800 2.72 140,800 2.61
東京都千代田区内幸町１丁
いちご株式会社 60,000 1.16 60,000 1.11
目１番１号
計 － 3,148,800 60.89 3,331,100 61.70
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年11月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．当社は、上記のほか自己株式600,480株(2022年11月30日現在)を保有しております。
４．株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する688,800株には当社が設定した役員向け株式給付信託及び
従業員向け株式給付信託に係る当社株式35,500株が含まれております。なお、当該役員向け株式給付信託及
び従業員向け株式給付信託に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。
５．株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する688,800株のうち450,000株については、委託者兼受益者を
髙橋伸彰氏、受託者を三井住友信託銀行株式会社とする担保株式管理処分信託契約に係るものです。2023年
１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、髙橋伸彰氏及びその共同保
有者である合同会社ＮＯＢが2022年12月23日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされていることを
確認しております。但し、当社として2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんの
で、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 保有株券等の数(株) 株券等保有割合(％)
髙橋 伸彰 東京都文京区 1,102,300 19.08
合同会社ＮＯＢ 東京都文京区湯島２丁目４番３号 342,000 5.92
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期、提出日2022年２月22日)及び四半期報告書(第18期第３
四半期、提出日2022年10月14日)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」
について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年２月14日)までの間において生じた
変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2023年２月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年２月22日)以後、本有価証券届出書提
出日(2023年２月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年３月１日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年２月22日開催の当社第17期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
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２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年２月22日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円(うち、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当10円)
配当総額 56,127,200円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年２月24日
第１号議案に対する修正動議
株主より、上記原案に対し、期末配当を当社普通株式１株につき50円と変更するよう修正動議が提出されま
した。
第２号議案 定款一部変更の件
① 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会設置会社への移行に必要な
監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所
要の変更を行うものであります。
② 当社が新たに企画した空中店舗フィル・パークへ移転することで、人員の増加に伴うスペースを確保す
るとともに、モデルルーム機能も備えることで営業力の強化を図るため、本店の所在地を東京都千代田
区から東京都中央区へ変更するものであります。本変更につきましては、附則により2022年12月29日ま
でに開催される取締役会において決定される本店移転日をもって効力を生ずるものとします。
③ 機動的な配当政策及び資本政策の実施を図るため、剰余金の配当等を取締役会の権限においても決定で
きるよう規定を新設し、これに伴い内容が重複する規定を削除するものであります。
④ 上記の各変更に伴う条数の変更及びその他所要の変更を行うものであります。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、能美裕一、髙野隆、肥塚昌隆、西村洋介、小豆澤信也、
福嶋宏聡、吉水将浩、大津武及び佐藤孝幸を選任するものであります。
第３号議案に対する修正動議
株主より、上記原案に対し、取締役候補者を９名から７名に減らすよう修正動議が提出されました。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、金子麻理、川野恭及び西野比呂子を選任するものであります。
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額500,000千円以内(うち社外取締役分は50,000
千円以内)とするものであります。
第５号議案に対する修正動議
株主より、上記原案に対し、報酬等の額を年額500,000千円以内から年額300,000千円以内に減らすよう修正
動議が提出されました。
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第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とするものであります。
第７号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等の額及び
内容決定の件
当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除
く。)を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を改めて設定するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件
賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案 37,106 132 0 (注)１ 可決 99.62
第２号議案 36,252 986 0 (注)２ 可決 97.33
第３号議案
１ 能美 裕一 32,644 4,594 0 可決 87.64
２ 髙野 隆 32,670 4,568 0 可決 87.71
３ 肥塚 昌隆 32,674 4,564 0 可決 87.72
４ 西村 洋介 22,566 14,672 0 可決 60.58
(注)３
５ 小豆澤 信也 32,670 4,568 0 可決 87.71
６ 福嶋 宏聡 34,109 3,129 0 可決 91.58
７ 吉水 将浩 34,112 3,126 0 可決 91.58
８ 大津 武 22,550 14,688 0 可決 60.54
９ 佐藤 孝幸 34,101 3,137 0 可決 91.55
第４号議案
１ 金子 麻理 34,468 2,770 0 可決 92.54
(注)３
２ 川野 恭 34,474 2,764 0 可決 92.56
３ 西野 比呂子 24,347 12,891 0 可決 65.36
第５号議案 24,030 13,208 0 (注)１ 可決 64.51
第６号議案 34,389 2,849 0 (注)１ 可決 92.33
第７号議案 28,951 8,287 0 (注)１ 可決 77.73
(注) １．第１号議案、第５号議案、第６号議案及び第７号議案の可決要件は、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．第２号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の３分の２以上の賛成であります。
３．第３号議案及び第４号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
４．第１号議案、第３号議案及び第５号議案につきましては、修正動議が提出されましたが、原案が会社法上適
法な決議として成立し、修正動議が成立する余地がなくなったため、各修正動議に関する議決権の数は集計
しておりません。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計した
ことにより、各議案(修正動議は除く。)は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
３．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年２月22日)以後、本有価証券届出書提
出日(2023年２月14日)までの間において、変更はありません。
４．自己株式の取得状況
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年２月22日)以後、本有価証券届出書提
出日(2023年２月14日)までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年３月１日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
2022年２月28日現在
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2022年１月28日)での決議状況
500,000 500,000,000
(取得期間2022年１月31日～2022年２月28日)
報告月における取得自己株式(取得日) ２月１日 50,000 52,626,000
２月２日 50,000 57,421,000
２月３日 35,000 40,907,800
２月４日 35,000 41,561,900
２月７日 20,000 23,196,500
２月８日 25,000 28,634,500
２月９日 25,000 29,552,500
２月10日 35,000 41,884,600
２月14日 20,000 23,706,400
２月15日 25,000 28,455,700
２月16日 25,000 29,867,600
２月17日 25,000 29,780,400
２月18日 34,700 41,339,900
計 ― 404,700 468,934,800
報告月末現在の累計取得自己株式 435,200 499,879,600
自己株式取得の進捗状況(％) 87.04 99.98
(注) 取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。
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２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2022年２月28日現在
報告月末日における保有状況 株式数(株)
発行済株式総数 5,778,000
保有自己株式数 600,480
(注) １．保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求による取得分を含めております。
２．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本
カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式49,000株は含まれておりません。
５．最近の業績の概要
当社の第18期連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)における連結財務諸表は以下の通りです。
但し、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成したものではなく、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりま
せんので、監査報告書は受領しておりません。
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連結財務諸表及び主な注記
(1) 連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年11月30日) (2022年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 4,193,330 2,250,657
売掛金 5,127 43,826
販売用不動産 168,903 616,347
仕掛販売用不動産 95,760 740,674
未成業務支出金 40,022 14,562
未収還付法人税等 - 132,382
72,770 88,245
その他
流動資産合計 4,575,914 3,886,695
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 216,911 195,899
工具、器具及び備品(純額) 3,491 3,203
109,353 102,373
リース資産(純額)
有形固定資産合計 329,756 301,477
無形固定資産
のれん 161,423 135,247
7,347 9,137
ソフトウエア
無形固定資産合計 168,771 144,384
投資その他の資産
投資有価証券 90,581 103,141
長期貸付金 5,042 28,042
差入保証金 143,078 138,895
破産更生債権等 23,658 23,658
繰延税金資産 128,719 140,363
その他 13,490 12,090
△28,701 △28,701
貸倒引当金
投資その他の資産合計 375,869 417,490
固定資産合計 874,397 863,352
資産合計 5,450,312 4,750,048
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2021年11月30日) (2022年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 168,205 458,167
１年内返済予定の長期借入金 37,280 70,236
リース債務 5,369 5,670
未払法人税等 265,419 94,650
前受金 1,252,557 728,864
預り金 15,707 18,967
株式給付引当金 33,497 -
350,410 152,164
その他
流動負債合計 2,128,446 1,528,719
固定負債
長期借入金 202,792 439,220
リース債務 122,866 117,196
資産除去債務 52,374 50,050
長期前受収益 31,379 29,037
長期預り保証金 136,243 140,753
2,095 1,335
その他
固定負債合計 547,750 777,593
負債合計 2,676,197 2,306,313
純資産の部
株主資本
資本金 789,647 789,647
資本剰余金 789,647 789,647
利益剰余金 1,801,442 1,936,076
△609,747 △1,076,502
自己株式
株主資本合計 2,770,989 2,438,868
新株予約権 2,148 3,974
非支配株主持分 977 892
純資産合計 2,774,114 2,443,735
負債純資産合計 5,450,312 4,750,048
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(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年12月１日 (自 2021年12月１日
至 2021年11月30日) 至 2022年11月30日)
売上高 5,432,354 4,378,593
3,726,568 3,350,502
売上原価
売上総利益 1,705,785 1,028,090
販売費及び一般管理費 980,873 858,250
営業利益 724,912 169,840
営業外収益
受取利息 362 542
受取配当金 110 90
受取補償金 1,681 -
還付加算金 1,224 -
持分法による投資利益 - 47,764
助成金収入 - 2,500
31 1,194
その他
営業外収益合計 3,409 52,092
営業外費用
支払利息 10,009 9,273
持分法による投資損失 1,229 -
新株予約権発行費 - 11,307
3,805 1,249
支払手数料
営業外費用合計 15,045 21,831
経常利益 713,276 200,100
特別利益
投資有価証券売却益 - 18,953
- 2,571
資産除去債務戻入益
特別利益合計 - 21,525
特別損失
投資有価証券評価損 55,794 -
18,138 -
減損損失
特別損失合計 73,933 -
税金等調整前当期純利益 639,342 221,626
法人税、住民税及び事業税
300,379 116,940
△68,378 △37,333
法人税等調整額
法人税等合計 232,001 79,607
当期純利益 407,341 142,019
非支配株主に帰属する当期純損失(△) △129 △84
親会社株主に帰属する当期純利益 407,470 142,103
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連結包括利益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年12月１日 (自 2021年12月１日
至 2021年11月30日) 至 2022年11月30日)
407,341 142,019
当期純利益
包括利益 407,341 142,019
(内訳)
非支配株主に係る包括利益 △129 △84
親会社株主に係る包括利益 407,470 142,103
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(3) 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
(単位：千円)
株主資本
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 789,647 789,647 1,393,971 △120,572 2,852,692 2,148 - 2,854,840
会計方針の変更による
- -
累積的影響額
会計方針の変更を反映し
789,647 789,647 1,393,971 △120,572 2,852,692 2,148 - 2,854,840
た当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 - -
親会社株主に帰属する
407,470 407,470 407,470
当期純利益
自己株式の取得 △489,174 △489,174 △489,174
自己株式の処分 - -
株主資本以外の項目の
977 977
当期変動額 (純額 )
当期変動額合計 - - 407,470 △489,174 △81,703 - 977 △80,726
当期末残高 789,647 789,647 1,801,442 △609,747 2,770,989 2,148 977 2,774,114
当連結会計年度(自 2021年12月１日 至 2022年11月30日)
(単位：千円)
株主資本
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 789,647 789,647 1,801,442 △609,747 2,770,989 2,148 977 2,774,114
会計方針の変更による
48,657 48,657 48,657
累積的影響額
会計方針の変更を反映し
789,647 789,647 1,850,100 △609,747 2,819,646 2,148 977 2,822,772
た当期首残高
当期変動額
剰余金の配当 △56,127 △56,127 △56,127
親会社株主に帰属する
142,103 142,103 142,103
当期純利益
自己株式の取得 △499,879 △499,879 △499,879
自己株式の処分 33,124 33,124 33,124
株主資本以外の項目の
1,826 △84 1,741
当期変動額 (純額 )
当期変動額合計 - - 85,976 △466,755 △380,778 1,826 △84 △379,036
当期末残高 789,647 789,647 1,936,076 △1,076,502 2,438,868 3,974 892 2,443,735
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(4) 連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年12月１日 (自 2021年12月１日
至 2021年11月30日) 至 2022年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 639,342 221,626
減価償却費 37,827 34,642
のれん償却額 26,176 26,176
受取利息及び受取配当金 △472 △632
支払利息 10,009 9,273
助成金収入 - △2,500
持分法による投資損益(△は益) 1,229 △47,764
投資有価証券評価損益(△は益) 55,794 -
投資有価証券売却損益(△は益) - △18,953
資産除去債務戻入益 - △2,571
新株予約権発行費 - 11,307
減損損失 18,138 -
売上債権の増減額(△は増加) △3,120 △38,698
棚卸資産の増減額(△は増加) 1,542,654 △1,069,856
仕入債務の増減額(△は減少) △37,586 341,334
前受金の増減額(△は減少) 542,446 △523,692
預り金の増減額(△は減少) △1,538 3,259
差入保証金の増減額(△は増加) △8,588 4,182
長期預り保証金の増減額(△は減少) △9,191 4,510
367,719 △201,583
その他
小計 3,180,843 △1,249,939
利息及び配当金の受取額
135 128
利息の支払額 △9,847 △9,389
助成金の受取額 - 2,500
119,983 △406,683
法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
営業活動によるキャッシュ・フロー 3,291,115 △1,663,383
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △8,076 △1,596
投資有価証券の取得による支出 - △0
無形固定資産の取得による支出 △260 △5,607
長期貸付けによる支出 - △23,000
投資有価証券の売却による収入 - 53,795
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
1,106 -
る収入
1,000 -
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △6,229 23,591
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △228,000 -
長期借入れによる収入 - 340,000
長期借入金の返済による支出 △435,506 △70,616
新株予約権の発行による支出 - △9,481
自己株式の取得による支出 △489,174 △501,129
配当金の支払額 △55 △56,284
△5,084 △5,369
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △1,157,820 △302,881
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 2,127,064 △1,942,673
現金及び現金同等物の期首残高 2,066,266 4,193,330
現金及び現金同等物の期末残高 4,193,330 2,250,657
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(5) 連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、「請負受注スキーム」における企画・デザイン等、設計監理、工事請負に係る収益の計上につい
て、従来は竣工引渡基準を適用しておりましたが、当連結会計年度より履行義務を充足するにつれて、一定の期
間にわたり収益を認識する方法に変更しております。
また、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっており
ます。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おり、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の
期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は53,902千円減少し、売上原価は8,061千円減少し、売上総利益は45,841千
円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ45,841千円減少しております。また、利
益剰余金の当期首残高は48,657千円増加しております。
当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰
余金の期首残高は48,657千円増加しております。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」
注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19条及び「金融商品に関する会計基準」(企業
会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
(セグメント情報等)
［セグメント情報］
当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載
を省略しております。
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有価証券届出書（組込方式）
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年12月１日 (自 2021年12月１日
至 2021年11月30日) 至 2022年11月30日)
１株当たり純資産額 498.05 円 474.30 円
１株当たり当期純利益 72.25 円 27.22 円
潜在株式調整後
71.26 円 － 円
１株当たり当期純利益
(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存
在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2020年12月１日 (自 2021年12月１日
至 2021年11月30日) 至 2022年11月30日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 407,470 142,103
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
407,470 142,103
(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 5,639,673 5,220,045
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)
－ －
普通株式増加数(株) 78,782 －
(うち新株予約権(株))
(78,782) (－)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 新株予約権１種類 新株予約権４種類
当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 (新株予約権の数2,430個) (新株予約権の数6,430個)
３．株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存
する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めておりま
す。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度49,000株、当連
結会計年度35,500株であります。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の
算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり当期純利益及び潜
在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度
49,000株、当連結会計年度39,562株であります。
４．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当
連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益はそれぞれ９円46銭及び９円32銭増加してお
ります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年12月１日 2022年２月22日
有価証券報告書
(第17期) 至 2021年11月30日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年６月１日 2022年10月14日
四半期報告書
(第18期第３四半期) 至 2022年８月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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株式会社フィル・カンパニー(E32571)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年２月22日
株式会社フィル・カンパニー
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 森 田 健 司
㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 倉 本 和 芳
㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フィル・カンパニーの2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社フィル・カンパニー及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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空中店舗フィル・パークの「請負受注スキーム」売上高の期間帰属
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社が営む空中店舗フィル・パーク事業のうち土地オー 当監査法人は、空中店舗フィル・パークの「請負受注ス
ナーに空中店舗フィル・パークの企画提案をする「請負 キーム」売上高の期間帰属の適切性を検証するため、主
受注スキーム」においては、会社が物件を建築し完成・ に以下の監査手続を実施した。
竣工した時点で顧客に物件を引き渡す。同時に顧客より
確認書を受領し、それをもとに売上が計上される。 （１）内部統制の評価
会社の「請負受注スキーム」売上高の計上プロセスを理
主に以下の理由から、建築工事が未了であるにも関わら
解するとともに、特に以下の内部統制について整備運用
ず売上計上がされる潜在的なリスクが存在する。
状況の評価を実施した。
・「請負受注スキーム」では、物件を建設する土地の形
・建築工事が完了していることを確かめる内部統制
状による工事内容や建築材料の調達等の工事諸条件の決
・顧客から確認書を入手し適切な時期の売上高計上を担
定、下請建築工事会社の管理、顧客要望との調整など、
保する内部統制
物件が完成するまでのプロジェクト管理は広範囲にわた
る。仮にプロジェクトがスムーズに進捗しないケースが
（２）「請負受注スキーム」売上高の期間帰属の検証
生じた場合は、契約期間内に物件が完成しない可能性が
・取締役会議事録の閲覧や経営管理部への質問により工
あること
事の遅れが発生していないか確かめた。
・案件１件当たりの売上高がグループ全体の売上高に占
・期末月に竣工する物件について、現場視察を行い工事
める割合が高いため、売上計上の可否が業績予想の達成
が完了し引渡し可能な物件か否かを確かめた。
に大きな影響を与えること。
・「請負受注スキーム」売上高全件について、顧客との
以上のことから、当監査法人は空中店舗フィル・パーク
契約書、確認書等の関連証憑と照合して契約通りに工事
の「請負受注スキーム」売上高の期間帰属の適切性が、
が完了していることを確かめた。
監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示のリスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意思表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
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有価証券届出書（組込方式）
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フィル・カンパニー
の2021年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社フィル・カンパニーが2021年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
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は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年２月22日
株式会社フィル・カンパニー
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 森 田 健 司
㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 倉 本 和 芳
㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フィル・カンパニーの2020年12月１日から2021年11月30日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社フィル・カンパニーの2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
空中店舗フィル・パークの「請負受注スキーム」売上高の期間帰属
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（空中店舗フィル・パークの「請負受注ス
キーム」売上高の期間帰属）と同一内容であるため、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年10月12日
株式会社フィル・カンパニー
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
森 田 健 司
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
倉 本 和 芳
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィル・
カンパニーの2021年12月1日から2022年11月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年6月1日から2022
年8月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年12月1日から2022年8月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィル・カンパニー及び連結子会社の2022年8月31日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正 妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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