株式会社ジャパンディスプレイ 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ジャパンディスプレイ
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年2月10日

    【会社名】                       株式会社ジャパンディスプレイ

    【英訳名】                       Japan   Display    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表執行役会長         CEO スコット キャロン

    【本店の所在の場所】                       東京都港区西新橋三丁目7番1号

    【電話番号】                       03-6732-8100(大代表)

    【事務連絡者氏名】                       代表執行役      CFO 大河内 聡人

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区西新橋三丁目7番1号

    【電話番号】                       03-6732-8100(大代表)

    【事務連絡者氏名】                       代表執行役      CFO 大河内 聡人

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

                           (株式)

    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当                      86,680,000,000円
                           (新株予約権証券)
                           その他の者に対する割当                        199,884,100円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額
                                                173,559,882,100円
                           (注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の
                              総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
                              額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約
                              権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
                              得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行
                              価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                              の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

            種類                 発行数                  内容
                                        完全議決権株式であり、権利内容に
                                        何ら限定のない当社における標準と
    普通株式                           1,926,222,222株
                                        なる株式であります。なお、単元株
                                        式数は100株であります。
     (注)   1.本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式の第三者割当」
         といい、本新株予約権の第三者割当(下記「4 新規発行新株予約権証券」の「(1)                                      募集の条件」において
         定義します。)と併せて、以下「本第三者割当」といいます。)については、2023年2月10日開催の取締役会
         (以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。
       2.当社と割当予定先であるIchigo                 Trust(以下「いちごトラスト」といいます。)は、2023年2月10日付で追加
         資本提携契約(以下「本追加資本提携契約」といいます。)を締結しております。本第三者割当に係るいちご
         トラストによる払込みは、大要以下の本追加資本提携契約に定める事項が払込期日において充足されている
         ことを前提条件として行われる予定です。
        ① 当社による表明及び保証が、いずれもすべての重要な点において真実かつ正確であること
        ② 当社が、本追加資本提携契約に基づいて履行し又は遵守すべき義務の全てを、重要な点において履行し又
          は遵守していること
        ③ 当社において、本第三者割当のために必要な法令等及び定款その他の内部規程上必要な手続が適法かつ有
          効に完了していること
        ④ 本第三者割当を制限又は禁止する旨の関係当局等の判決、決定、命令又はその他の指導、判断等がなされ
          ていないこと
       3.当社は、普通株式と異なる種類株式として、A種優先株式、B種優先株式(不発行)、C種優先株式(不発

         行)、D種優先株式(不発行)及びE種優先株式について定款に定めております。なお、A種優先株式、B種
         優先株式(不発行)、C種優先株式(不発行)、D種優先株式(不発行)及びE種優先株式の単元株式数はいずれ
         も100株であり、既存株主への影響を考慮し、A種優先株式、C種優先株式(不発行)、D種優先株式(不発
         行)及びE種優先株式には議決権がありません。なお、発行済みのA種優先株式1,020,000,000株は、下記
         「2 株式募集の方法及び条件」の「(1)                   募集の方法」に記載の株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)
         のいちごトラストへの債権譲渡が実行されることが合理的に確実であること及び2019年9月2日付金銭消費
         貸借契約に基づくINCJの当社に対する貸付金債権(20,000,000,000円。以下、当該契約に基づく借入金を
         「本借入金(INCJ)」といいます。)が全額弁済されていることを条件として、当社がINCJから無償取得した
         上で消却する予定です。
       4.振替機関の名称及び住所
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
          区分            発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
    株主割当                        ―             ―              ―

    その他の者に対する割当                 1,926,222,222株              86,680,000,000              43,340,000,000

    一般募集                        ―             ―              ―

    合計(総発行株式)                 1,926,222,222株              86,680,000,000              43,340,000,000

     (注)   1.第三者割当の方法により割り当てます。なお、発行価額の総額を、金銭以外の財産の現物出資(デット・エ
         クイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))による方法で割り当てます。
       2.発行価額の総額は、会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含みます。以下同じです。)上の払込金額
         の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
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       3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
        ① いちごトラストが当社に対して有する貸付金債権元本残高20,000,000,000円に相当する債権
         債権の表示:2023年2月10日付Short-Term                    Loan   Agreementに基づく貸付金債権
         元金   :総額20,000,000,000円(当初元金総額20,000,000,000円)
         返済期日 :2023年3月22日
         金利   :TIBOR+スプレッド(固定金利)
         担保の有無:なし
         弁済方法 :期日一括返済(期限前弁済可)
        ② いちごトラストが当社に対して有する貸付金債権元本残高28,000,000,000円に相当する債権
         債権の表示:2022年12月22日付Short-Term                    Loan   Agreement(以下「本ブリッジ・ローン契約」といいま
               す。)に基づく貸付金債権
         元金   :総額28,000,000,000円(当初元金総額28,000,000,000円)
         返済期日 :2023年3月30日(※1)
         金利   :TIBOR+スプレッド(固定金利)
         担保の有無:あり
         弁済方法 :期日一括返済(期限前弁済可)
        ③ いちごトラストが当社に対して有することとなる貸付金債権元本残高38,680,000,000円に相当する債権
         債権の表示:2020年1月31日付Amended                  and  Restated     Senior    Facility     Agreementに基づく貸付金債権
         当初債権者:INCJ(2020年1月31日付Amended                     and  Restated     Senior    Facility     Agreementに基づく貸付金債
               権)(※2)
         元金   :総額38,680,000,000円(当初元金総額50,000,000,000円)(※3)
         返済期日 :2025年3月26日(※1)
         金利   :TIBOR+スプレッド(半年毎に調整)
         担保の有無:あり
         弁済方法 :期日一括返済(期限前弁済可)
         ※1 弁済期の到来について

            現物出資の対象となる財産については、会社法の規定により原則として検査役の検査又は弁護士、公
            認会計士若しくは税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の対象となる財産が増
            資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認できるとと
            もに、帳簿残高の範囲内であれば資本充実に支障がないことから、検査役検査又は専門家による調査
            の必要がないこととされています(会社法第207条第9項第5号)。ただし、同号が適用される金銭債
            権は、弁済期が到来しているものに限られます。現物出資の目的となる債権のうち、本新株式の第三
            者割当に係る払込期日において弁済期が到来していないものにつきましては、本新株式の第三者割当
            に係る払込期日付で当社が期限の利益を放棄することにより、弁済期が到来する予定です。
         ※2 債権譲渡について
            当初債権者であるINCJ及びいちごトラスト間の2023年2月10日付債権譲渡契約(以下「本債権譲渡契
            約」といいます。)に基づき、2020年1月31日付Amended                          and  Restated     Senior    Facility     Agreement
            に基づく貸付金債権(50,000,000,000円)は、当社がINCJから発行済みのA種優先株式1,020,000,000
            株を無償取得することを条件として、2023年2月27日付で、当初債権者であるINCJからいちごトラス
            トに譲渡される予定です。
         ※3 債権の一部放棄について
            いちごトラストは、本債権譲渡契約に基づいて譲り受ける2016年12月21日付金銭消費貸借契約に基づ
            く貸付金債権3,680,000,000円(当初元金総額30,000,000,000円)の全額、及び2020年1月31日付
            Amended    and  Restated     Senior    Facility     Agreementに基づく貸付金債権50,000,000,000円のうち
            11,320,000,000円に相当する債権(合計15,000,000,000円の債権)を、本追加資本提携契約に基づき、
            2023年2月27日付で放棄する予定です。なお、本追加資本提携契約上、当該債権放棄は、本新株式の
            第三者割当の実行前に行わなければなりません。
     (2) 【募集の条件】

       発行価格         資本組入額         申込株数                申込証拠金
                                 申込期日                 払込期日
        (円)          (円)        単位                (円)
               86,680,000,000円を
     86,680,000,000円を
               1,926,222,222株で
     1,926,222,222株で                       1株    2023年3月22日            ―      2023年3月22日
               除した額の2分の1
     除した額
               に相当する額
     (注) 1.発行価格である「86,680,000,000円を1,926,222,222株で除した額」は、45.00円(小数以下第三位を四捨五
         入)、資本組入額である「86,680,000,000円を1,926,222,222株で除した額の2分の1に相当する額」は、
         22.50円(小数以下第三位を四捨五入)です。
       2.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
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       3.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       4.本有価証券届出書の効力発生後、本新株式の割当予定先であるいちごトラストから申込期間内に申込がない
         場合には、本新株式の割当を受ける権利は消滅します。
       5.  申込みの方法は、上記申込期日までに本新株式の総数引受契約を締結し、DESによる払込みの方法により
         ます。現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権は、申込みに係る株式の払込みに充当されて消滅しま
         す。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地
    株式会社ジャパンディスプレイ 財務企画部                           東京都港区西新橋三丁目7番1号

     (4) 【払込取扱場所】

       金銭以外の財産を現物出資の目的としているため、該当事項はありません。
    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4 【新規発行新株予約権証券】

     (1) 【募集の条件】
    発行数              100個(新株予約権1個につき38,524,444株)
    発行価額の総額              199,884,100円

    発行価格              新株予約権1個につき1,998,841円

    申込手数料              該当事項はありません。

    申込単位              1個

    申込期間              2023年3月22日

    申込証拠金              該当事項はありません。

                  株式会社ジャパンディスプレイ 財務企画部
    申込取扱場所
                  東京都港区西新橋三丁目7番1号
    払込期日              2023年3月22日
    割当日              2023年3月22日

    払込取扱場所              株式会社みずほ銀行 本店 東京都千代田区大手町一丁目5番5号

     (注)   1.株式会社ジャパンディスプレイ第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新
         株予約権の第三者割当」といいます。)については、本取締役会において決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、いちごトラストとの間で本新株予約権に係る総数引受契約(以下「本新株予約
         権総数引受契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むもの
         とします。
       3.本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先であるいちごトラス
         トとの間で本新株予約権総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととな
         ります。
       4.本新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
       5.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的と
               当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準と
    なる株式の種類
               なる株式であります。)
    新株予約権の目的と          1.本新株予約権の目的である株式の数は当社普通株式3,852,444,400株とします(本新株
    なる株式の数            予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は
                 38,524,444株とします。)。
               2.当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株
                 式併合(以下「株式分割等」といいます。)を行う場合、次の算式により付与株式数を
                 調整します。ただし、当該調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
                 本新株予約権に係る付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数に
                 ついては、これを切り捨てることとします。
                  調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
               3.当社が資本の減少、合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合等、付与株式
                 数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合
                 併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整す
                 ることができます。
    新株予約権の行使時          1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額            各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使する
                 ことにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」
                 といいます。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は1株につき当初45円に付
                 与株式数を乗じた額とします。ただし、行使価額は、本欄第2項の規定に従って調整
                 されます。
               2.前項の規定にかかわらず、割当日後に次の各事由が生じたときは、それぞれの定めに
                 より行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数については、こ
                 れを切り上げることとします。
                ① 当社が当社普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式により行使価額を調
                 整します。
                                              1
                         調整後        調整前
                              =        ×
                        行使価額        行使価額
                                          分割・併合の比率
                  なお、調整後の行使価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌
                 日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て
                 の効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
                 準日の翌日)以降これを適用します。
                ② 調整前の行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を発行(自己株式の処分を含

                 みます。)する場合(ただし、(ⅰ)株式無償割当てを行う場合、(ⅱ)潜在株式等(取得
                 請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                 みます。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき
                 若しくは一定の事由の発生を条件として当社普通株式に転換し得る地位を伴う証券又
                 は権利をいいます。以下同じ。)の行使若しくは転換等による場合、(ⅲ)合併、株式
                 交換、株式交付若しくは会社分割により当社普通株式を交付する場合、又は(ⅳ)会社
                 法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除きます。)、以下の算式に
                 より行使価額を調整します。
                  なお、「株式総数」とは、調整後の行使価額を適用する日の前日時点での当社普通
                 株式の発行済株式数(当社が保有するものを除きます。)に、同日時点での発行済みの
                 潜在株式等(当社が保有するものを除きます。)の目的となる当社普通株式の数を加え
                 たものをいいます。また、本②の算式において、自己株式の処分を行う場合には、
                 「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、
                 それぞれ読み替えます。
                                          新規発行株式数
                                          ×  1株当たりの
                                            発行価額
                                    株式
                                       +
                                    総数
                                          調整前の行使価額
                     調整後        調整前
                          =        ×
                    行使価額        行使価額
                                     株式総数+      新規発行株式数
                  調整後の行使価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌
                 日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適
                 用します。
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                ③ 当社普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含み
                 ます。)で、当該株式の転換により交付される当社普通株式の1株当たりの対価の額
                 として当社の取締役会が決定した額が調整前の本新株予約権の行使価額を下回る場
                 合、以下の算式により行使価額を調整します。
                  ただし、本③の算式における「新規発行株式数」は、本③による調整の適用の日に
                 かかる発行株式の全てにつき当社普通株式への転換がなされた場合に交付される当社
                 普通株式の数とします。
                                          新規発行株式数
                                          ×  1株当たりの
                                            対価の額
                                    株式
                                       +
                                    総数
                                          調整前の行使価額
                     調整後        調整前
                          =        ×
                    行使価額        行使価額
                                     株式総数+      新規発行株式数
                  調整後の行使価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌
                 日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式
                 無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日
                 がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用します。
                ④ 当社普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行

                 う場合を含みます。)で、当社普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予
                 約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額の合計額(以下
                 本④において「1株当たりの対価の額」といいます。)が調整前の本新株予約権の行
                 使価額を下回る場合、以下の算式により行使価額を調整します。
                  ただし、本④の算式における「新規発行株式数」は、本④による調整の適用の日に
                 かかる新株予約権の全てにつき行使又は当社普通株式への転換がなされた場合に交付
                 される当社普通株式の数とします。
                                          新規発行株式数
                                          ×  1株当たりの
                                            対価の額
                                    株式
                                       +
                                    総数
                                          調整前の行使価額
                     調整後        調整前
                          =        ×
                    行使価額        行使価額
                                     株式総数+      新規発行株式数
                  調整後の行使価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当
                 該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定
                 めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割
                 当日の翌日以降これを適用します。
                ⑤ (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若

                 しくは完全親会社の親会社となる株式交換、(c)当社が株式交付親会社若しくは株式
                 交付親会社の親会社となる株式交付、又は(d)当社が分割承継会社若しくは分割承継
                 会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当
                 てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株
                 式、株式交付により株式交付子会社の株主に割り当てられる当社の株式、又は会社分
                 割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当
                 株式」といいます。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定めら
                 れる額とし、かかる割当株式が当社普通株式に転換し得る株式である場合、当社普通
                 株式1株当たりに換算した額とします。以下同じ。)が調整前の本新株予約権の行使
                 価額を下回る場合、以下の算式により行使価額を調整します。
                  ただし、かかる割当株式が当社普通株式に転換し得る株式である場合、本⑤の算式
                 における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる当社普通株式の数とします。
                                           割当株式数
                                          ×  1株当たりの
                                             価値
                                    株式
                                       +
                                    総数
                                          調整前の行使価額
                     調整後        調整前
                          =        ×
                    行使価額        行使価額
                                      株式総数+      割当株式数
                  調整後の行使価額は、当該合併、株式交換、株式交付又は会社分割の効力発生日以
                 降これを適用します。
                ⑥ 当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が

                 生じたときは、当社は、資本の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を
                 調整することができることとします。
    新株予約権の行使に          173,359,998,000        円
    より株式を発行する           (注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であります。別記
    場合の株式の発行価              「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項により、行使価額が調整された場合に
    額の総額              は、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利
                  行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
                  合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
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    新株予約権の行使に          1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
    より株式を発行する            本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る
    場合の株式の発行価            本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約
    格及び資本組入額            権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載
                 の株式の数で除した額とします。
               2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
                 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額
                 は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の
                 1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた
                 額)とし、残部を資本準備金の額とします。
    新株予約権の行使期          2023年6月1日から2028年11月30日(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営
    間          業日。以下同じ。)まで
               (注) 発行要項上の本新株予約権の行使期間は上記となりますが、本追加資本提携契約に
                  おいて、本新株予約権は、以下のとおり、2023年6月1日以降、2段階で行使可能
                  となる旨を合意しています。
                ① 50個(行使価額総額:            86,679,999,000       円):2023年6月1日から2028年5月31日まで
                ② 50個(行使価額総額:            86,679,999,000       円):2023年12月1日から2028年11月30日まで
    新株予約権の行使請          1.行使請求の受付場所
    求の受付場所、取次            株式会社ジャパンディスプレイ 財務企画部
    場所及び払込取扱場            東京都港区西新橋三丁目7番1号
    所          2.行使請求の取次場所
                 該当事項はありません。
               3.行使請求の払込取扱場所
                 株式会社みずほ銀行 本店
                 東京都千代田区大手町一丁目5番5号
    新株予約権の行使の          本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能
    条件          株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできませ
               ん。
    自己新株予約権の取          当社は、本新株予約権が別記「新株予約権の譲渡に関する事項」に違反して第三者に譲渡
    得の事由及び取得の          され、かつ本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
    条件          割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で
               定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる
               ものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によ
               り、その取得する本新株予約権を定めるものとします。
    新株予約権の譲渡に          譲渡による本新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要するものとします。
    関する事項           (注) 発行要項上の本新株予約権の譲渡に関する事項は上記となりますが、本追加資本提
                  携契約により、いちごトラストは本新株予約権を譲渡することができない旨を合意
                  しています。
    代用払込みに関する
               該当事項はありません。
    事項
    組織再編成行為に伴
    う新株予約権の交付          該当事項はありません。
    に関する事項
     (注)   1.本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
          受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
          記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
       2.新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       3.通知義務
         本追加資本提携契約上、本新株予約権を行使する場合には、いちごトラストは、行使日の3営業日前まで
         に、行使日及び行使する本新株予約権の個数を当社に対して通知しなければならず(ただし、当該行使が当
         社の年度末から遡り3か月以内の期間(毎年1月1日から3月31日まで(それぞれ同日を含みます。))になさ
         れる場合には、いちごトラストは、行使日の2か月前までにかかる通知をするものとしますが、当事者の誠
         実な協議と合意により、当該2か月の期間を短縮できます。)、当該通知を経ない又はかかる通知の内容に
         反する本新株予約権の行使は、無効とするものとされています。
                                 7/32




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       4.その他
        (1)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下同
          じです。)による届出の効力発生を条件とします。
        (2)  その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表執行役CFOに一任します。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             173,559,882,100                   1,000,000,000                 172,559,882,100

     (注)   1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(199,884,100円)に本新株予約権の行使に際して払
         い込むべき金額の合計額(173,359,998,000円)を合算した金額であります。
       2.発行諸費用の概算額は、主に本第三者割当に係る野村證券株式会社(所在地:東京都中央区日本橋一丁目9
         番1号、代表者:奥田健太郎)及びSMBC日興証券株式会社(所在地:東京都千代田区丸の内一丁目5番1
         号、代表者:近藤雄一郎)に対するフィナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費用、本新株予約権の価
         値評価費用その他の事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、反社チェック費用及び登記
         関連費用等)の合計であります。
       3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       4.本追加資本提携契約上、当社が第13回新株予約権を行使するよう合理的な根拠を示して要請した場合には、
         いちごトラストは、いちごトラストの投資者の利益保護も十分勘案しつつ当該要請を最大限尊重するものと
         されております。
     (2) 【手取金の使途】

       本新株予約権の第三者割当の差引手取概算額                     172,559,882,100        円の具体的な使途については、次のとおり予定して
      おります。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
             具体的な使途                 金額(百万円)              支出予定時期
    ①  「世界初、世界一」次世代テクノロジーの継続
                                   50,000       2023年6月~2028年3月
      的な創出のための研究開発
    ②  知的財産戦略の強化
                                   20,000       2023年6月~2028年3月
    ③  経営基盤の強化と成長戦略に資するM&A

                                   10,000       2023年6月~2028年3月
    ④  透明インターフェイスRælclear・自由照明
                                   15,000       2023年6月~2028年3月
      LumiFree・ライフサイエンス等の新規事業ロー
      ンチ
    ⑤  DX(デジタルトランスフォーメーション)のため
                                   10,000       2023年6月~2028年3月
      のIT投資
    ⑥  eLEAP、HMO、HUD、メタバース向け超高精細ディ
      スプレイ等新技術の量産化技術確立、脱炭素
                                   30,000       2023年6月~2026年3月
      化・サステナビリティ推進、及び継続的な改
      良、生産性向上のための設備投資
    ⑦  事業成長を支えるための運転資金の補充(事業上
                                   37,560       2023年6月~2025年3月
      必要となる資本的支出を含む。)
     (注) 資金を使用する優先順位としましては、①~⑦の順に充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使の
        有無は原則としてその保有者の判断に依存することから、行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使
        による資金調達ができない場合があります。また、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資
        金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、金融機関からの借入等の他の方法によ
        る資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。また、当社の財務状況や事
        業計画の変更等により調達資金を充当する優先順位が変更する可能性があります。本新株予約権の行使状況に
        より当該資金使途に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
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       当社は、2022年5月に公表しました「METAGROWTH                        2026」において、「世界初、世界一」の独自技術を更に強化
      し、革新的な技術の開発を継続することにより、競争優位性確保と抜本的な収益力の向上を目指すことを重点施策
      に掲げております。従来のスマートフォンに偏重した当社の事業ポートフォリオを、「6つの成長ドライバー」を
      中心としたものに大幅に変革して収益力の強化を図るものであり、当社の事業の立て直しには不可欠な戦略となっ
      ております。このため、当社は、本第三者割当の調達資金を「METAGROWTH                                  2026」の遂行を確実なものとするための
      研究開発や設備投資への充当を中心とする、以下①~⑦に記載の用途に充当してまいります。
      ① 「世界初、世界一」次世代テクノロジーの継続的な創出のための研究開発

         当社は、先進の発想を具体化し、人々の生活と文化発展に貢献することを目標にし、商品開発から基礎的な
        要素技術開発まで幅広い研究開発活動を行っております。顧客からの要求に即した商品開発及びそのための技
        術開発は各事業部が担当し、生産プロセス及び生産技術開発は生産・品質本部が、近い将来から次世代までの
        技術開発はR&D本部が担当しております。また、大学、公的研究機関、関連メーカー、技術ベンチャーとの研究
        開発活動も積極的に行っております。
         ディスプレイ業界は競争環境が厳しく、今やコモディティ製品となったスマートフォン用ディスプレイでは
        収益の確保は望めません。そのため、当社は、成長戦略「METAGROWTH                                2026」において、「世界初、世界一」の
        独自技術を更に強化し、革新的な技術の開発を継続することにより、競争優位性確保と抜本的な収益力の向上
        を目指すことを重点施策に掲げております。「METAGROWTH                           2026」では、「世界初、世界一」の独自技術を「6
        つの成長ドライバー」として定め、これらに経営リソースを集中して、技術開発を推進しております。例え
        ば、「6つの成長ドライバー」の1つである透明インターフェイスRælclearは、世界一の透明性を誇り、両面
        から文字や画像を見ることができるユニークなデバイスとして注目を集めています。こうした、技術の継続的
        な開発を推進するため、当社は、本第三者割当の調達資金のうち約500億円を、今後5年間において年間100億
        円の支出に充てる予定です。
      ② 知的財産戦略の強化

         技術開発競争の激化、顧客ニーズの多様化、グローバル化の進展等の状況の中で、企業活動における産業財
        産権の役割が高まってきています。このような状況において、新規(メディカル・ライフサイエンス他)・既存
        事業での特許出願増強、積極的な特許の買い取り等による知財ポートフォリオの強化によるビジネスプロテク
        ト及び知財収入の増収を計画しております。そのための資金として、今後5年間において年間40億円の支出に
        充てる予定です。
      ③ 経営基盤の強化と成長戦略に資するM&A

         当社事業の大半は、ディスプレイの製造販売事業です。同事業において、中国勢を含めた同業他社との競合
        環境が今後更に激化すると見込まれる中、既存事業における将来のリスクをヘッジし経営基盤を安定化すべ
        く、M&Aを積極的に活用した事業ポートフォリオの分散化、新規コア事業の創出を推進します。M&Aの対象は、
        コア事業(ウェアラブル・VR機器等の民生機器用ディスプレイ、車載用・産業用ディスプレイ及びセンサーの製
        造販売)のサプライチェーン周辺事業、メディカル・ライフサイエンス分野の事業です。これら事業をターゲッ
        ト先として、今後5年間に総額100億円の支出に充てる予定です。
         なお、新規事業については、現在、複数のテーマについて社内ベンチャー体制を構築しスピード感をもって
        推進しており、テーマ毎に早期の事業化・事業価値向上を目指し、ストラテジック・オポチュニスティック両
        面においてM&A・事業投資(マイノリティ出資を含みます。)機会を積極的に追求しております。これらM&Aが実
        現せず、資金充当されない場合は、経営基盤の安定化、新規コア事業創出の推進という同一の趣旨から、以下
        ④「透明インターフェイスR             æ lclear・自由照明LumiFree・ライフサイエンス等の新規事業のローンチ」に記載
        の新規事業のローンチへの支出に当該資金を充てる予定です。
      ④ 透明インターフェイスRælclear・自由照明LumiFree・ライフサイエンス等の新規事業ローンチ

         成長戦略「METAGROWTH           2026」の成長ドライバーの1つとして「新技術・新商品・新事業」を掲げています。
        具体的には、複数のテーマで社内ベンチャー事業の体制を敷き、当社のコア技術を生かし、用途拡大、課題解
        決型の新事業創造を推進しています。2022年10月に公表しました、液晶技術を用いて照明の光の広がり方を自
        在に制御可能とする自由照明「LumiFree」も、その成果の1つです。「LumiFree」の今後の事業拡大目的も対
        象になりますが、複数の新規ベンチャー事業について、今後スピード感をもって推進、実現していく上で、他
        社との共同開発、資本業務提携が必要不可欠と考えており、そのための資金として今後5年間において総額150
        億円の支出に充てる予定です。
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      ⑤ DX(デジタルトランスフォーメーション)のためのIT投資
         近年のデジタル技術の目覚ましい進化により、顧客及び取引先のニーズは多様化・流動化が進展しており、
        企業にはスピード感を持った事業展開が求められるようになりました。そのようなビジネス環境において、企
        業優位性を確保し続けるための取組みとして、グローバル営業の体制強化、生産性の改善に向けたERP更新等デ
        ジタルトランスフォーメーションを推進するべく、今後5年間に総額100億円の支出に充てる予定です。
      ⑥ eLEAP、HMO、HUD、メタバース向け超高精細ディスプレイ等新技術の量産化技術確立、脱炭素化・サステナビリ

        ティ推進、及び継続的な改良、生産性向上のための設備投資
         成長戦略「METAGROWTH           2026」は、従来のスマートフォンに偏重した当社の事業ポートフォリオを、「6つの
        成長ドライバー」を中心としたものに大幅に変革して収益の改善を図るものであり、当社の収益の抜本的な改
        善には不可欠な戦略となっております。中でも、次世代OLED「eLEAP」、高移動度酸化物半導体バックプレーン
        「HMO」は、当社のみならず、ディスプレイ産業にも大きな変革をもたらす技術となることを確信しておりま
        す。そのため、これらの新技術・新事業を当社の主力事業として確立するための量産化技術の確立及び継続的
        な改良は、当社の中長期的な成長や企業価値の最大化の観点から必要不可欠であると考えております。当社
        は、これらの量産に必要な資金を当社の顧客から前受金等の形で調達すべく顧客と協議を進めてまいりました
        が、世界的なインフレ高進による消費の急減速により顧客が資金の提供に慎重な姿勢に転じており、本日現
        在、顧客からの調達の目途は立っておりません。そこで、当社は、本第三者割当の調達資金のうち200億円を茂
        原工場でのeLEAP立ち上げのための設備投資に充当することを予定しております。また、70億円を今後市場の更
        なる拡大が期待できるVRデバイス用超高精細ディスプレイ製品の量産拡大に、30億円をウェアラブルデバイス
        の量産拡大に、それぞれ充当する予定です。
      ⑦ 事業成長を支えるための運転資金の補充(事業上必要となる資本的支出を含む。)

         上記①~⑥に記載の研究開発や設備投資等に本第三者割当の調達資金を充当することにより、その結果とし
        て、売上高が拡大し、運転資金が増加することが見込まれております。そこで当社は、本第三者割当の調達資
        金のうち約375億6,000万円を運転資金に充当することで、資金繰りの改善やキャッシュ・フローの正常化を図
        り、当社の安定的な事業継続につなげることを予定しております。
    第2 【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要
                        Ichigo    Trust
    名称
                        Elgin   Court,    Elgin   Avenue,    P.O.   Box  448,   George    Town,   Grand
    所在地
                        Cayman,    KY1-1106,     Cayman    Islands
    国内の主たる事務所の責任者の氏名及
                        国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません。
    び連絡先
    出資額                   979,289百万円(2022年3月31日現在)
    組成目的                   日本企業への投資に特化した資産運用

                        主に欧米の大学基金・財団・年金基金です。詳細は情報の提供が得られ
    主たる出資者及び出資比率
                        ていないため、開示することができません。
                        いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・
               名称
                        リミテッド(Ichigo         Asset   Management      International,        Pte.Ltd.)
                        1 North   Bridge    Road,   #06-08    High   Street    Centre    Singapore     179094
               所在地
               国内の主たる事
                        パートナー・CEO        (Partner     / CEO)
    投資一任勘定委託先
               務所の責任者の
    に関する事項                   ナヴェイド      エジャズ     ファルーキ(Navaid         Ejaz   Farooqi)
               氏名及び連絡先
               出資額         20万シンガポールドル(SGD)
               事業内容         投資運用業

     (注) 2023年2月10日現在におけるものであります。
     (2)  提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当
                        該当事項はありません。
           予定先の株式の数
                        いちごトラストは、2023年2月10日現在、当社の発行済株式に係る議
                        決権数の56.70%(2022年9月30日現在における総議決権数16,681,253
    出資関係
                        個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優先株式の普通株式へ
           割当予定先が保有してい
                        の転換により増加した議決権数2,860,000個を加えた19,541,253個に対
           る当社の株式の数
                        する割合)に相当する普通株式1,108,000,000株及び議決権のないE種
                        優先株式5,540株を保有し、当社の支配株主であり、主要株主である筆
                        頭株主となっております。
                        2023年2月10日現在、いちごトラストとの間の投資一任契約に基づ
                        き、いちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちご
                        アセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミ
    人事関係
                        テッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の
                        代表取締役社長であるスコット               キャロン氏は、当社の取締役兼代表執
                        行役会長CEOを兼任しております。
                        2023年2月10日現在、当社は、いちごトラストから合計
    資金関係
                        28,000,000,000円を借り入れております。
    技術又は取引関係                    該当事項はありません。
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     (3)  割当予定先の選定理由
      ① 本第三者割当に至る経緯及び目的
       (現在に至るまでのいちごトラストによる資金支援)
        当社は、これまで、いちごトラストから手厚い資金支援を受けてきました。具体的には、2020年1月31日付
       「資本提携契約の締結、第三者割当によるB種優先株式及び新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の
       異動に関するお知らせ」に記載のとおり、上場会社として適切な純資産額水準を確保すること、並びに当社顧客
       及び取引先からの取引条件の正常化に対するプレッシャーが強まる中で資金繰りを確保することを目的として、
       同日付で、いちごトラストに対する第三者割当により、B種優先株式及びC種優先株式を目的とする第11回新株
       予約権を発行することを内容とする資本提携契約をいちごトラストとの間で締結いたしました。その後、2020年
       3月26日付「第三者割当によるB種優先株式の発行に係る払込み完了、B種優先株式及び新株予約権の発行、
       INCJによるリファイナンスの実施、持分法適用関連会社の株式の譲渡による特別利益の計上並びに代表取締役の
       就任に関するお知らせ」に記載のとおり、同日付でいちごトラストに対してB種優先株式及び第11回新株予約権
       を発行し、いちごトラストからB種優先株式に係る払込みを受け、499億3,000万円(差引手取概算額)を調達いた
       しました。
        そうした中、新型コロナウイルスの感染拡大を受け、中国のサプライチェーン及び個人消費の影響を強く受け
       る当社を取り巻く事業環境が悪化し、当社は、2020年1月31日時点で必要な設備投資資金及び運転資金として想
       定していたB種優先株式による調達額に加えて、追加の運転資金が必要となる可能性が生じました。一方、いち
       ごトラストからは、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴う警戒感の高まりによる株式市場の下落に伴
       い、当社普通株式の市場株価についても、資本提携契約締結時の2020年1月31日時点の終値70円から約3割の大
       幅な下落が生じる事態となっていたこと、また、いちごトラストとしては、未曽有の新型コロナウイルスの感染
       拡大は当時およそ予見することができず、転換価額等の商品性を決定する基礎となった事情に大幅な変更が生じ
       たことを踏まえ、このような市場環境及びC種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る
       転換価額を下回る株価水準が継続した場合には、いちごトラストの投資家に対する善管注意義務の観点から、当
       社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるC種優先株式を目的とする第11回新株予約権は
       行使し難い旨の懸念が示されました。こうした状況を踏まえ、当社は、2020年7月21日付「資本提携契約の締
       結、第三者割当によるD種優先株式及び新株予約権の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のと
       おり、同日付で、当社がいちごトラストに対し、第三者割当の方法によりD種優先株式及びE種優先株式を目的
       とする第12回新株予約権を発行すること、並びに当該第三者割当に先立ち、2020年3月26日付で発行した第11回
       新株予約権の全てをいちごトラストが放棄することを内容とする追加の資本提携契約をいちごトラストとの間で
       締結いたしました。その後、2020年8月28日付「第三者割当によるD種優先株式の発行に係る払込み完了、D種
       優先株式及び第12回新株予約権の発行並びに第11回新株予約権の消滅に関するお知らせ」に記載のとおり、同日
       付でいちごトラストからD種優先株式に係る払込みを受け、49億6,000万円(差引手取概算額)を調達いたしまし
       た。また、その後のいちごトラストの第12回新株予約権の行使により、2022年3月4日付「第12回新株予約権の
       行使完了のお知らせ」に記載のとおり、総額で550億7,000万円(差引手取概算額)を調達いたしました。また2022
       年12月22日付「短期借入の返済期限延長(開示事項の経過)並びに新規借入及び既存借入返済のお知らせ」(以下
       「2022年12月22日付開示」といいます。)に記載のとおり、現在、いちごトラストより本ブリッジ・ローン契約に
       基づく短期借入金(以下「本短期借入金」といいます。)として280億円を調達しております。
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       (当社を取り巻く事業環境変化と資金調達の必要性)
        最近の当社を取り巻く経営環境は、スマートフォン用液晶ディスプレイ需要の漸減、ウクライナ情勢や中国の
       コロナ政策に起因するサプライチェーンの混乱、半導体等部材不足による顧客の生産調整の継続、及び部材・エ
       ネルギー・輸送費の高騰等により、当期初より厳しい状況にありました。
        かかる環境下、当社は、2022年5月に成長戦略「METAGROWTH                            2026」を公表し、競争力強化と収益力改善に向け
       て、取組みを進めております。当成長戦略は、世界初のマスクレス蒸着とフォトリソ技術を用いた次世代OLED
       「eLEAP」や超高移動度酸化物半導体バックプレーン「HMO」を始めとする当社の「世界初、世界一」の独自技術
       を事業の柱として活かすことにより、スマートフォンに偏重していた事業ポートフォリオを大幅に変革し、事業
       成長を目指すものです。また、この成長戦略を支えるため、固定費の削減及び変動費化にも取り組んでおり、そ
       の一環として、2022年5月に東浦工場(愛知県知多郡)における2023年3月でのパネル生産終了を決定したほか、
       2022年10月には製造連結子会社Suzhou                  JDI  Electronics      Inc.の全株式売却を決定し、同年12月30日に売却手続を
       完了しております。
        しかしながら、「METAGROWTH              2026」の公表以降、世界的なインフレ高進、中国での消費低迷、更には半導体等
       の部材不足に起因する自動車メーカーの生産調整の継続等により、民生機器・車載機器向けディスプレイの需要
       が減少しており、当社の業績に重大な影響を与えております。このため当社は、2022年11月10日付で、2022年5
       月10日に公表した2023年3月期通期業績予想について、売上高を329,100百万円から280,000百万円に、営業損失
       を19,400百万円から34,900百万円にそれぞれ下方修正し、更に2023年2月10日には、同修正後の通期業績予想に
       ついて、売上高を266,000百万円に、営業損失を47,300百万円に、それぞれ再度下方修正するに至っております。
       また、「METAGROWTH          2026」で設定した2024年3月期の業績目標についても、2022年11月10日付で、売上高を
       3,355億円から3,192億円に、EBITDAを164億円から160億円に下方修正しております。営業利益につきましては、
       東浦工場(愛知県知多郡)における生産停止や茂原工場(千葉県茂原市)の生産規模縮小等の施策実行を前提とし
       て、40億円から52億円の修正といたしましたが、今後の顧客需要の動向によっては、追加の修正が必要となる可
       能性もあります。
        こうした業績の悪化に伴い、資金面でも厳しい状況となっております。上記需要減少に加えて、半導体不足に
       より生じた顧客の生産調整に伴う部材の滞留や、部材価格上昇及び円安による購買価格の上昇から棚卸資産が増
       加し、キャッシュ・フローを圧迫したことから、手元流動性確保のため、2022年9月26日付で、いちごトラスト
       から130億円のブリッジ・ローンを借り入れました。当社は、その後、いちごトラストとの間で、2022年12月22日
       付で新たに本ブリッジ・ローン契約を締結し、返済期限を2023年3月30日とする本短期借入金280億円の借入を行
       い、その一部を原資として、130億円のブリッジ・ローンは2022年12月22日に弁済いたしました。更に、当社は、
       INCJとの間で、本借入金(INCJ)について、2022年8月9日付で、返済期限を2022年9月3日から同年12月28日ま
       で延長することを合意し、2022年12月22日付で、当該返済期限を2023年2月28日まで再び延長することを合意い
       たしておりました。しかしながら、2023年2月28日に返済期限が到来する本借入金(INCJ)と、2023年3月30日に
       返済期限が到来する上記いちごトラストからの本短期借入金280億円の返済資金については、従来予定していた返
       済原資の一部が、業績の悪化により減少見込みであることに加え、一部は運転資金に充当する必要が生じており
       ます(なお、本借入金(INCJ)は、従来、E種優先株式の発行による調達資金を返済充当するとしておりましたが、
       E種優先株式の発行による調達資金は運転資金に充当することに変更し、2022年12月22日付開示にて、当該返済
       には同年12月30日に譲渡が完了した中国製造子会社Suzhou                           JDI  Electronics      Inc.の売却代金を充当することを公
       表しておりました。また、いちごトラストからの本短期借入金280億円についても、2022年12月22日付開示にて、
       一時的な生産と需要のギャップにより増加した在庫の圧縮及び適正化に伴うキャッシュ・フロー良化を含む資金
       施策の実施により返済を行うこととしておりましたが、これら資金は業績の悪化により減少見込みとなっており
       ます。)。
        更に、前述の2023年3月までに満期日が到来する借入金の手当ができた場合でも、当社の事業の立て直しには
       「METAGROWTH       2026」の遂行が不可欠であり、そのための資金を獲得する必要があります。また、当該成長戦略を
       遂行し、売上高増加や新事業収入の効果を得るにあたっては、2023年4月以降の研究開発及び設備投資並びに部
       材仕入等の生産活動に伴う支出が売掛金回収に先行すると想定されるため、当社の安定的な事業運営に必要と見
       込まれる現預金残高(連結)300億円程度を下回る可能性が生じます。
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        こうした状況の抜本的な解決を図るためには、大規模な資金需要に対する安定的な施策の実行が必要となって
       おります。
       (資金調達手段検討及びいちごトラストによる追加支援決定の経緯)

        当社は、資金調達手段の多様化を図るため、及び「METAGROWTH                              2026」の遂行に必要となる資金の調達に向け
       て、2022年3月より、金融機関等からの借入を含む負債性資金による調達の検討を行うとともに、複数の投資家
       候補との接触・協議を行い、資本性資金の調達も検討しておりました。そうした中、上記「(当社を取り巻く事業
       環境変化と資金調達の必要性)」に記載のとおり、事業環境が悪化したことにより、キャッシュ・フローが圧迫さ
       れ、早急な資金手当てが必要となりました。そのため、当社は、INCJとの協議により、2022年8月に本借入金
       (INCJ)の返済期限の延長で合意した他、いちごトラストとも協議を行い、9月にブリッジ・ローンの借り入れを
       行いました。併せて、金融機関及び投資家候補との接触・協議も継続しましたが、金融機関とは、売掛債権流動
       化等のキャッシュ・フロー改善施策の協議を行ったものの、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調
       達できない可能性が予見されました。また、投資家候補とは、早期かつ安定的な資本性資金の調達について協議
       を行ったものの、条件の合意に難航いたしました。
        このため、当社は、2022年10月より、いちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資
       運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミ
       テッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の副社長である坂口陽彦氏を通じていちごトラ
       ストとの協議を進めました。また、当社は、INCJとの協議も進めた他、いちごトラストとINCJの間でも、当社に
       対する債権についての協議が行われました。その結果、いちごトラストから、①INCJの当社に対する債権736億
       8,000万円のうち、短期貸付金200億円の弁済資金をいちごトラストが当社への貸付金として提供すること、②当
       社がINCJの保有するA種優先株式の全てを無償取得すること、③いちごトラストがシニア・ローン500億円及び劣
       後ローン36億8,000万円に係る債権をINCJから譲り受けること、④いちごトラストが譲り受けたシニア・ローンの
       一部と劣後ローンの全額の合計150億円の債権を放棄すること及び⑤いちごトラストからの本短期借入金280億円
       と併せた866億8,000万円を、当社が新規に発行する普通株式の引受けにより振り替えることによって当社の負債
       圧縮を支援する旨の意向が示されました。この間、引き続き投資家候補とも協議を進めましたが、いちごトラス
       トによる債権放棄を含む提案以上に、当社にとって有益と考えられる具体的な提案を含む意向の表明を受けるに
       は至りませんでした。
        また、いちごトラストからは、上記提案に加えて、当社の今後の成長を支援するため、当社が発行する新株予
       約権の引受けにより、最大で1,733億円の資金提供を行う旨の意向も示されました。当社は、「METAGROWTH
       2026」遂行のための資金について、顧客からの支援を得るべく協議及び交渉を行っておりましたが、景気後退リ
       スクが高まる中、顧客は資金提供には慎重な姿勢に転じておりました。また、当社は、eLEAP及びHMOの技術をラ
       イセンスすべく、複数の候補先との協議も行っており、ライセンス料の一部前払いを条件として、2024年末まで
       の契約締結を目指しておりますが、現時点で確定したものはありません。
        これらを踏まえ、当社は、いちごトラストによる債権の現物出資及び債権放棄に伴う資本増強に加え新株予約
       権の発行により、当社の資金繰り懸念の完全払拭、将来の前向きな投資に対する備えを含む抜本的な財務体質の
       改善を図ることができると考え、いちごトラストを本第三者割当の割当予定先として選定しました。当社は、本
       新株式の第三者割当及び上記の債権放棄の完了により無借金会社となり、財務体質の良化により資金調達の選択
       肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、将来的な資金需要(景気後退や地政学的リスクの高まり等によ
       り、当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動に更なる悪影響が生じることに伴う想定以上の必要運転資
       金の増加を含みます。)に対して機動的に対応できる可能性が高まるものと考えております。加えて、今後、本新
       株予約権が行使されれば、「METAGROWTH                   2026」遂行のための設備投資資金及び研究開発費用の獲得を含めた資金
       需要に対する十分な資金確保も可能となります。また、いちごトラストが当社に対する投資を更に拡大すること
       により、当社に対する支援のコミットメントも一層強まり、当社が「METAGROWTH                                      2026」を遂行することにより中
       長期的な企業価値の向上が可能となることにより、いちごトラスト以外の当社の株主の利益にも繋がるものと考
       えております。
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      ② 本第三者割当を選択した理由
        当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いました
       が、その際、上記「① 本第三者割当に至る経緯及び目的」記載の当社の資金需要を踏まえ、当社の喫緊の課題
       である財務基盤の抜本的な改善に加え、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最
       も重要な考慮要素と考えました。例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を
       達することができないおそれがあることに加え、準備期間に相当の時間が必要であることから、早期の資金調達
       という目的に資する手法ではないと判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向
       等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て
       応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達し
       なければならない当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
        これに対して、本新株式の第三者割当は、既存株式に対して即時に希薄化を生じさせ既存株主の利益に影響が
       生じる可能性がありますが、負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで財務基盤を抜本的に改善し、資金繰り
       不安を完全に払拭することが可能となり、また、本新株予約権の第三者割当とあわせ、いちごトラストが当社に
       対する投資を更に拡大することによる支援のコミットメントを受けることが可能となります。さらに、本新株予
       約権の第三者割当は、新株予約権が行使されない限り資金調達額は限定的ではあるものの、大規模な希薄化を即
       時に生じさせることを回避することができ、本新株予約権が行使された場合には、「METAGROWTH                                             2026」遂行のた
       めの設備投資資金、研究開発費用及び新規事業ローンチ資金の獲得を含め、旺盛な資金需要に対する十分な資金
       確保も可能となり、財務基盤の改善を通じて将来的な当社の資金調達手段の選択肢の拡大が期待されます。喫緊
       の課題である既存借入金に対応しつつ、新株予約権の行使による将来的な資金調達も見込まれ、中長期的な株式
       価値向上に貢献する可能性があることから、本第三者割当により最大1,733億円の出資を受けることが、現時点で
       当社にとっての最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
        他方、本新株式の第三者割当における新規発行株式数1,926,222,222株(議決権数19,262,222個)に、本新株予約
       権が全て行使された場合に交付される株式数3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)を合算した総数は
       5,778,666,622株(議決権数57,786,666個)となり、2023年2月10日現在の普通株式の発行済株式総数
       1,954,165,800株(2022年9月30日現在の総議決権数16,681,253個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優
       先株式の普通株式への転換により増加した議決権数2,860,000個を加えた19,541,253個)を分母とする希薄化率は
       295.71%(議決権ベースの希薄化率は295.72%)に相当します(本新株予約権の全てを行使するためには、発行可能
       株式総数を増やす必要があることから、2023年6月に開催予定の当社定時株主総会にて、発行可能株式総数の増
       加を付議することを予定しております。)。ただし、本追加資本提携契約に基づき、本新株予約権の行使期間は、
       ①本新株予約権50個につき2023年6月1日から2028年5月31日まで、②本新株予約権50個につき2023年12月1日
       から2028年11月30日までとする合意をしているため、2023年6月1日から同年11月30日までの期間は、本新株式の
       第三者割当における新規発行株式数1,926,222,222株(議決権数19,262,222個)に、本新株予約権50個が全て行使さ
       れた場合に交付される株式数1,926,222,200株(議決権数19,262,222個)を合算した総数は3,852,444,422株(議決権
       数38,524,444個)となり、2023年2月10日現在の普通株式の発行済株式総数1,954,165,800株(2022年9月30日現在
       の総議決権数16,681,253個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換により増加
       した議決権数2,860,000個を加えた19,541,253個)を分母とする希薄化率は197.14%(議決権ベースの希薄化率は
       197.14%)となります。
        なお、当社は、A種優先株式及びE種優先株式を発行しており、いちごトラストがE種優先株式の全てを保有
       しております(A種優先株式の無償取得及び消却については、上記「第1 募集要項」の「1 新規発行株式」を
       ご参照ください。)。本新株式の第三者割当における新規発行株式数1,926,222,222株(議決権数19,262,222個)及
       び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)に、E種優先
       株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数2,308,329,640株(議決権数23,083,296個)を合算
       した総数は8,086,996,262株(議決権数80,869,962個)となり、2023年2月10日現在の普通株式の発行済株式総数
       1,954,165,800株(2022年9月30日現在の総議決権数16,681,253個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優
       先株式の普通株式への転換により増加した議決権数2,860,000個を加えた19,541,253個)を分母とする希薄化率は
       413.83%(議決権ベースの希薄化率は413.84%)に相当します。
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        この点に関して、本取締役会は、(a)2023年2月10日現在において、借入金の弁済、及び2023年4月以降におい
       て必要となる可能性がある追加資金への手当てを行う必要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模では
       あるものの、本第三者割当により、2023年3月22日のDES実施時点において借入金を全額弁済し、無借金とな
       ることに加え、2023年4月以降において必要となる可能性がある追加資金(景気後退を含む将来の不確実性に備え
       た追加的な資金需要、前向きな投資資金等)への十分な手当てが可能になること、(b)本第三者割当は、他の資金
       調達方法との比較においても、当社の喫緊の課題である財務基盤の抜本的な改善に加え、必要金額の調達の確実
       性が最も高く、いちごトラストが当社に対する投資を更に拡大することによる支援のコミットメントを受けるこ
       とが可能となるほか、本新株予約権の第三者割当は、大規模な希薄化を即時に生じさせることを回避することが
       でき、本新株予約権が行使された場合には、「METAGROWTH                           2026」の遂行のための設備投資資金及び研究開発費用
       の獲得を含め、旺盛な資金需要に対する十分な資金確保も可能となり、財務基盤の改善を通じて将来的な当社の
       資金調達手段の選択肢の拡大が期待されることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、(c)当社は、金
       融機関等に借入等の申入れを行ったものの、それに応じる金融機関等はなかったこと、(d)本新株予約権の総数は
       100個であるところ、本追加資本提携契約において、2023年6月1日以降にその半数である50個が、同年12月1日
       以降に残りの半数50個が行使可能となる旨を合意することに加え、それらの行使にあたっては、急激な希薄化を
       直ちに生じないよう段階的に行使する意向がいちごトラストより示されていることから、本新株予約権の第三者
       割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にいちごトラストに対して発行されたE種優
       先株式については、一部を残して、普通株式への転換可能期間が到来しているものの、急激な希薄化が直ちに生
       ずることのないよういちごトラストにより配慮がなされ、現時点において転換がなされていないため、本新株予
       約権の行使においても同様の配慮がなされることへの期待に合理性が認められること、(e)E種優先株式について
       は当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を
       行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用して
       いること、(f)本株式の払込金額は、本株式の第三者割当に関する取締役会決議の直前営業日の当社普通株式の終
       値と同額である45円であること、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の第三者割当に関する取締役会決議
       の直前営業日の当社普通株式の終値と同額である45円であり、当社の置かれた厳しい財務状況、グローバルサプ
       ライチェーンの混乱等による市場環境の悪化、並びにいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたもので
       あり、本新株予約権価値算定書(下記「3 発行条件に関する事項」の「(1)                                   発行価格の算定根拠及び発行条件の
       合理性に関する考え方」で定義します。)で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断
       できること、(g)本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャル・アド
       バイザーである野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとと
       もに、当社及びいちごトラストから独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から法的助言を受
       けたこと、(h)当社は、いちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投
       資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられること、(i)当社の代表執行役会長であ
       るスコット      キャロン氏は、当社の支配株主であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラスト
       から投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティー
       イー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任しており、
       また、当社の取締役である東伸之氏はINCJの常務執行役員を兼任していることから、それぞれ特別利害関係人と
       なるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定であること、(j)支配株主であるい
       ちごトラストと利害関係のない者として当社独立役員である社外取締役の桒田良輔氏、小関珠音氏及び伊藤志保
       氏(いずれも当社の独立役員として株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に届け出てい
       る社外取締役です。)から、2023年2月10日付で、本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、本第三者割当
       を行う旨を決定することは少数株主にとって不利益でない旨の意見(当該意見の概要は、下記「6 大規模な第三
       者割当の必要性」の「(3)            大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。)を受領し
       たことといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割
       当を実行することには必要性及び相当性があると判断しました。
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     (4)  割り当てようとする株式の数
       本新株式                1,926,222,222       株
       本新株予約権    100個(その目的となる株式 普通株式                            3,852,444,400株        )
     (5)  株券等の保有方針

      ① 本新株式
        当社は、いちごトラストから、原則として本新株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けておりま
       す。なお、当社は、いちごトラストから、いちごトラストが払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を
       譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告するこ
       と、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容等が公衆縦覧に供されること
       に同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
      ② 本新株予約権

        当社及びいちごトラストは、本追加資本提携契約によりいちごトラストは本新株予約権を譲渡することができ
       ない旨を合意しております。なお、本新株予約権の内容として、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の
       承認を要するものとなっております。
        また、当社は、いちごトラストから、原則として本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を中期的に
       保有する方針である旨の説明を受けております。
     (6)  払込みに要する資金等の状況

      ① 本新株式
        本新株式の第三者割当において、割当予定先であるいちごトラストからの払込みについては金銭債権の現物出
       資の方法によるものであり、金銭による払込みはありません。なお、現物出資の目的となる財産は、当社に対し
       て有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当
       社の会計帳簿により確認しました。また、当該金銭債権のうち、いちごトラストが当初債権者であるINCJから譲
       渡を受けるものについての債権譲渡の発生原因及び対抗要件については、確定日付のある譲渡承諾書を提出する
       ことなどによって確認を行います。
      ② 本新株予約権

        本新株予約権の割当予定先であるいちごトラストの発行価額の払込みに要する財産の存在については、いちご
       トラストの残高報告書を入手し、本新株予約権の発行価額の払込みに足る現預金を保有していることを確認して
       おります。
     (7)  割当予定先の実態

       当社は、本追加資本提携契約において、いちごトラストから、いちごトラスト及びその主たる出資者が反社会的
      勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係もない旨の表明保証を受けております。また、当社は、いちごトラ
      ストが反社会的勢力であるか否か、又はいちごトラストが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについ
      て、独自に専門の第三者調査機関である                   Nardello     & Co.  合同会社に調査を依頼し、同社より2023年1月16日付で
      調査報告書を受領しております。当該調査報告書において、いちごトラストが反社会的勢力である、又はいちごト
      ラストが反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。加えて、当社は、いちごトラス
      トから、いちごトラストの主たる出資者についてマネロン・テロ資金対策の国際基準に則して行った調査の結果に
      ついて情報提供を受けております。以上のことから、当社は、いちごトラスト及びその主たる出資者が反社会的勢
      力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
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    2 【株券等の譲渡制限】
      本株式(本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。)について、該当事項はありません。
      本新株予約権の内容として、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされておりま
     す。なお、本追加資本提携契約によりいちごトラストは本新株予約権を譲渡することができない旨を合意しておりま
     すので、いちごトラストが本新株予約権の全部又は一部を譲渡することは想定しておりません。
    3 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ① 本新株式
        本新株式の払込金額につきましては、本取締役会決議の直前営業日である2023年2月9日(以下「直前営業日」
       といいます。)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(以下「終値」といいます。)と同額で
       ある45円としました。直前営業日における終値を採用することにいたしましたのは、直近の株価が現時点におけ
       る当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
        当該払込金額は、直前営業日までの1か月間の終値の単純平均値43.5円に対して3.4%プレミアム、直前営業日
       までの3か月間の終値の単純平均値44.5円に対して1.1%プレミアム、直前営業日までの6か月間の終値の単純平
       均値49.2円に対して8.5%ディスカウントとなります。
        また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下「日証協指針」といいます。)によれ
       ば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会直前
       日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直前日の価額)を基準として、0.9を乗じた額
       以上の価格で決定することとされているところ、本新株式の払込金額は日証協指針にも準拠しております。
        当社としましては、かかる本新株式の払込金額は合理的であり、特に有利な金額に該当しないものと判断して
       おります。
        なお、当社監査委員会は、上記払込金額は、日証協指針に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当
       しない旨の意見を口頭で表明しております。
      ② 本新株予約権

        当社は、本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一
       丁目1番8号、代表者:黒崎知岳、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼し、赤坂国際会計から2023年2月
       10日付で、本新株予約権の価値算定書(以下「本新株予約権価値算定書」といいます。)を取得しております。
        本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的
       に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格
       算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を
       実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場
       環境等を考慮し、当社普通株式の市場売買高及び市場株価、株価変動性、金利等について一定の前提を置き、か
       つ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定した上で、本新株予約権の公正価値を算定しており
       ます。
        当該価値算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である赤坂国際会計が公正な評価額
       に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の市場売買高及び市場株価、権利行使期間、株価変動性、
       金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
       ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計による評価額(1,998,841円)は合理的な
       公正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を本新株予約権1個当
       たり1,998,841円と決定したものであり、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断し
       ております。
        なお、当社監査委員会は、発行要項の内容の説明を受け、赤坂国際会計による本新株予約権価値算定書の内容
       を踏まえ検討し、本新株予約権の発行価額は特に有利な発行価額に該当しない旨の意見を口頭で表明しておりま
       す。
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
       本新株式の発行による新規発行株式数1,926,222,222株(議決権数19,262,222個)に、本新株予約権が全て行使され
      た場合に交付される株式数3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)を合算した総数は5,778,666,622株(議決権数
      57,786,666個)となり、2023年2月10日現在の普通株式の発行済株式総数1,954,165,800株(2022年9月30日現在の総
      議決権数16,681,253個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換により増加した議
      決権数2,860,000個を加えた19,541,253個)を分母とする希薄化率は295.71%(議決権ベースの希薄化率は295.72%)
      に相当します。
       しかしながら、当社は、本新株式の第三者割当により、負債の圧縮と資本の増強を同時に行い、財務基盤を改善
      するとともに、本新株予約権の第三者割当により、今後手元資金が急速に減少し、また、追加的な資金需要が生じ
      たとしても、当社の手元現預金残高が当社の事業継続に最低限必要と見込まれる水準を下回ることを回避すること
      ができる状況を確保ができることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上
      で避けることのできないものと判断しております。また、割当予定先であるいちごトラストは、原則として本新株
      式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けており、短
      期的に大量に売却することによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考えています。そのため、当社は、
      本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断しています。
     (3)  支配株主との取引等に関する事項

      ① 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
        本第三者割当の割当予定先であるいちごトラストは、当社の過半数の議決権を保有しているため「支配株主」
       (東京証券取引所の定める有価証券上場規程第2条第42号の2、東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規
       則第3条の2)に該当します。加えて、いちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運
       用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッ
       ドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長であるスコット                                             キャロン氏が当
       社の取締役兼代表執行役会長CEOを兼任しております。以上の事情を踏まえ、当社は、本第三者割当について、東
       京証券取引所の定める有価証券上場規程441条の2の定めに従い、支配株主であるいちごトラストと利害関係のな
       い者として、当社独立役員である社外取締役の桒田良輔氏、小関珠音氏及び伊藤志保氏(いずれも当社の独立役員
       として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2023年
       2月10日付で、本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見を取得しました。
        また、当社の2023年1月31日付のコーポレートガバナンス報告書では、「支配株主との取引等を行う際におけ
       る少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社は、とりわけ当社の支配会社と取引を行う際には、独立
       社外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得る等、独立社外取締役による適切な関与、監督を行
       う。」と定めております。この点、本取締役会では、上記のとおり事前に当社独立社外役員から本第三者割当が
       少数株主にとって不利益でないことについて意見を取得した上、利害関係を有しない5名の取締役(内、4名が独
       立社外取締役)全員一致をもって本第三者割当の実施について承認可決しているため、かかる対応は、上記指針に
       適合しているものと考えております。
      ② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

        当社は、本第三者割当に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性、及び客観
       性を確保するため、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会
       社及びSMBC日興証券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラスト
       から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本第三者割当に関する当社の意思決定過
       程、意思決定方法その他の留意点について、スコット                         キャロン氏が本第三者割当に係る交渉及び本第三者割当に
       関する取締役会の審議及び決議には参加しないことなどの法的助言を受けております。
        また、当社は、上記「3 発行条件に関する事項                       」の「(1)     発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関す
       る考え方」に記載のとおり、本新株式の払込金額は、日証協指針に準拠し、客観的な算定根拠である直前営業日
       の当社普通株式の終値と同額である45円(86,680,000,000円を1,926,222,222株で除した額)とし、また、本新株予
       約権の発行条件の決定に当たり、当社及び割当予定先であるいちごトラストから独立した第三者算定機関である
       赤坂国際会計に依頼し、2023年2月10日付で、本新株予約権価値算定書を取得しております。
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        加えて、いちごトラストの当社に対する議決権割合が当社の総株主の議決権の過半数となっており、いちごト
       ラスト以外の投資家からの資本性資金の調達に関しては、有利発行に該当しないエクイティ・ファイナンス等を
       除けば、いちごトラストが当該第三者からの出資を承諾する必要があるため、支配株主による従属会社の買収等
       と同様、いちごトラスト以外の投資家からの真摯な資本性資金の供与に関する提案の可能性は相対的に低いと考
       えられます。
        当社は、以上のとおり、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社からの財務的見地からのアドバイス
       及びTMI総合法律事務所からの法的助言並びに本新株予約権価値算定書等を踏まえつつ、本第三者割当に関する手
       続及び諸条件について、当社の企業価値の向上及び当社の株主利益の最大化の観点から慎重に協議・検討し、本
       取締役会において、スコット              キャロン氏及び東伸之氏以外の全ての取締役が出席の上、出席取締役の全員一致に
       より、本追加資本提携契約を締結すること及び本第三者割当を行うことを決議しております。
        なお、当社の取締役兼代表執行役会長CEOであるスコット                           キャロン氏は、TMI総合法律事務所からの法的助言に
       従い、当社の支配株主であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関す
       る権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投
       資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任していることから、当社の取締役
       である東伸之氏はINCJの常務執行役員を兼任していることから、それぞれ特別利害関係人となるおそれがあるた
       め、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しておりません。また、スコット                                      キャロン氏は、いちごアセット
       マネジメント株式会社の副社長である坂口陽彦氏を通じた当社といちごトラストとの交渉にも参加しておりませ
       ん。
      ③ 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手し

       た意見の概要
        下記「6 大規模な第三者割当の必要性」の「(3)                        大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に
       記載のとおり、当社は、支配株主であるいちごトラストと利害関係のない者として、当社独立役員である社外取
       締役の桒田良輔氏、小関珠音氏及び伊藤志保氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社
       外取締役です。)を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2023年2月10日付で、本第三者割当が少数株主
       にとって不利益でないことについて意見をいただきました。当該意見の概要は、下記「6 大規模な第三者割当
       の必要性」の「(3)         大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株式の発行による新規発行株式数1,926,222,2222株(議決権数19,262,222個)に、本新株予約権が全て行使され
     た場合に交付される株式数3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)を合算した総数は5,778,666,622株(議決権数
     57,786,666個)となり、2023年2月10日現在の普通株式の発行済株式総数1,954,165,800株(2022年9月30日現在の総議
     決権数16,681,253個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換により増加した議決権
     数2,860,000個を加えた19,541,253個)を分母とする希薄化率は295.71%(議決権ベースの希薄化率は295.72%)に相当
     します。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開
     示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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    5 【第三者割当後の大株主の状況】
     本新株式の発行後
      (a)  普通株式
                                                   割当後の総議
                                            割当後の
                                    総議決権数に
                             所有株式数                     決権数に対す
      氏名又は名称              住所               対する所有議
                                            所有株式数
                               (株)                    る所有議決権
                                    決権数の割合
                                             (株)
                                                    数の割合
                Elgin    Court,     Elgin
                Avenue,    P.O.   Box  448,
    Ichigo    Trust        George     Town,    Grand
                            1,108,000,000          56.70%    3,034,222,222          78.19%
                Cayman,       KY1-1106,
                Cayman    Islands
                東京都港区虎ノ門1丁目
    株式会社INCJ                         214,000,000         10.95%     214,000,000          5.51%
                3-1
    日本マスタートラスト
                東京都港区浜松町2丁目
    信託銀行株式会社(信                          72,447,400         3.71%     72,447,400         1.87%
                11-3
    託口)
                徳島県阿南市上中町岡491
    日亜化学工業株式会社                          34,965,000         1.79%     34,965,000         0.90%
                番地100
                25  BANK   STREET,    CANARY
    JP  MORGAN CHASE 
                WHARF,    LONDON,    E14  5JP,
    BANK 385781
                              12,691,114         0.65%     12,691,114         0.33%
                UNITED    KINGDOM
    (常任代理人      株式会社
                (東京都港区南2丁目15-
    みずほ銀行)
                1)
    STATE    STREET    BANK
                1776   HERITAGE     DRIVE,
    WEST   CLIENT    – TREATY
                NORTH   QUINCY,    MA  02171,
                              10,629,000         0.54%     10,629,000         0.27%
    505234
                U.S.A.    (東京都港区南2丁
    (常任代理人 株式会
                目15-1)
    社みずほ銀行)
                東京都大田区羽田5丁目
    羽田タートルサービス
                3番1号スカイプラザオ               9,627,000         0.49%      9,627,000         0.25%
    株式会社
                フィス12階
    内海章雄           東京都大田区               9,432,700         0.48%      9,432,700         0.24%
    SSBTC       CLIENT
                ONE   LINCOLN     STREET,
    OMNIBUS ACCOUNT
                BOSTON,    MA  02111   U.S.A.
                              7,441,472         0.38%      7,441,472         0.19%
    (常任代理人      香港上海
                (東京都中央区日本橋3丁
    銀行   東京支店)
                目11-1)
    ジャパンディスプレイ           東京都港区西新橋3丁目
                              5,996,201         0.31%      5,996,201         0.15%
    持株会社           7-1
         計            ―       1,485,229,887          76.00%    3,411,452,109          87.92%
     (注)   1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年9月30日現在の株主名簿をもと
         に、2023年1月26日付のいちごトラストによるB種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換による所
         有株式数及び議決権数の変動を踏まえて作成しております。
       2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         2022年9月30日現在の総議決権数16,681,253個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優先株式の普通
         株式への転換により増加した議決権数2,860,000個を加えた19,541,253個に本新株式に係る議決権の数
         (19,262,222個)を加えた数(38,803,475個)で除して算出しております。
       3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
      (b)  E種優先株式

                                                   割当後の総議
                                            割当後の
                                    総議決権数に
                             所有株式数                     決権数に対す
      氏名又は名称              住所               対する所有議
                                            所有株式数
                               (株)                    る所有議決権
                                    決権数の割合
                                             (株)
                                                    数の割合
                Elgin    Court,     Elgin
                Avenue,    P.O.   Box  448,
    Ichigo    Trust        George     Town,    Grand
                                5,540      ―       ―       ―
                Cayman,       KY1-1106,
                Cayman    Islands
                                21/32



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                                                 株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      本新株式の発行後、本新株予約権が全て行使された場合
                                                   割当後の総議
                                            割当後の
                                    総議決権数に
                             所有株式数                     決権数に対す
      氏名又は名称              住所               対する所有議
                                            所有株式数
                               (株)                    る所有議決権
                                    決権数の割合
                                             (株)
                                                    数の割合
                Elgin    Court,     Elgin
                Avenue,    P.O.   Box  448,
    Ichigo    Trust        George     Town,    Grand
                            1,108,000,000          56.70%    6,886,666,622          89.06%
                Cayman,       KY1-1106,
                Cayman    Islands
                東京都港区虎ノ門1丁目

    株式会社INCJ                         214,000,000         10.95%     214,000,000          2.77%
                3-1
    日本マスタートラスト

                東京都港区浜松町2丁目
    信託銀行株式会社(信                          72,447,400         3.71%     72,447,400         0.94%
                11-3
    託口)
                徳島県阿南市上中町岡491

    日亜化学工業株式会社                          34,965,000         1.79%     34,965,000         0.45%
                番地100
                25  BANK   STREET,    CANARY

    JP  MORGAN CHASE 
                WHARF,    LONDON,    E14  5JP,
    BANK 385781
                              12,691,114         0.65%     12,691,114         0.16%
    (常任代理人      株式会社
                UNITED    KINGDOM
    みずほ銀行)
                (東京都港区南2丁目15-1)
    STATE    STREET    BANK
                1776   HERITAGE     DRIVE,
    WEST   CLIENT    – TREATY
                NORTH   QUINCY,    MA  02171,
                              10,629,000         0.54%     10,629,000         0.14%
    505234
                U.S.A.    (東京都港区南2丁
    (常任代理人 株式会
                目15-1)
    社みずほ銀行)
                東京都大田区羽田5丁目
    羽田タートルサービス
                3番1号スカイプラザオ               9,627,000         0.49%      9,627,000         0.12%
    株式会社
                フィス12階
    内海章雄           東京都大田区               9,432,700         0.48%      9,432,700         0.12%

    SSBTC       CLIENT

                ONE   LINCOLN     STREET,
    OMNIBUS ACCOUNT
                BOSTON,    MA  02111   U.S.A.
                              7,441,472         0.38%      7,441,472         0.10%
    (常任代理人      香港上海
                (東京都中央区日本橋3丁
    銀行   東京支店)
                目11-1)
    ジャパンディスプレイ           東京都港区西新橋3丁目

                              5,996,201         0.31%      5,996,201         0.08%
    持株会社           7-1
         計            ―       1,485,229,887          76.00%    7,263,896,509          93.94%

     (注)    1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年9月30日現在の株主名簿をも
         とに2023年1月26日付のいちごトラストによるB種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換による所
         有株式数及び議決権数の変動を踏まえて作成しております。
       2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         2022年9月30日現在の総議決権数16,681,253個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優先株式の普通
         株式への転換により増加した議決権数2,860,000個を加えた19,541,253個に本新株式に係る議決権の数
         (19,262,222個)及び本新株予約権が全て行使された際に発行される当社普通株式に係る議決権の数
         (38,524,444個)を加えた数(77,327,919個)で除して算出しております。
       3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
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      (b)  E種優先株式
                                                   割当後の総議
                                            割当後の
                                    総議決権数に
                             所有株式数                     決権数に対す
      氏名又は名称              住所               対する所有議
                                            所有株式数
                               (株)                    る所有議決権
                                    決権数の割合
                                             (株)
                                                    数の割合
                Elgin    Court,     Elgin
                Avenue,    P.O.   Box  448,
    Ichigo    Trust        George     Town,    Grand
                                5,540        ―        ―       ―
                Cayman,       KY1-1106,
                Cayman    Islands
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       上記の「1 割当予定先の状況」の「(3)                    割当予定先の選定理由」記載のとおり、本新株式の第三者割当の実行
      により、負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで財務基盤を抜本的に改善し、資金繰り不安を完全に払拭する
      ことが可能となります。また、本新株予約権が行使された場合には、「METAGROWTH                                       2026」遂行のための設備投資資
      金、研究開発費用及び新規事業ローンチ資金の獲得を含め、旺盛な資金需要に対する十分な資金確保も可能とな
      り、財務基盤の安定化により将来的な当社の資金調達手段の選択肢の拡大が期待されます。加えて、いちごトラス
      トが当社に対する投資を更に拡大することにより、当社に対する支援のコミットメントも一層強まり、当社の中長
      期的な企業価値向上に寄与すると考えられ、いちごトラスト以外の当社の株主の利益にも繋がるものと考えており
      ます。そのため、当社は、その他の資金調達の方法についても検討いたしましたが、本第三者割当によって希薄化
      を発生させることになるとはいえ、財務基盤の改善を行い、かつ、支払い遅延の解消を含む営業債務の支払いに資
      金を集中的に充当していくことが、事業継続における最優先事項であり、最終的には既存株主様の利益を守ること
      につながるものであると判断しました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       上記「3 発行条件に関する事項」の「(2)                     発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」
      に記載のとおり、本新株式の発行による新規発行株式数1,926,222,222株(議決権数19,262,222個)に、本新株予約権
      が全て行使された場合に交付される株式数3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)を合算した総数は
      5,778,666,622株(議決権数57,786,666個)となり、2023年2月10日現在の普通株式の発行済株式総数1,954,165,800
      株(2022年9月30日現在の総議決権数16,681,253個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優先株式の普通株式
      への転換により増加した議決権数2,860,000個を加えた19,541,253個に対する割合)を分母とする希薄化率は
      295.71%(議決権ベースの希薄化率は295.72%)に相当します。
       しかしながら、当社といたしましては、上記のとおり、当社の状況を踏まえた資金調達方法について検討するに
      際し、本第三者割当により、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、経営課題解決に向けて前進でき
      ることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないも
      のと判断しており、最終的には株主の皆様の利益に資するものと考えております。
       なお、本第三者割当の実施により、当社普通株式について25%以上の希薄化が生じることになりますので、下記
      「(3)   大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、当社独立役員である社外取締役か
      ら、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本第三者割当に伴う希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に規定される
      「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに
      係る株主総会決議などによる株主の意思」が必要とされます。この点、現在の当社の財務状況に鑑み迅速に本第三
      者割当を実施する必要があること、株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議
      を経るまでに一定程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴う
      こと等を総合的に勘案した結果、臨時株主総会の開催は現実的でないものと判断し、本第三者割当の必要性及び相
      当性に関して、経営者から独立した者による意見を入手することといたしました。そこで、当社は、経営者から一
      定程度独立した者として、当社独立役員である社外取締役の桒田良輔氏、小関珠音氏及び伊藤志保氏(いずれも当社
      の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問
      し、2023年2月10日付で、以下の意見を受領いたしました。
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     (独立役員の意見の概要)
      1 意見

        本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本決定は少数株主にとって不利益でないものと考え
       る。
      2 本第三者割当の必要性

        最近の当社を取り巻く経営環境は、スマートフォン用液晶ディスプレイ需要の漸減、ウクライナ情勢や中国の
       コロナ政策に起因するサプライチェーンの混乱、半導体等部材不足による顧客の生産調整の継続、及び部材・エ
       ネルギー・輸送費の高騰等により、当期初より厳しい状況にあった。また、世界的なインフレ高進、中国での消
       費低迷、更には半導体等の部材不足に起因する自動車メーカーの生産調整の継続等により、民生機器・車載機器
       向けディスプレイの需要が減少しており、当社の業績に重大な影響を与えている。
        こうした業績の悪化に伴い、資金面でも厳しい状況となっている。上記需要減少に加えて、半導体不足により
       生じた顧客の生産調整に伴う部材の滞留や、部材価格上昇及び円安による購買価格の上昇から棚卸資産が増加
       し、キャッシュ・フローを圧迫したことから、手元流動性確保のため、2022年9月26日付で、いちごトラストか
       ら130億円のブリッジ・ローンを借り入れた。当社は、その後、いちごトラストとの間で、2022年12月22日付で新
       たに金銭消費貸借契約を締結し、返済期限を2023年3月30日とする本短期借入金280億円の借入を行い、その一部
       を原資として、130億円のブリッジ・ローンは同日に弁済した。更に、2019年9月2日付金銭消費貸借契約に基づ
       くINCJからの本借入金(INCJ)200億円の借入について、INCJとの間で、2022年8月9日付で、返済期限を2022年9
       月3日から同年12月28日まで延長することを合意していたが、2022年12月22日付で、返済期限を2023年2月28日
       まで再び延長することを合意した。しかしながら、2023年2月28日に返済期限が到来する本借入金(INCJ)200億円
       と、2023年3月30日に返済期限が到来する本短期借入金280億円の返済資金については、従来予定していた返済原
       資の一部が、業績の悪化により減少見込みであることに加え、一部は運転資金に充当する必要が生じている。(本
       借入金(INCJ)200億円は、従来、E種優先株式の発行による調達資金を返済充当するとしていたが、E種優先株式
       の発行による調達資金は運転資金に充当することに変更し、2022年12月22日付開示にて、当該返済には同年12月
       30日に譲渡が完了した中国製造子会社Suzhou                      JDI  Electronics      Inc.の売却代金を充当することを発表した。ま
       た、いちごトラストからの本短期借入金280億円についても、2022年12月22日付開示にて、一時的な生産と需要の
       ギャップにより増加した在庫の圧縮及び適正化に伴うキャッシュ・フロー良化を含む資金施策の実施により返済
       を行うこととしていたが、これら資金は業績の悪化により減少見込みとなっている。)
        そのため、これらの借入金を含む当社借入金の全額1,016億8,000万円については、いちごトラストによる債権
       放棄及びデット・エクイティ・スワップ(DES)の実施により返済をすることとしたが、一方で、当社の足元の運転
       資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)として当社の安定的な事業運営に最低限必要と見込まれる現預金残
       高(連結)が300億円程度であるところ、2022年12月までの12か月間の当社の手元現預金残高は概ね250億円から540
       億円の間を推移しており、さらに、2023年4月以降、生産活動に必要な部材の仕入れや各種経費の支払のために
       毎月250億円の支出が見込まれ、売掛金の回収と前後すれば、2023年4月以降においてこの水準を下回る可能性が
       否定できない。そのため、本独立役員らは、当社の資金繰り懸念の完全払拭が喫緊の課題であると認識してい
       る。加えて、競争力強化と収益力改善に向けて、今後、次世代OLEDの量産立ち上げを含めた設備投資資金及び研
       究開発費用の獲得も必要となる。また、事業ポートフォリオを今後大胆に変革し事業成長を図るための研究開
       発、設備投資及びM&A、新規事業の早期事業化及びデジタル経営改革のためのIT投資等、厳しい経営環境ながら
       も、前向きな投資を積極果敢に実行する必要がある。この点に関して、本独立役員らは、当社代表執行役である
       大河内聡人氏及び当社財務企画部長より、概要以下のとおり投資を実行する必要があるという説明を受けた。
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                具体的な使途                 金額(百万円)             支出予定時期
       ①  「世界初、世界一」次世代テクノロジーの継続
                                      50,000      2023年6月~2028年3月
         的な創出のための研究開発
       ②  知的財産戦略の強化
                                      20,000      2023年6月~2028年3月
       ③  経営基盤の強化と成長戦略に資するM&A

                                      10,000      2023年6月~2028年3月
       ④  透明インターフェイスRælclear・自由照明
                                      15,000      2023年6月~2028年3月
         LumiFree・ライフサイエンス等の新規事業ロー
         ンチ
       ⑤  DX(デジタルトランスフォーメーション)のため
                                      10,000      2023年6月~2028年3月
         のIT投資
       ⑥  eLEAP、HMO、HUD、メタバース向け超高精細ディ
         スプレイ等新技術の量産化技術確立、脱炭素
                                      30,000      2023年6月~2026年3月
         化・サステナビリティ推進、及び継続的な改
         良、生産性向上のための設備投資
       ⑦  事業成長を支えるための運転資金の補充(事業上
                                      37,560      2023年6月~2025年3月
         必要となる資本的支出を含む。)
        なお、本独立役員らは、国際的な競争環境が激変する中で当社の業績を改善するには、ビジネスモデルの再構

       築、組織体質の改善、人材育成の強化といった抜本的な改革が必要不可欠であると考えているが、当社代表執行
       役である大河内聡人氏との質疑応答を通じて、上記①乃至⑦の投資を実行するとともに、それらの改革に取り組
       んでいく方針であることを確認した。
        これらの資金需要に対する安定的な施策を講じるべく、当社は、2022年3月より複数の金融機関等からの借入
       を含む負債性資金による調達の検討を行った。また、同年同月より複数の投資家候補との接触・協議を重ね、資
       本性資金の調達も検討した。しかしながら、金融機関とは、売掛債権流動化等のキャッシュ・フロー改善施策の
       協議を行ったものの、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見された。な
       お、金融機関との協議は2022年10月まで継続したが、金融機関からは直近年度の多額の損失計上の事実等を理由
       に難色を示され、当該事実等には現在まで変化が見られない。このため、当社は、2022年10月よりいちごトラス
       トとの協議を進めた結果、いちごトラストから、INCJの当社に対する債権736億8,000万円の内、短期貸付金200億
       円の弁済資金をいちごトラストが当社への貸付金として提供し、当社がINCJから発行済みのA種優先株式
       1,020,000,000株を無償取得することを条件としてシニア・ローン500億円及び劣後ローン36億8,000万円をいちご
       トラストが免責的に債務を引き受けると同時に、いちごトラストがシニア・ローンの一部と劣後ローンの全額と
       なる150億円の債権を放棄し、いちごトラストに対するブリッジ・ローン280億円とあわせた866億8,000万円を、
       当社が新規に発行する普通株式の引受けにより振り替える(DES)旨の意向が示された。この間、投資家候補とも協
       議を進めたが、いちごトラストによる債権放棄を含む提案以上に、当社にとって有益と考えられる具体的な提案
       を含む意向の表明を受けるには至らなかった。また、いちごトラストからは、上記提案に加えて、本新株予約権
       の引受けにより、最大で1,733億円の資金提供を行う旨の意向も示された。いちごトラストが上記意向を示した背
       景には、いちごトラストが当社の主要株主であり(2023年2月10日時点では支配株主)、2022年末時点で既に総額
       1,388億円を当社に投資していたため、当社の中長期的な企業価値の向上に貢献する強いインセンティブがあると
       いう事情がある。このような事情から、本独立役員らは、上記意向は当社の中長期的な企業価値の向上という目
       的に基づくものであり、現実的かつ当社にとっても十分有利な条件であると考えている。
        これらを踏まえ、当社は、いちごトラストによる債権の現物出資及び債権放棄に伴う資本増強に加え本新株予
       約権の発行により、当社の資金繰り懸念の完全払拭、将来の前向きな投資に対する備えを含む抜本的な財務体質
       の改善を図ることができると考え、いちごトラストを本第三者割当の割当予定先として選定した。当社は、本第
       三者割当及び上記の債権放棄の完了により無借金会社となり、財務体質の良化により資金調達の選択肢を増や
       し、資金調達余力を向上させることで、将来的な資金需要(景気後退や地政学的リスクの高まり等により、当社の
       受注状況、取引先との協議状況や事業活動に更なる悪影響が生じることに伴う想定以上の必要運転資金の増加を
       含む。)に対して機動的に対応できる可能性が高まるものと考えている。加えて、今後、本新株予約権が行使され
       れば、上述した資金繰り懸念を完全に払拭し、かつ、上述した①乃至⑦の投資を実行する十分な資金確保も可能
       となる。また、いちごトラストが当社に対する投資を拡大することで当社に対する支援のコミットメントも一層
       強まることが想定されることから、当社の中長期的な企業価値の向上が可能となることにより、いちごトラスト
       以外の当社の株主の利益にも繋がるものと考えられる。
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        したがって、当社には、資金繰り懸念の完全払拭、将来の前向きな投資に対する備えを含む抜本的な財務体質
       の改善を図り、また、財務体質の良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、上
       述した厳しい経営環境を踏まえた資金需要に対して機動的に対応できるようにするため、本第三者割当の必要性
       が認められると思料する。
      3     他の手段との比較における本第三者割当のスキームの相当性

        当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、当社の喫緊の課題である財務内容の抜本的な改善に加
       え、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えられる。そ
       のため、本第三者割当の代わりに、公募増資による普通株式の発行、ライツオファリング・株主割当等といった
       一般的なその他の資金調達手段を採用することは、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回
       の資金調達においては適切ではないと考えられる。これに対して、本第三者割当は、本株式の割当てにより、既
       存株式に対して即時に希薄化を生じさせ既存株主の利益に影響が生じる可能性があるが、負債の圧縮と資本の増
       強を同時に行うことで財務内容を抜本的に改善し、資金繰り不安を完全に払拭することが可能となり、また、本
       新株予約権の割当てにより、いちごトラストが当社に対する投資を更に拡大することによる支援のコミットメン
       トを受けることが可能となる。さらに、本新株予約権の第三者割当は、本新株予約権が行使されない限り資金調
       達額は限定的ではあるものの、大規模な希薄化を即時に生じさせることを回避することができ、本新株予約権が
       行使された場合には、当社の成長戦略の遂行のための設備投資資金、研究開発費用及び新規事業ローンチ資金の
       獲得を含め、旺盛な資金需要に対する十分な資金確保も可能となり、財務内容の改善を通じて将来的な当社の資
       金調達手段の選択肢の拡大が期待される。喫緊の課題である既存借入金に対応しつつ、本新株予約権の行使によ
       る将来的な資金調達も見込まれ、中長期的な株式価値向上に貢献する可能性があることから、本第三者割当によ
       り最大1,733億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であると考えられる。
      4     本第三者割当の発行条件が合理的であること

        本株式の払込金額については、本株式の第三者割当に関する取締役会決議の直前営業日である2023年2月9日
       (以下「直前営業日」という。)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値(以下「終値」とい
       う。)と同額である45円としている。直前営業日における終値を採用したのは、直近の株価が現時点における当社
       の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためと理解している。
        当該払込金額は、直前営業日までの1か月間の終値の単純平均値43.5円に対して3.4%プレミアム、直前営業日
       までの3か月間の終値の単純平均値44.5円に対して1.1%プレミアム、直前営業日までの6か月間の終値の単純平
       均値49.2円に対して8.5%ディスカウントとなる。
        また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下「日証協指針」という。)によれば、第
       三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会直前日の価
       格(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直前日の価額)を基準として、0.9を乗じた額以上の
       価格で決定することとされているところ、本株式の払込金額は日証協指針にも準拠している。
        そのため、かかる本株式の払込金額は合理的であり、特に有利な金額に該当しないものと認められる。
        また、当社は、本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から
       2023年2月10日付で、本新株予約権の価値算定書(以下「本新株予約権価値算定書」という。)を取得している。
        本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的
       に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格
       算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を
       実施している。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環
       境等を考慮し、当社普通株式の市場売買高及び市場株価、株価変動性、金利等について一定の前提を置き、か
       つ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定した上で、本新株予約権の公正価値を算定してい
       る。
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        当該価値算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である赤坂国際会計が公正な評価額
       に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の市場売買高及び市場株価、権利行使期間、株価変動性、
       金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
       ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計による評価額は合理的な公正価格と考
       えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を本新株予約権1個当たり1,998,841
       円と決定したものであり、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと認められる。
        以上より、本株式及び本新株予約権の発行条件は、いずれも合理的であると認められる。
      5     本第三者割当の相当性

        本株式の第三者割当における新規発行株式数1,926,222,222株(議決権数19,262,222個)に、本新株予約権が全て
       行使された場合に交付される株式数3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)を合算した総数は5,778,666,622株
       (議決権数57,786,666個)となり、2023年2月10日時点の発行済株式総数1,954,165,800株(2022年9月30日現在の
       総議決権数16,681,253個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換により増加し
       た議決権数2,860,000個を加えた19,541,253個)を分母とする希薄化率は295.71%(議決権ベースの希薄化率は
       295.72%)に相当する。
        このように、本第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれるが、他方で、(a)2023年2月10日時
       点において、借入金の弁済、及び2023年4月以降において必要となる可能性がある追加資金への手当てを行う必
       要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではあるものの、本第三者割当により、2023年3月22日のDES
       実施時点において借入金を全額弁済し、無借金となることに加え、2023年4月以降において必要となる可能性があ
       る追加資金(景気後退を含む将来の不確実性に備えた追加的な資金需要、前向きな投資資金等)への十分な手当て
       が可能になること、(b)本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、当社の喫緊の課題である財務内
       容の抜本的な改善に加え、必要金額の調達の確実性が最も高く、いちごトラストが当社に対する投資を更に拡大
       することによる支援のコミットメントを受けることが可能となる他、本新株予約権が行使された場合には、当社
       の成長戦略の遂行ための設備投資資金及び研究開発費用の獲得を含め、旺盛な資金需要に対する十分な資金確保
       も可能となり、財務内容の改善を通じて将来的な当社の資金調達手段の選択肢の拡大が期待されることから、最
       も適切な資金調達手法と考えられること、(c)当社は金融機関等に借入等の申入れを行ったものの、それに応じる
       金融機関等はなかったこと、(d)本新株予約権の総数は100個であるところ、当社といちごトラストとの間にて
       2023年2月10日付で締結される本追加資本提携契約において、2023年6月1日以降にその半数である50個が、同
       年12月1日以降に残りの半数50個が行使可能となる旨を合意することに加え、それらの行使にあたっては、急激
       な希薄化を直ちに生じないよう段階的に行使する意向がいちごトラストより示されていることから、本新株予約
       権の第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にいちごトラストに対して発行さ
       れたE種優先株式については、一部を残して、普通株式への転換可能期間が到来しているものの、急激な希薄化
       が直ちに生ずることのないよういちごトラストにより配慮がなされ、現時点において転換がなされていないた
       め、本新株予約権の行使においても同様の配慮がなされることへの期待に合理性が認められること、(e)E種優先
       株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合に
       は強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組
       みを採用していること、(f)本株式の払込金額は、本株式の第三者割当に関する取締役会決議の直前営業日の当社
       普通株式の終値と同額である45円であること、本新株予約権の行使価額が45円であっても、本新株予約権の第三
       者割当に関する取締役会決議の直前営業日の当社普通株式の終値と同額である45円に固定されているため、いち
       ごトラスト及び当社に対して当社の株価を向上させるインセンティブを付与するものであり、2023年6月1日か
       ら2028年11月30日までという行使期間も上述した①乃至⑦の資金使途に対応するものであり、その一方で、上述
       のとおり本追加資本提携契約において、2023年6月1日以降にその半数である50個が、同年12月1日以降に残り
       の半数50個が行使可能となる旨を合意することに加え、それらの行使にあたっては、急激な希薄化を直ちに生じ
       ないよう段階的に行使する意向がいちごトラストより示されていることから、直ちに全ての希薄化が生じるもの
       ではなく、当社の置かれた厳しい財務状況、グローバルサプライチェーンの混乱等による市場環境の悪化、並び
       にいちごトラストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、本新株予約権価値算定書で示された算定結果
       も踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できること、(g)本第三者割当を実行するに当たり、当社及び
       いちごトラストから独立したフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式
       会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガル・アド
       バイザーであるTMI総合法律事務所から法的助言を受けたこと、(h)当社はいちごトラスト以外の投資家から代替
       的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したも
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       のと考えられること、(i)当社の代表執行役会長であるスコット                              キャロン氏は、当社の支配株主であるいちごト
       ラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセット
       マ ネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメ
       ント株式会社の代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する
       審議及び決議に参加しない予定であること、(j)いちごトラストは当社の支配株主であり、主要株主である筆頭株
       主であるため、本第三者割当を引き受ける旨の判断を行うに際し、東京証券取引所プライム市場における35%以上
       の流通株式比率という上場維持基準の充足の必要性を十分考慮していると考えられること、(k)本第三者割当に係
       るいちごトラストによる払込みの前提条件として、当社による表明及び保証が、いずれも全ての重要な点におい
       て真実かつ正確であること、当社が、本追加資本提携契約に基づいて履行し又は遵守すべき義務の全てを、重要
       な点において履行し又は遵守していること、当社において、本第三者割当のために必要な法令等及び定款その他
       の内部規程上必要な手続が適法かつ有効に完了していること、及び本第三者割当を制限又は禁止する旨の関係当
       局等の判決、決定、命令又はその他の指導、判断等がなされていないことが本追加資本提携契約に規定されてい
       るが、いずれも合理的な内容であり、当該払込みの確実性を不合理に阻害するものではないことといった事情を
       踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには
       相当性が認められる。
      6     本決定が少数株主にとって不利益でないこと

        本第三者割当の目的は、資金繰り懸念の完全払拭、将来の前向きな投資に対する備えを含む抜本的な財務体質
       の改善を図り、また、財務体質の良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、上
       述した厳しい経営環境を踏まえた資金需要に対して機動的に対応できるようにすることにあり、本第三者割当の
       目的には正当性及び合理性が認められると思料する。また、本第三者割当による希薄化率が300%近いものの、本
       新株予約権の発行及び行使による調達想定額は当社の将来的な競争力強化及び収益改善に向けた戦略遂行のため
       の資金使途に見合うものであり、本第三者割当の目的である抜本的な財務体質の改善の達成とともに、少数株主
       及び投資者の利益にも適う施策であると思料する。
        そして、本株式の払込金額は、直前営業日の終値と同額である45円であり、日証協指針に準拠している。ま
       た、本新株予約権価値算定書によれば、本新株予約権の公正な評価額は、本新株予約権の発行価額と同額であ
       る、本新株予約権1個当たり1,998,841円と算定されている。したがって、本第三者割当の発行条件には妥当性が
       認められる。
        当社は、本第三者割当に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性、及び客観
       性を確保するため、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会
       社及びSMBC日興証券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラスト
       から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本第三者割当に関する当社の意思決定過
       程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けている。加えて、当社は、本第三者割当の実施に際
       し、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられる。さらに、当社の代
       表執行役会長であるスコット              キャロン氏は、当社の支配株主であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づ
       きいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナ
       ル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長
       を兼任していることから、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加
       しない予定である。したがって、本第三者割当は、手続の公正性が認められる。
        以上より、本第三者割当により希薄化率が300%近いものの、少数株主及び投資者の利益を毀損しないよう十分
       に配慮されたものであると認められ、本第三者割当は少数株主にとって不利益でないと認められる。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
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    8 【その他参考になる事項】
      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

    第三部 【参照情報】

    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第20期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月27日関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第21期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月10日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第21期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)2022年11月11日関東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年2月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年6月27日に関東
     財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年2月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2022年8月10日に関東財務
     局長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年2月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年
     10月28日に関東財務局長に提出
    7  【訂正報告書】

      訂正報告書(上記4の臨時報告書の訂正報告書)を2022年8月4日に関東財務局長に提出
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    第2   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年2月10日)まで
    の間において変更がありました。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項
    は本有価証券届出書提出日(2023年2月10日)までの間において一部変更がありました。当該「事業等のリスク」及び将
    来に関する事項の変更箇所は、以下に下線で示しております。
     なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものです。また、
    以下の見出しに付された項目番号は、有価証券報告書における「第一部 企業情報 第2                                          事業の状況 2        事業等のリ
    スク」の項目番号に対応したものです。なお、当該事項の変更のない部分については、一部省略をしております。
     [事業等のリスク]

     (2)  財務リスク
      ① 資金調達・資金繰り
        本有価証券報告書提出日現在において、当社グループを取り巻く事業環境は、半導体等の部材不足、部材・エ
       ネルギー・輸送価格の高騰等の逆風下にあり、新型コロナウイルスやウクライナ情勢に伴うサプライチェーンの
       乱れがこれら逆風に拍車をかける中、世界的な物価高による消費者の購買心理の悪化も懸念されております。こ
       れらの影響が、当社グループの事業活動及び財政状態へ与える影響は見通しが困難であり、同影響次第では今
       後、追加の資金需要が生じる可能性があります。                       そのため、本第三者割当を実行せず、資金が調達できない場
       合、当社の足元の運転資金(事業上必要となる資本的支出を含みます。)として当社の安定的な事業運営に最低
       限必要と見込まれる現預金残高(連結)は300億円程度であり、2023年6月以降においてこの水準を下回り、事業
       継続が困難となる可能性があるほか、事業ポートフォリオ変革に必要な設備投資や研究開発が実施できない可能
       性があります。
      ② 大株主との関係

        いちごトラスト       は、2023年2月10日現在、当社の発行済株式                     に係る議決権数の        56.70   %に相当する株式を直接保
       有する   支配  株主となっており、当社の株主総会の特別決議を要する事項(他社との合併等の組織再編、重要な資産
       や事業等の売却、定款の変更等)及び普通決議を要する事項(取締役の選解任、剰余金の処分や配当の決定等)につ
       いて、拒否権を含む重大な影響力を有しております。また、いちごトラストとの間の投資一任契約に基づき、い
       ちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・
       ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長であ
       るスコット      キャロン氏は、当社の代表執行役会長CEO兼取締役です。
        いちごトラストの前に当社の筆頭株主であったINCJは、                          2023年2月10日現在、          当社の発行済株式に係る議決権
       数の  10.95   %に相当する普通株式を保有する第2位の大株主となっております。                                なお、   同社は当社普通株式を対価
       とする取得請求権        を有するA種優先株式を保有しておりますが、「2 株式募集の方法及び条件」の「(1)                                          募集
       の方法」に記載のINCJのいちごトラストへの債権譲渡が実行されることが合理的に確実であること及び本借入金
       (INCJ)が全額弁済されていることを条件として、当社がINCJから無償取得した上で消却する予定です。
        当社は、2021年3月期に指名委員会等設置会社に移行しており、社外取締役が過半数を占める監査委員会、指
       名委員会及び報酬委員会を設けることで独立性の担保を図っています。また、事前承認事項等の設定はありませ
       ん。それでもなお、株主総会の承認を必要とする事項に関し、いちごトラストが影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        また、いちごトラストは、当社の企業価値向上をサポートするスポンサーとして、長期的視点から株式を保有
       する意向を当社に対して示しております                   が、  いちごトラストが当社株式の一部又は全部を売却する可能性があ
       り、市場で売却した場合には、売却の規模等によっては、当社株式の需給関係及び市場価格に影響を与える可能
       性があります。
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      ③ 株式の希薄化
        当社の筆頭株主であるいちごトラストは、                    2023年2月10日現在         において、普通株式(議決権数11,080,000個)
       及び  議決権を有しないE種優先株式を保有しております。また、当社の第2位の大株主であるINCJは、普通株式
       (議決権数2,140,000個)及び議決権を有しないA種優先株式を保有しております。
        本新株式の第三者割当による新規発行株式数1,926,222,222株(議決権数19,262,222個)に、本新株予約権が全て
       行使された場合に交付される株式数3,852,444,400株(議決権数38,524,444個)を合算した総数は5,778,666,622株
       (議決権数57,786,666個)となり、2023年2月10日現在の普通株式の発行済株式総数1,954,165,800株(2022年9月
       30日現在の総議決権数16,681,253個に2023年1月26日付のB種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換に
       より増加した議決権数2,860,000個を加えた19,541,253個)を分母とする希薄化率は295.71%(議決権ベースの希薄
       化率は295.72%)に相当します。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上となります。
        なお、A種優先株式につきましては、「2 株式募集の方法及び条件」の「(1)                                     募集の方法」に記載のINCJの
       いちごトラストへの債権譲渡が実行されることが合理的に確実であること及び本借入金(INCJ)が全額弁済され
       ていることを条件として、当社がINCJから無償取得した上で消却する予定であり、当該優先株式の普通株式への
       転換による希薄化は生じない予定です。
        これらにより、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株式の市場価格に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ④ 継続企業の前提に関する重要事象等

        当社グループは、前連結会計年度において5期連続で営業損失及び重要な減損損失を、8期連続で親会社株主
       に帰属する当期純損失を計上しており、                   当第3四半期連結累計期間においても                  重要な営業損失及び親会社株主に
       帰属する四半期純損失を計上したことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在して
       おります。
        当該状況を解消するため、当社グループは、全社的な事業構造改革として、設備稼働効率の改善、資産規模の
       適正化による生産性向上及びサプライチェーンの見直し等によるコストの更なる削減に取り組んでおります。                                                   こ
       の戦略的取組みの一環として、               2022年5月10日開催の取締役会において、小型のガラス基板で液晶ディスプレイ
       を生産する東浦工場について、2023年3月を目途に生産終了することを決議いたしました。                                           また、2022年10月28
       日開催の取締役会において、製造連結子会社                        Suzhou    JDI  Electronics      Inc.の全株式をSuzhou            Dongshan
       Precision     Manufacturing       Co.,   Ltd.に売却することを決議し、同社との間で株式譲渡契約を締結しており、本届
       出書提出日現在、譲渡手続を全て完了しております。                         今後も既存事業の選択と集中を進め、収益性の更なる向上
       に向けた経営資源の最適化に引き続き取り組んでまいります。
        上記  施策に加え、高付加価値技術の製品化及び拡販、成長基盤の創出に向けた新規事業への戦略投資をより強
       化し推進すべく、2022年5月13日付で今後5年間の経営方針に基づく成長戦略「METAGROWTH                                           2026」を策定・公表
       いたしました。本成長戦略における主な事業戦略として、同年3月30日に公表した超高移動度酸化物半導体バッ
       クプレーン技術       、同年5月13日に公表した次世代OLED「eLEAP」                      のほか、車載、VR及びコミュニケーション分野
       における高付加価値デバイス製品、並びにそれらに関連する知的財産権の積極活用等を中心に製品・事業ポート
       フォリオを再編し、早期の黒字体質の安定化と事業成長を図っていく方針であります。
        財務面では、      世界的なインフレ高進やサプライチェーンにおけるリスクに備えた手許資金確保の重要性に鑑
       み、株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)との間で、2019年9月2日付当社借入金(元本総額200億円)の
       返済期限を2023年2月28日まで再延長することにつき合意したほか、その返済資金として、同年2月10日付の取
       締役会において、Ichigo            Trust(以下「いちごトラスト」といいます。)からの短期借入(元本総額200億円、以
       下「2023年2月10日付当社新規借入」といいます。)を決議しました。
        また、同日付で、INCJの当社に対する債権約537億円の全額を、同社がいちごトラストに譲渡する契約締結がな
       されております。加えて、同日付で当社といちごトラストとの間で締結した追加資金調達に関する追加資本提携
       契約(以下「本追加資本提携契約」といいます。)に基づき、いちごトラストは、当社に対する債権総額約1,017
       億円(INCJから譲渡された当社債務約537億円、2023年2月10日付当社新規借入200億円及び2022年12月22日付
       Short-Term      Loan   Agreementに基づく当社借入280億円の合計に相当)のうち、150億円を2023年2月27日を予定日
       として放棄することにつき、当社との間で合意いたしました。
                                31/32




                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        さらに、同日付の取締役会において、本追加資本提携契約に基づき2023年3月22日を予定日として、第三者割
       当増資の方法によりいちごトラストに対して普通株式を新規発行(調達総額:867億円)することを決議いたしま
       した。当該増資は、発行価額の総額を同予定日現在におけるいちごトラストの当社に対する貸付金残額867億円の
       現物出資(デット・エクイティ・スワップ)とする方法によっております。以上の負債圧縮の取組みにより当社
       借入金の全額を自己資本に振り替える事で、長期安定的な資本構成及び将来的な資金需要に対する財務施策の機
       動性向上を確保することとなりました。
        加えて、同日付の取締役会において、第三者割当増資の方法により、いちごトラストに対して当社普通株式を
       目的とした株式会社ジャパンディスプレイ第13回新株予約権(行使時の調達総額:最大約1,734億円)を、同年3
       月22日を予定日として新規発行することを決議いたしました。                             同新株予約権の行使のほか、今後の資金需要に応
       じた低効率資産の売却又は流動化等                も含め、引き続き        適時適切な資金調達策を講じてまいります。
        一方で、昨今のウクライナをめぐる国際情勢等を背景とした世界的な原材料費の高騰、                                         エネルギー費高騰        によ
       る動力費や輸送費の負担増加のほか、半導体                     不足による顧客及び当社における生産制約、グローバルな消費減退
       等の影響により、早期の業績回復による黒字転換が遅延し、当社グループ資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性
       を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
     将来に関する事項

      1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
       (3)目標とするss財務指標
         当社グループは、「METAGROWTH               2026」において以下の5か年の財務目標(KPI)を設定しております。
      2022年~2026年度の5か年計画
                                                  (単位:億円)
                 2022年度        2023年度        2024年度        2025年度        2026年度
       売上高             2,660        3,192        3,845        4,182        4,735

       EBITDA             △391         160        379        674       1,044

       営業利益             △473          52        199        480        833

       (注) 1      為替前提 2022年度:          1ドル=134円      、 2023年度:1ドル=140円           、 2024年度以降      :1ドル=120円
          2 EBITDAは、営業利益(損失)に営業費用である減価償却費及びのれん消却額を加算して算出していま
            す。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社ジャパンディスプレイ               本店

     (東京都港区西新橋三丁目7番1号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

                                32/32




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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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