日医工株式会社 訂正有価証券届出書(参照方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 日医工株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(参照方式)

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                                                        日医工株式会社(E00963)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年2月10日
     【会社名】                         日医工株式会社
     【英訳名】                         Nichi-Iko     Pharmaceutical        Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  田村 友一
     【本店の所在の場所】                         富山県富山市総曲輪一丁目6番21
     【電話番号】                         076(432)2121(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役常務執行役員  石田 修二
     【最寄りの連絡場所】                         富山県富山市総曲輪一丁目6番21
     【電話番号】                         076(432)2121(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役常務執行役員  石田 修二
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                     20,000,000,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2022年11月14日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、合同会社ジェイ・エス・アイに対して持分出資を予定
     しているJWPが管理・運営する投資ファンドの主体が確定したことに伴い、これに関する事項を訂正するため、有価
     証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第3 第三者割当の場合の特記事項
          1 割当予定先の状況
           c.割当予定先の選定理由
           f.払込みに要する資金等の状況
           g.割当予定先の実態
      第三部 参照情報
        第1 参照書類
          3 臨時報告書
        第2 参照書類の補完情報
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___罫で示しております。
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    第一部【証券情報】
    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      c.割当予定先の選定理由
      (訂正前)
        (1)本第三者割当増資に至る経緯
                              (前略)
          なお、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ(以下「JWP」といいます。)は、割当予定先である合同会
         社ジェイ・エス・ディーを管理・運営する投資ファンド運営会社です。2003年4月に設立されたJWPは、独立
         系の投資ファンド運営会社として、本日現在、累計で約4,250億円を超える資金を運用し、株式会社穴吹工務店
         (香川県高松市)、江守グループホールディングス株式会社(福井県福井市)への再生支援、及びエヌ・デーソ
         フトウェア株式会社(山形県南陽市)のマネジメント・バイアウト(MBO)による非公開化を通じた成長支援
         を始めとし、国内各地の企業や事業に対して約200件の投資実績を有しているとのことです。合同会社ジェイ・
         エス・アイ(以下「ジェイ・エス・アイ」といいます。)に対して持分出資を予定しているJWPが管理・運営
         する投資ファンド(以下「JWPファンド」といいます。)の出資者は、日本国内の金融機関、年金基金、ファ
         ンド・オブ・ファンズ及び事業会社であるとのことです。なお、ヘルスケア分野はJWPの注力分野の一つであ
         り、これまでに全国で30件以上の病院、診療所、介護施設及び周辺事業者(ソフトウェア会社、調剤薬局、化学
         医薬品メーカー等)の再生、成長及び事業承継支援に携わった実績を有しているとのことです。JWPは当社の
         再生に向けて、JWPが持つ幅広いネットワークと豊富な実績に基づく、着実な事業戦略の策定、経営管理体制
         の強化及び財務再構築支援等を通じ、当社が有する課題の解決と本来価値の具現化が重要であると考えていると
         のことです。
                              (後略)
      (訂正後)

        (1)本第三者割当増資に至る経緯
                              (前略)
          なお、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ(以下「JWP」といいます。)は、割当予定先である合同会
         社ジェイ・エス・ディーを管理・運営する投資ファンド運営会社です。2003年4月に設立されたJWPは、独立
         系の投資ファンド運営会社として、本日現在、累計で約4,250億円を超える資金を運用し、株式会社穴吹工務店
         (香川県高松市)、江守グループホールディングス株式会社(福井県福井市)への再生支援、及びエヌ・デーソ
         フトウェア株式会社(山形県南陽市)のマネジメント・バイアウト(MBO)による非公開化を通じた成長支援
         を始めとし、国内各地の企業や事業に対して約200件の投資実績を有しているとのことです。合同会社ジェイ・
         エス・アイ(以下「ジェイ・エス・アイ」といいます。)に対して持分出資を予定しているJWPが管理・運営
         する投資ファンド(以下「JWPファンド」といいます。)の出資者は、日本国内の金融機関、年金基金、ファ
         ンド・オブ・ファンズ及び事業会社であるとのことです。                           また、その後、2023年2月10日付で、割当予定先か
         ら、JWPファンドとなる主体を変更する旨の連絡を受けましたが、変更後のJWPファンドの出資者について
         も、日本国内の金融機関、年金基金、ファンド・オブ・ファンズ及び事業会社であるとのことです。                                              なお、ヘル
         スケア分野はJWPの注力分野の一つであり、これまでに全国で30件以上の病院、診療所、介護施設及び周辺事
         業者(ソフトウェア会社、調剤薬局、化学医薬品メーカー等)の再生、成長及び事業承継支援に携わった実績を
         有しているとのことです。JWPは当社の再生に向けて、JWPが持つ幅広いネットワークと豊富な実績に基づ
         く、着実な事業戦略の策定、経営管理体制の強化及び財務再構築支援等を通じ、当社が有する課題の解決と本来
         価値の具現化が重要であると考えているとのことです。
                              (後略)
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      f.払込みに要する資金等の状況
      (訂正前)
         割当予定先からは、割当予定先の出資者に対して資金の拠出を行うことを依頼することにより、払込日までに払
        込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。更に、JWPファンド及びジェイ・エス・アイか
        ら取得した出資に関するコミットメントレターの確認、JWPに対するヒアリング及びJWPファンドの取引銀行
        の発行に係る2022年11月10日付残高証明書により、JWPファンドの出資者である有限責任組合員は、JWPファ
        ンドの投資事業有限責任組合契約において、それぞれ一定額を上限額としてJWPファンドに金銭出資を行うこと
        を約束しており(以下、当該金額を「出資約束金額」といいます。)、JWPファンドの無限責任組合員であるJ
        WPから金銭出資の履行を求める通知(以下「キャピタルコール」といいます。)を受けた場合には、各有限責任
        組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額
        を控除した額(以下「出資未履行金額」といいます。)の範囲内で金銭出資する義務を負っており、また、一部の
        有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、無限責任組合員であるJWPは、当該履行されなかった
        金額について他の有限責任組合員に対してそれぞれの出資未履行金額の割合に応じて追加出資することを求めるこ
        とができることから、本第三者割当増資の公表後に、その出資者に対してJWPがキャピタルコールし、金銭出資
        を請求することにより確保可能な金額とJWPファンドが保有する預金の残高の合計額が、払込みに要する資金を
        上回っていること、並びに、JWPファンドの出資者は日本国内の金融機関、年金基金、ファンド・オブ・ファン
        ズ及び事業会社であることを確認しております。また、割当予定先に対して出資することを予定しているメディパ
        ルの財務諸表を確認する等し、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断し
        ております。
      (訂正後)

         割当予定先からは、割当予定先の出資者に対して資金の拠出を行うことを依頼することにより、払込日までに払
        込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。更に、JWPファンド及びジェイ・エス・アイか
        ら取得した出資に関するコミットメントレターの確認、JWPに対するヒアリング及びJWPファンドの取引銀行
        の発行に係る2022年11月10日付残高証明書により、JWPファンドの出資者である有限責任組合員は、JWPファ
        ンドの投資事業有限責任組合契約において、それぞれ一定額を上限額としてJWPファンドに金銭出資を行うこと
        を約束しており(以下、当該金額を「出資約束金額」といいます。)、JWPファンドの無限責任組合員であるJ
        WPから金銭出資の履行を求める通知(以下「キャピタルコール」といいます。)を受けた場合には、各有限責任
        組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額
        を控除した額(以下「出資未履行金額」といいます。)の範囲内で金銭出資する義務を負っており、また、一部の
        有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、無限責任組合員であるJWPは、当該履行されなかった
        金額について他の有限責任組合員に対してそれぞれの出資未履行金額の割合に応じて追加出資することを求めるこ
        とができることから、本第三者割当増資の公表後に、その出資者に対してJWPがキャピタルコールし、金銭出資
        を請求することにより確保可能な金額とJWPファンドが保有する預金の残高の合計額が、払込みに要する資金を
        上回っていること、並びに、JWPファンドの出資者は日本国内の金融機関、年金基金、ファンド・オブ・ファン
        ズ及び事業会社であることを確認しております。また、割当予定先に対して出資することを予定しているメディパ
        ルの財務諸表を確認する等し、払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断し
        ております。      また、その後、2023年2月10日付で、割当予定先から、JWPファンドとなる主体を変更する旨の連
        絡を受けましたが、変更後のJWPファンドの出資者である有限責任組合員についても、JWPファンドの投資事
        業有限責任組合契約において、それぞれ一定額を上限額としてJWPファンドに金銭出資を行うことを約束してお
        り、JWPファンドの無限責任組合員であるJWPからキャピタルコールを受けた場合には、各有限責任組合員
        は、無限責任組合員が指定した日までに、出資未履行金額の範囲内で金銭出資する義務を負っており、また、一部
        の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、無限責任組合員であるJWPは、当該履行されなかっ
        た金額について他の有限責任組合員に対してそれぞれの出資未履行金額の割合に応じて追加出資することを求める
        ことができることから、本第三者割当増資の公表後に、その出資者に対してJWPがキャピタルコールし、金銭出
        資を請求することにより確保可能な金額が、払込みに要する資金を上回っていること、並びに、JWPファンドの
        出資者は日本国内の金融機関、年金基金、ファンド・オブ・ファンズ及び事業会社であることを確認しておりま
        す。
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                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
      g.割当予定先の実態
      (訂正前)
         本第三者割当増資の実行前に、ジェイ・エス・アイ及びメディパルが、割当予定先に対し、ジェイ・エス・アイ
        につき80%、メディパルにつき20%の出資割合で、匿名組合出資を行うことを予定しているとのことです。
         ジェイ・エス・アイは、JWPが管理・運営する、割当予定先への匿名組合出資を主たる目的として設立された
        合同会社であり、JWPファンドが出資者とのことです。上記「f.払込みに要する資金等の状況」に記載のとお
        り、JWPファンドの主な出資者は日本国内の金融機関、年金基金、ファンド・オブ・ファンズ及び事業会社であ
        り、JWPファンドの組合員はキャピタルコールを受けた場合には出資を行うことが義務づけられているとのこと
        です。
                              (後略)
      (訂正後)

         本第三者割当増資の実行前に、ジェイ・エス・アイ及びメディパルが、割当予定先に対し、ジェイ・エス・アイ
        につき80%、メディパルにつき20%の出資割合で、匿名組合出資を行うことを予定しているとのことです。
         ジェイ・エス・アイは、JWPが管理・運営する、割当予定先への匿名組合出資を主たる目的として設立された
        合同会社であり、JWPファンドが出資者とのことです。上記「f.払込みに要する資金等の状況」に記載のとお
        り、JWPファンドの主な出資者は日本国内の金融機関、年金基金、ファンド・オブ・ファンズ及び事業会社であ
        り、JWPファンドの組合員はキャピタルコールを受けた場合には出資を行うことが義務づけられているとのこと
        です。   また、その後、2023年2月10日付で、割当予定先から、JWPファンドとなる主体を変更する旨の連絡を受
        けましたが、変更後のJWPファンドの出資者についても、日本国内の金融機関、年金基金、ファンド・オブ・
        ファンズ及び事業会社であるとのことです。
                              (後略)
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                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】
     3【臨時報告書】
      (訂正前)
       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(                                 2023年1月17日       )までに、以下の臨時報告書
      を提出
                              (省略)
      (訂正後)

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(                                 2023年2月10日       )までに、以下の臨時報告書
      を提出
                              (省略)
    第2【参照書類の補完情報】

      (訂正前)
      上記に掲げた参照書類としての事業年度第58期有価証券報告書及び第59期第2四半期報告書(以下「有価証券報告書
     等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出
     書の訂正届出書提出日(           2023年1月17日       )までの間において変更があった事項は、以下のとおりです。当該変更箇所に
     ついては、下線で示しております。
      なお、文中の将来に関る事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において当社グループが判断したもので
     す。また、以下の見出しに付された項目番号は、有価証券報告書における「第一部 企業情報 第2 事業の状況 
     2 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。なお、当該事項の変更のない部分については、一部省略をして
     おります。
     t 継続企業の前提に関する重要事象等

                              (省略)
       また、本事業再生計画案に基づく債権放棄額は、55,784,651,484円(但し、最大で98,500,000,000円となる可能性
      があります。)であり、当社の直前事業年度の末日の債務総額約235,880,000,000円に対する割合は約23.65%(最大
      で約41.76%)となります。そのため、かかる債務免除は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第1項
      第 7 号に定める上場廃止基準に該当します。
                              (後略)
      (訂正後)

      上記に掲げた参照書類としての事業年度第58期有価証券報告書及び第59期第2四半期報告書(以下「有価証券報告書
     等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出
     書の訂正届出書提出日(           2023年2月10日       )までの間において変更があった事項は、以下のとおりです。当該変更箇所に
     ついては、下線で示しております。
      なお、文中の将来に関る事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において当社グループが判断したもので
     す。また、以下の見出しに付された項目番号は、有価証券報告書における「第一部 企業情報 第2 事業の状況 
     2 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。なお、当該事項の変更のない部分については、一部省略をして
     おります。
     t 継続企業の前提に関する重要事象等

                              (省略)
       また、本事業再生計画案に基づく債権放棄額は、55,784,651,484円(但し、最大で98,500,000,000円となる可能性
      があります。)であり、当社の直前事業年度の末日の債務総額約235,880,000,000円に対する割合は約23.65%(最大
      で約41.76%)となります。そのため、かかる債務免除は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第1項
      第 3 号に定める上場廃止基準に該当します。
                              (後略)
                                 6/6




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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。