株式会社アクアライン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アクアライン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社アクアライン(E31694)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2023年２月10日
【会社名】 株式会社アクアライン
【英訳名】 Aqualine Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大垣内 剛
【本店の所在の場所】 広島県広島市中区上八丁堀８番８号
【電話番号】 082－502－6644(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画部長 加藤伸克
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】 03－6758－5588(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画部長 加藤伸克
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 199,984,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社アクアライン東京本社
(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 464,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による当社の普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)に係る募集については、2023
年２月10日(以下、「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会においてその発行(以下、「本第三者
割当増資」といいます。)を決議(以下、「本件発行決議」といいます。)しております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 464,000株 199,984,000 99,992,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 464,000株 199,984,000 99,992,000
(注) １．第三者割当の方法により、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下「JBR」といいます。)及び綿
引一氏に全額を割当てます。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本普通株式の発行に係る会社
法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、99,992,000円でありま
す。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年２月27日～
431 215.5 100株 ― 2023年２月28日
2023年２月28日
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金
の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式１株当たり215.5円であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で募集株式
総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で本普通株式の募集株式総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式の
割当てを受ける権利は消滅いたします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アクアライン 東京本社 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 兜町支店 東京都中央区日本橋兜町４番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
199,984,000 4,000,000 195,984,000
(注) １．払込金額の総額(発行価額の総額)は、本第三者割当増資による本普通株式の発行によるものであり、発行諸
費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、その他諸費用で
す。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額については、既存借入金の返済のための資金に2024年２月までに充当する予定であります。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金口座にて保有する予定です。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
既存借入金の返済 195 2023年２月～2024年２月
＜手取金の使途について＞
既存借入金の返済
当社は、2023年２月期第３四半期連結会計期間末(2022年11月30日)時点において、１年以内返済予定の長期
借入金残高186百万円、長期借入金残高309百万円、合計496百万円となっており、当該残高は当社の運転資本・
財務基盤に対して多額であることから、これらの借入金について早期に返済を行い、健全な財務体質を目指す
ことが重要であると考えております。この借入金は主に水まわりサービス支援事業に係る運転資金となってお
り、このうち202百万円を2024年２月末までに返済する必要があります(なお、当社は、2023年２月期第３四半
期連結会計期間末(2022年11月30日)時点において、純資産額が△119,795千円であり東京証券取引所の上場廃止
基準に抵触中であります。上場廃止を回避するため、2023年２月末までに債務超過の状態を解消する必要がご
ざいます。)。このため、上記手取金について、当該短期的な借入金の返済に充当する予定であり、当該返済に
よって2023年２月末時点における債務超過が解消される見込みです。
今回の増資によって財務基盤を安定させるとともに、今後の事業及び収益基盤の増強に努め、長期的にも債
務超過を回避できる事業体質を構築できるように努めて参ります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
① ジャパンベストレスキューシステム株式会社
名称 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
(有価証券報告書)
直近の有価証券報告書等の提出日 第26期(自2021年10月１日至2022年９月30日)
2022年12月23日に東海財務局長に提出
② 綿引 一氏
氏名 綿引 一
住所 東京都港区
職業の内容 勤務先の名称 医療法人社団翔友会
本店の所在地 東京都港区港南二丁目６番３号 シントミビル８階
事業の概要 美容医療事業
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
① ジャパンベストレスキューシステム株式会社
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 504,400株(議決権比率23.6％)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
水まわりの修理・工事及び関連業務に係る業務提携
技術又は取引関係 並びに資本提携に関する契約を締結しているととも
に、設備器具の仕入取引がございます。
(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年８月31日現在のものであります。
② 綿引 一氏
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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(3) 割当予定先の 選 定理由
当社グループは、創業以来27年以上に亘り、事業を通じて「日本の職人」が抱える様々な課題の解決に取り組
み、特に「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、2022年２月期連結会計年度及び今期において
は、新型コロナウイルス感染症の影響による業績の悪化、及び前期において消費者庁による当社の訪問販売事業に
対する一部業務停止命令処分の影響で、著しく業績が悪化した結果、保有現預金が大幅に減少し、既存借入金の弁
済資金が不足する状況になっております。
上記の「４ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、資金需要を充たすためには約２億円の資金が必要
になるところ、外部から新たな資金調達を行うことが必要な状況にあります。そのため、本件増資による調達金額
である１億9,598万円は、上記の資金需要を充たすために必要な金額であり、その必要性及び相当性が認められるも
のと考えております。
また、資金調達の方法には資本市場からの公募増資や銀行からの借入という方法も考えられますが、昨今の金融
情勢及び資本市場の状況や、資金調達の多くを有利子負債に依存しており財務健全性の強化が必要な当社の現況に
鑑みますと、銀行からの追加借入によって負債を増加させることは適切ではなく、かつ、現時点での当社の厳しい
財務状況及び業績を踏まえますと、公募増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる
可能性は低いと考えざるを得ない状況にありますことから、安定的かつ機動的な資金調達方法である第三者割当増
資によることが必要かつ相当であると考えております。
さらに、本件増資については、まず、当社の現株主であり、当社の経営上の重要な契約である業務提携基本契約
を当社と締結しているJBRを新株の引受先とすることにより、JBRとの資本関係及び協力関係を強化させ、両社のシ
ナジー効果を発揮させることが可能であり、これにより当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考え
られます。また、綿引 一氏は医療法人社団翔友会(品川美容外科クリニック)の理事長です。同氏が関東財務局へ
提出している大量保有報告書によれば、同氏は 当社と同業他社で「一般家庭で生じる生活トラブル関連サービス」
を行っている シェアリングテクノロジー株式会社(以下、「シェア社」といいます。)の株式上場以前からの株主で
す。同氏は長年に渡ってシェア社に株主として関わり、当社が行っている水まわりサービス支援事業に関する長期
間の投資経験があります。また、同氏は当社の経営に関与は行いませんが、既存株主へ向けた情報発信の在り方や
ユーザー視点での水まわりサービス支援事業への提言など、株主の立場で助言を行っていただく予定です。それら
により株主価値の向上につながるものと考えられます。
各割当予定先の選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。
ア ジャパンベストレスキューシステム株式会社
JBRは当社の株主であります。同社は2005年12月１日から、当社の経営上の重要な契約である業務提携基本契約
(水まわりの修繕・工事、及び関連業務に係る業務提携)を当社と締結しており、当社との資本関係及び協力関係
の強化により加盟店向け水まわりサービス支援事業のシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値及び株主
価値の向上につながるものと考えられます。そのため、当社より第三者割当による新株式の引受けを2022年12月
中旬に打診したところ、当社の資金需要及び資金調達の時期並びに資本増強、当社の状況をご理解いただけたこ
とから、2022年12月下旬に割当予定先として選定いたしました。
イ 綿引 一氏
綿引 一氏は医療法人社団翔友会(品川美容外科クリニック)の理事長であり、当社と同業他社の株主でありま
す。当社は2022年12月からJBRとの間で本件増資に関する相談を行う中で、JBRより、当社の主力事業である水ま
わりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家として綿引 一氏のお名前を伺っておりましたので、
2023年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に相談したところ、当社の「時代と共に歩み、お客様か
ら学び、従業員と共に成長します。」という経営理念にご賛同いただき、また、当社の資金需要等についてご理
解いただけたことから、2023年１月中旬に割当予定先として選定いたしました。
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当社グループは、上記のとおり、著しく業績が悪化していることを踏まえ、早急に財務体質を改善することが最
優先の経営課題であることから、財務体質の改善の為の資金調達方法として、金融機関からの融資、新株式の発
行、新株予約権付社債の発行による資金調達を2022年12月より検討いたしました。金融機関からの融資による資金
調達については、取引金融機関と2023年２月以降に弁済期限の到来する借入金については元本弁済の猶予や追加融
資を頂けるように交渉を行っておりますが、依然として厳しい状況下にあります。また、当社の現況における借入
限度額や借入コストの発生、自己資本比率の低下等いくつかの課題があるため、財務の健全性を確保しつつ、期間
的な返済を前提としない直接金融が望ましい方法であると判断いたしました。新株式の発行については、公募増資
は、現時点での当社の厳しい財務状況及び業績を踏まえますと、公募増資によって広く一般的に引受人を募集し、
資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざるを得ない状況です。また、今後、当社がさらなる成長・発展
を目指す上では、当社の経営方針を理解し、当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定した株主
構成の下で中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。
以上の検討の結果、自己資本比率低下を避けつつ必要な資金を確実かつ迅速に調達できる第三者割当による普通
株式の発行を資金調達手段として選択し、資本増強を達成しうる方法が最善であると判断するに至りました。
(4) 割当てようとする株式の数
割当予定先 種類 割当予定株式数
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 普通株式 232,000株
綿引 一 普通株式 232,000株
(5) 株券等の保有方針
① ジャパンベストレスキューシステム株式会社
割当予定先であるJBRは、本普通株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、中長期的に継続して
保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、払込期日から２年間においてJBRが本普通株式第三者
割当で取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式
数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内
容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。
② 綿引 一氏
割当予定先である綿引一氏は、本普通株式の取得は当社との間において、当社株式の継続保有に関する取り決
めはございません。また綿引 一氏は、当社に対して、今回取得する本普通株式の保有方針は、基本的には中長
期的な視点で保有しますが、株式価値の向上によって将来的には株式を売却する方針であること、及びその際は
可能な限り市場動向に配慮しながら当社株式を売却していく方針であることを口頭で確認しております。なお、
払込期日から２年間において綿引 一氏が本普通株式第三者割当で取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡し
た場合には直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該
報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結
する予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先とは、本第三者割当による本普通株式の払込みに要する資金について、払込みスケジュール及び払込
金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期日に全額を払い込むこと
の確約を口頭で確認しております。
① ジャパンベストレスキューシステム株式会社
当社は、JBRの第26期有価証券報告書(自2021年10月１日至2022年９月30日、2022年12月23日に東海財務局長に
提出)における連結貸借対照表により、同社が本第三者割当増資の払込に要する十分な現預金及びその他流動資産
を保有していることを確認しております。
② 綿引 一氏
当社は、綿引 一氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを預金残高証明の写し
及び口頭で確認しております。
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(7) 割当予定先の実態
① ジャパンベストレスキューシステム株式会社
割当予定先であるJBRは、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に株式を上場してい
ることから、同社が東京証券取引所に提出した2022年12月23日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」
のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に
向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認すること
により、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことに
より経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)でなく、かつ
特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
② 綿引 一氏
割当予定先である綿引 一氏について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらか
の関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(代表者：
山本 陽介 住所：東京都千代田区神田駿河台３－４)に調査を依頼した結果、同社からは調査対象個人につい
て、反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示
唆する情報は確認されず、またコンプライアンスリスクの観点から重大な問題点等も確認されなかったとの回答
を得ております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。な
お、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書
を提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本普通株式の払込金額につきましては、2022年12月以降に当社と各割当予定先との間で、双方が必要かつ相当と
考える割当の規模、当社株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な発行価
額について協議した結果、本件発行決議日の直前１か月間(2023年１月10日から2023年２月９日)の、東京証券取引
所における当社株式の終値の平均値(１円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しておりま
す。)と同額である431円といたしました。
かかる払込金額の決定について、当社は公正な払込金額を決定するうえで、直前取引日という特定の日の株価の
みを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値も参考とすることが、株式市場における当
社の適切な企業価値を反映でき、かつ、一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠として
客観性が高いと判断し、割当予定先と当社間で協議した結果、上記の払込金額にて合意したものであります。
当該価格は、 本件発行決議日の前日における 東京証券取引所 の 当社株式の終値である433円に対して0.46％(小数
点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウントについて同様に計算しております。)のディスカウ
ント、 本件発行決議日の直前 １か月間(2023年１月10日から2023年２月９日)の終値平均である431円と同額、同直前
３か月間(2022年11月10日から2023年２月９日)の終値平均である435円に対して0.92％のディスカウント、同直前６
か月間(2022年８月10日から2023年２月９日)の終値平均である443円に対して2.71％のディスカウントとなっており
ます。
上記を勘案した結果、本普通株式にかかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記払込金額につきましては、本件発行決議にあたり、取締役会に出席した監査役３名全員が、日本証券
業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明
しております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行される株式数は464,000株(議決権数4,640個)であり、2022年８月31日現在における
当社の発行済株式総数2,172,600株の21.36％(小数点以下第３位を四捨五入。以下、割合の計算において同様に計算
しております。)、議決権総数21,357個の21.73％に相当します。これにより既存株主の株式所有割合及び議決権割
合について一定の希薄化が生じます。
このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じるものの、当社が本第三者割当によって得た資金
を、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」で記載したとおり、当社の財務
体質の改善につながり、本第三者割当による希薄化の影響を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与する
ものと判断しております。
したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点か
らみて相当であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に 割当後の
所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数
(株) る所有議決権
決権数の割合 (株)
数の割合
大垣内 剛 広島県広島市中区 893,900 41.86％ 893,900 34.38％
ジャパンベストレスキュー 愛知県名古屋市中区錦一丁
504,400 23.62％ 736,400 28.33％
システム株式会社 目10番20号
綿引 一 東京都港区 － － 232,000 8.92％
大垣内 好江 大阪府大阪市西区 125,000 5.85％ 125,000 4.81％
広島県広島市中区上八丁堀
アクアライン従業員持株会 75,700 3.54％ 75,700 2.91％
８番８号
東京都渋谷区渋谷二丁目10
株式会社ポイントラグ 33,300 1.56％ 33,300 1.28％
番９号
寺岡 聖剛 東京都渋谷区 30,700 1.44％ 30,700 1.18％
東京都港区南青山二丁目６
楽天証券株式会社 21,800 1.02％ 21,800 0.84％
番21号
有限会社ヒロ・コーポレー 神奈川県横浜市都筑区勝田
20,000 0.94％ 20,000 0.77％
ション 町368
株式会社スマートソーシン 東京都渋谷区恵比寿４丁目
19,000 0.89％ 19,000 0.73％
グ・ジャパン 20番３号
谷上 淳子 神奈川県横浜市中区 18,200 0.85％ 18,200 0.70％
計 1,742,000 81.57％ 2,206,000 84.86％
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2022年８月31日現在の株主名簿を基準として記載
しております。
２. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年８月31日現在の発行済株式総数に係る総譲決権
数21,357個に、本普通株式第三者割当により発行する本普通株式464,000株(議決権数4,640個)を加えた総議
決権数25,997個で除して算出した数値であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を総株
主の議決権の数に割当議決権数を加えた数で除して算出した割合で記載しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第27期)及び四半期報告書(第28期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」
という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日
(2023年２月10日)までの間に生じた変更及び追加すべき事項はございません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年２月10日)現
在においても変更の必要ないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証す
るものではありません。
２ 臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第27期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年２月10日)まで
に、以下の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
(2022年６月３日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年５月31日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年５月31日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」 (令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の
電子提供制度の施行日が2022年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報につい
て電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定すること
ができる旨を設けるものであります。
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、大垣内剛、谷上淳子、加藤伸克、山本寿樹及び小森光嘉の５名を選任するものでありま
す。
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第３号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、監査法人やまぶきを選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛成
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 (反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
16,109 8 (注)１
可決 99.95
定款一部変更の件
第２号議案
取締役５名選任の件
可決 99.86
大垣内 剛 16,095 22 0
可決 99.86
谷上 淳子 16,094 23 0
可決 99.86
加藤 伸克 16,094 23 0 (注)２
山本 寿樹 16,095 22 0
可決 99.86
小森 光嘉 16,093 24 0
可決 99.85
第３号議案
16,105 12 0 (注)３
可決 99.93
会計監査人選任の件
(注) １. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当
該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当
該株主の議決権の過半数の賛成による。
３. 出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年７月22日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、株式会社EPARKくらしのレスキューの全株式を譲渡すること
を決議いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動並びに当社の財政状態、経営 成績 及びキャッシュ・
フローに著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
1. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 ：株式会社EPARKくらしのレスキュー
②住所 ：東京都港区虎ノ門一丁目２番18号
③代表者の氏名：代表取締役加藤伸克
④資本金 ：90,000千円
⑤事業の内容 ：代理店事業、広告事業、メディア事業
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(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の 議決権 の数
異動前：5,865個
異動後：一個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前：51.0%
異動後：一％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、株式会社EPARKくらしのレスキューの全株式を譲渡する
ことを決議いたしました。これにより、当社の特定子会社には該当しないことになります。
②異動の年月日
2022年７月29日(予定)
2. 当社の財政状態、 経営成績 及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
取締役会決議日：2022年７月19日
株式譲渡日：2022年７月29日(予定)
(2) 当該事象の内容
当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社EPARKくらしのレスキューの
全株式を譲渡することを決議いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2023年２月期の個別決算において、関係会社株式売却損147,464千円を特別損失と
して計上する見込みです。
(2022年10月11日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年10月３日開催の取締役会において、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51％に相当す
る51株を取得し子会社とすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当社の特定
子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項の規定に基づき本報告書を提出するものでありま
す。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 ：駆けつけ事業準備株式会社
②住所 ：愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
③代表者の氏名：代表取締役大垣内剛
④資本金 ：1,000千円⑤事業の内容 ：生活救急サービス 他
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(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：０個
異動後： 51個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前： 0.0%
異動後： 51.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2022年IO月３日開催の取締役会において、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51％に相当
する 51株を取得し子会社とすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。駆けつけ事業準備
株式会社の純資産の額は229,000千円を見込んでおり、当社の純資産の額の100分の30以上に相当することか
ら、当社の特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2022年11月30日(予定)
(2022年10月28日提出の訂正臨時報告書)
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
2022年10月11日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するた
めの臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
1 訂正理由
３ 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
1 提出理由
(訂正前)
当社は、2022年10月３日開催の取締役会において、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51％に相当す
る51株を取得し子会社とすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当社の特定
子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項の規定に基づき本報告書を提出するものであり
ます。
(訂正後)
当社は、2022年10月３日開催の取締役会において、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51％に相当す
る51株を取得し子会社とすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。これにより、当社の特定
子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項 及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第２項第３号 の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
(2022年10月28日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、 経営成績 及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象が発生いたし
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び
第19号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
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２ 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2022年10月25日
(2) 当該事象の内容
当社は、2022年10月25日開催の取締役会において、財務体質の改善及び資産の有効活用を図る一環として、
当社の保有する暗号資産フィスココイン(FSCC)を売却することにより、暗号資産売却益を計上することになり
ました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2023年２月期第３四半期の個別決算及び連結決算において、29,504千円を特別利益
として計上いたします。
第四部 【組込情報】
次に揚げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年３月１日 2022年５月31日
有価証券報告書
(第27期) 至 2022年２月28日 中国財務局長に提出
事業年度 自 2021年３月１日 2022年７月29日
訂正有価証券報告書
(第27期) 至 2022年２月28日 中国財務局長に提出
事業年度 自 2022年９月１日 2023年１月16日
四半期報告書
(第28期第３四半期) 至 2022年11月30日 中国財務局長に提出
上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報組織(EDINET)を使用して提出したデータを開
示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続き等ガイドライン)A４－１に基づき
本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年５月31日
株式会社アクアライン
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
広島事務所
指定有限責任社員
公認会計士 中 原 晃 生
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 下 平 雅 和
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アクアラインの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社アクアライン及び連結子会社の2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで２期連続して、営業損失、経常
損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、引き続き営業損失、経常損失及び親
会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状
況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対す
る対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提
として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監
査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
行政処分への対応
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社アクアライン（以下、会社）は、消費者庁 当監査法人は、会社において行政処分に対応した会計
が、2021年８月30日に水まわりの修繕等に係る役務の提 処理が網羅的に把握され、適切に処理がなされているか
供を行う訪問販売について、特定商取引法違反により９ どうかを確かめるため、主として以下の監査手続を実施
か月間業務の一部(勧誘、申込受付及び契約締結)を停止 した。
するよう命じたことにともない、第三者委員会及び社内
特別調査委員会（以下、第三者委員会等）を設置し、東 ● 会社が設置した第三者委員会等の調査報告書の利用
京証券取引所マザーズ上場（2015年８月31日）以降の会
可否を検討するため、調査委員及び経営者に対する
社の取引に関してコンプライアンス違反の可能性を窺わ
質問並びに調査報告書及びその根拠資料の閲覧によ
せるものがないか、また本件処分の対象となった案件と
り、以下の事項を実施した。これらの手続には法務
同種又は類似の案件がないかについての調査を実施し
及びデジタル・フォレンジック調査の領域に内部の
た。
専門家を関与させた。
当該調査報告書において、特定商取引法違反に関連す
・ 調査委員の客観性（経営者からの独立性の程
る取引が過去の連結財務諸表（四半期を含む）に対して
度）及び能力の評価
及ぼす影響が明らかにされている。
・ 調査の範囲、実施した手続、調査結果及びその
また、会社は調査報告書を受け、当連結会計年度の連
根拠の評価
結財務諸表及び過年度連結財務諸表に与える影響につき
・ デジタル・フォレンジック調査の適切性の評価
検討を行った。
・ 調査作業の一部についての再実施
当該行政処分による影響が、網羅的に把握され、適切
・ 行政処分に係る会計処理の内容、発生原因、当
に会計処理が為されているかどうかを確かめるために
該処分に係る取引が行われた範囲及び類似取引
は、行政処分に係る会計処理の内容、発生原因、当該処
の有無の評価
分に係る取引が行われた範囲、類似取引の有無等を検討
する必要がある。
● 当連結会計年度の連結財務諸表及び過年度連結財務
これらの検討には、特定商取引法及びデジタル技法に
諸表に与える影響につき、会社が実施した過年度遡
関する専門的な知識が必要となり、かつ連結財務諸表に
及修正処理の必要性に関する検討（内部統制の不備
重要な影響を及ぼす可能性があるため、注意を払って慎
の評価を含む）が適切になされているか、またこれ
重な判断を行う必要があることから、当監査法人は当該
に伴う会計処理及び開示が適切になされているかど
事項を監査上の主要な検討事項であると判断した。
うかを検討した。
のれんの評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとお 当監査法人は、のれんの評価を検討するにあたり、主
り、会社は、2022年２月28日現在、のれんを546,262千 として以下の監査手続を実施した。
円計上しており、その全てが株式会社EPARKくらしのレ
スキューが営む広告メディア事業を取得したことにより
● のれんの評価プロセスに関連する内部統制を理解し
生じたものである。また、【注記事項】（連結財務諸表
た。
作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関
● のれんに関する減損損失を認識するかどうかの判定
する事項(4)のれんの償却方法及び償却期間に記載のと
を検討するため、以下の手続を実施した。
おり、のれんは５年間の定額法によって償却を行ってい
・ のれんを計上している連結子会社の財政状態及
る。
び経営成績について、決算書の閲覧、経営者等
会社は、減損損失を認識するかどうかの判定において
への質問、及び決算数値の分析を通じて理解し
用いられる将来キャッシュ・フローについて、経営環境
た。
等の外部要因に関する情報や会社が用いている内部の情
・ 取得時の事業計画と直近の業績を比較分析する
報（予算など）を整合的に修正し、のれんを含む資産グ
ことにより、経営者が作成した事業計画の見積
ループの現在の状況や事業計画等を考慮し見積ってい
りの精度を検討した。
る。
・ 事業計画の達成可能性について、事業計画の達
当該のれんの残高は、連結財務諸表における金額的重
成可能性に影響する事業環境の急激な変化の有
要性が高く、減損損失が計上される場合には連結財務諸
無や変化に関連するリスク要因を経営者等への
表全体に与える金額的影響が大きくなる可能性がある。
質問及び取締役会議事録等の閲覧を実施して検
また、事業計画には将来の売上高成長率等の予測が含ま
討した。売上高成長率等の将来の不確実性が認
れ、不確実性を伴う。
められる部分については、外部環境や過年度の
したがって、当監査法人はのれんの評価の妥当性を監
予算実績の乖離率を加味して、感応度分析（そ
査上の主要な検討事項と判断した。
の変動が将来キャッシュ・フローに与える影響
金額を評価する分析）を実施した。
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連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクアラインの2022
年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社アクアラインが2022年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年５月31日
株式会社アクアライン
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
広島事務所
指定有限責任社員
公認会計士 中 原 晃 生
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 下 平 雅 和
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アクアラインの2021年３月１日から2022年２月28日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アクアラインの2022年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前事業年度まで２期連続して、営業損失、経常損失
及び当期純損失を計上し、当事業年度においても、引き続き営業損失、経常損失及び当期純損失を計上していることか
ら、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関す
る重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
ては当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監
査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
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行政処分への対応
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（行政処分への対応）と同一内容であるた
め、記載を省略している。
関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとお 当監査法人は、EP社株式の実質価額に含まれる超過収
り、会社は、2022年２月28日現在、関係会社株式を 益力の評価に当たり、主として以下の監査手続を実施し
598,464千円計上している。このうち、株式会社EPARKく た。
らしのレスキュー（以下、「EP社」という）にかかるも
のは597,464千円である。 ● 関係会社株式の評価に関する内部統制を理解した。
会社は、時価を把握することが極めて困難と認められ
● EP社の財政状態及び経営成績について、決算書の閲
る関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照
覧、経営者等への質問、及び決算数値の分析を通じ
表価額としているが、株式の発行会社の財政状態の悪化
て理解した。
により実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性が
● EP社株式の取得原価と財務諸表を基礎とする実質価
十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理
額とを比較検討した。
が必要となる。
● 取得時の事業計画と直近の業績を比較分析すること
EP社株式の実質価額に含まれる超過収益力の評価にお
により、経営者が作成した事業計画の見積りの精度
いて用いられる将来キャッシュ・フローについて、経営
を検討した。
環境等の外部要因に関する情報や会社が用いている内部
● 事業計画の達成可能性について、事業計画の達成可
の情報（予算など）を整合的に修正した事業計画等を考
能性に影響する事業環境の急激な変化の有無や変化
慮し見積っている。
に関連するリスク要因を経営者等への質問及び取締
当該EP社株式残高は、財務諸表における金額的重要性
役会議事録等の閲覧を実施して検討した。売上高成
が高く、関係会社株式評価損が計上される場合には財務
長率等の将来の不確実性が認められる部分について
諸表全体に与える金額的影響が大きくなる可能性があ
は、外部環境や過年度の予算実績の乖離率を加味し
る。また、事業計画には将来の売上高成長率等の予測が
て、感応度分析（その変動が将来キャッシュ・フ
含まれ、不確実性を伴う。
ローに与える影響金額を評価する分析）を実施し
したがって、当監査法人は関係会社株式の評価の妥当
た。
性を監査上の主要な検討事項と判断した。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１月16日
株式会社アクアライン
取締役会 御中
監査法人やまぶき
東京事務所
指定社員
公認会計士 西 岡 朋 晃
業務執行社員
指定社員
公認会計士 江 口 二 郎
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクア
ラインの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022
年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクアライン及び連結子会社の2022年11月30日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
の重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで３期連続で営業損失、経常損失
及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社
株主に帰属する四半期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し
ており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及
び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提とし
て作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2022年２月28日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年１月14日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2022年５月31日付けで無限定適正意見を表明している。
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株式会社アクアライン(E31694)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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