岩崎電気株式会社 意見表明報告書

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提出者 岩崎電気株式会社
カテゴリ 意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       岩崎電気株式会社(E01886)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年2月7日
     【報告者の名称】                   岩崎電気株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都中央区東日本橋一丁目1番7号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区東日本橋一丁目1番7号
     【電話番号】                   03(5846)9018
     【事務連絡者氏名】                   取締役上席執行役員  加藤 昌範
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、岩崎電気株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、コスモホールディングス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
           じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                              Exchange     Act  of  1934)(その後の改正を
           含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項の下で定められた規則は本公開
           買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれ
           る全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情
           報と同等の内容とは限りません。また、当社及び公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の
           全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使す
           ることが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びそ
           の役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、
           米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注10) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条
           及び米国1934年証券取引所法(Securities                    Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義された「将来に関する
           記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が
           「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付
           者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなる
           ことをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が
           有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連
           会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではあ
           りません。
     (注11) 当社及び公開買付者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含み
           ます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許
           容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities                          Exchange     Act  of  1934)規則14e-5(b)の要件に
           従い、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始
           前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けに
           よらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは金融商品市場取引を通じ
           た市場価格、若しくは金融商品市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような
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           買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なった者のウェブサイト(又はその他の
           公開開示方法)においても英文で開示が行われます。
     (注12) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主によ
           る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
           を買い取ることがあります。
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     1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   コスモホールディングス株式会社
        所在地  東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
     2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)意見の内容
         当社は、2023年2月6日開催の取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
        づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
        することを決議いたしました。
         なお、当該取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
        員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されておりま
        す。
      (2)意見の根拠及び理由

         本「(2)意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
        に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要

          公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の取得等を目的として、2022年12月27日に設立された株式会社
         です。公開買付者は、本書提出日現在、ケイマン諸島法に基づき2021年7月8日に組成されたリミテッド・パー
         トナーシップであって、The              Carlyle    Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」と
         いいます。)がその持分の全てを保有・運用するLux                         Holdings,     L.P.(以下「カーライル・ファンド」といいま
         す。)がその発行済株式の全てを所有しているとのことです。本書提出日現在、カーライル、カーライル・ファ
         ンド及び公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
          カーライルは、グローバルに展開する投資会社であり、2022年9月末現在の運用総額は約3,690億ドル、世界
         5大陸の29拠点において約2,100名の社員がおり、「グローバル・プライベート・エクイティ」、「グローバ
         ル・クレジット」及び「グローバル・インベストメント・ソリューションズ」の3つの分野(注1)で投資活動
         を行っているとのことです。
         (注1) 具体的には、①上場会社の非公開化を含むバイアウト投資、グロース・キャピタル(新興企業への成
              長資金の提供)、戦略的マイノリティ出資(少数持分投資)などの投資活動や、不動産やエネルギー
              などのリアルアセット投資を含む「グローバル・プライベート・エクイティ」、②ローン担保証券、
              メザニン等、主に債券への投資を行う「グローバル・クレジット」、及び③プライベート・エクイ
              ティ・ファンドへの投資を行う「グローバル・インベストメント・ソリューションズ」の3分野との
              ことです。
          このうち、「グローバル・プライベート・エクイティ」部門における企業への投資活動を行うコーポレート・

         プライベート・エクイティ投資では、1987年の設立以来、2022年9月末までで累計750件の投資実績を有してい
         るとのことです。また、日本国内でも、2000年に活動を開始して以来、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社日
         本医療事務センター(現 株式会社ソラスト)、シンプレクス株式会社、アルヒ株式会社、日立機材株式会社
         (現 センクシア株式会社)、ウイングアーク1st株式会社、オリオンビール株式会社、株式会社リガク、及び
         AOI  TYO  Holdings株式会社等に対して累計37件の投資実績を有しているとのことです。「グローバル・クレジッ
         ト」部門においては、運用総額約1,414億ドル、「グローバル・インベストメント・ソリューションズ」部門に
         おいては、運用総額約630億ドルの資産を運用しているとのことです(運用総額について、いずれも2022年9月
         末現在)。
          今般、公開買付者は、2023年2月6日付で、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま

         す。)プライム市場に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式(なお、当社の「株式給付
         信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(以下「日本カストディ銀行」といい
         ます。)が所有する当社株式(以下「BBT所有株式」といいます。)を除きます。以下、当社が所有する自己株
         式について同じです。)を除きます。)を取得することにより、当社を非公開化することを目的とした取引(以
         下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを2023年2月7日から開始することを決定したとのこ
         とです。なお、公開買付者は、本公開買付けを通じて、BBT所有株式を取得する予定はないとのことです。
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          本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、当社の代表取締役社
         長である伊藤義剛氏(以下「伊藤義剛氏」といいます。所有株式数:37,022株(注2)、所有割合(注3):
         0.50%)    は、本取引後も当社の代表取締役社長として経営に継続してあたる予定であり、カーライル・ファンド
         との間で2023年2月6日付で締結した「覚書」(以下「本覚書」といいます。)において、①伊藤義剛氏が直接
         所有する当社株式14,100株について本公開買付けに応募する旨、及び②本取引成立後、第三者割当の方法による
         公開買付者の株式の引受けその他の方法により公開買付者に対して出資(以下「本出資」といいます。)を行う
         旨等を合意しているとのことです。また、本書提出日時点において、本出資の金額は最大で165,118,120円(伊
         藤義剛氏の所有株式数(37,022株)に本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格を乗じた金
         額)であり、本出資後の伊藤義剛氏の公開買付者に対する議決権所有割合は2%未満になる予定です。なお、本
         覚書の詳細については、下記「(7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係
         る重要な合意に関する事項」をご参照ください。また、公開買付者は、伊藤義剛氏が当社の「株式給付信託
         (BBT)」に係る役員株式給付規程(退任時給付型)(以下「役員株式給付規程」といいます。)に基づき保有
         するポイント数に応じた当社株式(22,200株)について、当該規程上、伊藤義剛氏は当社の役員を退任するまで
         交付を受けることができず、当該退任の予定もないため、本公開買付けに応募する予定がないことを確認してお
         り、伊藤義剛氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式(722株)について、役
         員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しているとのことです。
         (注2) 伊藤義剛氏は、役員株式給付規程に基づき、当社株式22,200株に換算されるポイントを保有しており
              ます。また、伊藤義剛氏は、当社の役員持株会を通じた持分として722株(小数点以下を切り捨て)
              に相当する当社株式を間接的に所有しているとのことです。上記伊藤義剛氏の所有株式数(37,022
              株)には、伊藤義剛氏が役員株式給付規程に基づき保有するポイント数に応じた当社株式22,200株及
              び当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式722株が含まれているとのこと
              です。
         (注3) 「所有割合」とは、当社が2023年2月6日付で公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信〔日本
              基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の当社の
              発行済株式総数(7,821,950株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(405,909株。なお、当該
              自己株式数には、BBT所有株式64,650株は含まれません。以下、当社が所有する自己株式について同
              じです。)を控除した株式数(7,416,041株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい
              ます。以下同じです。
          公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を4,900,900株(所有割合:66.09%)と設定し、

         本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場
         合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。かかる買付予定数の下限は、当社決算短信に記載
         された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(7,821,950株)から同日現在当社が所有する自己株式数
         (405,909株)及びBBT所有株式(64,650株)を控除した株式数(7,351,391株)に係る議決権の数(73,513個)
         に3分の2を乗じた数(49,009個)(小数点以下切り上げ)に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数
         (4,900,900株)となるとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、当社株式を非
         公開化することを前提としているところ、本公開買付けにおいて、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が
         所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針
         (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続
         (以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことですが、株式併合の
         手続を実施する際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、
         本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数(但し、BBT所有株式に
         係る議決権数を除きます。)の3分の2以上を所有することとなるようにするためとのことです。なお、BBT所
         有株式については、(ⅰ)株式給付信託(BBT)の委託者である当社、信託管理人、及び受託者であるみずほ信託
         銀行株式会社(以下「みずほ信託銀行」といいます。)との間で締結されている「株式給付信託契約書」(以下
         「本株式給付信託契約書」といいます。)において、本公開買付けのように当社の取締役会が賛同の意見を表明
         した公開買付けについて、信託管理人は当該公開買付けに応募する旨の指図は行わない旨が規定されていること
         から、本公開買付けへの応募は想定されず、かつ、(ⅱ)本株式給付信託契約書において、受託者は信託管理人の
         指図に基づき信託財産に属する当社株式の議決権を一律不行使とする旨が規定されていることから、議決権を行
         使することが想定されていないとのことです。すなわち、(ⅰ)については、本株式給付信託契約書において、当
         社以外の者が公開買付け(当社株式の上場維持を前提とする公開買付けを除きます。)を行うことを公表し、当
         該公開買付けについて当社の取締役会が反対の意見を表明し、指図を行う時点においてもかかる意見が維持され
         ているときであって、かつ、(a)当社において設置されている特別委員会その他当社によって設置される社外取
         締役、社外監査役及びその他有識者等によって構成される当社の諮問機関(当社によって、当該公開買付けにつ
         いて、意見を表明する権限を与えられているものに限ります。)又は(b)金融商品取引所において独立役員とし
         ての届出が行われている者のうち過半数以上の者が当該公開買付けについて賛同の意見を表明し、指図を行う時
         点においてもかかる意見が維持されている場合に限り、信託管理人は信託財産に属する当社株式を当該公開買付
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         けに応募する旨の指図を行うこととされているところ、下記「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が
         本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のと
         お り、当社は、本特別委員会(下記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
         た意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。)から提出された本答申書(下記「(2)意見の根拠
         及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。)の内容
         を最大限に尊重することとしているため、公開買付者としては、当社が本公開買付けに反対し、かつ、当社の独
         立役員の過半数で構成される本特別委員会が本公開買付けに賛成するといった事態が生じることは想定されない
         と考えているとのことです。また、(ⅱ)については、①役員株式給付規程において、役員株式給付規程に基づく
         ポイントを有する当社の取締役が退任後、退任日の属する月の翌月末日までに、当該退任取締役に当社株式が交
         付されることとなっているところ、本書提出日現在当該ポイントを保有している取締役(伊藤義剛氏を含む当社
         の取締役5名のみです。以下「BBT対象取締役」といいます。)が、本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け
         後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」において定義します。以下同
         じです。)の基準日(2023年3月31日を想定しているとのことです。)までに退任する予定はないことを当社に
         確認しており、BBT所有株式がBBT対象取締役に対して本臨時株主総会の基準日までに交付される(すなわち、
         BBT対象取締役が本臨時株主総会においてBBT所有株式について議決権行使可能となる)ことはないものと想定し
         ており、②信託管理人が、本株式給付信託契約書に違反した指図を行う可能性も理論的にはあり得るものの、信
         託管理人が、敢えて契約違反となるような指図を行うことは現実的に考えられず、さらに、③万一受託者である
         みずほ信託銀行又はその再受託者である日本カストディ銀行が、本株式給付信託契約書に違反して議決権を行使
         した場合、当該議決権行使が会社法上有効と解される可能性はあるものの、受託者であるみずほ信託銀行又はそ
         の再受託者である日本カストディ銀行が、敢えて契約違反をおかしてまで議決権行使することは現実的に考えら
         れないことから、公開買付者としては、本臨時株主総会において、BBT所有株式に係る議決権が行使される現実
         的な可能性はないと考えているとのことです。したがって、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限
         以上の当社株式を取得した場合には、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数
         の3分の2未満であった場合であっても、本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(い
         わゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」において定義します。)において、公開買付者のみの賛
         成によって、株式併合に係る議案を承認することが可能となるため、かかる買付予定数の下限の設定により本公
         開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続が確実に実施されることを見込んでいるとのことです。
          また、買付予定数の下限(4,900,900株)は、当社決算短信に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済
         株式総数(7,821,950株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(405,909株)、BBT所有株式(64,650株)
         並びに本出資を行うことを予定している伊藤義剛氏が直接所有している当社株式(14,100株)及び役員持株会を
         通じた持分として間接的に所有する当社株式(722株)を控除した株式数(7,336,569株)の過半数に相当する株
         式数(3,668,285株。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、
         いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                           of  minority)」に相当する数に当たります。)に、
         伊藤義剛氏が直接所有している当社株式(14,100株)及び役員持株会を通じた持分として間接的に所有する当社
         株式(722株)を加算した株式数(3,683,107株)を上回るものとなるとのことです。
          一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全てを取得することにより、当社株式を非公開化す
         ることを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限
         (4,900,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
          また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の実施後に、当社との間で吸収合併を実施することを予定して
         いるとのことです(なお、当該吸収合併の実施時期、及び、公開買付者と当社のいずれを吸収合併存続会社とす
         るかについては、当該吸収合併を行うことに伴う当社の保有している許認可への影響の有無等を考慮して、本公
         開買付け成立後に、当社とともに、より詳細に分析及び検討を行い、当社と協議の上決定する予定とのことで
         す。)。
          公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までにカーライル・
         ファンドから130億円の出資を受けるとともに、本公開買付けの決済の開始日の1営業日前までに株式会社三井
         住友銀行から209億円の借入れを受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金
         等に充当する予定とのことです。
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         ■本取引のスキーム図
          ① 本公開買付け
          ② 本スクイーズアウト手続








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          ③ 本出資
          ④ 吸収合併






        ② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方






         針
         (ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
            当社グループ(当社及びその連結子会社22社並びに関連会社7社をいいます。以下同じです。)は、主に
           照明ランプ等各種光源及び照明機器、光・環境機器等の電気機械器具の製造、販売を行っております。
            当社は、1944年8月に岩崎電波工業株式会社として設立され、翌年1945年9月に岩崎電気株式会社と改称
           いたしました。1949年3月に我が国初の白熱リフレクター電球を開発したことを皮切りに、数々の照明器具
           の製造、販売を行ってきました。その後、1961年10月に東京証券取引所市場第二部に、同年11月に株式会社
           大阪証券取引所市場第二部に上場し、1970年8月に、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引
           所市場第一部に指定替え(2004年11月に株式会社大阪証券取引所市場の上場は廃止)となり、それ以降は自
           社による製造、販売にとどまらず、日本国内、そして海外にもグループ会社を設立、及び現地企業の買収も
           活用し、当社グループの事業を拡大しております。なお、当社は東京証券取引所の市場再編に伴い、2022年
           4月4日より東京証券取引所プライム市場に上場しております。
            現在、当社グループは、その照明事業において、施設照明、産業照明分野を中心として、LED照明を中心
           とした照明インフラに関わるサービスビジネスを積極的に展開しております。当社グループは、LED照明は
           通信、制御システムと組み合わせることにより、より一層省エネ性を向上することができ、さらに、光の質
           や演出性を高めることで、快適で楽しさのある照明環境の創造が実現できると考えております。また、当社
           グループは、近年多発している自然災害を背景に、屋外照明や施設照明に求められる役割やニーズが多様化
           してきており、さまざまな環境において、万が一の事態が発生しても「照明による安心と安全」を提供でき
           る、防災・減災を意識した照明システムも社会インフラのお役に立てると考えております。加えて、当社グ
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           ループは、その保有する配光制御技術や回路制御技術等と周辺技術との結合により、付加価値の高い照明シ
           ステムの開発に注力し、ESCO(注4)関連事業への取り組み強化、都市景観・街路市場への展開強化に取り
           組 む等、施設照明、産業照明分野で、快適で利便性の高いスマート照明システムの市場訴求にも取り組んで
           おります。
           (注4) ESCOとは、Energy              Service    Companyの略で、光熱費等の削減を実施し、その削減された経費から
                省エネルギー改修実施に必要な経費を受け取る事業形態等を指します。
            また、当社グループは、その光・環境事業においては、当社グループが取り扱う紫外線や赤外線、電子線

           等、さまざまな光技術を用いて、各ビジネス分野の特性やニーズに応じた製品、サービス及びメンテナンス
           を提供しております。具体的には、当社グループは、(ⅰ)環境試験関連事業、UV(紫外線)キュア関連事業
           及びEB(電子線)キュア関連事業においては、より広い顧客層を対象とした新たな商品やアプリケーション
           の開発に取り組んでいるほか、(ⅱ)半導体製造プロセス関連事業においては、光技術の構築による事業展開
           の強化を図っております。また、当社グループは、殺菌関連分野においては、空気循環式紫外線清浄機「エ
           アーリア」に搭載する紫外線光源が、新型コロナウイルスを不活化させる点において高い有効性を有するこ
           とを確認できておりますが(当社が2020年12月24日付で公表した「当社の紫外線(UV)ランプによる新型コ
           ロナウイルス不活化の有効性を確認」と題するニュースリリース及び2021年12月13日付で公表した「当社の
           紫外線ランプによる変異株の新型コロナウイルス不活化の有効性を確認」と題するニュースリリースのとお
           り、当社は、外部研究機関(広島大学病院及び同大学院)と共同試験を実施し、その有効性を確認しており
           ます。)、今後もこのような信頼性の高い技術と外部技術を結合した商品開発をスピーディに行い、衛生環
           境の改善や感染症の拡大防止に貢献してまいります。
            また、当社グループは、2021年11月に、2022年3月期を初年度とする中期経営計画(2022年3月期~2026

           年3月期)(以下「当社事業計画」といいます。)を策定しております。当社事業計画は、長年当社グルー
           プの売上・利益の下支えをしてきた水銀ランプの生産が2020年12月に終了したことも踏まえ、2026年3月期
           までの期間を当社グループの存続及び発展に向けた基盤づくりを行う期間と位置づけ、期間中に「第二創業
           に向けた成長戦略・構造改革」を実施し、完了させることを基本方針としており、当社グループは、当該計
           画に基づき、事業領域の拡大、社会への新たな価値提供の実現のための新規事業への取り組みを進めてきま
           した。具体的には、当社グループは、主力事業である照明事業におけるESCO関連事業への取り組み強化、都
           市景観・街路市場への展開の強化、照明インフラに係るトータルソリューションビジネスへの展開、加え
           て、光・環境事業における半導体製造プロセス関連事業での成長、殺菌ビジネスでの推進、当社グループが
           持つ光技術をより活用したサービス・メンテナンス事業の確立の推進を行っております。
            一方、当社グループは、その事業を取り巻く外部環境のうち世界経済全体については、新型コロナウイル
           ス感染症の対策と経済活動の両立が進む一方で、米国ではインフレ抑制のための政策金利の引き上げによる
           景況感の悪化、欧州ではウクライナ情勢の長期化によるエネルギー価格の高騰が経済活動にマイナスの影響
           を与えており、中国では、ゼロコロナ政策は事実上撤廃されたものの、断続的に実行された都市封鎖等によ
           り経済活動が制限された影響を受け、全体的な景気回復のペースは鈍化したと認識しております。そのよう
           な中、当社グループが主力事業とする照明機器は、世界市場では、省エネ性能の高さへの関心の高まり、及
           び、新興国での人口の増加や中産階級の拡大により、従来型のランプと比較してよりエネルギー効率の高い
           LED照明器具への需要が増大しています。次に、当社グループは、我が国経済については、新型コロナウイ
           ルス感染症の影響により停滞していた経済活動の段階的な再開により景気の持ち直しの動きが続いているも
           のの、資源価格の高騰や、世界的な半導体不足の長期化、急激な円安の進行による物価の高騰等により、景
           気の先行きに対する不透明感は一層強まったと認識しております。そのような中、当社グループが主力事業
           とする照明機器の国内市場では、一方では政府目標である2030年SSL(注5)化率100%達成に向けたLED照
           明器具への置換需要が促進される側面もあるものの、市場全体としては照明器具の低価格化が進み、需要は
           縮小傾向にあると認識しております。具体的には、当初電熱、放電ランプを中心とした照明機器によって形
           成された市場が、技術革新によりLEDへの切替えが進みましたが、LED化によりランプ交換需要の減少や長寿
           命化等に伴い、2019年には国内LED市場は減少に転じました。その後、2020年には新型コロナウイルス感染
           症の拡大による行動制限の影響を受け、企業の設備投資が抑えられたことによる市場の冷え込み、2021年以
           降は当該行動制限の緩和により、その反動で需要は回復傾向にありますが(株式会社矢野経済研究所が公表
           した2023年1月11日付プレスリリース)、将来的には、人口減少等を背景として市場全体の成長拡大は望み
           がたく、照明機器の需要減退が見込まれております。そのため、今後は既にLED器具が整備された市場にお
           いて商品開発を通じた他社製品との差別化等により交換需要をいかに獲得できるか、その前提としていかに
           照明機器の高度・高付加価値化を実現できるかが重要であると認識しております。さらに、光・環境事業に
           おいても、当社グループの主力製品であるUV-LED照射器市場への海外メーカーの参入による競争激化や、空
           気殺菌装置市場における家電メーカーや新興のメーカーとの競争激化が生じており、顧客のニーズをとらえ
           た商品開発や、縮小する国内市場にとどまらず海外市場に積極的に展開していくことがより一層重要となっ
           ております。
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           (注5) SSLとは、Solid             State   Lightingの略で、LED、有機EL、レーザー等の半導体照明を指します。
            このような経営環境の中、当社グループとしては、中長期的な更なる成長及び企業価値向上を実現するた

           めには、照明事業、光・環境事業及びその他の事業の各事業において「ヒト・モノ・カネ」の経営資源を機
           動的に最適配分し、(ⅰ)研究開発に積極的な先行投資を行い、照明事業及び光・環境事業の双方にて製品及
           びサービスの高度・高付加価値化を推し進め新規ビジネスを創出するとともに、(ⅱ)今後の人口増に伴う市
           場拡大も期待でき、かつLED器具への切替えも進んでいない国外市場への展開その他海外事業をより一層拡
           充していくことが当社グループの成長戦略にとって極めて重要であると認識するに至りました。これまでも
           当社グループにおいては上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実施に向けて尽力してきており、(ⅰ)新規ビジネスの創
           出との関係では新型コロナウイルス蔓延初期の2020年5月に殺菌分野において除菌性能が認められる空気循
           環式紫外線清浄機を開発したり、(ⅱ)海外事業拡充との関係では1987年の米国子会社設立以来、一部海外子
           会社の事業は軌道に乗っているものの、(ⅰ)新規ビジネスの創出との関係では上記の殺菌分野においては国
           内外メーカーが積極的に進出する中で十分な商品開発ができているとはいいがたく、また(ⅱ)海外展開との
           関係でも例えば当社が2022年10月14日付で公表した「連結子会社の清算に関するお知らせ」でお知らせした
           ように米国においてHIDランプ(注6)の発光管・外球の製造販売を中心に事業を行ってきた当社の連結子
           会社であるEye       Lighting     International       of  North   America,Inc.(以下「ELINA」といいます。)について
           事業継続が困難となり清算を決定する等、より一層の(ⅰ)新規ビジネスの創出及び(ⅱ)海外事業の拡充を果
           断に実施することが必要であると認識するとともに、その前提としてこれまでの現状維持志向の傾向がある
           従業員の業務へのマインドセットからこれらの新たな施策に積極的に取り組む企業体質(企業風土)へと変
           革することが必要となっております。このように事業展開の加速を企図してきた中で、当社グループの現有
           の経営資源のみでは迅速かつ十分な企業体質(企業風土)の変革及びそれを前提とした成長戦略の実行が困
           難である可能性を再認識するとともに、外部の経営資源を活用することにより、専門性の高い外部人材の登
           用、各種投資やM&Aを含む事業提携等の実施、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実施を含む今後の当社グループ
           の成長を支える優秀な人材の採用・育成・リテンションの強化等の施策への取り組みといった組織課題につ
           いても取り組む必要があると認識するに至りました。そこで、当社では2022年7月上旬から、外部パート
           ナーとの協業による当社の非公開化を含め、当社を取り巻く事業環境を踏まえて当社グループが成長を果た
           していくための方策に関するさまざまな具体的な検討を行っておりました。
           (注6) HIDランプとは、金属蒸気中の放電によって発光するメタルハライドランプ、高圧ナトリウムラ
                ンプ及び水銀ランプの総称を指します。
            そのような中、かねてから当社と事業運営上取引関係にあって、当社が新たな協業パートナーを検討する

           にあたり、より多くの選択肢を模索するために協議の場をもった金融機関であり、カーライルも通常の銀行
           取引がある金融機関から、2022年8月下旬、当社が資本政策を含む経営戦略の検討を行っているとの紹介を
           受けたカーライルは、2022年9月2日、当社との間で、中長期的な経営環境の見通しを踏まえた当社グルー
           プの経営戦略及び施策、さらには当社の最適な資本構成等について意見交換を行う機会を得るとともに、当
           社から、当社グループにおける経営戦略や資本構成等についての初期的な検討依頼を受けたとのことです。
           これを受け、カーライルは、2022年9月7日、伊藤義剛氏を含む当社に対し、当社の非公開化を含む企業価
           値向上施策検討の申入れを行い、本取引の検討及び判断を行うため、2022年10月上旬から同月下旬の期間で
           ビジネスに関する初期的なレビューを行いたい旨を伝え、2022年9月13日付で当社との間で秘密保持誓約書
           を締結したとのことです。その後、2022年10月31日、2022年10月11日から開始したカーライルによる当社の
           ビジネスに関する初期的なレビューが完了したことから、同日、カーライルは、当社にとって本取引が検討
           を開始するに値するものと判断するために、当社に対してカーライルとして考える事業理解や今後の経営戦
           略等を説明したとのことです。そして、2022年11月28日に改めて、カーライルが有する投資実績を含む知見
           やネットワークを最大限に活かした支援により、当社が抱える経営課題の解決に貢献すべく、カーライルが
           スポンサーとなりマネジメント・バイアウト(MBO)の方法により当社を非公開化することについて本格
           的に検討を開始するため、カーライルは、当社に対し、当社においてカーライル及び伊藤義剛氏から独立し
           た立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築することを依頼するとともに、2022年11
           月下旬から2023年1月上旬の期間でデュー・ディリジェンスを実施したい旨の申入れを行ったところ、当社
           から、2022年11月29日、本取引の実施に向けた協議を進める旨の連絡を受けたとのことです。当該連絡を受
           け、カーライルは、当社に対し2022年11月下旬から2023年1月上旬までの間、デュー・ディリジェンスや当
           社の経営陣との面談等を実施するとともに、2022年11月下旬から伊藤義剛氏との間で本公開買付けを含む本
           取引の諸条件についての協議を開始したとのことです。なお、カーライルは、上記デュー・ディリジェンス
           を実施するにあたり、2022年9月上旬から同年12月上旬までの間に、法務アドバイザーとして西村あさひ法
           律事務所を、その他財務、税務等のアドバイザーとして、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三
           者算定機関でもある野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)とは異なるアドバイザーを選任し
           ているとのことです。
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            カーライルと伊藤義剛氏が本取引の諸条件についての協議を続ける中で、2022年12月上旬、カーライル
           は、伊藤義剛氏から、当社の企業価値向上により一層主体的かつ責任を持って関与する立場にあることを明
           確 化すべく、本取引の検討を推進する旨の意向及び公開買付者に対して出資する意向を有しているとの表明
           を受けたとのことです。カーライルとしては、伊藤義剛氏から受けた公開買付者に対する出資の意向につい
           て、本出資は当社の非公開化及びその後の当社グループの経営に対する伊藤義剛氏による高いコミットメン
           トであるとともに、かかるコミットメントは、当社グループの役職員、取引先その他のステークホルダーと
           の関係性の維持・発展等の観点から本取引成立後の当社の企業価値向上に資するものであり、マネジメン
           ト・バイアウト(MBO)の方法により当社を非公開化すること、すなわち、伊藤義剛氏の依頼に基づき
           カーライルが公開買付者を通じて当社を非公開化した後、伊藤義剛氏が公開買付者に対して出資することに
           は十分な合理性があると判断したとのことです。なお、当該協議の中で、カーライルと伊藤義剛氏は、上記
           「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、伊藤義剛氏が直接所有する当
           社株式を本公開買付けに応募する意向があること、伊藤義剛氏が役員株式給付規程に基づき保有するポイン
           ト数に応じた当社株式について、当該規程上、伊藤義剛氏は当社の役員を退任するまで交付を受けることが
           できず、当該退任の予定もないため、本公開買付けに応募する予定がないこと、及び伊藤義剛氏が当社の役
           員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式について、役員持株会から引き出して、本公開
           買付けに応募する予定がないことを確認したとのことです。
            カーライルとしては、当社が永続的な成長を実現するためには、照明事業においてはESCO・CSL(注7)
           の強化、光・環境事業では海外展開の拡充が重要であり、これらを優先的かつスピード感をもって推進する
           必要があると考えているとのことです。照明事業においては、小型・長寿命・省エネといった機能優位性を
           有するLED照明の普及が加速してきた昨今、製品のコモディティ化により、機能的価値による差別化が困難
           になりつつあるとのことです。カーライルとしては、当社が今後更なる成長を実現するためには、製品にお
           ける機能面の差別化、ブランディングの強化及びメンテナンスコストの削減等を通じて、同業他社とは一線
           を画す照明ソリューション企業へと転身する必要があると考えているとのことです。具体的には、成長分野
           であるCSL領域において、自動調光・調色機能を通じて照明サービスの質を向上させるとともに、照明制御
           システム等を活用して使用電力量の削減にコミットすること、さらに、中長期的な目線では、データ分析・
           解析に関するソフトウェアやアプリケーションの開発・実装等の付加価値の高い照明サービスの創出を通じ
           て、デジタルケイパビリティ(企業がデジタル化を推進する上で求められる組織能力)をより一層強化する
           ことが必要となるとのことです。しかし、これらを当社が単独で実現することは困難であり、提携やM&A
           等を駆使することが必須となるものの、カーライルが有する資本力やM&Aに関する豊富な知見を最大限に
           活用することにより、実現に向けた実効性とスピードを高めることが可能になると考えているとのことで
           す。他方、光・環境事業においては、市場の成熟や人口減少が見られる国内市場にのみ固執することなく、
           海外市場への事業展開をより一層強化していくとともに、光源のみならず、電源ユニットや照明装置等の多
           様な製品の展開及び強化が必須であると考えているとのことです。また、カーライルとしては、当社グルー
           プは予てより国内を中心に事業を展開してきたことから、今後グローバルに事業を展開していくためのイン
           フラ及び人材が現時点では乏しい状況にあると推察しているものの、カーライルの有するグローバルネット
           ワークを最大限に活用することで、グローバルな事業展開の更なる加速が期待できると考えているとのこと
           です。さらに、収益性の観点では、事業構造の改革と調達の高度化の2つが重点課題であり、これらの課題
           を早期に完遂するためには、KPI(Key                  Performance      Indicator、重要業績評価指標)・目標管理の徹底に根
           差した管理会計の高度化、当社グループ連結での経営状況の透明性向上に加え、当社の非公開化による第二
           創業の名のもとに実行する全社的な意識改革、人事制度の改革、適材適所への過不足ない人員配置、工場再
           編を含む構造改革等が必須となるとのことです。特に、当社グループの屋台骨を創業以来支えてきた中核事
           業である照明用HIDランプ・器具事業は、環境への負荷が相応に大きい点や部材の調達が困難な点等を踏ま
           え、抜本的な事業構造の改革が必要であることから、カーライルとしては、以上を実現するためには、中長
           期的な視点に立って次の成長ステージへの移行を支える安定株主として、当社株式を非公開化することで、
           当社が短期業績にとらわれることなく各事業における先行投資を実施し、企業価値向上を実現することが有
           効であると考えているとのことです。また、当社において柔軟かつ迅速な経営意思決定体制を構築し、企業
           価値向上に資する大胆な事業構造改革を実行すること、現役職員による第二創業を支援し、インセンティブ
           プランの設計を含めた報酬制度の改革等により優秀な人材の採用・育成・リテンションの強化等を行い、ス
           ピード感をもって全社としての成長戦略を含む経営課題に取り組むことを非公開化を通して実現する必要が
           あると考えているとのことです。かかる認識のもと、カーライル及び公開買付者は、当社の国内の既存事業
           である光・環境における着実な拡販を基軸とし、ESCO・CSL領域の拡大とデジタル化対応による成長領域の
           拡大、光・環境事業の半導体を中心とした海外事業の強化を通じて、当社が照明ソリューション事業におけ
           るリーディングカンパニーへと成長するための支援を実行する予定であり、カーライルが有する国内外の投
           資実績を含む知見やネットワークを最大限に活かした支援をする予定とのことです。また、当社としても下
           記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、上記当社の永
           続的な成長実現にカーライルが貢献可能であることを認識しました。
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           (注7) CSLとは、Connected               Smart   Lightingの略で、照明のIoT(さまざまなモノがネットワークを通じ
                てサーバーやクラウドサービスに接続され、相互に情報交換をする仕組み)化を活かし、AI(人
                工 知能)やビッグデータ等と連携し、分野や業種を超えたさまざまなモノ、コトにつながって新
                たな価値やビジネスの創造を目指す取り組みを指します。
            公開買付者、カーライル及び伊藤義剛氏(総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)は、当社と協

           議・交渉を重ねた上で、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、当社の事業及び財務に関する多面的か
           つ総合的な分析及び当社の過去の一定期間における市場株価の動向等を参考に、2023年1月20日、当社に対
           して、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格を3,884円(提案前営業日である2023年
           1月19日を基準日とした過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,285円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単
           純平均値の計算において同じとします。)に対して69.98%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に
           対するプレミアムの数値(%)において同じとします。)、過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,427円に対
           して60.03%、過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,502円に対して55.24%のプレミアム)とする旨の初回の
           価格提案を行ったとのことです。これに対し、2023年1月25日、当社から、当社のファイナンシャル・アド
           バイザー及び第三者算定機関でもある野村證券による株式価値の試算レンジを踏まえると、提案価格は、当
           社の株式価値を公正に反映しているとはいい難いとして再考の依頼を受けたことから、公開買付者らは、
           2023年1月27日、当社に対して、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公
           開買付価格」といいます。)を4,135円(提案前営業日である2023年1月26日を基準日とした過去1ヶ月間
           の終値の単純平均値2,303円に対して79.55%、過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,412円に対して71.43%、
           過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,491円に対して66.00%のプレミアム)とする旨の第二回の価格提案を
           行ったとのことです。これに対し、2023年1月30日、当社から、初回の価格提案から引き上げているもの
           の、当社の株主の皆様の期待と利益にかなうとはいい難く、当社の2022年12月末時点の連結財務諸表を踏ま
           えた再考の依頼を受けたことから、公開買付者らは、2023年2月1日、当社に対して、本公開買付価格を
           4,460円(提案前営業日である2023年1月31日を基準日とした過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,319円に対
           して92.32%、過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,401円に対して85.76%、過去6ヶ月間の終値の単純平均
           値2,483円に対して79.62%のプレミアム)とする旨の第三回の価格提案を行ったとのことです。その後、
           2023年2月2日、当社から、第三回の提案価格(4,460円)は、当社の株主の皆様の期待と利益にかなうも
           のと判断したため、当該提案に応諾する旨の回答を受けたとのことです。
            その結果、公開買付者らは、2023年2月6日、本取引の一環として公開買付者を通じた本公開買付けを、
           本公開買付価格を4,460円として開始することを決定し、公開買付者は、同日、伊藤義剛氏との間で本覚書
           を締結したとのことです。
         (ⅱ)本公開買付け後の経営方針

            本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、公開買付者は、本取引の完了後も引
           き続き当社の経営にあたる伊藤義剛氏とともに上記「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
           び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定であり、伊藤義剛氏は、本取引成立後、本出資を行う予定
           とのことです。
            公開買付者としては、カーライルが指名する者1名又は複数名を当社の役員に就任させることを考えてい
           るとのことですが、伊藤義剛氏以外の当社の取締役とも協議し、当社グループ全体のガバナンス体制を踏ま
           えて決定することを想定しており、現時点においてその具体的な人数、時期及び候補者等は未定とのことで
           す。なお、公開買付者は、伊藤義剛氏以外の当社の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任について
           何らの合意も行っておらず、当社の経営体制の詳細については、本公開買付け成立後に当社と協議しながら
           決定していく予定とのことです。
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        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
          当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
         開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
         とおり、国内の照明需要の拡大が望めない中で、当社グループが中長期的な成長を果たしていくためには、今後
         増加が見込まれる既にLED照明器具が整備された利用者の交換需要の取込み、高度・高付加価値化した商品開発
         その他新規ビジネスの創出や、更なる海外事業の拡充が急務であり、それらの施策の実施をより確実にするため
         には、新たな人事・教育制度の構築、適切な知識や経験を備えた人材登用や、経営ノウハウ等が必要不可欠であ
         るものの、こうした制度の構築、人材の採用・育成や海外展開は容易ではなく、当社独自の経営努力だけでは限
         界があり、外部の経営資源を活用することが有益であると考え、2022年7月上旬から当社の新たな協業パート
         ナーの検討を開始し、より多くの資本政策を含む経営戦略の選択肢を模索するためにかねてから当社と事業運営
         上取引関係にあった複数の金融機関と協議の場を持ちました。かかる協議を受け、当社と協議を行った金融機関
         は、当社に対して協業の提案を行いたいという意向を持っていた候補者を、当社に紹介しました。その後、当社
         は、2022年8月下旬から2022年10月上旬にかけて、潜在的かつより望ましい条件での買収者の有無を確認する目
         的で、当社が国内での過去の投資実績に優れると判断したファンド5社、及び当社と協議を行った金融機関を介
         さず、当社へ直接接触のあったファンド2社の合計7社から、当社株式の非公開化の方法による協業の初期的な
         提案を受けました。そこで、当社は当該提案から伺われる経営・財務戦略・マーケティング等に関する豊富な人
         材ネットワーク及び海外ネットワークに関する強みの有無・程度、当社グループの企業文化の理解度、それを踏
         まえた企業変革における優位性の高さ、同種案件の実績数等の観点から精査し、2022年10月上旬に、カーライル
         を含むファンド2社を優先的な候補者として検討を進めることにしました。さらに、当該2社を比較検討する過
         程において、海外におけるビジネスの方向性、及び本取引だけなく、本取引後の成長に適切な資本政策の計画を
         評価し、2022年11月下旬にカーライルを最終的な候補者として本格的に検討を進めることにいたしました。な
         お、当社は、比較検討の過程においては、いずれの候補者からも公開買付価格に関する一切の提案を受けており
         ません。その上で、当社はカーライルの提案について具体的な検討を本格化させることに伴い、本取引の公正性
         を担保すべく、2022年11月22日に公開買付者ら並びに当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総
         合法律事務所を選任するとともに、2022年12月6日に、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・
         アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任いたしました。さらに、2022年12月5日、本取引に係る
         当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そ
         の公正性を担保することを目的として、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」とい
         います。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するため
         の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社にお
         ける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置することで、本取引を検討する
         ための体制を構築いたしました。なお、本特別委員会に付与された権限(権限の具体的な内容については、下記
         「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
         正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くだ
         さい。)に基づき、2022年12月22日に、(ⅰ)公開買付者ら及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを
         確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとしてのTMI総合法律事務所の選任、並びに当社のファイナンシャ
         ル・アドバイザー及び第三者算定機関としての野村證券の選任をそれぞれ承認するとともに、(ⅱ)下記「(6)本
         公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
         保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」及び「④ 特別委員会
         における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、公開買付者ら及び当社から独立
         した独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、本取引に係る検討・交渉を行う体制を
         構築いたしました。
          その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要

         請等に基づいた上で、野村證券及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非及び取引条
         件に関して公開買付者らとの間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。
          また、本公開買付価格については、当社は2023年1月20日に公開買付者らから本公開買付価格を3,884円とす
         る旨の提案を受けた後、野村證券から受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の
         意見を踏まえた上で、野村證券の助言を受けながら、2023年1月25日に、公開買付者らに対して、野村證券によ
         る当社株式の株式価値に係る試算結果を踏まえると、提案価格は、当社の株式価値を公正に反映しているといい
         難いと考えるに至ったことから、本公開買付価格の引き上げを要請し、公開買付者らとの間において、本取引の
         諸条件について協議・交渉を重ね、2023年1月27日に本公開買付価格を4,135円とする旨の第二回の価格提案を
         受けました。その後、当社から、公開買付者らに対して、初回の価格提案から引き上げているものの、当社の株
         主の皆様の期待と利益にかなうとはいい難いと考えるに至ったことから、本公開買付価格の引き上げを要請し、
         公開買付者らとの間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2023年2月1日に本公開買付価格を
         4,460円とする旨の提案を受けました。
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          当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2023年2月6日付で野村證券から取
         得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえ慎重に検討を行い、その結
         果、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「(3)算定に関する事項」に記載されている野村證券による当社株式の株式価
         値 の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るととも
         に、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの
         範囲内であること、(ⅱ)本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023年2月3日の東京証券取引所
         プライム市場における当社株式の終値2,432円に対して83.39%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値
         2,332円に対して91.25%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,394円に対して86.30%、同日までの過
         去6ヶ月間の終値の単純平均値2,478円に対して79.98%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2020年1月
         以降、2022年末までに実施された非公開化を目的としたMBO案件におけるプレミアムの実例36件(公表日の前
         営業日を基準日として、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値におけ
         るそれぞれのプレミアム率の中央値が39.67%~48.57%)と比較しても低廉とは言えず、相応なプレミアムが付
         された価格であると評価できること、(ⅲ)下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
         反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための
         措置等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が
         採られた上で、当社と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的には野村證券による当社株式
         の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、TMI総合法律事務所から受けた法的助言等を踏まえな
         がら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格が当
         社の株主の皆様にとって妥当な条件であり、かつ合理的な株式の売却の機会を提供できるものであると判断いた
         しました。このように、当社は、本特別委員会に諮りその交渉方針を確認しながら、公開買付者らとの間で、継
         続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
          さらに、当社は、TMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及
         び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2023年2月6日付で答
         申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動
         内容等については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
         置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申
         書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、TMI総合法律事務所から受けた法的助言及び野村證券
         から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊
         重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われ
         ることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いまし
         た。
          上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
         後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
         当社においては照明事業及び光・環境事業の両事業分野において、(ⅰ)新規ビジネスの創出及び(ⅱ)積極的な海
         外展開の拡充並びにこれらを支える企業体質(企業風土)の改善が喫緊の課題でありますが、本取引を実施する
         ことで、以下のとおり、当社の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考えに至
         りました。
         (ⅰ)新規ビジネスの創出

            当社は、照明事業については、これまで当社グループを支えてきたHIDランプの製造・販売の終了やLED取
           替需要の一巡により、これまでの製造業を主軸にしたこれまでのビジネスモデルから脱却し、ESCO事業、
           CSL及びHCL等に代表されるソリューション事業への転換が必要と考えております。
            また、光・環境事業について、当社は殺菌事業、多機能かつ高性能な空気清浄機の研究開発等、研究開発
           部門を強化し、商品開発を積極的に行っていく予定です。また、半導体関連事業でも、半導体メーカーの要
           望をタイムリーに吸い上げ商品開発に結び付けていくことが必要と考えており、そのための人材の育成、教
           育や研究開発部門の強化が必要と考えております。
            もっとも、当社グループによれば、上記のとおり、これらを現在の当社が単独でスピード感をもって実現
           することは困難であり、M&A及び事業提携のほか、DX・IT・人材開発や研究開発等への各種投資を実
           施することが必要であると考えているとのことであり、カーライルが有する資本力及びM&Aに関する豊富
           な知見並びにこれまで投資先に対して実施してきた経営のノウハウやネットワークを最大限に活用すること
           により、スピード感を持って上記のような両事業の新規ビジネスの創出が可能になると考えております。
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         (ⅱ)海外事業の拡充
            当社は、その主要セグメントである照明事業においては、政府目標であるSSL化率100%達成に向けたLED
           照明器具への置換需要が一巡した後においては、交換需要等も一定程度は見込まれるものの、国内市場が縮
           小の一途を辿るものと見込んでおります。また、光・環境事業についても、当社は、従来からのアジア顧客
           を中心としたビジネス展開が続いており、安定した事業運営のためには幅広い販売ネットワークが必要と考
           えているものの、現時点ではそれが見いだせていない状況です。このように、当社は、照明事業及び光・環
           境事業のいずれについても海外における販売体制の整備や顧客基盤の拡大が当社グループの中長期的な企業
           価値の向上のためには必須であり、積極的に海外事業拡充のための人材を充実していく必要があるところ、
           カーライルのグローバルネットワークを最大限活用することで新規顧客その他有力な取引先との関係構築等
           が可能となることで当社事業の海外事業の拡大を最大限加速させ、またその豊富な人材ネットワークを用い
           て独力では獲得の難しい海外展開に長けた優秀な人材を獲得することが可能になると考えております。
         (ⅲ)企業体質(企業風土)の変革

            当社は、以上の一連の事業構造改革を推進する土台作りとして、過去の事業運営の経緯等もあって自力で
           は変革が難しかった現状維持を志向する傾向の企業体質(企業風土)を変革し、積極的な挑戦を奨励し、成
           果を昇給・昇格等の従業員の直接的な利益に繋がるような制度を新たに構築することで、上記(ⅰ)及び(ⅱ)
           の変革に対して積極的に取り組む企業体質(企業風土)へと変えていくことが何より重要であり、そのため
           に具体的には以下のような施策の実施を想定しているところ、これらについても、上記で記載したカーライ
           ルの各種ネットワークや各種ノウハウに加えてその豊富な投資先のバリューアップ実績に裏打ちされた効果
           的なインセンティブプランの構築や役職員に対するトレーニング及びコーチング等に関する豊富なノウハ
           ウ、手腕及び経験を最大限活用することで、実現可能になると考えております。
           ① 従業員の教育制度改革
           ② 賃金体系の見直し
           ③ 特に半導体関連事業及び海外事業における外部人材の登用やM&Aの活用
           ④ 人員の効率化・最適化
          他方で、上記のような抜本的な改革についての取り組みは、中長期的には当社グループの企業価値向上が期待

         できるものの、効果の発現には時間がかかり早期に利益に貢献することなく、むしろ、M&A、事業提携、新た
         な仕組みの構築等で必須の多額な投資を手元資金や資金の借入れを活用して行っても、計画どおりに事業が展開
         しない大きな事業リスクもあり、短期的には当社グループの財務状況や収益を悪化させる可能性があります。当
         社が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、当社の株主の皆様
         に対して、短期的に当社株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念されます。かかる懸念を払拭し、
         当社が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期
         的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライルの協力の下、当
         社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが重要との考えに至りました。
          なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からエクイティ・ファイナンスにより資金調達を行う
         ことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知名度の向上による優れた人
         材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況等に
         鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれ
         ません。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活
         動を通じて獲得される部分もあること、当社がこれまで培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材
         確保に与える影響は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、
         当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。
          また、本公開買付価格(4,460円)が、(ⅰ)下記「(3)算定に関する事項」に記載されている野村證券による
         当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額
         を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、ELINA清算(下記「(6)本公開買付価格
         の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
         措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。)及び本下方修正
         (下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
         けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義
         します。)に関して、手続の不公正をうかがわせる事実は特段存在せず、当社としても当社株式の株式価値の算
         定結果として不当ではないと評価していること、(ⅱ)本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023
         年2月3日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,432円に対して83.39%、同日までの過去
         1ヶ月間の終値の単純平均値2,332円に対して91.25%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,394円に
         対して86.30%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,478円に対して79.98%のプレミアムをそれぞれ
         加えた価格であり、2020年1月以降、2022年末までに実施された非公開化を目的としたMBO案件におけるプレ
         ミアムの実例36件(公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去
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         6ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が39.67%~48.57%)と比較しても低廉と
         は言えず、相応なプレミアムが付された価格であると評価できること、(ⅲ)下記「(6)本公開買付価格の公正性
         を 担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
         記載の利益相反を回避するための措置等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記
         利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具
         体的には野村證券による当社株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、TMI総合法律事務所
         から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること
         等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様に
         とって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するもので
         あると判断いたしました。以上より、当社は2023年2月6日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加
         した当社の取締役(取締役合計8名のうち、伊藤義剛氏を除く取締役7名)の全員一致で、本公開買付けに賛同
         の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしま
         した。なお、上記取締役会には、当社の監査役5名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うこ
         とについて異議がない旨の意見を述べております。
          当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害
         関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
         さい。
      (3)算定に関する事項

        ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者らから独立したファイナンシャ
         ル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年2
         月6日付で、本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する
         意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、野村證券は、当社及び公開買付者らの関連当
         事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、
         本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当
         社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じ
         る報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもっ
         て独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・ア
         ドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
        ② 算定の概要

          野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株
         式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上
         場していることから市場株価平均法を用い、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価
         値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにD
         CF法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。
          野村證券によれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社
         株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
          市場株価平均法               2,332円~2,478円
          類似会社比較法               965円~2,479円

          DCF法               3,296円~9,350円

          市場株価平均法においては、2023年2月3日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場に

         おける基準日終値2,432円、直近5営業日の終値の単純平均値2,400円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値2,332
         円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,394円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値2,478円を基に、当社株式の
         1株当たりの株式価値の範囲は、2,332円から2,478円と算定しております。
          類似会社比較法においては、当社の主要事業である照明機器の製造販売事業と類似性があると判断される類似
         上場会社として株式会社遠藤照明及び星和電機株式会社を選定した上で、企業価値に対する営業利益の倍率、償
         却前営業利益(以下「EBITDA」といいます。)の倍率(以下「EBITDAマルチプル」といいま
         す。)、時価総額に対する純利益の倍率及び株主資本の倍率を用いて当社株式の株式価値を算定しております。
         その結果、当社株式の1株当たり株式価値の範囲は、965円から2,479円と算定しております。
          DCF法においては、当社が作成した2023年3月期から2028年3月期までの6期分の事業計画に基づく収益予
         測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2023年3月期第4四半期以降に創出すると見
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         込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価
         値を評価し、さらに当社が保有する現金同等物等の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、当社株式
         の 株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を3,296円から9,350円と算定しております。割引率(加重平
         均資本コスト)は5.25%から5.75%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデル及びマルチ
         プルモデルを採用し、永久成長率は-0.25%から0.25%、EBITDAマルチプルは2.0倍から3.0倍として当社
         株式の株式価値を算定しております。なお、当該事業計画は、公開買付者らから独立した当社関係者による主導
         の下で作成されており、作成過程において公開買付者又は伊藤義剛氏が関与した事実はございません。本特別委
         員会は、当社が本取引のために当該事業計画を作成するにあたり、事業計画案の内容及び重要な前提条件等につ
         いて説明を受けるとともに、最終的な当該事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確
         認し、承認をしています。
          野村證券がDCF法で算定の前提とした当社財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を
         見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2026年3月期には、2025年3月期において計画している
         構造改革の実施に伴う販売費及び一般管理費の削減、並びに光・環境事業における新規事業の拡大を見込んでお
         り、その結果として前事業年度に比べて営業利益の大幅な増益、及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増額
         となることが見込まれております。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
         は、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません(注8)。
         (注8) 野村證券は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原

              則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提と
              しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、当社の資産
              又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査
              定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加え
              て、当社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については当社の経営
              陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提
              としているとのことです。
                                                   (単位:百万円)

                       2023年3月期

                                     2024年3月期             2025年3月期
                        (注9)
     売上高                        16,727             56,594             60,019

     営業利益                          966            1,955             2,352

     EBITDA                         1,328             3,093             3,683

     フリー・キャッシュ・フロー                         6,972             1,163             -260

                       2026年3月期             2027年3月期             2028年3月期

     売上高                        61,400             61,465             62,205

     営業利益                         3,970             3,970             3,995

     EBITDA                         5,666             5,620             5,595

     フリー・キャッシュ・フロー                         3,488             3,787             3,545

     (注9) 2023年3月期に係る数値は、いずれも同事業年度第4四半期会計期間以降の2023年1月1日から2023年3月
           31日までの期間に係るものです。
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      (4)上場廃止となる見込み及びその事由
         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付
        けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の
        上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当
        該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付け後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針
        (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており
        ますので、かかる手続が実行された場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上
        場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取
        引することができなくなります。
      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けにおい
        て当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの
        成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。なお、本スクイーズアウト
        手続の実施が決定された場合、BBT所有株式は、本株式給付信託契約書の定めに従って、(ⅰ)当社株式の上場廃止
        が決定されたことを理由として当社に無償取得されること、(ⅱ)信託管理人の指図に従って売却処分されること、
        又は、(ⅲ)本スクイーズアウト手続により現金化されることのいずれかが想定されるとのことですが、BBT所有株
        式の実際の処理方法は、最終的には、BBTの委託者である当社、信託管理人、及び受託者との協議に従って決定さ
        れるものと理解しているとのことです。
        ① 株式売渡請求

          公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
         決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公
         開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(当社及び公開
         買付者を除きます。以下本(5)において同じです。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すこ
         とを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式1
         株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定とのこと
         です。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことで
         す。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主
         の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主全員
         からその所有する当社株式の全部を取得することとなります。当社は、公開買付者から株式売渡請求をしようと
         する旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式
         売渡請求を承認する予定です。
          株式売渡請求がなされた場合、当社の株主は、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従い、裁判所に
         対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。なお、当該申立てがなされた
         場合の売買価格は最終的に裁判所が判断することになります。
        ② 株式併合

          本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満
         である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併
         合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止
         する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいま
         す。)の開催を当社に要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主
         総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本
         臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期
         間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2023年
         5月中旬を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応
         じる予定です。
          本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
         を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が
         生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計し
         た数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株
         式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計
         数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交
         付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう
         設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当
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         社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有す
         る自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の所有する当
         社 株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
          株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
         合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他
         の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のう
         ち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対
         して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併
         合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる
         予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定め
         に従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価
         格は最終的に裁判所が判断することになります。
         上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要

        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場
        合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定で
        あり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主が所有して
        いた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
         以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社及び公開買付者間で協議の上、決定次
        第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同
        を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いにつ
        いては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
         なお、公開買付者は、当社に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2023年3月期
        に係る当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することができる株主を、本ス
        クイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本公開買付けの決済の完了後速やか
        に当社において定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定と
        のことです。そのため、当社の2023年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会
        において権利を行使できない可能性があるとのことです。
         また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の実施後に、当社との間で吸収合併を実施することを予定してい
        るとのことです。なお、当該吸収合併の実施時期、並びに、公開買付者と当社のいずれを吸収合併存続会社とする
        かについては、当該吸収合併を行うことに伴う当社の保有している許認可への影響の有無等を考慮して、本公開買
        付け成立後に、当社とともに、より詳細に分析及び検討を行い、当社と協議の上決定する予定とのことです。
      (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         当社及び公開買付者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する本取引の一環
        として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
        保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
        本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
         なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
        明に基づいております。
        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
         に、当社及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、野村證券
         に当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年2月6日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、野村證券
         は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な
         利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払わ
         れる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった
         場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われ
         る成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野
         村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委
         員会において、野村證券の独立性に問題がないことが確認されております。
          本株式価値算定書の概要は、上記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。
        ② 当社における独立した法律事務所からの助言

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          当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、
         2022年11月22日、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選
         任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につ
         い て、必要な法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者
         には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本
         特別委員会において、TMI総合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。TMI総合法律
         事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりませ
         ん。
        ③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

          当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、当
         社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2022年12月5日開催の取締役
         会において、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の恣意性及び利益相反のおそ
         れを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の
         少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、当社及び公開買付
         者らから独立し、本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、高度の
         識見を有すると考えている大屋健二氏(当社社外取締役)、田内常夫氏(当社社外取締役)及び小林雅之氏(当
         社社外監査役)の3名によって構成される本特別委員会(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更して
         おらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として田内常夫氏を選定しております。)を設置する
         ことを決議いたしました。
          当社は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程
         の手続の公正性、(c)本取引より当社の少数株主に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を
         前提に、本取引(本公開買付けに係る当社の意見表明を含む。)が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
         (以下「本諮問事項」と総称します。)について諮問し、本諮問事項についての本答申書を当社に提出すること
         を委嘱いたしました。
          さらに、本特別委員会に対しては、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業
         員、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー等に対して求める権限、本公開買付けの取引条
         件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う等に
         より当社が公開買付者らとの間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、及び本特別
         委員会が必要と認める場合には、当社取締役会が本取引のために選定した者とは異なる第三者算定機関その他ア
         ドバイザーから助言を受ける権限を付与すること(この場合の合理的な費用は当社が負担すること)を決議して
         おります。
          なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間制又は固定額
         の報酬を支払うものとしております。
          本特別委員会において、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当
         社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質
         疑応答を行い、また、公開買付者らから、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸
         条件等について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、公開買付者らとの交渉過程への関与方針として、
         直接の交渉は当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が当社の窓口として行うこととしつつ、本
         特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなど
         により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しております。さらに、野村證
         券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けております。
          その後、本特別委員会は、当社及び野村證券から、公開買付者らと当社との間における本取引に係る協議・交
         渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上
         記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
         載のとおり交渉が行われ、公開買付者らとの間で4,460円という最終的な合意に至るまで、公開買付者らに対し
         て本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に意見するなどして、公開買付者らとの交渉過程に関与いたしま
         した。さらに、TMI総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置
         及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社及び野村證券からは本取引の諸条件
         の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
          なお、本特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザーの候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、
         2022年12月21日、岩田合同法律事務所を独自のリーガル・アドバイザーとして選任いたしました。また、本特別
         委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・
         アドバイザーであるTMI総合法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上
         でこれらの選任を承認しております。
          本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2023年2月6日付で、当社取
         締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
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         (ⅰ)本取引の目的の正当性について

          (a)当社グループは、主に照明ランプ等各種光源及び照明機器、光・環境機器等の電気機械器具の製造、販売
            を行っている。
          (b)当社事業計画は、長年当社グループの売上・利益の下支えをしてきた水銀ランプの生産が2020年12月に終
            了したことも踏まえ、2026年3月期までの期間を当社グループの存続及び発展に向けた基盤づくりを行う
            期間と位置づけ、期間中に「第二創業に向けた成長戦略・構造改革」を実施し、完了させることを基本方
            針としており、当社グループは、当該計画に基づき、事業領域の拡大、社会への新たな価値提供の実現の
            ための新規事業への取り組みを進めてきた。
          (c)当社グループが主力事業とする照明機器は、世界市場では、省エネ性能の高さへの関心の高まり、及び、
            新興国での人口の増加や中産階級の拡大により、従来型のランプと比較してよりエネルギー効率の高い
            LED照明器具への需要が増大している。また、当社グループが主力事業とする照明機器の国内市場では、
            一方では政府目標である2030年SSL化率100%達成に向けたLED照明器具への置換需要が促進される側面も
            あるものの、市場全体としては照明器具の低価格化が進み、需要は縮小傾向にあると認識している。具体
            的には、当初、電熱、放電ランプを中心とした照明機器によって形成された市場が、技術革新によりLED
            への切替えが進んだが、LED化によるランプ交換需要の減少や長寿命化等に伴い、また、人口減少等を背
            景として市場全体の成長拡大は望みがたく、照明機器の需要減退が見込まれている。そのため、今後は既
            にLED器具が整備された市場において商品開発を通じた他社製品との差別化等により交換需要をいかに獲
            得できるか、その前提としていかに照明機器の高度・高付加価値化を実現できるかが重要であると認識し
            ている。光・環境事業においても、当社グループの主力製品であるUV-LED照射器市場への海外メーカーの
            参入による競争激化や、空気殺菌装置市場における家電メーカーや新興のメーカーとの競争激化が生じて
            おり、顧客のニーズをとらえた商品開発や、縮小する国内市場にとどまらず海外市場に積極的に展開して
            いくことがより一層重要となっている。
          (d)このような経営環境の中、当社は、当社事業計画をスピーディに実行することに加え、さらに、より一層
            の(ア)新規ビジネスの創出及び(イ)海外事業の拡充を果断に実施することが必要であると認識するととも
            に、その前提として(ウ)これまでの現状維持志向の傾向がある従業員の業務へのマインドセットからこれ
            らの新たな施策に積極的に取り組む企業体質(企業風土)へと変革することが必要となっているが、本取
            引を実施し、カーライルが有する資本力、及びM&Aに関する豊富な知見、並びにこれまで投資先に対し
            て実施してきた経営のノウハウやネットワークに加えてその豊富な投資先のバリューアップ実績に裏打ち
            された効果的なインセンティブプランの構築や役職員に対するトレーニング及びコーチング等に関する豊
            富なノウハウ、手腕及び経験を最大限活用することで、実現可能になると考えている。
          (e)当社が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、当社の株
            主に対して、短期的に当社株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念される。かかる懸念を払
            拭し、当社が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われること
            なく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーラ
            イルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが重要との考えに
            至った。
          (f)当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて
            獲得される部分もあること、当社がこれまで培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材確保
            に与える影響は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えてお
            り、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断した。
            以上の本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果
           と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の
           目的は正当であると判断するに至った。
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         (ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性
          (a)当社による検討方法
            当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付者ら及び当社から独立したフィナンシャル・アド
           バイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所か
           ら助言・意見等を得ながら、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を
           始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検
           討及び協議を行っている。また、本特別委員会は公開買付者ら及び当社から独立した本特別委員会独自の
           リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所を選任し、専門的助言を受けている。
          (b)当社による協議・交渉
            当社は、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者と
           の間で本公開買付価格に関して複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施した。当該協議・交渉にあたって
           は、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われている。そして、その交渉の結
           果として、最終的に公開買付者の当初の提案から576円の価格引上げを引き出している。
          (c)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
            当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、伊藤義剛氏を含め、本取引に特別な利害関係を有す
           る者は含まれておらず、特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は
           存在しない。
          (d)本特別委員会の意見を最大限尊重すること
            当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重することとしている。
          (e)その他の公正性担保措置の実施等
            上記の事項に加えて、本取引に際して以下の公正性担保措置が実際に実施されているか、又は実施される
           ことが予定されている。
           (ア)公開買付者と当社とは、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような
              合意は一切行っていないこと。
           (イ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応
              じて、当社の株主(公開買付者及び当社を除く。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式
              併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
              に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求
              権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用していないこと。
           (ウ)公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定
              であり、本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
              確保していること。
           (エ)公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の下限を、公開買付者と重要な利害関係を有さない当
              社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
              ティ(majority        of  minority)」に相当する数を上回る数に設定する予定であること。
            なお、当社は2022年10月14日付でELINAの清算(以下「ELINA清算」という。)を公表し、その結果同年11
           月7日付で業績予想の下方修正(以下「本下方修正」という。)を公表しているが、ELINA清算の決定は、
           2021年7月、同年10月及び2022年7月の3回にわたりELINAに対して合計600万米ドルの貸付を行ったのにも
           かかわらずELINAの事業は好転せず赤字を出し続け、事業継続する場合にはさらに追加資金が必要となる可
           能性が高いことを踏まえて同年10月に決定に至ったものであり、また本下方修正もELINAの事業が継続しな
           い場合には原材料、在庫品や固定資産の使用継続が不可能である点に鑑み、直近の貸借対照表上の数値をも
           とに決定しており、以上の事実を踏まえれば、ELINA清算及び本下方修正に関して、手続の不公正をうかが
           わせる事実は特段存在しない。
            以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引に係る交渉過程
           の手続は公正であると判断するに至った。
         (ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価等、本取引の取引条件の妥当性について

          (a)野村證券による株式価値算定書
            当社が、第三者算定機関である野村證券から取得した株式価値算定書によれば、当社株式の1株当たりの
           株式価値は、市場株価平均法によると2,332円から2,478円、類似会社比較法によると965円から2,479円、
           DCF法によると3,296円から9,350円とされている。本公開買付価格は、野村證券から取得した株式価値算定
           書の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超える金額であり、また、DCF法に基づ
           く算定結果のレンジの範囲内の金額である。そして、本特別委員会は、野村證券から株式価値評価に用いら
           れた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、野村證券及び当社に対して評価手法の選択や算定の
           基礎となる当社の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結
           果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。加えて、本公開買付価格(4,460円)
           は、本取引の公表予定日の前営業日(2023年2月3日)の東京証券取引所プライム市場における当社株式の
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           終値2,432円に対して83.39%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,332円に対して91.25%、同日
           までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,394円に対して86.30%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平
           均 値2,478円に対して79.98%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、2020年1月以降、2022年末までに
           実施された非公開化を目的としたMBO案件におけるプレミアムの実例36件(公表日の前営業日を基準日と
           して、同日までの過去1ヶ月、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプ
           レミアム率の中央値が39.67%~48.57%)と比較しても低廉とは言えず、相応なプレミアムが付された価格
           であると評価できる。
          (b)交渉過程の手続の公正性
            上記のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公
           開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
          (c)本公開買付後の手続において交付される対価
            本公開買付けに応募しなかった少数株主が本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において
           交付される金銭の額は、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう
           算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
            以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により当社の少
           数株主に交付される対価は妥当であると判断するに至った。
         (ⅳ)本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて

            本特別委員会の審議においてその他当社の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上
           記(ⅰ)乃至(ⅲ)記載の事項等を踏まえて、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当
           社による本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は当社
           の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
        ④ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

          本特別委員会は、上記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、公
         開買付者ら及び当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、本取引に
         おいて手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議
         の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事務所は、公開買付
         者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりま
         せん。
        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の

         意見
          当社は、TMI総合法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から取得した本株式価値算定書の内容を踏ま
         えつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値
         を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確
         保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。
          その結果、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
         及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により、短期的
         な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする
         経営体制を構築し、カーライルの協力の下、抜本的な業態転換を含む事業改革を推進することで当社の企業価値
         が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の
         皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供する
         ものであると判断し、2023年2月6日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役
         合計8名のうち、伊藤義剛氏を除く取締役7名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
         に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役
         会には、当社の監査役5名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨
         の意見を述べております。
          なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である伊藤義剛氏は、本公開買付けが成立した場合には、本出資
         を行うことを予定していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取
         引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及
         び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しており
         ません。
        ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)を上回る買付予定数の下限の設定

          公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を4,900,900株(所有割合:66.09%)と設定してお
         り、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,900,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
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         行わないとのことです。かかる買付予定数の下限は、当社決算短信に記載された2022年12月31日現在の当社の発
         行済株式総数(7,821,950株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(405,909株)、BBT所有株式(64,650
         株)  並びに本出資を行うことを予定している伊藤義剛氏が直接所有している当社株式(14,100株)及び役員持株
         会を通じた持分として間接的に所有する当社株式(722株)を控除した株式数(7,336,569株)の過半数
         (3,668,285株。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわ
         ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                         of  minority)」に相当する数に当たります。)に、伊藤
         義剛氏が直接所有している当社株式(14,100株)及び役員持株会を通じた持分として間接的に所有する当社株式
         (722株)を加算した株式数(3,683,107株)を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者は、公
         開買付者と利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意
         思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
        ⑦ 本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保

          公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してい
         るとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募す
         るか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な
         買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことで
         す。
          また、上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 
         当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、対抗的な買収提案
         の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、カーライルを含む複数の候補者による提案の提出を
         受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較を通じて、公開買付者との間で本取引を実行することを決定
         しているものであり、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けて
         おります。さらに、当社及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護
         条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行ってお
         りません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、
         本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
      (7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         カーライル・ファンドは、伊藤義剛氏との間で2023年2月6日付で本覚書を締結し、以下の内容につき合意して
        いるとのことです。
        (ⅰ)伊藤義剛氏が直接所有する当社株式の全て(14,100株、所有割合0.19%)について本公開買付けに応募する
           こと(注1)。
        (ⅱ)伊藤義剛氏が、本取引に際して必要な手続(当社の役員持株会、従業員持株会及び取引先持株会が保有する
           当社株式を本公開買付けに応募する場合に必要な手続を含みます。)につき、カーライル・ファンドの指示
           に従い協力すること。
        (ⅲ)伊藤義剛氏は、本取引成立後、本出資を行うこと(注2)。
        (ⅳ)伊藤義剛氏は、本出資にあたり、カーライル・ファンドとの間で、公開買付者の株式の譲渡の制限及び手続
           等に関する株主間契約(注3)を締結すること。
        (ⅴ)伊藤義剛氏は、本取引の完了後に、公開買付者又はカーライル・ファンドとの間で、当社の経営の委任に関
           する経営委任契約(注4)を締結すること。
        (ⅵ)伊藤義剛氏は、本取引成立後も、当社の代表取締役として、その職務を誠実に遂行し、当社の企業価値及び
           株式価値を最大化すべく最大限努力すること。
        (ⅶ)伊藤義剛氏は、カーライル・ファンドの事前の同意を得ずに当社の代表取締役たる地位を辞任し、又は再任
           を拒否しないこと。
           (注1) 伊藤義剛氏による本公開買付けへの応募につき、前提条件は定められていないとのことです。
           (注2) 本出資による伊藤義剛氏の公開買付者に対する議決権所有割合は、2%未満となる予定とのこと
                です。
           (注3) 公開買付者の株式の譲渡の制限及び手続に関する事項は規定する予定とのことですが、その具体
                的内容は現時点で未定とのことです。
           (注4) 経営の委任に関する事項は規定する予定とのことですが、その具体的内容は現時点で未定とのこ
                とです。
     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

        氏名          役名            職名         所有株式数(株)           議決権の数(個)
     伊藤 義剛         取締役社長                              14,100             141

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        氏名          役名            職名         所有株式数(株)           議決権の数(個)
     加藤 昌範         取締役          上席執行役員                    5,900             59

     上原 純夫         取締役          上席執行役員                    1,500             15

     青山 誠司         取締役          上席執行役員                    1,700             17

     池田 顕司         取締役          上席執行役員                     494            4

     大屋 健二         取締役                               1,400             14

     田内 常夫         取締役                               1,000             10

     須永 順子         取締役                                -           -

     加藤 浩昭         監査役(常勤)                               1,800             18

     星野 治彦         監査役(常勤)                               1,800             18

     鈴木 直人         監査役                               1,000             10

     稲垣 尚         監査役                                200            2

     小林 雅之         監査役                                -           -

         計                13名                    30,894             308

     (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     (注2) 取締役大屋健二氏、取締役田内常夫氏及び取締役須永順子氏は、社外取締役です。
     (注3) 監査役鈴木直人氏、監査役稲垣尚氏及び監査役小林雅之氏は、社外監査役です。
     5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                         以 上

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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