株式会社神奈川銀行 意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社神奈川銀行(E03672)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月６日
【報告者の名称】 株式会社神奈川銀行
【報告者の所在地】 横浜市中区長者町９丁目166番地
【最寄りの連絡場所】 横浜市中区長者町９丁目166番地
【電話番号】 045(261)2641
【事務連絡者氏名】 総合企画部主計室長 宮 田 新 悟
株式会社神奈川銀行
【縦覧に供する場所】
(横浜市中区長者町９丁目166番地)
(注１) 本書中の「当行」とは、株式会社神奈川銀行をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社横浜銀行をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注５) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 株式会社横浜銀行
所在地 横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
第１回Ａ種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)
(注１) 本優先株式は、株主総会における議決権を有しておりません。
(注２) 本優先株式には、以下の取得条項が付されております。
(a) 金銭を対価とする取得条項
イ 当行は、2026年４月１日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」といいます。)が到来した
ときは、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができます。但し、取締
役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができます。
ロ 当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式１株につき、本優先株式の払込金額相当額(但
し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があっ
た場合には、適切に調整されます。)に経過第１回Ａ種優先配当金相当額(取得日において、取得日
の属する事業年度の初日(同日を含みます。)から取得日(同日を含みます。)までの日数に本優先株
式に係る優先配当金の金額を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。但し、取得日の属
する事業年度において本優先株式に係る中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額としま
す。)を加えた額の金銭を交付します。
(b) 普通株式を対価とする取得条項 ( 以下「本全部取得条項」といいます。 )
イ 当行は、2031年４月１日(以下「一斉取得日」といいます。)をもって、一斉取得日に残存する本優
先株式の全てを取得します。
ロ 当行は、本優先株式を取得するのと引換えに、本優先株式の株主に対し、その有する本優先株式の
数に本優先株式１株当たりの払込金額相当額(但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割
当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。)及び 経過 第
１回Ａ種優先配当金相当額(一斉取得日において、一斉取得日の属する事業年度の初日(同日を含み
ます。)から一斉取得日(同日を含みます。)までの日数に本優先株式に係る優先配当金の金額を乗
じた金額を365で除して得られる額をいいます。但し、一斉取得日の属する事業年度において本優
先株式に係る中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とします。)を加えた額を乗じた
額を普通株式の時価で除した数の普通株式を交付します。
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当行は、2023年２月３日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様が本公開買付けに応募することを
推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当行の当該取締役会決議は、下記「(5) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当行における利害関係を有しない取
締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われておりま
す。
(2) 意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しておりま
す。
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① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年２月３日開催の取締役会において、当行を公開買付者の完全子会社とするための一連の
取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、有価証券報告書の提出義務を負う当行の普通株式(以下「当行
株式」といいます。)及び本優先株式を、本公開買付けにより取得することを決議したとのことです。なお、公開
買付者は、本書提出日現在、当行株式265,148株(所有割合(注１)：5.69％)及び無議決権株式である本優先株式
96,500株を所有しており、また、公開買付者の連結子会社である浜銀ファイナンス株式会社(以下「浜銀ファイナ
ンス」といいます。)は当行株式13,000株(所有割合：0.28％)を所有しているとのことです。
(注１) 「所有割合」とは、当行が2022年11月14日に提出した第98期半期報告書(以下「当行半期報告書」といい
ます。)に記載された2022年９月30日現在の当行の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在の当行
が所有する自己株式数(16,656株)を控除した株式数(4,658,244株)に占める割合(小数点以下第三位を四
捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じで
す。
(注２) 本優先株式の転換により交付される当行株式数は、上記「２ 公開買付者が買付け等をする株券等の種
類」に記載のとおりですが、本書提出日現在において、一斉取得日である2031年４月１日における当行
株式の時価を算出し、本優先株式１株に対して交付する当行株式数を計算することは困難であり、ま
た、公開買付者は、本取引により当行株式及び本優先株式の全てを取得し、当行を公開買付者の完全子
会社とすることを企図していること、本全部取得条項の一斉取得日である2031年４月１日は本公開買付
けの決済の開始日までに到来しないことから、本優先株式が当行株式に転換されることは想定していな
いため、本優先株式については当行株式と同数の議決権を有するものとして換算しているとのことで
す。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を2,810,600株(所有割合：60.34％)としており、
本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合
には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは当行の完全子会社化を企図
しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)以
上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
買付予定数の下限(2,810,600株)は、当行半期報告書記載の2022年９月30日現在の発行済株式総数(4,674,900
株)から、同日現在の当行が所有する自己株式数(16,656株)及び無議決権株式である本優先株式数(200,000株)を
控除した株式数(4,458,244株)に係る議決権の数(44,582個)に３分の２を乗じた数(29,722個、小数点以下を切り
上げております。)から、公開買付者が本書提出日現在所有する当行株式数(265,148株)に係る議決権の数(2,651
個)を控除した議決権の数(27,071個)に、当行の単元株式数である100を乗じた株式数(2,707,100株)に、公開買付
者以外の当行の株主が所有する本優先株式数(103,500株)を加算した株式数(2,810,600株)とのことです。これ
は、本公開買付けが当行を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付
け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社
法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下同じとします。)第309条第２項に規定する株主総会における
特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当行の総株主
の議決権の３分の２以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものとのことです。なお、公開
買付者は、本取引により当行株式及び本優先株式の全てを取得し、当行を公開買付者の完全子会社とすることを
企図していること、本全部取得条項の一斉取得日である2031年４月１日は本公開買付けの決済の開始日までに到
来しないことから、本優先株式が当行株式に転換されることは想定していないとのことです。そのため、無議決
権株式である本優先株式が当行株式に転換されない前提で、本優先株式は無議決権株式であることから、応募株
券等に本優先株式が含まれている場合であっても本公開買付け成立後に公開買付者が確実に当行の総株主の議決
権の３分の２以上を所有することができるよう、当行株式のみで総株主の議決権の３分の２を確保可能な株式数
に本優先株式数を加算した株式数を買付予定数の下限として設定しているとのことです。また、公開買付者は、
当行を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより当行株式の全て(但し、公
開買付者が所有する当行株式及び当行が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。)及び本優先株式(但
し、公開買付者が所有する本優先株式を除きます。以下同じとします。)の全てを取得できなかった場合には、本
公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に
記載のとおり、当行の株主を公開買付者のみとし、当行を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下
「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施
後の経営方針
(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当行は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、
以下の説明を受けております。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(以下「コンコルディア
FG」といいます。)が、その発行済株式の全てを所有しているとのことです。公開買付者の親会社である株式会
社コンコルディアFGは、2016年４月に公開買付者及び株式会社東日本銀行の共同株式移転により両行を完全子
会社とする形で設立され、同時に株式会社東京証券取引所市場(以下「東京証券取引所」といいます。)第一部
に上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、現在、東京証券取引所プライム市場に
上場しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者を含む企業集団は、親会社、公開買付者を含む連結
子会社12社、及び関連会社４社(以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されており、銀行業務
を中心に、証券業務、リース業務、情報サービス・調査業務、ベンチャーキャピタル業務などを行っていると
のことです。公開買付者グループは、お客さまに信頼され、地域にとってなくてはならない金融グループとし
て「①お客さまの豊かな人生、事業の発展に貢献します。②地域社会の持続的な発展に貢献します。③従業員
が誇りを持って働ける魅力ある会社であり続けます。④持続的に成長し、企業価値を向上させます。」の４点
を経営理念に掲げ、「地域に根ざし、ともに歩む存在として選ばれるソリューション・カンパニー」を長期的
にめざす姿としているとのことです。また、前中期経営計画(2019年度～2021年度)では、伝統的な貸出を中心
としたビジネスからソリューションビジネスへの転換に向けた「コアビジネスの深化」や、業務量削減・店舗
ネットワークの再構築による「構造改革による生産性の向上」など、「変革」を前進させてきたとのことで
す。そして、新中期経営計画(2022年度～2024年度)では、「長期的にめざす姿」に掲げる「ソリューション・
カンパニー」への転換に向けて、前中期経営計画で進めてきた「変革」を加速し、成果を具現化する３年間と
位置づけ、「Growth」、「Change」、「Sustainability」を３つの基本テーマとして掲げ、成長戦略の実行と
変革の加速・成果の具現化を相乗的に推し進め、地域社会の課題解決に向けたサステナビリティ経営の確立や
ガバナンスの高度化に取り組み、経営基盤の強化を図っているとのことです。
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他方、当行は、1953年７月に、県下の銀行が株式会社横浜興信銀行(現・株式会社横浜銀行、以下「横浜興信
銀行」といいます。)のみであったことから、戦後復興期の逼迫した金融情勢を背景に神奈川県下の中小商工業
者の資金面での支援を図る金融機関を待望する機運の高まりの中、横浜興信銀行、神奈川県、横浜市、横浜・
川崎商工会議所の支援を受け、株式会社神奈川相互銀行として設立され、同年８月に営業を開始し、1989年４
月に普通銀行に転換し、商号を現在の株式会社神奈川銀行に変更しました。本書提出日現在、当行及び当行の
関係会社は、当行及び連結子会社である株式会社かなぎんビジネスサービス(以下「当行グループ」といいま
す。)により構成されており、銀行業務を中心に、証券業務、保険窓口販売業務などの金融サービスに係る事業
を行っております。当行は、地域金融機関として、預金の多くを地元である神奈川県内の中小企業や個人への
貸出に向けており、地域プレゼンス(地域における存在感)を向上させるため、これまで営業店の店周における
取引先の開拓を推進してきており、当行の神奈川県のお客さま向け貸出金残高は貸出金全体の約90％を占め、
個人・中小企業向け貸出金残高は貸出金全体の約94％を占めております。また、神奈川県の大学との産学連携
による学生の人財育成を目的とした社会貢献活動やコロナ禍による地元神奈川の地域活性化を目的とした当行
の取引先で利用できるオリジナル・クーポンサイト「かながわ地元企業応援プロジェクト」による地元の飲食
店支援、株式会社神奈川コンサルティング＆アセットパートナーズとの業務提携により中小企業のお客さまに
対する経営支援全般のソリューション提供及び個人のお客さまに対する相続関係手続・資産コンサルティング
サービスなどを行い、地域密着型金融の推進によりメイン融資先数も年々増加傾向となっております。加え
て、2005年12月に公開買付者とATMでの提携サービスを開始して以降、2007年３月に株式会社セブン銀行、2017
年６月に株式会社イオン銀行、2019年７月に株式会社ローソン銀行ともATMでの提携サービスを行うなど、他の
金融グループとの連携も強化しております。さらに、当行は、地域のお客さまを支えながら、ともに発展する
という願いを込めて、2021年４月より、３か年に亘る中期経営計画『地域密着 かなぎん 絆～あなたととも
に～(2021年４月１日～2024年３月31日)』を策定し、実行しております。中期経営計画では、基本理念である
「地域の皆さまから信頼され、支持され、地域とともに発展する銀行」を掲げ、「１．お客さま本位の徹底、
２．真のメイン化、３．収益力の強化」をキーワードとして「営業戦略、チャネル戦略、人財・組織戦略、経
営管理戦略、DX(デジタルトランスフォーメーション)戦略」の各重点戦略(以下、詳細)を実施し「地域プレゼ
ンス(地域における存在感)の向上」に取り組んでおります。
(ⅰ) 営業戦略
・ 神奈川県内の中小企業および個人のお客さま向けお取引の拡大・強化
・ 地域活性化への取り組み
・ サービス・商品の充実によるお客さま利便性の向上
(ⅱ) チャネル戦略
・ 既存店舗の機能強化
・ 効率的な販売チャネルの構築・強化
(ⅲ) 人財・組織戦略
・ 効率的な組織運営
・ 人財の確保および育成
(ⅳ) 経営管理戦略
・ 経営管理態勢の強化
(ⅴ) DX戦略
・ デジタル技術を活用した組織横断的な態勢の整備
特に営業戦略では、お客さま本位の営業活動を意識し、お客さまが抱える多種多様な課題に対して、成長・
ライフステージ毎の経営課題解決へ向けたコンサルティング営業を展開することや、金融商品販売体制の整
備・専門人財育成・CRM(顧客情報管理システム)の活用によって、お客さま志向の資産運用提案を行うことで、
一番に相談される銀行＝「真のメイン化」を目指しており、それに伴い、お客さまが抱える様々な課題の解決
に対応するため、営業統括部内には地元企業応援室、マネーアドバイザーチーム、審査部内には経営サポート
グループを設置し、サポート体制の強化を行っております。
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上記のとおり、当行は、「地域の皆さまから信頼され、支持され、地域とともに発展する銀行」の実現を基
本理念としており、また、下記にて記載のとおり、公開買付者グループと当行グループの事業が相互補完的で
あり、両グループの経営資源を有機的に組み合わせることができれば顧客の利便性向上につながり、両グルー
プの企業価値向上を図ることができると考えたことから、2005年12月にATMの相互利用無料化をし、2014年12月
には公開買付者グループの証券会社である浜銀TT証券株式会社と顧客紹介を含む金融商品仲介における業務提
携契約を締結しました。また、公開買付者は設立時からの関係で従来より当行株式を保有しており、直近では
当行からの要請に基づき、神奈川県の金融仲介機能の健全な発展に寄与するために2021年３月に本優先株式
96,500株を、同年６月に当行株式162,500株をそれぞれ取得し、神奈川県を基盤にする両グループは長期にわ
たって関係を強化してまいりました。
人口減少や低金利政策の長期化など、金融機関を取り巻く経営環境は引き続き厳しいものとなっている中、
フィンテック企業などの異業種からの金融分野への参入により、競争環境も激しさを増しており、並行して新
型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者や円安・資源価格上昇の影響を受ける事業者への円
滑な金融支援や、ポストコロナといった社会構造の変革への対応等も求められております。また、当行の営業
基盤である神奈川県は、地銀及び信金をはじめメガバンクなど競合金融機関がひしめき合っていることから、
当行は、上述の重点戦略により利息収入中心の収益モデルから利息収入と手数料収入の２本柱の収益モデルへ
の改革に取り組んでいますが、当行を取り巻く経営環境はますます厳しくなることを想定すべき状況になって
いると考えております。こうした厳しい経営環境の下、当行は公開買付者との更なる協業の可能性を検討する
にあたり、2022年５月16日、公開買付者との間で法人及び個人ビジネスにおける企業連携等の可能性を検討す
る目的で秘密保持契約を締結いたしました。その後、両行取締役による複数回の面談を通じて両行の置かれた
外部環境や法人顧客を中心としたビジネス上の課題について協議を重ねました。公開買付者は、こうした協議
を踏まえ、両行が有する神奈川県内の顧客基盤や店舗網といった経営資源、商品・サービスに関するノウハウ
を有機的に組み合わせることができれば、より幅広い顧客層に対してそれぞれのニーズに沿ったソリューショ
ンを提供することが可能になるとの考えをより強固なものとし、この考えを実現するためには両行がそれぞれ
単独ではなく、経営統合により両行の経営資源を組み合わせ、一体となって安定的な金融仲介機能を発揮する
必要があるとの認識に至ったとのことです。その後、2022年８月初旬、公開買付者の代表取締役頭取の片岡達
也氏から、当行の代表取締役頭取近藤和明氏へ、当行株式及び本優先株式の取得、取得の目的や方法、その他
の重要な前提についてあらゆる可能性を含めた業務提携の可能性を模索すべく検討を進めることの協議の申し
入れが行われました。また当行への今後のデュー・ディリジェンスに向けて、2022年10月初旬に財務・税務ア
ドバイザーとして、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、2022年11月初旬に法務
アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。さらに同時期、当行株式及び
本優先株式の取得に関する協議を目的に当行との間で秘密保持契約を締結したうえで、当行の経営陣との間で
今後の経営戦略に関する複数回の協議を進める中で、両行のこれまでの関係を更に深化させ、両行の強みを相
互に活かすことで企業価値を高めることが必要であり、かかる取り組みによりステークホルダーの更なる期待
に応え、地域経済に一層貢献することも可能となると判断したため、2022年11月11日、当行に対して、当行の
株式の取得に係る意向表明書を提出したとのことです。その後、公開買付者は、当行から、本件について前向
きに検討を開始する旨の回答を受領し、2022年11月中旬から同年12月下旬にかけて、当行による協力のもと、
当行に対するデュー・ディリジェンスを本格化させるとともに、当行との間での両行グループのシナジーに関
して協議・検討を重ねてきたとのことです。かかる協議・検討の結果、公開買付者と当行との間で、公開買付
者が既に当行の株式を一部保有するとともに、上記のとおり、金融商品仲介における業務提携契約等の提携関
係があるものの、公開買付者が、当行の経営方針の決定に重要な影響を与える議決権を保有しておらず、ま
た、公開買付者グループ連結利益への取り込みができない関係性において経営資源や知見を全てグループ外の
金融機関に対して共有することは、公開買付者グループの競争力を一方的に低下させる要因ともなり得ること
や、異なる資本下では提供できる人員やチャネルなどの経営資源、また顧客の課題解決に向けたソリューショ
ン営業に関する知見やノウハウの共有にも限界があることから、事業上のシナジーを最大化するためには、両
行が同一グループとなり、より強固な協業関係を構築する必要があると改めて考えるに至り、公開買付者によ
る当行の完全子会社化により、以下のシナジーが期待できるものと認識に至ったとのことです。
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(ⅰ) 地域金融機関としての取引基盤の拡大
公開買付者は相対的に規模の大きい企業への経営戦略に深く関与する付加価値の高いソリューション提供
に、当行は中小企業への本業支援や創業支援・第二創業支援といったコンサルティングにそれぞれ強みを有
しています。競合関係が少なく相互補完関係にある両行が同一グループとなることで神奈川県内における顧
客基盤が拡大することに加えて、両行それぞれが強みとする領域における対面営業の強化、当行による公開
買付者のデジタルチャネル機能の活用を通じた顧客接点の拡充ができるものと考えているとのことです。
(ⅱ) 当行におけるソリューションビジネスの強化
当行がグループの資本力を背景としたお客さまへの積極的なリスクマネーの提供が可能になることに加え
て、公開買付者が有するお客さまの課題解決に向けた知見・ノウハウを共有し、グループ機能を最大限活用
することで、多様化するお客さまニーズに対応したソリューションビジネスを強化できるものと考えている
とのことです。
(ⅲ) 経営効率の向上を通じた経営基盤の強化
両行の経営資源や機能の有効活用、公開買付者の預金基盤を生かしたグループ内資金融通による当行の調
達コストの低減などを図ることにより経営効率を高め、グループ総体で、経営基盤が強化できるものと考え
ているとのことです。
また、公開買付者は、2022年12月26日、第三者算定機関による評価結果及び公開買付者が当行に対して行っ
たデュー・ディリジェンスの結果等を総合的に勘案し、本公開買付けにおける当行株式１株当たりの買付け等
の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,502円、公開買付けにおける本優先株式１株当たりの買付け
等の価格(以下「本優先株式公開買付価格」といいます。)を10,008円とする旨の提案を行ったとのことです。
その後、2022年12月28日、当行より、本優先株式公開買付価格については金融、経済その他の状況を前提とし
て許容し得る水準である一方で、本公開買付価格は当行が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には
達しないものであるとの判断から、本公開買付価格の再考を要請されたとのことです。これを受けて、公開買
付者は、2023年１月６日、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ね、当行に対して、本公開買付
価格を1,608円とする旨の再提案を行ったとのことです。しかし、当行より、2023年１月12日、本公開買付価格
は依然として当行が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであるとの判断から、再
度の本公開買付価格の検討を要請されたとのことです。そのため、公開買付者は、2023年１月13日、当行に対
して、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ね、本公開買付価格を1,716円とする旨の再提案を
行ったとのことです。その後、2023年１月17日、当行より、当該提案価格についても、当該提案日時点におけ
る金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば当行の類似会社の市場株価との対比の観点及び当行が実現し
得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないものであるとの判断から、本公開
買付価格を1,830円とするよう要請を受けたとのことです。その後、公開買付者は、2023年１月19日、当行に対
して、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ねた上で、本公開買付価格を1,716円のまま維持する
旨の提案を行ったとのことです。しかし、当行より、同日、当該提案を改めて検討したものの、当該提案価格
についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば当行の類似会社の市場株
価との対比の観点及び当行が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえな
いものであるとの判断から、本公開買付価格を1,830円とするよう再度要請を受けたとのことです。公開買付者
は、当該要請を検討し、最近の株式市場及び金利の動向等の市場環境や当行を取り巻く経済環境、提供された
情報等を踏まえ、従前の提案の公開買付価格は十分に合理的であると言える水準であるとして、2023年１月23
日に、当行に対して、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の提案を行ったとのことです。その結果、
2023年１月25日、当行より、１月25日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提として、株主にとっ
て本公開買付価格1,716円は許容し得る水準であるとの判断に至ったことから、1,716円を応諾する旨の連絡を
受けるとともに、本優先株式公開買付価格についても、初回提案どおり10,008円とすることに同意する旨の連
絡を受けたとのことです。
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かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年２月３日付で、本公開買付けを実施することを取締役会にて
決議したとのことです。
(ⅱ) 本公開買付け後の経営方針
本取引が成立した後の経営方針について、公開買付者は当行の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施
策として、主に上記「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
シナジーの創出を講じることを考えているものの、デジタルチャネル機能の活用や顧客の課題解決に向けた知
見・ノウハウの共有に関する具体的な内容及び方法については、本取引完了後、2023年度上半期中を目途に、
当行の役員、従業員と協議しながら決定していく予定とのことです。また、現在の当行役員の処遇、今後の役
員派遣の有無・人数に関する方針について、役員派遣はこれまでと同程度の人数を継続することを検討してい
るものの、現時点で決まったことはないとのことです。
③ 当行が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 検討体制の構築及び検討の経緯
当行は、2022年８月初旬に公開買付者から、当行株式及び本優先株式の取得を含めた業務提携の可能性を模
索すべく検討を進めることの協議の申し入れを受けたことを契機として、下記「(５)買付け等の価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「② 当行における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 当行における独立し
た法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格の妥当性及び本取引
に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年10月に、当行グループ、
公開買付者グループから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS
(以下「KPMG FAS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、それぞれ選任
するとともに、第三者算定機関であるKPMG FASに対し、当行株式及び本優先株式の株式価値算定書の提出を依
頼しました。さらに、下記「(5) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当行における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当行の取締役２名及び
監査役２名が公開買付者の取締役であったこと、又は公開買付者の出身者であったことも踏まえ、本取引に係
る当行取締役会の意思決定に慎重を期し、当行取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反を回避す
るため、西村あさひ法律事務所からの助言も踏まえ、2022年11月11日、当行グループ、公開買付者グループか
ら独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を
構築した上で、本取引に関しての検討を開始いたしました。
その後、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並
びに本公開買付け実施後の経営方針」の「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載のとおり、当行は、公開買付者との間において、公開買付者との連携強化による当行事業の
強化や経営の合理化といった両行の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体
制・方針、本取引の諸条件等について、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。
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具体的には、当行は、2022年11月11日に公開買付者から当行の株式の取得に係る意向表明書を受領したこと
を受け、2022年11月25日に、本特別委員会を通じて当該意向表明書における提案内容を踏まえた質問事項書を
公開買付者に送付し、2022年12月１日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、
本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナ
ジーその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当行の経営方針、ガバナンス等について質
疑応答を行いました。その上で、当行は、本取引が当行の企業価値の向上に資するか否か等について並行的に
検討を進めることとしつつ、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を2022年12月26日に開始しま
した。本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格について、当行は、公開買付者より、2022年12月26日に、
本公開買付価格を1,502円、本優先株式公開買付価格を10,008円とする初回提案を受け、本優先株式公開買付価
格の提案価格は、KPMG FASによる本優先株式の株式価値の試算結果も踏まえ、本優先株式の内容に照らし2022
年12月26日時点における金融、経済その他の状況を前提とすれば許容し得る水準にあるものの、本公開買付価
格の提案価格は当行が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであると判断し、2022
年12月28日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請いたしました。その後、当行は、公開買付者よ
り、2023年１月６日に、本公開買付価格を1,608円とする第２回提案を受けたものの、当該提案価格について
も、当行が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には依然として達しないものであると判断し、2023
年１月12日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請いたしました。その後、当行は、公開買付者よ
り、2023年１月13日に、本公開買付価格を1,716円とする第３回提案を受けたものの、当該提案価格について
も、2023年１月17日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば当行の類似会社の市場株価と
の対比の観点及び当行が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないも
のであると判断し、同日、公開買付者に対し、本公開買付価格を1,830円とするよう要請いたしました。その
後、当行は、公開買付者より、2023年１月19日に、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の第４回提案を
受け、改めて検討したものの、当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の
状況を前提とすれば当行の類似会社の市場株価との対比の観点及び当行が実現し得る本源的価値の観点から株
主にとって十分満足な水準にあるとはいえないものであると判断し、同日、公開買付者に対し、本公開買付価
格を1,830円とするよう再度要請いたしました。その後、当行は、公開買付者より、2023年１月23日に、本公開
買付価格を1,716円のまま維持する旨の第５回提案を受けました。かかる再提案を受け、当行は、2023年１月25
日に、日本銀行が2022年12月20日に公表した金融政策の変更の影響を受けたと考えられる当行の類似会社の市
場株価の高騰が、その後2023年１月18日の金融政策決定会合にてさらなる修正の憶測もある中で金融政策の現
状維持を決定したことの影響等により落ち着いたこと、1,716円は、下記「(３)算定に関する事項」の「② 算
定の概要」に記載のKPMG FASによる当行株式の１株当たりの株式価値の算定手法に照らし、2023年１月25日時
点における、配当割引モデル法(以下「ＤＤＭ法」といいます。)に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の
9.8％、永久成長率を中間値の0.0％とした場合の算定価格である1,674円)を上回っていること及び同日時点に
おける、類似会社比準法に基づく算定結果の中央値(1,452円)を18.18%上回っており、類似会社における株価上
昇傾向等も総合的に考慮すると株主にとって合理的な水準の範囲内にあるものと評価できることを踏まえ、下
記(ⅱ)に記載の当行において、本公開買付けが、当行の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供する
ものであると判断した経緯や理由から、1,716円は当行の少数株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
するにあたり妥当な金額であると判断し、同日、本公開買付価格を1,716円とすることに同意する旨の回答を行
いました。また、同日、当行は、本優先株式公開買付価格についても、初回提案どおり10,008円とすることに
同意する旨の回答を行いました。
そして、当行は、2023年２月２日、本特別委員会から、当行取締役会において、本公開買付けに賛同の意見
を表明し、当行株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは妥当であ
り、当該決議は、当行の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といい
ます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、下記「(5) 買付け等の価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当
行における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。
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(ⅱ) 判断内容
上記の経緯を踏まえ、当行は、2023年２月３日開催の当行取締役会において、西村あさひ法律事務所から受
けた法的助言、KPMG FASから受けた財務的見地からの助言並びに2023年２月１日付で提出を受けた当行の株式
の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「当行株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本
答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当行の
企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を含む本取引に係る取引
条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け実施後の経営方針」の「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、当行を取り巻く事業環境は厳しい状況が続く中、社会構造の変革への対応も求められて
おり、(ア)預貸を中心とした既存の銀行ビジネスの持続可能性の低下、(イ)顧客のサステナビリティ投資(注
２)の資金面からの支援、マネー・ローンダリングやバーゼルⅢ(注３)への対応等、銀行を取り巻く業務・規制
の高度化、(ウ)非対面取引である、デジタルチャネル取引(注４)の拡大といった利用者動向の変化・ニーズ対
応のための投資不足等の様々な経営課題が浮き彫りになっております。これらの経営課題に対して、当行は、
(ア)多様な成長・ライフステージにあるお客さまへの商品・サービス面でのソリューション強化の観点等の知
見・ノウハウを公開買付者と当行とで共有すること、(イ)お客さまへの最適なソリューション提供やシステム
態勢を強みにもつ公開買付者と、特に中小企業への対面営業を通じた本業支援や創業支援・第二創業支援と
いったコンサルティングに強みを持つ当行が、両行の補完関係に基づくきめ細かな支援機能を発揮すること、
(ウ)公開買付者グループの資本を活用することで、当行がお客さまへのリスクテイクをより柔軟に行うことが
可能となること等のシナジーを追求することで、一定の解決を図ることができるものと考えております。そし
て、上記のようなシナジーを実現するためには、公開買付者が当行を完全子会社化した上、当行の独自性・優
位性を生かした協働態勢を構築し、公開買付者グループと当行が一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速
化を図り、両行の利益相反関係が解消されることにより、顧客基盤、店舗網やシステムといった事業基盤及び
財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用をより高いレベルで実現することが最も効果的であると考えてお
ります。さらには、上記に挙げたような両行グループの連携は、神奈川県を中心とする両行の営業基盤を成す
地域の経済全体の下支えに繋がり、ビジネス機会の創出及び拡大が期待され、ひいては地域全体の発展にも貢
献し得るものと考えております。
(注２) 「サステナビリティ投資」とは、長期的な発展の持続可能性に着目し、環境・社会・コーポレートガバ
ナンスの要素を投資判断に組み入れ、長期的に高い投資リターンとプラスの社会的影響をもたらす投資
のことをいいます。
(注３) 「バーゼルⅢ」とは、わが国を含む世界各国において2013年から段階的に実施されている、バーゼル銀
行監督委員会が公表している国際的に活動する銀行の自己資本比率や流動性比率等に関する国際統一基
準で、2017年に世界的な金融危機の再発を防ぎ、国際金融システムのリスク耐性を高めることを目的と
して策定された新しい規制の枠組みのことをいいます。
(注４) 「デジタルチャネル取引」とは、店舗の窓口や訪問などの対面チャネル以外の、インターネットバンキ
ング、アプリを介した取引やリモート相談などの非対面チャネルにおける顧客との取引のことをいいま
す。
上記検討の結果、当行は、本公開買付けを含む本取引は、当行の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最
善の選択であるとの結論に至りました。
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また、当行は、(ア)当行の株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていること
に加え、本公開買付価格(当行株式１株当たり1,716円)及び本優先株式公開買付価格(本優先株式１株当たり
10,008円)について、(イ)下記「(３)算定に関する事項」に記載のKPMG FASによる当行の株式の株式価値の算定
結果のうち、当行株式については、類似会社比準法に基づく算定結果の中央値を上回り、また、ＤＤＭ法に基
づく算定結果の代表値(割引率を中間値の9.8％、永久成長率を中間値の0.0％とした場合の算定価格である
1,672円)付近の水準であること、本優先株式については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、
「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の2.0％とした場合の算定価格である
9,933円)を上回る水準であること、(ウ)下記「(５)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を
担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がされていると認められること、(エ)上記公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当行と公開買付者の間で協議・
交渉が行われ、より具体的にはKPMG FASによる当行の株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会と
の協議、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われ
た結果として提案された価格であること、(オ)下記「(５)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当行における独立
した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書において
も、公正性・妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当行の株主の皆様
に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当行は、2023年２月３日開催の当行取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、当行の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当行取締役会の決議の詳細については、下記「(5) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当行における利
害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
さい。
(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当行及び公開買付者との関係
当行は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当行グループ、公開買付者グループから独立した第
三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASに対して、当行株式及び本優先株式の株式
価値の算定を依頼しました。KPMG FASは、当行グループ、公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公
開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
KPMG FASは、複数の株式価値分析手法の中から当行株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検
討の上、当行が継続企業の前提の下、当行株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基
づき、当行と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当行株式の株式価値の類推が可能であるこ
とから類似会社比準法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当行が事業を安定的に行う上で
必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保
等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で
あるＤＤＭ法を用いて当行株式の１株当たりの株式価値の算定を行い、当行は、2023年２月１日付でKPMG FASよ
り当行株式価値算定書を取得しました。なお、当行は、下記「(５)買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開
買付者及び当行において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実
施しており、当行の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることからKPMG FASから本公開買
付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当行株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
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類似会社比準法 ：1,336円から1,633円
ＤＤＭ法 ：1,366円から2,030円
類似会社比準法では、当行と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との
比較を通じて、当行株式の株式価値を直接算定し、その１株当たりの株価は、1,336円から1,633円までと算定し
ております。
ＤＤＭ法では、当行が作成した2023年３月期から2027年３月期までの５年間の事業計画における収益や投資計
画、当行の2023年３月期第２四半期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当
行が2023年３月期第３四半期以降に創出すると見込まれる株主に帰属する利益を、株主資本コストに基づく割引
率で現在価値に割り引くことにより当行の当行株式及び本優先株式の合計となる株式価値を算定し、後述する手
法にて別途算定された本優先株式の価値を控除することで、当行株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,366円か
ら2,030円までと算定しております。
なお、KPMG FASがＤＤＭ法の前提とした当行の事業計画においては大幅な増益を見込んでいる事業年度は含ま
れていない一方で、大幅な減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期から
2024年３月期にかけて近年の新型コロナウイルスの影響による一時的な預貸金伸長が正常化すること、また神奈
川県内に進出している他金融機関との一層の競合が見込まれることによる当期純利益の大幅な減益を見込んでお
ります。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益に与える
影響を具体的に見積もることが困難であるため反映しておりません。
また、KPMG FASは、本優先株式について、優先配当金の支払いに加え、当行が本優先株式について、金銭及び
当行株式を対価とする取得条項を有している点を踏まえた2023年３月期第３四半期以降本優先株式の株主に帰属
する将来キャッシュ・フローに基づき、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
上記手法に基づいて算定された本優先株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
ＤＣＦ法 ：9,801円から10,068円
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「 ① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当行を公開買
付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けによって、当行株式の全て及び本優先株式の全てを取得できな
かった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、当行株式及び本優先株式の全ての取得を目的とし
て本スクイーズアウト手続を実行することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が当行の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、公
開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やか
に、会社法第２編第２章第４節の２の規定により、当行株式及び本優先株式の株主(公開買付者及び当行を除きま
す。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当行株式及び本優先株式の全部を売り渡すこ
とを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当行株式１
株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を、また、本優先株式１株当たりの対価として、本優先株式
公開買付価格と同額の金銭を、それぞれ本売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、
公開買付者は、会社法第179条の３第１項の定めに従って、その旨を当行に通知し、当行に対し本株式売渡請求の承
認を求める予定とのことです。当行がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の
定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取
得日をもって、本売渡株主の全員からその所有する当行株式及び本優先株式の全部を取得するとのことです。この
場合、公開買付者は、各本売渡株主に対し、本売渡株主がそれぞれ所有していた当行株式１株当たりの対価として
当行株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、また、本優先株式１株当たりの対価として本優先株式１株当
たり本優先株式公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当行取締役会は、公開買付者より
本株式売渡請求がなされた場合には、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定です。
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株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他の
関係法令の定めに従って、当行株式及び本優先株式の株主の皆様(但し、公開買付者及び当行を除きます。)は、裁
判所に対して、その所有する当行株式及び本優先株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上
定められています。上記申立てがなされた場合の当行株式及び本優先株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断
することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が当行の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合
には、公開買付者は、①当行株式の併合を行うこと(以下「当行株式併合」といいます。)及び当行株式併合の効力
発生を条件として当行株式についての単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと、並びに②本優
先株式について株式の分割又は併合を行わない旨の定款の一部変更を行った上で、本優先株式の併合を行うこと(以
下「本優先株式併合」といい、「当行株式併合」及び「本優先株式併合」を総称して以下「本株式併合」といいま
す。)及び本優先株式併合の効力発生を条件として本優先株式についての単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会並びに当行株式の株主を構成員とする種類株主総会及び本優先株
式の株主を構成員とする種類株主総会(「本優先株主種類株主総会」といいます。)(以下総称して「本臨時株主総
会」といいます。)の開催を当行に対して要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会におい
て上記各議案に賛成する予定とのことです。
本優先株主種類株主総会に関し、本公開買付けにおける買付予定数の下限を2,810,600株に設定したことから、本
公開買付けの成立後、本優先株主種類株主総会における公開買付者の議決権の数が当行の全ての本優先株式の株主
の皆様が本優先株主種類株主総会において有する議決権の数の３分の２を下回る場合、本優先株式併合の議案が本
優先株主種類株主総会において承認されない可能性があるとのことです。当該議案が本優先株主種類株主総会で承
認されなかった場合には、本優先株式の株主の皆様には、公開買付者が本公開買付けで取得できなかった本優先株
式を引き続き所有していただく予定とのことです。かかる場合には、公開買付者は、2026年４月１日以降、金融庁
長官の確認を受けた上で、本優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づき、本公開買付けで取得できな
かった本優先株式を当行に取得させる予定とのことです。なお、本株式売渡請求を行う場合には、本優先株主種類
株主総会による承認は不要ですので、本優先株式の株主の皆様が引き続き本優先株式を所有いただくことはないと
のことです。
本臨時株主総会において当行株式併合及び本優先株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式
併合がその効力を生ずる日において、当行株式及び本優先株式の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認を
いただいた当行株式併合及び本優先株式併合の割合に応じた数の当行株式及び本優先株式を所有することとなりま
す。当行株式併合及び本優先株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
じた当行株式及び本優先株式の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端
数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当行株
式及び本優先株式を当行又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該
端数の合計数に相当する当行株式及び本優先株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募さ
れなかった当行株式及び本優先株式の各株主の皆様(公開買付者及び当行を除きます。)に交付される金銭の額が、
本公開買付価格に当行株式の各株主が所有していた当行株式の数を乗じた価格及び本優先株式公開買付価格に本優
先株式の各株主が所有していた本優先株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意
売却許可の申立てを行うことを当行に対して要請する予定とのことです。また、当行株式及び本優先株式の併合の
割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当行株式及び本優先株式の発行済株式の全てを所有す
ることとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当行の株主の皆様(公開買付者及び当行を除きます。)の所有
する当行株式及び本優先株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であっ
て、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条
の５その他の関係法令の定めに従って、当行の株主は、当行に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数
となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当行株式及び本優先
株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記申立てがなされた場合における、当行株
式及び本優先株式の売買価格又は買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
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上記各手続については、関係法令の改正、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合
及び公開買付者以外の当行株式及び本優先株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能
性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当行の各株主(公開買付者及び当行を除きま
す。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭
の額については、本公開買付価格に当行株式の各株主が所有していた当行株式の数を、本優先株式公開買付価格に
本優先株式の各株主が所有していた本優先株式の数をそれぞれ乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当行と協議の上、決定次第、公開買付者が速
やかに公表する予定とのことです。
また、本スクイーズアウト手続が2023年６月30日までに完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、
2023年３月期に係る当行の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することができる株
主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本スクイーズアウト手続が
完了していることを条件として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
を当行に対して要請する予定とのことです。そのため、当行の2023年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株
主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当行の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当行の株主の皆様において自
らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、当行は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の
買収には該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者は、当行株式を265,148株(所有割合5.69％)及び本優先株式
96,500株を所有していること、及び、(ⅱ)当行の取締役２名が公開買付者の出身者であること等を考慮し、公開買
付者及び当行は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施いたしまし
た。公開買付者としては、下記①から⑦までの措置を通じて、当行の少数株主の利益には十分配慮がなされている
と考えているとのことです。
なお、以下の記載中の公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくもので
す。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者グループ及び当行グループから独立した第三
者算定機関として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)に対して、当行株式の
株式価値の算定を依頼し、2023年２月２日付で株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいま
す。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、本「① 公開買付者における独立した第三者算定機関から
の株式価値算定書の取得」から下記「⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措
置」までに記載の他の適切な公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置の実施を通じて、当行の
少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の妥
当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公
開買付者グループ及び当行グループの関連当事者には該当せず、ＳＭＢＣ日興証券と同じ株式会社三井住友フィ
ナンシャルグループのグループ企業である株式会社三井住友銀行においても公開買付者グループ及び当行グルー
プに対する融資は行っていないことから、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないと
のことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当行株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
類似上場会社比較法：1,589円～1,942円
ＤＤＭ法 ：1,519円～2,039円
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類似上場会社比較法では、当行と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を
通じて、当行株式の株式価値を評価し、当行株式１株当たりの株式価値の範囲を1,589円から1,942円までと算定
しているとのことです。
ＤＤＭ法では、公開買付者が採用した2023年３月期から2027年３月期までの５年間の事業計画における収益や
投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当行が2023年３月期以降において事業を安定的に行
う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内
部留保等を考慮し、本優先株式に係る配当控除後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引い
て当行株式の株式価値を算定し、当行株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,519円から2,039円までと分析し
ているとのことです。なお、ＤＤＭ法において前提とした当行の将来の事業計画においては、大幅な減益を見込
んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2023年３月期から2024年３月期において、近年の
新型コロナウイルスの影響による一時的な預貸金伸長の正常化及び神奈川県内に進出している他金融機関との一
層の競合激化等により当期純利益の大幅な減益を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現す
ることが期待される各種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であ
るため反映していないとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果が類似上場会社比較法及
びＤＤＭ法のいずれもレンジの範囲内であることに加え、公開買付者において実施した当行に対するデュー・
ディリジェンスの結果、当行取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通
し等を総合的に勘案し、当行との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年２月３日開催の取締役会におい
て、本公開買付価格を1,716円とすることを決定したとのことです。
また、公開買付者は、本優先株式公開買付価格について、2026年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到
来したときは、金銭を対価とする取得条項に従い、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得する
ことができるものとされており、この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに本優先株式１株
につき、本優先株式の払込金額相当額(但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又は
これらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。)に経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額の
金銭を交付するものと定められていることを鑑みて、本公開買付けの決済の開始日に金銭を対価とする取得条項
が行使されたものとして、本優先株式１株当たりの払込金額相当額及び本公開買付けの決済の開始日が属する当
行の事業年度の初日から決済の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当金相当額(８円)の合計
額10,008円としているとのことです。
また、本優先株式には、本全部取得条項が定められておりますが、一斉取得日における当行株式の時価を算出
することは難しいため、本優先株式公開買付価格の決定に際して、本全部取得条項は考慮していないとのことで
す。
② 当行における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3) 算定に関する事項」の「① 算定機関の名称並びに当行及び公開買付者との関係」に記載のとお
り、当行は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当行グループ、公開買付者グループから独立した
第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASに対して、当行の株式価値の算定を依頼
しました。KPMG FASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、類似会社比準法及びＤＤＭ法の各手法
を用いて当行株式の株式価値の算定を行い、また、ＤＣＦ法の手法を用いて本優先株式の株式価値の算定を行
い、当行は当行株式価値算定書を取得いたしました。なお、当行は、公開買付者及び当行において、本公開買付
けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当行の少数株主の利益に
は十分な配慮がなされていると考えていることからKPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネ
ス・オピニオン)を取得しておりません。
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また、KPMG FASは、当行グループ、公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、当行取締役会が選任した第三者算定機関につき、独立性
及び専門性に問題がないことから、当行の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専
門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委員会において確認しております。KPMG FASは、本取引
の成否にかかわらず、KPMG FASのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのサービスに対する
固定額の報酬を受領する予定です。
③ 当行における独立した法律事務所からの助言
当行は、当行取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当行グループ、公開買付者グループ
から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本特別委員会の委員の選定方法、
本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当行取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあ
たっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、当行グループ、公開買付
者グループとの間に重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、当行取締役会が選任したリーガル・
アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、当行のリーガル・アドバイザーとして承認し、
本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委員会において確
認しております。
④ 当行における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
当行は、本公開買付けを含む本取引に係る当行の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性
及び客観性を確保することを目的として、2022年11月11日、当行グループ、公開買付者グループ及び本取引から
独立した委員によって構成される本特別委員会(本特別委員会の委員としては、大場茂美氏(当行社外取締役)、鷲
山雄一氏(当行社外監査役)及び森山弘毅氏(野村綜合法律事務所、弁護士)を選定しております。)を設置いたしま
した。本特別委員会の委員は、その設置当初から変更しておりません。本特別委員会の委員の報酬は森山弘毅氏
に対してのみ支払われ、本取引の成否にかかわらず支払う報酬体系としており、互選により本特別委員会の委員
長として、大場茂美氏を選定しております。また、当行は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が取引条
件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定しており
ます。
当行は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当行の企業価値向上に資するかを
含む)、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引を行うことは当行
の少数株主にとって不利益ではないか、(ⅴ)本公開買付けに対して当行取締役会が賛同意見を表明すること及び
当行の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、これらを総称して「本諮問事項」といい
ます。)を諮問し、これらの点についての答申書を当行に提出することを嘱託いたしました。
本特別委員会は、2022年11月16日より2023年２月２日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての協
議及び検討を行いました。具体的には、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引についての考え方、当行の事
業内容、業績・財務状況及び事業計画、本取引によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容並びに
本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通しについて当行から
説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、また、公開買付者との交渉の各局面においては、当行
に対して意見表明や助言を行いました。また、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の目的、本取引によっ
て実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、本取引後の経営方針、本取引の諸条件、本取引以外の施策
によるシナジー発揮の可能性についての考え方等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さら
に、本特別委員会は、KPMG FASから、本取引の条件等についての交渉経緯及び当行の株式価値算定についての説
明を受けるとともに、西村あさひ法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに
本取引に係る当行の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について
説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年２月２日、当
行取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
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(ⅰ) 本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当行の企業価値向上に資するかを含む)
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当行は、人口減少や低金利政策の長期化など、金融機関を取
り巻く経営環境は引き続き厳しいものとなっている中、フィンテック企業などの異業種からの金融分野への参
入により、競争環境も激しさを増しており、並行して新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事
業者や円安・資源価格上昇の影響を受ける事業者への円滑な金融支援や、ポストコロナといった社会構造の変
革への対応等も求められている。また、当行の営業基盤である神奈川県は、地銀及び信金をはじめメガバンク
など競合金融機関がひしめき合っていることから、当行は、利息収入中心の収益モデルから利息収入と手数料
収入の２本柱の収益モデルへの改革に取り組んでいるが、当行を取り巻く経営環境はますます厳しくなること
を想定すべき状況になっていると当行は考えている。
このような当行を取り巻く事業環境は厳しい状況が続く中、当行は、社会構造の変革への対応も求められて
おり、(ア)預貸を中心とした既存の銀行ビジネスの持続可能性の低下、(イ)顧客のサステナビリティ投資(長期
的な発展の持続可能性に着目し、環境・社会・コーポレートガバナンスの要素を投資判断に組み入れ、長期的
に高い投資リターンとプラスの社会的影響をもたらす投資)の資金面からの支援、マネー・ローンダリングや
バーゼルⅢへの対応等、銀行を取り巻く業務・規制の高度化、(ウ)非対面取引である、デジタルチャネル取引
の拡大といった利用者動向の変化・ニーズ対応のための投資不足等の様々な経営課題が浮き彫りになっている
と当行は考えている。
これらの点を当行が経営課題として認識している点に不合理な点は認められない。
また、公開買付者は、本取引の実行により、地域金融機関としての取引基盤の拡大、当行におけるソリュー
ションビジネスの強化、経営効率の向上を通じた経営基盤の強化というシナジーが期待できると認識するに
至ったとのことである。
そして、前記の様々な経営課題に対して、当行としては、(ア)多様な成長・ライフステージにあるお客様へ
の商品・サービス面でのソリューション強化の観点等の知見・ノウハウを公開買付者と当行とで共有するこ
と、(イ)お客様への最適なソリューション提供やシステム態勢を強みにもつ公開買付者と、特に中小企業への
対面営業を通じた本業支援や創業支援・第二創業支援といったコンサルティングに強みを持つ当行が、両行の
補完関係に基づくきめ細やかな支援機能を発揮すること、(ウ)公開買付者グループの資本を活用することで、
当行がお客様へのリスクテイクをより柔軟に行うことが可能となること等のシナジーを追求することで、一定
の解決を図ることができるものと考えている。そして、上記のようなシナジーを実現するためには、公開買付
者が当行を完全子会社化した上、当行の独自性・優位性を生かした協働態勢を構築し、公開買付者グループと
当行が一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速化を図り、両行の利益相反関係が解消されることにより、
顧客基盤、店舗網やシステムといった事業基盤及び財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用をより高いレ
ベルで実現することが最も効果的であると当行は考えている。
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より具体的には、当行としては、①例えば銀行事業に係る規制強化に対応する人的・資金的資源には現状当
行において限りがあるところ、公開買付者のリソースに依拠することで、このような規制強化に対応すること
が可能となることや、顧客への販促活動について当行よりも多種多様なツールを有している公開買付者のソ
リューション提供機能を享受すること等により、当行の銀行事業の発展が可能となること、②また、当行の銀
行事業だけではなく、当行のその他事業(証券業務や保険窓口販売業務)等の金融サービス全般について、公開
買付者のソリューション共有によるシナジー効果が期待できると認識しており、③ひいては、両行の新たな連
携により、当行の強みである地域密着型の支援機能の独自性を維持しながらも地域の大小の事業者に支援が可
能となることによって、お客様の成長や事業再生を通じて地域経済全体の向上に貢献ができると考えている。
本取引によるシナジーとして当行が認識しているこれらのものについて不合理な点はなく、上記に挙げたよ
うな両行グループの連携は、当行の経営の効率化及び一層の発展に資するものと考えられ、また、神奈川県を
中心とする当行の営業基盤を成す地域の経済全体の下支えに繋がり、ビジネス機会の創出及び拡大が期待さ
れ、ひいては地域全体の発展にも貢献し得るものと考えられる。以上を踏まえると、本取引により見込まれる
シナジー効果には合理性が認められ、本取引は、当行の中長期的な企業価値向上に資することができるとの当
行の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
以上のとおり、本取引は、当行の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有
するものであると考えられる。
(ⅱ) 本取引の取引条件の公正性・妥当性
①本取引の協議交渉過程において、本特別委員会は、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、また、
アドバイザー等の選任・承認権限や公開買付者との交渉権限等が付与されているところ、本特別委員会はこれ
らの権限を行使して、公開買付者との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したため、本取引の取引
条件に関する公開買付者との間の協議交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、
企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な
努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、②当行グループ及び公開買付者グループから独
立した第三者算定機関であるKPMG FASから当行が、2023年２月１日付で取得した当行株式価値算定書によれ
ば、当行株式の１株当たりの価値は、類似会社比準法において1,336円～1,633円、ＤＤＭ法において1,366円～
2,030円となっており、本公開買付価格は、類似会社比準法に基づく算定結果の中央値を上回り、また、ＤＤＭ
法に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の9.8％、永久成長率を中間値の0.0％とした場合の算定価格であ
る1,672円)付近の水準であること、及び本優先株式の１株当たりの価値は、ＤＣＦ法において9,801円～10,068
円となっており、本優先株式公開買付価格はＤＣＦ法に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の2.0％とし
た場合の算定価格である9,933円)を上回る水準であること、③下記「(ⅲ)本取引に係る手続の公正性」に記載
のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がされてい
ると認められること、④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当
行と公開買付者の間で協議・交渉が行われ、より具体的にはKPMG FASによる当行の株式の株式価値に係る算定
結果の内容や本特別委員会との協議、西村あさひから受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協
議・交渉が行われた結果として提案された価格であることを踏まえると、本公開買付けは、当行の株主に対し
て、合理的な譲渡の機会を提供するものであるといえる。
また、本スクイーズアウト手続においては、本取引に反対する株主に株主買取請求権又は価格決定請求権が
確保できないスキームは採用されておらず、また、本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しな
かった当行の株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格又は本優先株式公開買付価格に当該各株主
(当行株式及び本優先株式の各株主)が所有していた当行の株式(当行株式及び本優先株式)の数を乗じた価格と
同一となる旨が開示される予定である。このように、本スクイーズアウト手続においては、少数株主が本公開
買付けに応募するか否かに当たって、仮に本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予
想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、本スクイーズアウト手続に係る取引条件は、
公正かつ妥当であるといえる。
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以上より、当行の企業価値は適正に評価されており、また、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格、
本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しなかった当行の株主(当行株式及び本優先株式の各株
主)に対して交付される対価の額、本取引に係る取引条件は適正に設定されていると評価できるから、本取引の
取引条件(本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を含む。)は、公正・妥当であると考えられる。
(ⅲ) 本取引に係る手続の公正性
本取引においては、①前記のとおり、本特別委員会が、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、アド
バイザー等の選任・承認権限や公開買付者との交渉権限等が付与された上、本特別委員会の答申内容について
最大限尊重する旨決議がされているところ、本特別委員会はこれらの権限を行使して、公開買付者との間の取
引条件に関する交渉過程に実質的に関与したことが認められ、かつ、本特別委員会の独立性、専門性・属性な
どの委員構成、アドバイザーなどの検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、②当行
は、当行グループ及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所
を選任し、各種のアドバイスを受けていること、③当行は、当行グループ及び公開買付者グループから独立し
た第三者算定機関であるKPMG FASに対して、当行の株式価値の算定を依頼し、2023年２月１日付で当行株式価
値算定書を取得していること、④公開買付者においても、公開買付者グループ及び当行グループから独立した
第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当行の株式価値の算定を依頼し、2023年２月２日付で公開
買付者株式価値算定書を取得していること、⑤法令に定められた最短期間である20営業日を超える40営業日に
設定されており、また、当行の株式について公開買付者以外の者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等が存在しないこと、⑥マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていると認められる
こと、⑦本特別委員会に関する情報その他の情報が適切に開示されるものと認められること、⑧少数株主に対
する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引においては適切な公正性担保
措置が講じられており、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
(ⅳ) 本取引を行うことは当行の少数株主にとって不利益ではないか
前記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本公開買付けにより当行の少数株主に適正な価格で当行株式及び本優先株式を
売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に
至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、また、本取引の取引条件は公正・妥
当であり、また本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引を行うことは当行の少数株主にとっ
て不利益なものではないと考えられる。
(ⅴ) 本公開買付けに対して当行取締役会が賛同意見を表明すること及び当行の株主に対して本公開買付けへの応
募を推奨することの是非
前記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおり、本取引は当行の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・
合理性を有すると考えられるから、当行取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であり、ま
た本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引を行うこ
とは当行の少数株主にとって不利益でもなく、当行取締役会が当行の株主に対して本公開買付けへの応募を推
奨することも妥当であると考えられる。
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⑤ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
当行は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言、当行株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した
本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公
開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) 意見
の根拠及び理由」の「③ 当行が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、2023年２月３日開催の当行取締役会において、当行の取締役７名のうち、取締役会長である三村智之氏及
び常務取締役である本山誠氏を除く取締役５名(うち社外取締役２名)の全員が出席し、出席した取締役の全員
の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当行の株主が本公開買付けに応募する
ことを推奨することを決議しております。
また、上記の当行取締役会決議には、当行の監査役３名のうち、藤井秀樹氏及び菊池潔氏を除く監査役１名
(社外監査役)が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
なお、上記の当行取締役会においては、当行の取締役７名及び監査役３名のうち、(ⅰ)取締役会長である三
村智之氏は、過去に公開買付者の取締役であったため、(ⅱ)常務取締役である本山誠氏は、公開買付者の出身
者であったため、(ⅲ)監査役である藤井秀樹氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅳ)監査役である菊池
潔氏は、公開買付者の出身者であったため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含
む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当行の立場で本取引の協議及び交渉に参
加しておりません。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,810,600株(所有割合60.34％)としており、応
募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことで
す。買付予定数の下限である2,810,600株は、当行半期報告書記載の2022年９月30日現在の発行済株式総数
(4,674,900株)から、同日現在当行が所有する自己株式数(16,656株)、無議決権株式である本優先株式数
(96,500株)、公開買付者が所有する当行株式数(265,148株)及び浜銀ファイナンスが所有する当行株式数
(13,000株)を控除した株式数(4,283,596株)の過半数に相当する株式数(2,141,799株、これは、公開買付者と利
害関係を有さない当行の株主の皆様が所有する当行株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)を上回るものとなります。これに
より、当行の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が
得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められ
た最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を
比較的長期に設定することにより、当行の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
確保するとともに、当行株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することに
より、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者は、当行との間で、当行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当行との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っ
ていないとのことです。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保され
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
当行は非上場会社のため、該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社神奈川銀行(E03672)
意見表明報告書
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
取締役会長
三村智之 2,000 20
経営全般
取締役頭取
近藤和明 代表取締役 2,700 27
経営全般
常務取締役
長谷川隆 代表取締役 1,000 10
審査部担当
常務取締役
総合企画部・コンプライア
本山誠 1,000 10
ンス統括部担当
総合企画部長
取締役
小木曽辰治 監査部担当 1,000 10
監査部長
飛鳥田一朗 取締役 － －
大場茂美 取締役 － －
監査役
藤井秀樹 1,000 10
常勤
監査役
菊池潔 － －
非常勤
監査役
鷲山雄一 － －
非常勤
計 － 8,700 87
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役飛鳥田一朗及び大場茂美は、社外取締役であります。
(注３) 監査役菊池潔及び鷲山雄一は、社外監査役であります。
(注４) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当行の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれ
らに係る議決権の数を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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