日新電機株式会社 意見表明報告書
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日新電機株式会社(E01746)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月３日
【報告者の名称】 日新電機株式会社
【報告者の所在地】 京都市右京区梅津高畝町47番地
【最寄りの連絡場所】 (東京支社)東京都千代田区神田錦町２丁目２番地１ KANDA SQUARE
【電話番号】 (03)6739－9700(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員経理部長 新 田 和 久
日新電機株式会社東京支社
【縦覧に供する場所】
(東京都千代田区神田錦町２丁目２番地１ KANDA SQUARE)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、日新電機株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、住友電気工業株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本法で定められた手続及び情報開
示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ず
しも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正
を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定めら
れた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありませ
ん。本書及び本書の参照書類の中に含まれ又は言及されている全ての財務情報は、日本の会計基準に基づい
た情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。
また、公開買付者及び当社は米国外で設立された会社であり、それらの役員の全部又は一部は米国居住者で
はないこと等から、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利を行使又は請求することが困難となる可能
性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外
の裁判所において法的手続きを開始することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその
子会社・関連者(affiliate)をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注９) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注10) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みま
す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking
statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果
が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社、
公開買付者又はそれらの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果
的に正しくなることを保証するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」
は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている
場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更
新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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(注11) 本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中
に、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(それらの関連者を含み
ます。)が、それらの通常の業務の範疇において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上
許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、自己及び顧客の勘定で、本公開買
付けによらずに当社の普通株式を買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付
けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。その
ような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付け等を行った者又はその関連者のウェ
ブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 住友電気工業株式会社
所在地 大阪市中央区北浜四丁目５番33号(住友ビル)
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2023年２月２日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載
の根拠及び理由に基づき、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(本公開買付けを含み、以下
「本取引」といいます。)が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社の株主の皆様
に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社の取締役全員の承認及び監査役全員の異
議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開
買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市
場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)54,991,175株(所有割合：51.45％)を所有して
おり、当社を連結子会社としているとのことです。この度、公開買付者は、2023年２月２日開催の取締役会にお
いて、本取引の一環として、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株
式を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、16,258,425株(所有割合：15.21％)を買付予定数の下限として設定して
おり、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買
付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとお
り、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除き
ます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付
予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数の合計が当
社の議決権総数(当社決算短信に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(107,832,445株)から、
当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(958,050株)を控除した株式数(106,874,395株)
に係る議決権の数である1,068,743個)の３分の２以上となるよう設定しているとのことです。
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できな
かった場合には、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載さ
れている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)
を実施することにより、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を
除きます。)を取得することを予定しているとのことです。なお、当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所
プライム市場に上場しておりますが、下記「(4) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開
買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記
「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施すること
となった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、以下の
説明を受けております。
(ⅰ) 本公開買付けの背景
公開買付者は、1897年４月、住友本店に銅電線等の製造を手掛ける住友伸銅場として開設され、1911年８
月、電線製造業を行う住友電線製造所として住友伸銅場から分離し、1920年12月には住友電線製造所が電線製
造業を引き継ぐ株式会社住友電線製造所に改組して、住友総本店より分離独立し、設立されたとのことです。
その後、1939年11月に商号を現在の住友電気工業株式会社に変更しているとのことです。1949年５月には、東
京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第一部、株式
会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に、また、同年６月には証券会員
制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)本則市場に株式を上場しており、2022年４月４
日の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、現在は東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取
引所プレミア市場、福岡証券取引所本則市場に上場しているとのことです。公開買付者は、「住友事業精神」
と「住友電工グループ経営理念」に基づく高い企業倫理の下、公正な事業活動を行うことを不変の基本方針と
しており、創業から現在に至るまで、電線・ケーブルの製造技術をベースとした研究開発と新規事業への挑戦
を通じ、新製品・新技術を創出し、事業領域を拡大してきたとのことです。
公開買付者グループ(公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じで
す。)は、本書提出日現在、公開買付者、当社を含む連結子会社383社、及び持分法適用関連会社32社で構成さ
れており、「自動車関連事業」、「情報通信関連事業」、「エレクトロニクス関連事業」、「環境エネルギー
関連事業」及び「産業素材関連事業」の５部門にわたって、製品の開発、製造、販売、サービス等の事業活動
を展開しているとのことです。
公開買付者グループを取り巻く市場環境は、脱炭素・カーボンニュートラルに向けた世界的な潮流や情報通
信技術の発展等を背景に、「エネルギー分野」をはじめ、「情報通信分野」、「モビリティ分野」等において
急速な変化を遂げており、とりわけ電力エネルギー産業を取り巻く事業環境は激変期にあるものと認識してい
るとのことです。今後は、かかる環境変化がさらに加速するとともに、ウクライナ情勢や新型コロナウイルス
の感染リスク長期化、エネルギー・原材料価格高騰、物流・サプライチェーンの混乱といった、予見の困難な
リスクへの対応も求められる等、事業環境の不透明性は一層増していくと考えているとのことです。公開買付
者は、かかる事業環境下においても着実な成長を実現するため、グループマネジメントの在り方を含めて、公
開買付者グループ全体における中長期的な企業価値向上に向けた様々な検討を重ねてきたとのことです。その
結果として、2022年５月には、公開買付者グループとしての目指す姿を示した、2030年を節目とする長期ビ
ジョン『住友電工グループ 2030ビジョン』(以下「本長期ビジョン」といいます。)を策定し、本長期ビジョン
において、公開買付者グループの存在価値(パーパス)を、「トップテクノロジーを追求し、つなぐ・ささえる
技術をイノベーションで進化させ、グループの総合力により、より良い社会の実現に貢献していく」ことと定
義しているとのことです。また事業領域においては、再生可能エネルギーの大量導入及び分散型電源(注１)の
大量導入が見込まれる「エネルギー分野」、通信の高速化及び大容量化とそれに伴う低消費電力化のニーズの
高まりが見込まれる「情報通信分野」、並びにエレクトロニクス化及びニューモビリティの出現、並びにクル
マと外部サービスの連携拡大が見込まれる「モビリティ分野」を３つの注力分野と位置付けており、GX(注２)
やDX(注３)、CASE(注４)といった社会変革ニーズを捉えて、それぞれの分野における公開買付者グループの技
術知見を活かし、グループの総合力をもって市場の期待に応えていく方針を掲げているとのことです。
(注１) 比較的小規模な発電装置を消費地近くに分散配置して電力を供給するシステムを指します。
(注２) グリーン・トランスフォーメーション(Green Transformation)の略で、温室効果ガスの排出原因と
なっている化石燃料や電力の使用を、脱炭素ガスや太陽光発電・風力発電といった温室効果ガスを
発生させない再生可能なクリーンエネルギーに転換することで、社会経済システムや産業構造を変
革させることを指します。
(注３) デジタル・トランスフォーメーション(Digital Transformation)の略で、データとデジタル技術を
融合して製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革し、競争優位性を確
立することを指します。
(注４) Connected(つながる)、Autonomous(自動運転)、Shared & Services(シェアリング)、及びElectric
(電動化)という、自動車産業の今後の動向を示す重要な要素の頭文字を繋げた造語です。
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一方、当社は、1910年11月、日新工業社として創業し、1917年４月に当社を創立した後、1949年５月に大阪
証券取引所(2013年７月東京証券取引所と現物市場統合)、同年７月に京都証券取引所(2001年３月大阪証券取引
所に吸収合併)への上場を経て、1961年10月に東京証券取引所市場第一部に上場しました。さらに、東京証券取
引所における市場区分の見直しを経て、2022年４月４日から東京証券取引所プライム市場に上場しておりま
す。
当社グループは、本書提出日現在、当社及び連結子会社25社から構成され、京都、前橋、滋賀に工場を、首
都圏をはじめ、大阪、名古屋等の全国主要都市に支社、支店等を設け、「電力・環境システム事業」、「ビー
ム・プラズマ事業」、「装置部品ソリューション事業」の３つの事業分野にわたり、製品の開発、製造、販
売、サービス等により、社会と産業の基盤を支える事業を展開しています。それぞれの事業概要は以下のとお
りです。
(Ⅰ) 電力・環境システム事業
電力品質安定化や分散型エネルギー等、環境に配慮した電力・環境システムに関するソリューション提供
及び当該ソリューションを構成する製品の製造・販売、並びに工事・アフターサービスの提供を行っており
ます。
(Ⅱ) ビーム・プラズマ事業
ビーム・プラズマ技術を応用したイオン注入装置、電子線照射装置(注５)、ファインコーティング装置(注
６)の製造・販売及び据付工事・アフターサービスの提供、並びに当該装置による注入・照射・コーティング
の各サービスの提供を行っております。
(注５) 物質に電子線を照射させることによって、物質の改質・品質向上等を行う装置です。自動車用タイ
ヤの軽量化、品質の向上、電線被覆の耐熱性の向上、医療機器の殺菌・ 滅 菌等幅広い分野で利用さ
れています。
(注６) 真空中で金属材料をアーク放電で蒸発させ、工具や金型、部品等の表面にコーティング処理をする
ことで耐摩耗性を向上させる装置です。
(Ⅲ) 装置部品ソリューション事業
電力機器製造に関わる金属加工技術をベースに、ソリューション提案による産業用装置・部品の受託生産
や、アセアン地域での現地ニーズに合った製品の開発・販売を行っております。
当社グループは、「人と技術の未来をひらく」をグループスローガンに、企業理念である「社会と産業の
基盤を支える企業活動を通じて、環境と調和し活力ある社会の実現に貢献」するとともに、５つのステーク
ホルダー(お客様・株主・社会・パートナー・社員相互)との信頼実現を行動の原点としています。また、
2017年の創立100周年を機に「創業以来の『ベンチャー魂』」「社名に込めた『日日新』の精神」「異なった
文化や異なった技術への寛容さと咀嚼力」を事業の精神として定め、志を新たにしてまいりました。
当社の事業環境につきましては、主力である電力・環境システム事業は、国内電力機器市場において、
2050年カーボンニュートラルの実現に向け、環境重視の経済政策により大きなパラダイム変化が起きている
と考えております。電力会社においては、送電網のレジリエンス強化のため、広域連系投資が今後、大きく
伸びていくことが予想されます。一般民需市場も80年代後半から90年代前半にかけ、活況な日本経済を背景
に納入された長寿命である電力機器の更新時期と日本企業の好業績による旺盛な設備投資意欲により、ここ
数年は堅調な更新需要に下支えされ、また、付随した製品の据付、調整、メンテナンス事業は、ストックビ
ジネスとしての優位性を発揮できるよう、AIやセンサを活用したアフターサービスメニューの充実を図り、
リカーリングモデル(注７)の構築を進めております。加えて、分散電源化やSDGs(注８)、ESG(注９)に見られ
る環境重視のビジネス展開を踏まえ、スマート電力供給システム(SPSS：Smart Power Supply System)を通じ
た災害時のエネルギー源確保といったBCP対策、エネルギーコスト削減による省エネ・省コスト等エネルギー
ソリューションの提供をビジネスの柱にするべく取り組んでおります。また、中国事業は、アフターコロナ
の経済回復に向けた中国政府の電力設備投資の強化方針により交流・直流送電網プロジェクト等による内需
拡大が続き、足元は堅調ですが、今後の景気減速による設備投資の減少が懸念されます。
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ビーム・プラズマ事業は、同事業の柱であるフラットパネルディスプレイ用イオン注入装置は、携帯電話
の有機EL使用による高機能化やモニター・TV等の大画面化の進展等、追い風はあるものの、携帯電話の需要
や韓国・中国パネルメーカーの設備投資動向により、事業環境が変動するリスクがあります。一方、SiC(炭
化ケイ素)パワー半導体用イオン注入装置は、EV(電気自動車)化により市場が拡大しつつあり、量産装置とし
ての性能の高さが評価され、着実に納入台数を伸ばしていることから、今後の柱になることが期待されま
す。また、電子線照射事業やファインコーティング事業は、主要市場である自動車産業の業績動向の影響を
受けるとともに、EV化による材料技術や加工技術の変化への対応が求められています。
アセアン地域を中心とした装置部品ソリューション事業は、高性能な日本の加工設備と安価な現地コスト
で精度の高い加工部品を作ることで市場を拡大してきました。米中貿易摩擦による中国からの生産シフトの
追い風もあり、アセアン地域の経済発展と合わせて今後の成長市場と考えております。
それぞれの事業におけるこうした大きな変化に対応すべく、2021年４月にスタートした中長期計画
「VISION2025」では、「多様な価値観が尊重され、チャレンジ意欲を持った活動ができる環境の下、一人ひ
とりが社会に貢献していることを実感でき、確かな技術力で持続する未来を創造する企業グループ」にさら
に生まれ変わることを目指して、「日新一新」の合言葉の下、全員参加でひと・組織・事業の変革に取り組
んでおります。脱炭素社会の到来や再生可能エネルギーを中心としたエネルギーの分散電源化、国内の少子
高齢化や新型コロナウイルス感染症による働き方の多様化等、様々な社会変化をビジネスチャンスと捉え、
SDGsを中核に据えた６つの成長戦略(①環境配慮製品の拡大、②分散型エネルギー対応、③再生可能エネル
ギー対応、④DXの製品・事業への適用、⑤新興国環境対応需要の捕捉、⑥EV拡大に伴う事業拡大)とそれを支
える事業基盤強化に取り組み、2026年度以降の成長に向けた先行投資も積極的に行い、持続可能な地球環境
とあらゆる人々が活躍する社会の実現に貢献することを目指しております。
(注７) 商品・サービスを一度提供して終わりではなく、継続的に価値を提供することで、その対価として
長期継続的な収益を目指すビジネスモデルのことです。
(注８) Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)の略です。
(注９) Environment(環境)、Social(社会)、Governance(ガバナンス)の略です。
公開買付者と当社の資本関係は、公開買付者の前身である株式会社住友電線製造所が、1937年２月に資本
業務提携契約に伴う株式譲渡及び第三者割当増資により当社株式2,800株(当時の当社の発行済株式総数対比
14.00％)を取得して以降、当社の運転資金への充当や設備投資等を目的とした新株発行の引受けにより、当
社株式を段階的に取得しております。また、公開買付者は、2007年11月５日に両社が保有する経営資源を相
互に有効活用し、連携を強化することが、より効率的かつ効果的であると考え、当社の連結子会社化を目的
として、当社への公開買付け(公開買付期間：2007年11月６日から2007年12月５日、買付予定数の上限：
20,000,000株、買付予定数の下限：なし)を公表し、2007年12月13日付で当社株式20,000,000株を新たに取得
したことにより、54,791,175株(2007年12月13日現在の持株割合(当該時点の当社の発行済株式総数から当該
時点の当社が保有する自己株式を控除した数に対する割合を意味します。小数点以下第三位を四捨五入して
おります。以下、本段落の「持株割合」の記載において同じです。)：51.47％、同日現在の発行済株式総
数：107,832,445株、同日現在の自己株式数：1,382,996株)を所有し、当社を連結子会社といたしました。そ
の後、2014年９月26日に公開買付者は、住友理工株式会社の前身である東海ゴム工業株式会社より当社株式
200,000株を新たに取得し、54,991,175株(2014年９月30日現在の持株割合：51.45％、同日現在の発行済株式
総数：107,832,445株、同日現在の自己株式数：955,629株)の当社株式を所有することとなり、本書提出日現
在、当社株式54,991,175株(所有割合：51.45％)を所有するに至っております。
(ⅱ) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的
ア 完全子会社化検討の背景
公開買付者は、2007年12月に公開買付者及び当社の一層の事業基盤強化と企業価値の向上を目的として、
両社が保有する経営資源を相互に活用し、連携を強化することが、より効率的かつ効果的であると考え、当
社に対し公開買付けを行うことにより、当社を公開買付者の連結子会社としたとのことです。具体的には、
成長が見込まれるアジア、中近東等の新興国での市場開拓や営業ネットワークの相互活用による両社の製品
拡販、環境・資源・エネルギー分野での新製品・新規事業の創出等を見込んでいたとのことです。
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その後、公開買付者は、公開買付者が当社の親会社となったことを契機として当社との協業をさらに強化
するために具体的なテーマを挙げながら協業の内容について検討を行う等して、電力システム改革の進展や
環境意識の向上、持続可能な社会に向けた動きに対応すべく、研究開発や営業活動等に取り組んできたとの
ことです。具体的には、現在は、電力・環境システム事業において、コンパクト化及び環境負荷の低減を狙
いとしたSF6ガス(六フッ化硫黄ガス)フリーの製品開発とともに、太陽光発電をはじめ多様な分散型電源が導
入拡大される社会を支えるための技術研究や製品開発、並びに、工場・水処理設備の進化に資する監視制御
システム、EMS(エネルギー管理システム)関連やIoT(Internet of Things：モノのインターネット)関連の技
術研究や製品開発、並びにソリューション開発に取り組んでいるとのことです。その結果、風力発電案件に
おける送変電パッケージ事業での大口件名の受注やエネルギーマネジメントシステムの共同開発・事業化等
で当社との協業についての一定の成果を挙げているとのことです。今後に向けては、ビーム・プラズマ事業
では、イオン注入装置や電子線照射装置、ファインコーティング装置の用途拡大に向けた研究開発や製品開
発、また、基礎的な研究開発として、各事業分野の先の展開を見据え、電力品質の維持・向上や電力設備の
保全高度化に寄与する技術、パワーエレクトロニクスを応用した直流給配電システムや定置用蓄電池システ
ムに関わる研究開発、フラットパネルディスプレイに関わる半導体薄膜の製造技術、並びに各分野に関わる
材料の評価技術の研究開発等も検討分野として挙げられているとのことです。
前述のとおり、当社を取り巻く事業環境はSDGsに表されるような社会課題の解決に対する取組みが重要と
なる中、日本政府も脱炭素社会を見据えた取組みを加速させているように、地球温暖化対策として化石燃料
から再生可能エネルギーを電源とする電気化への構造的、不可逆的シフトが起きていると考えております。
具体的には電力産業の自由化による発送配電分離、化石燃料から再生可能エネルギーを電源とする電気化へ
の構造変化に伴う電力関連産業への新規参入の増加と競争の激化に加え、変電所の自動化や集中電源から分
散電源への移行に伴う制御のデジタル化・高度化といった技術的な変化や、自動車業界においてもEV化に向
けた材料技術や加工技術の変化が挙げられます。そうした外部環境変化の中で、電力機器単品販売から顧客
の困り事を踏まえたソリューション提案への転換、分散電源やオフグリッド化の進展によるプレーヤーの変
化への対応、将来のデジタル化や直流配電等、技術革新や旺盛な需要成長が期待されるグローバル市場に向
けたリソースの拡充が今後の事業課題になっています。
上記の事業環境の変化の下で、これまでも公開買付者は人材の交流や共同営業を行う等、当社と連携を
図ってきたとのことです。一方、足下では、地政学リスクの増大や新型コロナウイルス感染症のリスク継続
によるサプライチェーンの不安定化等、事業の継続に悪影響を及ぼす可能性のある社会経済情勢の変化がグ
ローバル規模で進行しているとのことです。また、同時に、グローバルな市場環境において、脱炭素社会の
実現に向けた取組みの強化や通信データ量の増加に伴う情報化社会の進展を背景とした、事業拡大の機会と
なり得るパラダイムシフトもますます加速していると考えているとのことです。これらの動きにタイムリー
に対応し、環境エネルギーやエレクトロニクスの関連部門をはじめとする両社の企業価値をさらに向上させ
るには、公開買付者と当社がより一層の一体感とスピード感をもって提案活動や意思決定をしていくことが
重要になると考えているとのことです。
しかし、当社は独立した上場会社であるため、それぞれの運営に一定の独立性を有することから、公開買
付者以外の株主にも配慮をしながら、当社単独として適切な意思決定、機関決定プロセスを経る必要があ
り、公開買付者グループと当社グループの顧客基盤、事業基盤等の相互活用には一定の制約が存在すると考
えているとのことです。また、公開買付者及び当社が、公開買付者グループ全体としての最適化の観点か
ら、特に送変電インフラや次世代のエネルギーネットワーク、あるいは半導体製造装置等の分野において、
研究開発リソースや営業情報を完全に集約した上で新製品の開発及びマーケティング機能を拡大すること等
により、公開買付者グループの利益のみを追求することは、一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化が
当社の株主に影響を及ぼす可能性があることから制約があり、当社の少数株主としても、短期的視点におい
ては必ずしもそのような連携が利益とはならないという構造的な利益相反の懸念もあるとのことです。
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そのため、2007年12月に当社を連結子会社化した際の目的であった、公開買付者と当社の連携による事業
基盤強化と企業価値の向上は、限定的なものに留まっていたと考えているとのことです。一方で、公開買付
者と当社を取り巻く事業環境は、GX・DX・CASEに代表されるように激変期にあり、かつ、足下では、ウクラ
イナ情勢や新型コロナウイルスの感染リスク長期化、エネルギー・原材料価格高騰、物流・サプライチェー
ンの混乱といったリスクが現実化する等、その不透明性も一層増しており、意思決定を迅速化させグループ
の総合力を発揮することが急務となっていると考えているとのことです。さらに、近年コーポレート・ガバ
ナンスに対する意識が高まる中、2019年６月に経済産業省から「グループ・ガバナンス・システムに関する
実務指針」が公表され、上場子会社に関するコーポレート・ガバナンスのあり方について問題提起される
等、上場子会社における支配株主と少数株主との間の構造的な利益相反の懸念や子会社を上場会社として維
持することに説明が求められているとのことです。かかる状況において、公開買付者としては、当社を完全
子会社とすることで、こうした構造的な利益相反の懸念を解消し、公開買付者グループと当社グループのさ
らなる一体化により、一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化が当社の株主に与える影響を考慮するこ
となく、中長期的な視点に基づき、それぞれが保有する技術や製品・サービスの融合や顧客基盤等の共有を
推進し、幅広い事業領域においてプレゼンスを高め、グループの総合力を発揮することで、両社の中長期的
な企業価値向上を図ることができると考えているとのことです。
イ 完全子会社化による相乗効果
公開買付者は、当社の完全子会社化による公開買付者グループと当社グループ双方の相乗効果を以下のと
おりと考えているとのことです。
＜コア技術の融合・組み合わせによる顧客へのソリューション提案力の強化＞
公開買付者の電線に関する設計・製造・施工技術と当社の電力機器システムに関する設計・製造・加工技
術を融合することにより、新たな電力インフラシステムの設計、拡販、運用、保守等が可能になると期待さ
れるとのことです。当社が上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、当社の上場会社として
の独立性を確保する観点から、公開買付者と当社との個別の取引の公正性・妥当性を担保し、当社の少数株
主の利益を尊重した事業運営が必要であることから、両社の高度な設計・製造・施工技術をはじめとしたコ
ア技術等、両社独自の知見の共有に制約があるとのことです。本取引によって、当該制約を解消し、一体的
に運営することで、両社の強みを活用した新規製品及び新規事業の創出が進み、両社の顧客の様々なニーズ
に対して多様なソリューションを提案することが可能になると考えているとのことです。例えば、発電所か
ら需要家まで電力を効率的に送るために必要な送配電や受変電、蓄電等のあらゆる電力関連設備の特性を踏
まえ、全体として最適な設備構成を設計しトータルソリューションとして提案することや、風力発電を中心
とした再生可能エネルギー電源を電力系統に接続する各種プロジェクトにおいて最適なシステム設計を提供
することにより、市場における両社の一層の競争力強化が期待できるとのことです。また、公開買付者の蓄
電池システムやIoTに関する技術と当社のスマート電力供給システム(SPSS®)に関する技術や電力需要家に関
する知見・顧客基盤を組み合わせ、再生可能エネルギーの拡大により分散化される電力系統における電力需
給制御・調整といった新たな社会ニーズにトータルに応えるパッケージ化した製品・システム・サービスを
開発、提供することにより、電力インフラシステムにおける市場開拓、受注拡大を図ることが期待されると
のことです。さらに、公開買付者の化合物半導体デバイスや高速データ通信用電線に関する設計・製造技術
と当社のイオン注入装置、電子線照射装置といった装置に関する設計・製造技術を組み合わせることで、エ
レクトロニクスの分野において顧客のニーズにより的確に応えることができる製品の提供力を強化していく
ことが期待されるとのことです。当社のイオン注入装置については、公開買付者の伝送デバイスやパワーデ
バイスの開発に関する材料や装置の開発を通じて、同じく電子線照射装置については、公開買付者の電子ワ
イヤー事業や照射製品事業分野での材料や装置の開発を通じて、同じくファインコーティングについては、
公開買付者の超硬工具分野での技術開発を通じて、それぞれ、相乗効果のさらなる追求による、顧客への価
値提供力強化が期待されるとのことです。以上の相乗効果追求の取組みは、顧客に対して供給した設備・装
置の点検・診断、保全・修繕という長期的なサービス提供事業の強化・拡張につながることも期待されると
のことです。加えて、当社の高度な金属加工技術と両社の研究開発や顧客基盤等の様々なリソースを共有す
ることにより、当社の装置部品ソリューション事業の拡大、並びに公開買付者の部品製作や装置組立の性能
向上やコスト削減が期待されるとのことです。
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さらに、全般的に、公開買付者の材料技術と当社の装置の設計・製造技術を組み合わせることにより、環
境・エネルギー、自動車、エレクトロニクス等の分野で新製品の開発を加速する効果が期待されるとのこと
です。
＜組織や人材の融合・交流・ローテーションによる人的リソースの最大限の活用＞
公開買付者及び当社の社員が電力エネルギーや環境等の社会インフラを支える事業、あるいはエレクトロ
ニクス等の最先端技術を支える事業に従事する中で培ってきた様々な経験・知見を、組織や人材の融合・交
流・ローテーション等を通じて積極的に活かすことによる相乗効果が期待されるとのことです。従前より、
当社との人材の交流を行ってきたとのことですが、現在の公開買付者と上場子会社である当社の関係におい
ては、当社の独立性を尊重し、公開買付者と少数株主との間の利益相反が生じることがないよう留意する必
要があることから、積極的かつ機動的な人的リソースの有効活用ができず、公開買付者グループが一体と
なった十分な事業運営を行うことに制約があるとのことです。本取引によって、公開買付者と当社との間に
おける人材の交流の障壁は低くなり、出向や転籍を含めた柔軟な人事施策の展開、公開買付者グループ全体
の中での個々人の最適なキャリア形成を通じ、より広い視野や知見を有する公開買付者グループの次世代を
担う人材の育成等が一層可能となり、経営資源の最適化が可能になると考えているとのことです。具体的に
は、当社の電力・環境システム事業及びビーム・プラズマ事業における工事、保守、点検、予防保全等に関
する経験・知見やノウハウを、製品販売を中心とする公開買付者の各事業に展開すること等によって、ま
た、公開買付者が保有するセンサーやAI、IoT、セキュリティ等に関する経験・知見やノウハウを当社の製
品・サービスに実装すること等によって、両社の顧客やサプライヤー、外注・協力会社等の取引先に対し
て、より広範にわたる、価値の高い充実した製品やサービスを提供していくことが可能となる効果が期待さ
れるとのことです。また、公開買付者及び当社が主な事業対象とする特別高圧電気(電線及び電気設備)の分
野では、電気主任技術者や系統調整の設計の知見を有する技術者が不可欠であるところ、特に、再生可能エ
ネルギーの導入拡大により、発電端から消費端までの蓄・送・変・配電並びに広域連携における系統解析の
設計、施工、運用及び保守に携わる人材に対する需要が高まっていると考えているとのことです。公開買付
者及び当社の電気設備の施工管理等に関わる有資格者、技術者の経験・知見やノウハウを組織間で有効に活
用することにより、相乗効果が発揮されると期待されるとのことです。
＜海外拠点・顧客基盤の相互活用によるグローバル展開の加速及びコスト・リスクの低減＞
脱炭素・カーボンニュートラルに向けた世界的な潮流を背景に、公開買付者グループを取り巻くグローバ
ルな事業環境は激変期にあるとのことです。世界情勢も踏まえた事業環境の不透明性が一層増す中で、公開
買付者及び当社が連携を強化し、不透明な事業環境の中においても着実な成長を実現することが必要と考え
ているとのことです。現在の公開買付者と上場子会社である当社の関係においては、当社の独立性を尊重
し、公開買付者と少数株主との間の利益相反が生じることがないよう留意する必要があることから、両社の
有する情報やネットワークの相互活用に制約があるとのことです。本取引によって、当該制約を解消し、一
体的に運営することで、両社の有する知見が有効活用され、グローバル展開の加速と不透明な事業環境に起
因するコスト・リスクの低減が期待されるとのことです。
具体的には、公開買付者及び当社は積極的に事業のグローバル展開に取り組んでおり、特に市場としての
成長が期待される中国、東南アジア、インドをはじめとするアジア地域では、両社合わせて約200社の関係会
社を有しているとのことです。このようなアジア地域をはじめとする世界各地域において、両社はそれぞれ
現地の有力顧客との関係を深めることで事業の基盤を構築してまいりましたが、今後は垣根のない情報共有
により両社の海外拠点や顧客基盤等の相互活用をさらに促進することで、グローバルマーケティングの推進
や生産対応力の向上が期待されるとのことです。
また、公開買付者及び当社の情報システムや購買、物流、経理、人事といったコーポレート部門における
機能の共通化・集約化を図ることや資材調達における規模のメリットの最大化を図ること等により、コスト
の削減や効率化・最適化を進めることが期待されるとのことです。
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さらに、製品の設計、原材料部品の調達、生産、物流、施工、与信といった一連のサプライチェーンにお
ける様々なリスクに対し、公開買付者と当社の双方の経験・知見を集合知化することによって、より適切な
リスク管理の体制を構築し、グループマネジメントの実効性を高めることが期待されるとのことです。リス
クの例としては、公開買付者及び当社は、ともに、エネルギーインフラに関わる事業を展開しており、本事
業においては、取り扱う案件が工事や施工を伴う場合に比較的大きな規模となるため、ひとたび工事の遅延
等が発生すると、発注者から巨額の補償金を請求される事態が起こり得るとのことです。また、事業上の特
性として、新規に市場に参入してから事業を安定化させるまでに一定の期間が不可避であるという点も挙げ
られるとのことです。このようなリスクや課題に対して、公開買付者と当社がそれぞれこれまでに各国・地
域で培ってきたローカル市場に関する経験・知見やノウハウ及び取引先や顧客との関係性等につき一層の共
有を図り、より適切なリスク管理を一体となって徹底していくことで、より着実なグローバル展開を進める
ことが可能になると期待されるとのことです。
ウ 本公開買付けの決定に至る経緯
上記背景、目的、期待する相乗効果を念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現する
ためには、公開買付者が当社を完全子会社化することで、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中してい
くことが必要であると判断したとのことです。
そこで、2022年10月下旬、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者
算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、法務アドバイザーとして西村あさひ
法律事務所を選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、2022年11月２日、当社に対して
本取引に関する初期的な意向表明書を提出し、当社に対して当社を完全子会社化したい旨の提案をしたとの
ことです。
これに対して、当社は、2022年11月２日に公開買付者から本取引に関する初期的な意向表明書が提出され
たことを契機として、下記「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その
他本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関と
して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいま
す。)を、法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)を
選任するとともに、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、当社株式の株式価
値算定及び本公開買付価格が公開買付者及びその関係会社を除く当社の株主にとって財務的見地から妥当で
あるか否かの意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼し、さらに、当社は当社の企業価値の向上及び
当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行うための検討体制を構築する
ため、特別委員会を設置いたしました。そして、特別委員会は、当社において、財務アドバイザー及び第三
者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選
任することをそれぞれ承認するとともに、特別委員会において、当社及び公開買付者から独立した第三者算
定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を独自に選任し、
本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。なお、特別委員会設置の詳細について
は、下記「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
らの答申書の取得」をご参照ください。
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その上で、公開買付者と当社は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。
公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のため2022年12月上旬から2023年１月中旬まで当社に対
してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して当社及び特別委員会との間で、本取引の意義・
目的や、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本公開買付価格
を含む本取引における諸条件についての協議も継続してきたとのことです。なお、公開買付者と当社は、
2023年１月５日以降、本公開買付価格に関して複数回にわたる協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的
には、公開買付者は、2023年１月５日、当社株式の市場株価の動向及び2022年12月上旬から2023年１月中旬
にかけて実施したデュー・ディリジェンスの進捗状況、野村證券による当社株式の評価分析内容及び本公開
買付けに対する応募の見通しを総合的に考慮し、本公開買付価格を1,550円(前営業日時点の東京証券取引所
プライム市場における当社株式の終値1,278円に対し、21.28％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同じです。))とする提案を行いましたが、同月６日、当
社は、当社の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当該時点における当社株式
の価値算定結果、特別委員会の第三者算定機関であるプルータスによる当該時点における当社株式の価値算
定結果を踏まえた特別委員会の意見、本取引と類似した完全子会社化事例におけるプレミアム水準、及び市
場株価の動向(直近１年間程度における場中高値の水準)等も踏まえ、本公開買付価格として提案を受けた
1,550円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく
乖離しているとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、同月17日、公開買付者は、当
社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,600円(前営業日時点の東京証券取
引所プライム市場における当社株式の終値1,293円に対し、23.74％のプレミアム)としたい旨の提案を行いま
したが、同月20日、当社は、上記と同様の理由により、1,600円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び
応募推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく乖離しており、当社が実現しうる本源的価値が十分
に反映されたものとは評価できず、また、当社の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であると
も評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月24日、公開買付者は、当社
から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,650円(前営業日時点の東京証券取引
所プライム市場における当社株式の終値1,302円に対し、26.73％のプレミアム)としたい旨の提案を行いまし
たが、同月27日、当社より、上記と同様の理由により、1,650円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び
応募推奨を行う上で想定している価格水準には達しておらず、当社が実現しうる本源的価値が十分に反映さ
れたものとは評価できず、また、当社の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価で
きないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月30日、公開買付者は、当社から提案
内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,675円(前営業日時点の東京証券取引所プライ
ム市場における当社株式の終値1,339円に対し、25.09％のプレミアム)としたい旨の提案を行いましたが、同
月31日、当社より、上記と同様の理由により、1,675円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨
を行う上で想定している価格水準には達しておらず、当社が実現しうる本源的価値が十分に反映されたもの
とは評価できず、また、当社の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないと
して、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月31日、公開買付者は、当社から提案内容の再
検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,700円(前営業日時点の東京証券取引所プライム市場に
おける当社株式の終値1,325円に対し、28.30％のプレミアム)としたい旨の提案を行いました。かかる提案に
対し、2023年２月２日、当社から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を行い、本公開買付価格を1,700 円
とすることで合意に至りました。
その結果、公開買付者と当社は、本公開買付価格の上記の合意に加え、2023年２月２日、公開買付者が当
社を完全子会社化することが、公開買付者及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値の
向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2023年２月２日開催の取締役
会において、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
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③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載のシナジー効果を着実に実現させるべく、公開買付者グループと当社グループの連携を加速さ
せるとともに、意思決定を迅速化させ、総力を結集して取り組んでまいります。また、企業価値の向上に向けた
経営資源の効率化や全体最適を図るための再配分といった事項については、公開買付者が当社の経営陣と十分に
協議しながら検討していく考えとのことです。なお、本公開買付け後の当社の経営体制・取締役会の構成につい
ては、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、現時点で決定している事項はなく、当社の独自性を尊重
した適切なガバナンスと、公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本
公開買付け成立後に公開買付者と当社との間で協議する予定とのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
(ⅰ) 検討体制の構築の経緯
当社は、2022年11月２日、公開買付者より本取引に関する初期的な意向表明書が提出されたことを契機とし
て、同月29日、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、
法務アドバイザーとして大江橋法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして、当社は、公開買付者が当社
の支配株主であり、当社における本取引の検討の過程において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、
これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、大江橋法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買
付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に
係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022年11月29日開催の当社取締役会における決議によ
り、百合野正博氏(当社独立社外取締役、同志社大学名誉教授、学校法人同志社監事)、平林幸子氏(当社独立社
外取締役、京都中央信用金庫相談役、学校法人立命館理事・評議員)、田中等氏(当社独立社外監査役、弁護士
法人淀屋橋・山上合同 弁護士・代表社員、テイカ株式会社社外取締役)及び佐伯剛氏(当社独立社外監査役、公
認会計士)の４名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引
が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の取引条件(本取引における対価を含む。)の妥当性、
(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、当社取締役会が本取引を行う
旨(本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを
推奨すること、及び下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記
載の公開買付者による当社の完全子会社化に必要となる手続を行うこと。)の意思決定をすることが適切かを勧
告し、また、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて意見を述べること(以下「本諮問事項」と
いいます。)を諮問し、最終的に答申書(以下「本答申書」といいます。)にまとめ、当社取締役会に提出するこ
とを委嘱いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行う
に際して、特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定することとし、特別委員会が本取引の条件を妥当でな
いと判断した場合、当該条件による本取引を承認しないものとすることを決議しました。さらに、当社取締役
会は、特別委員会に対し、(ⅰ)当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(ⅱ)本
取引の取引条件等に関する交渉について、当社に対して意見を述べる権限、(ⅲ)当社が選任した当社の外部専
門家アドバイザーを承認(追認を含む。)する権限、(ⅳ)当社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイ
ザーに助言を求める権限、(ⅴ)当社の費用負担において、特別委員会独自の第三者算定機関を選任し、助言を
求める権限(株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得依頼を含む。)を付与することを決議しており
ます。なお、特別委員会は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設
置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2022年12月13日、独自の第三
者算定機関として、プルータスを選任しております。
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また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別
委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び第三者算定
機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びに当社の法務アドバイザーである大江橋法律事務所につ
いて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当
社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて特別委
員会の確認を受けております(かかる検討体制の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当
社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。)。
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(ⅱ) 検討・交渉の経緯
当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容
や当社の足元の株価動向等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から当社株式の価値算定結果に関
する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、大江橋法
律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受
けながら、公開買付者との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条件の妥当
性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、2023年１月５日、当社は、公開買付者より、当社株式の市場株価の動向及び2022年12月上旬か
ら2023年１月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの進捗状況を踏まえて、野村證券による当社株式
の評価分析内容及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に考慮し、本公開買付価格を1,550円(前営業
日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,278円に対し、21.28％のプレミアム)とする提
案を受領しました。公開買付者からの提案に対し、同月６日、当社は、当社の第三者算定機関である三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券による当該時点における当社株式の価値算定結果、特別委員会の第三者算定機関
であるプルータスによる当該時点における当社株式の価値算定結果を踏まえた特別委員会の意見、本取引と類
似した完全子会社化事例におけるプレミアム水準、及び市場株価の動向(直近１年間程度における場中高値の水
準)等も踏まえ、本公開買付価格として提案を受けた1,550円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募
推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく乖離しているとして、本公開買付価格の再検討を要請しま
した。その後、同月17日、当社は、公開買付者より、本公開買付価格を1,600円(前営業日時点の東京証券取引
所プライム市場における当社株式の終値1,293円に対し、23.74％のプレミアム)としたい旨の再提案を受領しま
した。公開買付者からの再提案に対し、同月20日、当社は、上記と同様の理由により本公開買付価格として再
提案を受けた1,600円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準か
らは大きく乖離しており、当社が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、当社
の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討
を要請しました。その後、同月24日、当社は、公開買付者より、本公開買付価格を1,650円(前営業日時点の東
京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,302円に対し、26.73％のプレミアム)としたい旨の再提案
を受領しました。かかる公開買付者からの再提案に対し、同月27日、当社は、上記と同様の理由により、本公
開買付価格として再提案を受けた1,650円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定
している価格水準には達しておらず、当社が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、
また、当社の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価
格の再検討を要請しました。その後、同月30日、当社は、公開買付者より、本公開買付価格を1,675円(前営業
日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,339円に対し、25.09％のプレミアム)としたい
旨の再提案を受領しました。かかる公開買付者からの再提案に対し、同月31日、当社は、上記と同様の理由に
より、本公開買付価格として再提案を受けた1,675円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行
う上で想定している価格水準には達しておらず、当社が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評
価できず、また、当社の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本
公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月31日、当社は、公開買付者より、本公開買付価格を1,700
円(前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,325円に対し、28.30％のプレミア
ム)としたい旨の再提案を受領し、かかる提案に対し、２月２日、当社より公開買付者からの提案を受諾する旨
の回答を行ったことで、公開買付者との間で本公開買付価格を1,700円とすることについて、合意に至りまし
た。
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(ⅲ) 判断内容
以上の経緯の下で、当社は、2023年２月２日開催の取締役会において、大江橋法律事務所から受けた法的助
言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年２月１日付で提出を
受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券)」といいます。)及び本公開買付価格である１株当たり1,700円が当社の株主(公開買付者及びその
関係会社を除きます。)にとって財務的見地より妥当であると判断する旨のフェアネス・オピニオン(以下「本
フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)」といいます。)の内容、並びに特別委員会を
通じて提出を受けた株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及びフェアネス・
オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(プルータス)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書に
おいて示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の
向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に
協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見
込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、2007年12月に公開買付者及び当社の一層の事業基盤強化と企業価値の向上を目的として、両社が保
有する経営資源を相互に活用し、連携を強化することが、より効率的かつ効果的であると考え、公開買付者に
よる公開買付けを通じて、公開買付者の連結子会社となりました。具体的には、成長が見込まれるアジア、中
近東等の新興国での市場開拓や営業ネットワークの相互活用による両社の製品拡販、環境・資源・エネルギー
分野での新製品・新規事業の創出等を見込んでおりました。
その後、当社グループでは、公開買付者が当社の親会社となったことを契機として公開買付者との協業をさ
らに強化するために、具体的なテーマを挙げながら協業の内容について検討を行う等して、電力システム改革
の進展や環境意識の向上、持続可能な社会に向けた動きに対応すべく、研究開発や営業活動等に取り組み、そ
の結果、風力発電案件における送変電パッケージ事業での大口件名の受注やエネルギーマネジメントシステム
の共同開発・事業化等で公開買付者との協業についての一定の成果を挙げてまいりました。
他方で、当社を取り巻く事業環境は、SDGsに表されるような社会課題の解決に対する取組みが重要となる
中、日本政府も脱炭素社会を見据えた取組みを加速させているように、地球温暖化対策として化石燃料から再
生可能エネルギーを電源とする電気化への構造的、不可逆的シフトが起きていると考えております。具体的に
は、電力産業の自由化による発送配電分離、化石燃料から再生可能エネルギーを電源とする電気化への構造変
化に伴う電力関連産業への新規参入の増加と競争の激化に加え、変電所の自動化や集中電源から分散電源への
移行に伴う制御のデジタル化・高度化といった技術的な変化や、自動車業界においてもEV化に向けた材料技術
や加工技術の変化が挙げられます。
そうした外部環境変化の中で、電力機器単品販売から顧客の困り事を踏まえたソリューション提案への転
換、分散電源やオフグリッド化の進展によるプレーヤーの変化への対応、将来のデジタル化や直流配電等、技
術革新や旺盛な需要成長が期待されるグローバル市場に向けたリソースの拡充が今後の事業課題になっていま
す。
上記の事業環境の変化や事業課題を想定し、これまでも、当社は、公開買付者と人材の交流や共同営業を行
う等の連携を図ってきましたが、刻一刻と変化する事業環境や事業課題にタイムリーに対応し、当社の企業価
値をさらに向上させるには、当社と公開買付者がより一層の一体感とスピード感をもって提案活動や意思決定
をしていくことが重要と考えております。
他方で、近年、コーポレート・ガバナンス改革や資本市場に対する規制も強化される中、当社は独立した上
場会社でもあるため、公開買付者以外の少数株主にも配慮しながら、当社単独として適切な意思決定・機関決
定プロセスを経る必要があり、公開買付者グループと当社グループの経営資源の相互活用については、公開買
付者グループと少数株主との利益相反の懸念、当社としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその推
進を行うことに一定の制約や限界が存在していたと考えております。
本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、そのような公開買付者グループと少数株主の
間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な機密情報を含む両社
経営資源の一層の共有および活用を促し、より高性能な製品、システム、ソリューションの開発を加速化でき
るようになり、以下の主なシナジーにより、上記の事業課題を克服することに繋がるものと考えています。
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Ⅰ. 技術的な組み合わせによるビジネスの深化と拡大
＜電力・環境システム領域＞
・風力発電向け送変電パッケージ：
公開買付者の電線に関する設計・製造・加工技術と当社の電力機器システムに関する設計・製造・加工
技術を組み合わせ、風力発電事業者に対して、両社が一体的に送変電ソリューションを提案することが
できます。
・エネルギーマネジメントシステム：
当社の電力需要家に対する知見と、電力系統に関する公開買付者の技術及び顧客基盤を組み合わせ、顧
客の複数拠点をカバーする統合エネルギーソリューションを設計・開発し、共同マーケティングを進
め、スマートコミュニティやマイクログリッド案件への展開が考えられます。
・脱炭素ソリューション：
太陽光発電設備と公開買付者の蓄電技術、当社の受変電技術やエネルギーマネジメントに関する知見を
最適な形で組み合わせ、製造拠点等へ脱炭素ソリューションを展開(例：ネットゼロ工場)することが考
えられます。
＜ビーム・プラズマ領域＞
・公開買付者の設備ユーザとしての知見やノウハウの一層の共有による当社製造装置の性能向上が考えら
れます。
・当社の電子線照射装置技術と公開買付者の材料技術の組み合わせによる公開買付者の事業の生産性向
上、および材料の機能向上(耐熱性、耐摩耗性、耐薬品性アップ)が考えられます。
＜装置部品ソリューション領域ほか＞
・当社の高度な金属加工技術と両社の設備や人材、顧客情報等を共有することによる、当社の装置部品ソ
リューション事業の拡大、並びに公開買付者の部品製作や装置組立の性能・コスト向上が考えられま
す。
Ⅱ. リソース活用によるグローバルプレゼンス向上やビジネスの深化と拡大
① 両社のグローバル拠点での協力体制強化により、両社事業の一層の海外展開を推進すると とも に、両社
保有の顧客基盤や営業拠点の共有、相互活用促進によるグローバルマーケティングの推進や、両社のグ
ローバル市場での経験を集合知化することによるリスクマネジメントの強化が考えられます。
② 人材強化、ローテーションによる両社の知見の融合や、知的財産、ノウハウ、技術ネットワーク、人材
等の機動的かつ柔軟な交流、融合、活用により、新たな製品・イノベーションの創出の可能性が広がり
ます。
Ⅲ. 間接部門の効率化による利益の確保
上場会社としての管理コストの削減だけでなく、管理部門の業務フローや機能、拠点、リソース配置の
レイアウトを点検し、重複するものの配転等による効率化、コスト低減を実現することで、限られたリ
ソースをビジネス展開に傾注させることができ、事業環境の変化に対しても現在の高い利益体質を維持、
継続することに繋がると考えております。
なお、一般論として、上場廃止に伴い、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うこ
とができなくなることや、上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を及ぼす可能性が
考えられますが、現在の当社が保有する現預金の水準に鑑みると、エクイティ・ファイナンスの活用による資
金調達の必要性は当面見込まれず、また、これまでの長きに わた る事業活動や社会活動を通じて、電力機器業
界におけるブランド力や知名度は既に浸透し、従業員や取引先を含めた多数のステークホルダーとの信頼関係
も構築できていると考えております。加えて、公開買付者と当社とのシナジーの実現を通じた両社の企業価値
向上を図るとの公開買付者の方針も踏まえると、本取引によるデメリットとして重大なものは特に見当たらな
いと考えております。
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以上により、当社が公開買付者の完全子会社となることが、当社グループの企業価値向上に資する最善の策
であると判断しました。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり1,700円は当社の少数株主の皆様が享受す
べき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアム
を付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(ⅰ) 当該価格が、当社において、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を
含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実
質的な関与の下、公開買付者との十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(ⅱ) 当該価格が、下記「(3) 算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券)における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、
市場株価法及び類似企業比較法による算定結果を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果の範囲内であること、また、下記
「(3) 算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及び
フェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開
買付価格である１株当たり1,700円が当社の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって
財務的見地より妥当であると判断する旨の本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券)が発行されていること。
(ⅲ) 当該価格が、下記「(3) 算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関から
の株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)にお
けるプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、
類似会社比較法による算定結果の範囲内であり、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であるこ
と、また、下記「(3) 算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの
株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから本公開買付価
格である１株当たり1,700円が当社の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的な見地から妥当で
ある旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)が発行されていること。
(ⅳ) 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年２月１日の東京証券取引
所プライム市場における当社株式の終値1,373円に対して23.82％、2023年２月１日から直近１ヶ月間
の終値単純平均値1,309円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算におい
て同じです。)に対して29.87％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,324円に対して28.40％、同直近
６ヶ月間の終値単純平均値1,375円に対して23.64％のプレミアムが加算されたものであり、本取引と
類似する非公開化を目的とした他の公開買付けの事例(注)におけるプレミアムの水準の範囲内であ
り、当社株式の直近５年間の終値最高値である1,643円及び場中最高値である1,674円を超える水準で
あること。
(注) 当社は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降
2023年１月31日までに公表された買付代金500億円以上かつ公開買付け前の公開買付者及び特別
関係者の議決権合計割合25％以上の非公開化事例(ただし、ファンドによる買収事例、ＭＢＯ事
例及びリーク等により参照することが適切ではないと考えられる事例を除く)17件におけるプレ
ミアム割合を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月
間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムのレンジは、順に
17～85％、21～82％、22～81％、11～80％です。
(ⅴ) 当該価格は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の
設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書におい
ても、妥当であると認められると判断されていること。
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以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本
取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年２月２日開催の当社取締役会において、本公開買付
けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨
することを決議いたしました。当該取締役会における決議の方法については、下記「(6) 本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「⑦当社の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3) 算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
り、公正性を担保する措置として、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値算定及び本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネ
ス・オピニオン)の表明を依頼し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、2023年２月１日付で本株式価値
算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)及び本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券)を取得いたしました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社及び公開買付者の関連当
事者に該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券に対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び少数株主に対する本スクイーズアウト手
続の完了を条件に支払われる取引報酬とされております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び
仮に本取引が不成立となった場合は当社に相応の金銭負担が生じない報酬体系であることを勘案の上、上記の
報酬体系により三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選
任いたしました。
(ⅱ) 当社株式に係る算定の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式の株式
価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場
に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が
複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の
状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を用いて当社株式の価値算定を行っております。上記各
手法を用いて算定された当社株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 ： 1,309円～1,375円
類似企業比較法 ： 1,345円～1,549円
ＤＣＦ法 ： 1,551円～1,909円
市場株価法では、基準日を2023年２月１日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所プライム
市場における当社株式の基準日の終値1,373円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,309円、直近３ヶ月間の終値
単純平均値1,324円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,375円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を
1,309円から1,375円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社事業を、電力機器事業等とビーム・プラズマ事業に分類して価値評価を行うサ
ム・オブ・ザ・パーツ分析(以下「ＳＯＴＰ分析」といいます。)を実施いたしました。類似会社の選定におい
ては、電力機器事業等と比較的類似する事業を営む上場会社として株式会社明電舎、株式会社ダイヘン及び株
式会社東光高岳、ビーム・プラズマ事業と比較的類似する事業を営む上場会社として株式会社アルバックを選
定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、さらに当社が保有する現金及び現金同等物の価
値を加算する等財務上の一定の調整を行って、株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
1,345円から1,549円までと算定しております。
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ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2026年３月期までの４期分事業計画、一般に公開された情
報等の諸要素を前提として、当社が2023年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出した企業価値に、当社が保有する現金及び現金同等
物の価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲
を1,551円から1,909円までと算定しております。割引率は5.40％～7.40％を採用しており、継続価値の算定に
あたってはエグジット・マルチプル法を採用し、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を4.00倍～5.50倍とし
ております。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社が作成した事業計画(以下「本事業
計画」といいます。)に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
がＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事
業年度は含まれておりません。また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果については、現時
点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。
(単位：百万円)
2023年３月期
2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期
(第４四半期)
売上高 51,998 145,884 151,075 160,754
営業利益 8,474 16,809 19,469 20,226
ＥＢＩＴＤＡ 9,615 21,741 24,457 25,526
フリー・キャッ
3,030 10,850 10,864 9,940
シュ・フロー
(ⅲ) 本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)の概要
当社は、2023年２月１日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格である１株当た
り1,700円が、当社の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地より妥当であると判
断した旨の本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)を取得しております。なお、本
フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)は、当社から提出した事業計画その他財務情
報の分析及び検討並びに当社及び特別委員会との質疑応答を経て、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によ
り実施された当社株式の価値算定結果の検討に加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る当社及
び特別委員会との質疑応答、並びに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券内部の手続に従い、三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券の投資銀行本部その他のプロフェッショナルにより構成されるコミッティーによる承認
を経て発行されております。
(注) 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券)及びその基礎となる当社株式の株式価値の分析は、当社取締役会の参考に資するためのみに同取締役
会に宛てたものであり、本公開買付けにおける公開買付価格が、2023年２月１日現在、当社の株主(公開
買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から妥当であるか否かのみを対象とするもの
です。本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)及び分析は、本公開買付け後
の当社株式の株価について何ら言及するものではありません。本公開買付けに関する一切の当社の株主
の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行ったりするものでもありません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、特定の公開買付価格を当社取締役会に推奨することはしてお
らず、また、特定の公開買付価格が本公開買付けにとって唯一適切なものとして推奨することもしてい
ません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券)における意見表明及びその分析にあたり、既に公開されている情報又は当社によって提供
された情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び
完全性につき独自の検証は行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社の 2023年
３月期第３四半期の監査済財務諸表を、本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券)の作成時において、当社から提供を受けておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本
フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)における意見を表明するにあたり、提
供された社内用財務諸表がすべての面において正確であること、また記載された項目を公正に示すもの
であることを、個別の検証を行うことなく前提としております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券は、本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)の作成にあたり、本取
引により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットを検討していますが、このような戦略
上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、当社の将来の財務状況
に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、当社の経営陣によって合理的
に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、
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本取引に関連した契約に記された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されることを前提と
しております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等
に よる許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引により期待さ
れるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としておりま
す。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではありませ
ん。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税
務に関する問題については、独自の検証を行うことなく、当社並びにその監査法人及び法務アドバイ
ザーによる判断に依拠しています。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社及び当社の関係会社
の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定
の提供を一切受けておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本フェアネス・オピニオン(三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)及び分析は、2023年２月１日における経済、金融、市場その他の状
況及び2023年２月１日までに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくもので
す。2023年２月１日以降に生じる事象が、本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券)及び分析並びに本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)の作成に用いら
れた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネ
ス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)における意見を更新し、改訂し、又は再確認す
る義務を負うものではありません。本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)
における意見を表明するに当たり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社の関与する買収、事
業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておら
ず、また現に勧誘行為を行っておりません。また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者
を除き、当社自体又は当社を構成する事業の一部の買収可能性についての興味を三菱ＵＦＪモルガン・
スタンレー証券に示したいかなる取引主体との交渉を行っておりません。本フェアネス・オピニオン(三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)のその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分
析や要約した記載に適したものではありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、全ての分析
結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因のうち何れか特定のものに何ら重きを置いてお
りません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジ
ネス及び経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは、当社又は公開
買付者が制御できないものです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析に含まれる全ての予測
は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示
唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
は、本取引に関し、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価とし
て手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の公表及び本取引における
少数株主に対するスクイーズアウトの完了を条件としています。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
及びその関係会社は、銀行業務(当社及び公開買付者に対する貸付業務を含みます。)、証券業務、信託
業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(以
下「金融サービス」と総称します。)の提供を行っております。証券業務には、投資銀行業務、ファイナ
ンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブ
ローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売
買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
及びその関係会社は公開買付者、当社若しくは本取引に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本
取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの
保持、その他、公開買付者、当社若しくは本取引に関連する企業に対して三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券及びその関係会社の金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘
定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関
係会社並びにその取締役及び役員は、公開買付者、当社若しくは本取引に関連する企業の社債、株式若
しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金
による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合がありま
す。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、当社若しくは本取引に関連する企業
に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
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② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正
性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した独自の第三者算定機関であるプルータスに対し、当社
株式の価値算定及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2023年
２月１日付で、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得いたしまし
た。
なお、当社取締役会は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付け
に賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、2023年２月２日、特別委員会から本答申書の
提出を受けた際、併せて本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出を
受けており、これらの内容も踏まえて、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社の取締役全員の承認及
び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しております。
プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な
利害関係を有しておりません。下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の
設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会は、第三者算定機関の候補者の独立性
及び専門性・実績等を検討の上、プルータスを独自の第三者算定機関として選任しております。また、本取引
に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む
本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
(ⅱ) 当社株式に係る算定の概要
プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算
定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適
切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在すること
から市場株価法を、当社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能
であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式
の価値算定を行っております。上記各手法を用いて算定された当社株式１株当たりの価値の範囲は、以下のと
おりです。
市場株価法 ： 1,309円～1,375円
類似会社比較法 ： 1,536円～1,925円
ＤＣＦ法 ： 1,636円～2,009円
市場株価法では、基準日を2023年２月１日として、東京証券取引所における当社株式の基準日の終値1,373
円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,309円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,324円及び直近６ヶ月間の終値
単純平均値1,375円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,309円から1,375円までと算定しておりま
す。
類似会社比較法では、当社事業を、電力機器事業等とビーム・プラズマ事業に分類して価値評価を行うＳＯ
ＴＰ分析を実施いたしました。類似会社の選定においては、電力機器事業等と比較的類似する事業を営む上場
会社として株式会社明電舎、株式会社ダイヘン及び株式会社東光高岳、ビーム・プラズマ事業と比較的類似す
る事業を営む上場会社として株式会社アルバックを選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴ及びＥＢＩＴＤ
Ａの倍率を用いて株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,536円から1,925円までと算
定しております。
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ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2026年３月期までの４期分事業計画、一般に公開された情
報等の諸要素を前提として、当社が2023年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当
たりの価値の範囲を1,636円から2,009円までと算定しております。なお、割引率は7.563％～9.630％を採用し
ており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％として算定しております。
プルータスがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の本事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりです。
なお、プルータスがＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の本事業計画においては、対前年度比較において
大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引により実現することが期待できる
シナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味
しておりません。なお、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、特別委員会が本事業計画の内容及
び作成経緯等の合理性を確認しております。
(単位：百万円)
2023年３月期
2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期
(第４四半期)
売上高 51,998 145,884 151,075 160,754
営業利益 8,474 16,809 19,469 20,226
ＥＢＩＴＤＡ 9,230 21,489 24,457 25,566
フリー・キャッ
3,008 10,831 11,022 10,098
シュ・フロー
(ⅲ) 本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要
特別委員会は、2023年２月１日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり1,700円が、当社の
少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得しております
(注)。本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、当社が作成した本事業計画に基づく当社株式の価値算定結
果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり1,700円が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正で
あることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、プルータスが、当社か
ら、当社グループの事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上
で実施した当社株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、
プルータスが必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並
びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されて
おります。
(注) プルータスは、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の作成及び提出並びにその基礎となる株式価
値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開され
ている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な
影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに
依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っ
ておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の基礎資料として用いた当社の 本 事業計画そ
の他の資料は、当社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されてい
ることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前
提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明してい
ません。
プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿
外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これ
らに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けておりません。また、倒産、支払停止又はそれらに
類似する事項に関する適用法令の下での当社及び関係会社の信用力についての評価も行っておりませ
ん。
プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本公開買付けに関する法律、会計又は税務
の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務も負うものでもありませ
ん。
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本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地か
ら公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を
前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における
意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容
に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニ
オン(プルータス)の内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニ
オン(プルータス)は、本フェアネス・オピニオン(プルータス)に明示的に記載された事項以外、又は
本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するも
のではありません。本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が当社の少数株主に
とって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどま
り、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を
行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意
見を述べるものではありません。
また、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特別委
員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他の
いかなる者もこれに依拠することはできません。
③ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者
及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に当社の株式価値の算定を依頼し
たとのことです。なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
重要な利害関係を有していないとのことです。
(ⅱ) 当社株式に係る算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上
場していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し類似会社比較による当社株式の株
式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ
法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2023年２月２日付で野村證券から株式価値算定書
(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです(注)。
公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者株式価値算定書を取得し、公開買付者におけ
る取締役会において、本公開買付価格が当該算定結果のレンジ内にあることを確認のうえ本公開買付価格を判
断・決定しているとのことです。
なお、公開買付者は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保する措置並びに利益相
反を回避するための措置(具体的には、下記「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」における「①当社における独立した
特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」乃至「⑨当社の株主が本公開買付けに応募するか否か
について適切に判断を行う機会を確保するための措置」)を実施し、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなさ
れていると考えていることから、 野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオ
ン)を取得していないとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 1,309円～1,375円
類似会社比較法 1,029円～1,904円
ＤＣＦ法 1,463円～1,925円
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市場株価平均法では、2023年２月１日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基
準日終値1,373円、直近５営業日の終値単純平均値1,341円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,309円、直近３ヶ
月間の終値単純平均値1,324円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,375円を基に当社株式の１株当たり株式価
値の範囲を1,309円から1,375円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,029円から1,904円ま
でと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の2023年３月期から2026年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画、直
近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2023年３月期以降に当社が将来創出す
ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式
価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,463円から1,925円までと算定しているとのことで
す。
なお、ＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。ま
た、本取引の実行により実現されることが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える
影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2022年12月上旬から
2023年１月中旬まで公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価
格に影響を与えるような重大な事項が発見されなかったこと、当社の財務状況、2019年１月以降に公表された
上場親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの
事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例39件(プレミアム水準の単純平均値は、公
表日直前が46.6％、直近１ヶ月間が47.5％、直近３ヶ月間が47.3％、直近６ヶ月間が45.2％でありプレミアム
水準の中央値は、公表日直前が44.4％、直近１ヶ月間が44.6％、直近３ヶ月間が43.1％、直近６ヶ月間が
43.6％)、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対
する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年２月２日開催
の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり1,700円と決定したとのことです。なお、本公開買付
価格は公開買付者株式価値算定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、Ｄ
ＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の価格になるとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり1,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年２月１日
の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,373円に対して23.82％、2023年２月１日までの直近
１ヶ月間の終値単純平均値1,309円に対して29.87％、2023年２月１日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値
1,324円に対して28.40％、2023年２月１日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,375円に対して23.64％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
また、本公開買付価格である１株当たり1,700円は、本書提出日の前営業日である2023年２月２日の東京証券
取引所プライム市場における当社株式の終値1,386円に対して22.66％のプレミアムを加えた価格となるとのこ
とです。
(注) 野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が
正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
ておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶
発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査
定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測(利益計
画その他の情報を含みます。)については、公開買付者及び当社の経営陣により現時点で得られる最善
かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券
の算定は、2023年２月１日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、
野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が当社の株式価値を検討するための参考に資することを唯
一の目的としております。
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(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場
廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方
針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することとなった場合には、上場廃止基準に該当
し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所におい
て取引することができなくなります。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の①本公開買付けの概要」に記載のとお
り、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(ただ
し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する
自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第
２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きま
す。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以
下「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの
対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この
場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社
が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別
の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその
所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、公開買付者は、本売渡株主に対し、本売渡株主の所
有していた当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。当社
は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受
けた場合には、当社取締役会において本株式売渡請求を承認する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式売渡請求がなされた場合
には、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社
株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。なお、かかる申立てがなされた場合における、当社株式
の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に
基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいま
す。)を開催することを要請する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主
総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本
書提出日現在においては、2023年３月31日を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、当社
に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。なお、本書提出日現在にお
いて、当社は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2023年５
月頃を予定しております。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことで
す。
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本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した
数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付
者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を
乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する
予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当
社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかっ
た当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決
定される予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、株式併合がなされた場合であっ
て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条
の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端
数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して当社株式の価格の
決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、これらの申立てがなされた場合にお
ける、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
とです。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実
施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買
付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対し
ては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額
については、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
する予定とのことです。もっとも、本株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株
式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関す
る価格は、最終的に裁判所が判断することになるとのことです。
また、公開買付者は、当社に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2023年３月期
に係る2023年６月開催予定の当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使すること
のできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)のみとするため、2023年３
月31日以降速やかに、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請す
る予定であり、当該要請後速やかに(遅くとも2023年６月の本定時株主総会までに)、当社において、当該定款の
一部変更を行う株主総会を実施する予定とのことです。そのため、当社の2023年３月31日の株主名簿に記載又は
記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があるとのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議の上、決定次
第、当社が速やかに公表する予定とのことです。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上
の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
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(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が当社における支配
株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性
の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以
下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記
載のとおり、本書提出日現在、当社株式54,991,175株(所有割合：51.45％)を所有しているため、本公開買付けにお
いていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、
本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益
に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority
of Minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において以下の
措置を講じていることから、公開買付者としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると
考えているとのことです。また、特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられている
と解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、公正性担保措
置との関係で特段問題となることはない旨判断しており、当社としても同様に判断しております。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ) 設置等の経緯
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の経緯及び理由」に記載のとおり、当社は、2022年11月29日に開催された当社取締役会における決議によ
り、特別委員会を設置いたしましたが、かかる特別委員会の設置に先立ち、当社は、公開買付者から、当社を
完全子会社化したい旨の提案を受けた2022年11月２日から、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値
の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制
を構築するため、大江橋法律事務所の助言も得つつ、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対し
て、公開買付者から本取引の提案を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の
問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設
置をはじめとする本取引の取引条件の妥当性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説
明いたしました。また、当社は、並行して、大江橋法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補とな
る当社の独立社外役員の独立性及び適格性等についても確認を行いました。その上で、当社は、公開買付者か
らの独立性を有すること(百合野正博氏、平林幸子氏、田中等氏及び佐伯剛氏と公開買付者又は当社との間に重
要な利害関係は存在しないことを確認しております。)、及び本取引の成否に関して少数株主の皆様とは異なる
重要な利害関係を有していないことを確認した上で、大江橋法律事務所の助言を得て、特別委員会全体として
の知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、長年にわたる大
学教授としての経験を通じて培った会計及び監査に関する知見を有する百合野正博氏(当社独立社外取締役、同
志社大学名誉教授、学校法人同志社監事)、長年にわたり金融業務に携わり、その経歴を通じて培った経営、財
務及び会計に関する知見を有する平林幸子氏(当社独立社外取締役、京都中央信用金庫相談役、学校法人立命館
理事・評議員)、長年にわたり企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専
門家としての豊富な経験、知見を有する田中等氏(当社独立社外監査役、弁護士法人淀屋橋・山上合同 弁護
士・代表社員、テイカ株式会社社外取締役)、並びに長年にわたる企業への法定監査に携わり、その経歴を通じ
て培った専門家としての豊富な経験、知見を有する佐伯剛氏(当社独立社外監査役、公認会計士)の４氏を特別
委員会の委員の候補として選定いたしました(なお、特別委員会の委員は設置当初から変更しておりませ
ん。)。
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その上で、当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛
同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、2022年11月29日開催の当社取締役会における決議
により特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。また、当
社取締役会は、特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の判断を最
大限尊重して意思決定することとし、特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件によ
る本取引を承認しないものとすることを決議しました。さらに、当社取締役会は、特別委員会に対し、(ⅰ)当
社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(ⅱ)本取引の取引条件等に関する交渉に
ついて当社に対して意見を述べる権限、(ⅲ)当社が選任した当社の外部専門家アドバイザーを承認(追認を含
む。)する権限、(ⅳ)当社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限、(ⅴ)当社
の費用負担において、特別委員会独自の第三者算定機関を選任し、助言を求める権限(株式価値算定書及びフェ
アネス・オピニオンの取得依頼を含む。)を付与することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役全員において審議の上、全員一致により上記の決議を行って
おります。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支
払うものとされております。
(ⅱ) 検討の経緯
特別委員会は、2022年11月29日から2023年２月２日までの間に合計９回、合計約15時間にわたって開催され
たほか、各会日間においても頻繁に電子メールやＷｅｂ会議を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を
行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行しております。
具体的には、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券並びに当社の法務アドバイザーである大江橋法律事務所について、その独立性及び専門性に問題が
ないことを確認の上、その選任を承認するとともに、特別委員会としてもこれらのアドバイザーから専門的助
言を受けることに異議がないことを確認しております。
また、特別委員会は、第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2022年12月13日、
公開買付者及び当社から独立した独自の第三者算定機関としてプルータスを選任いたしました。特別委員会
は、プルータスが公開買付者及び当社の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関
して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しておりま
す。
その上で、特別委員会は、大江橋法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確
保するために講じるべき措置について検討を行っております。
特別委員会は、公開買付者に対して、本取引を実施する目的・理由等、この時期に本取引を行うことを選択
した背景・目的、本取引後の当社の経営方針・ガバナンス等、本取引のデメリット、本取引の手続・条件等に
ついて、書面による質問を送付し、これらの事項について、特別委員会において公開買付者の羽藤秀雄氏(代表
取締役専務取締役)から書面による回答を踏まえて直接説明を受け、質疑応答を行っております。
また、特別委員会は、当社の齋藤成雄氏(代表取締役会長)、松下芳弘氏(代表取締役社長)、寺本幸文氏(常務
取締役)、小林賢司氏(常務取締役)、西川公人氏(常務執行役員)、新田和久氏(常務執行役員)、岩永健治氏(経
営企画部長)及び井門宏之氏(法務部長)に対して特別委員会への出席を求め、本取引の意義・目的等、本取引の
実施時期・方法、本取引後の当社の経営方針・ガバナンス等、当社の株式価値の考え方、その他の事項等につ
いて当社経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行って
おります。
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加えて、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、当社が作成した本事業
計画の内容及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしております。当社は、特別委員会による本事業
計画の確認、承認を踏まえ、2022年12月23日に開催された当社取締役会において、本事業計画の内容を決議
し、同日、公開買付者及び野村證券に提示しております。その上で、上記「(3) 算定に関する事項」の「①当
社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「②特別
委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の
とおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスは、本事業計画を前提として当社株式の価値算
定を実施しておりますが、特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスから、それぞ
れが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内
容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答を行い、その算定結果の差異について検討し
た上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「(3) 算定に関する事項」の「①当社
における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「②特別委
員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のと
おり、特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が当
社に提出した本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)の提出を受け、また、2023年
２月１日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出を受けておりますが、その際、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスから、それぞれ本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容及び重要な前提条件について説明
を受け、これを確認しております。
また、特別委員会は、2023年１月５日に当社が公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,550円(前営業
日時点の当社株式の終値1,278円に対し、21.28％のプレミアム)とする最初の提案を受領して以降、当社が公開
買付者から公開買付価格についての提案を受領する都度、当社及び当社において交渉を担当する三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、プルータスから受けた財務
的見地からの助言及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から聴取した財務的見地からの意見も踏まえてそ
の内容を審議・検討を行いました。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から公開買付者に対する交渉
方針及び回答書について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券に対して指示・要請を行う等、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に
関与しました。その結果、当社は、2023年１月31日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,700円とす
ることを含む提案を受領し、同年２月２日、当社より公開買付者からの提案を受諾する旨の回答を行ったこと
で、公開買付者との間で本公開買付価格を1,700円とすることについて、合意に至りました。結果として、計４
回、最初の価格提案から、9.68％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の価格の引き上げを受けるに
至っております。
さらに、特別委員会は、大江橋法律事務所から、複数回、当社プレスリリースのドラフトの内容について説
明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
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(ⅲ) 判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、プルータスから受けた財務的見地からの助言、並びに2023年２月１日付
で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつ
つ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同月２日付で、当社取締役会に対し、委員全員の
一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
(a) 答申内容
ⅰ. 本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものであると考えられ
る。
ⅱ. 本取引の取引条件(本取引における対価を含む。)は妥当であると考えられる。
ⅲ. 本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと
考えられる。
ⅳ. 当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買
付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に当社を完全子会社とするための手続を行う旨の意思決
定をすることは適切であり、また、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
(b) 答申理由
ⅰ. 以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的であると考
えられる。
・ 特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容
や本取引成立後の当社の経営方針に関する公開買付者の考え等について、当社及び公開買付者に対して
質疑を行った結果、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ)本公開買付けの背景」、
「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」及び「③本公開買付け後の経
営方針」、並びに「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載の内容
の説明に不合理な点は認められない。
・ 当社を取り巻く市場環境、当社の事業課題、公開買付者グループと当社グループの顧客基盤、事業基盤
等の相互活用における一定の制約、当社の事業における今後の見通し等に鑑み、本取引を実施すること
は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の経緯及び理由」に記載の各シナジー効果を獲得し、当社の事業課題克服に繋がること
が期待できるものであり、本取引により想定される一定のディスシナジーを考慮したとしても、従業員
を含む全てのステークホルダーにとって、当社の企業価値向上に資すると認められる。
ⅱ. 以下の点より、本取引の取引条件(本取引における対価を含む。)は妥当であると考えられる。
・ 特別委員会は、本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)及び本株式価値算定書(プ
ルータス)において用いられた算定方法等について詳細な説明を受け、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券及びプルータスに対して、評価手法の選択、市場株価法における市場株価・出来高についての
分析、類似会社比較法における類似会社の選定及びマルチプルとして用いた指標の選定、ＤＣＦ法にお
ける算定の基礎となる当社の事業計画、当該事業計画を基礎とした財務予測、継続価値の算定方法、割
引率の算定根拠等に関する質疑応答を行い、その算定結果の差異について検討した結果、これらについ
て一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、当該算定の前提となっている当社の財務予測
の作成過程において不合理な点は見受けられなかった。
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・ 本公開買付価格である１株当たり1,700円は、本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券)及び本株式価値算定書(プルータス)による市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回る
とともに、本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)による類似企業比較法に基づく算
定結果のレンジの上限額を上回っている。また、本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券)及び本株式価値算定書(プルータス)によるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、か
つ本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)によるＤＣＦ法による算定結果のレンジの
中央値(ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率について、その感応度分析において用いた数値の中央
値を使用して算出された当社株式の１株当たりの株式価値。)に近い水準となっていることが認められ
る。
・ 本公開買付価格(1,700円)は、2023年２月１日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
1,373円に対し23.82％、2023年２月１日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,309円に対して29.87％、
直近３ヶ月間の終値単純平均値1,324円に対して28.40％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,375円に対
して23.64％のプレミアムが加算されたものであり、本取引と類似する非公開化を目的とした他の公開
買付けの事例(注)におけるプレミアムの水準の範囲内であり、当社株式の直近５年間の終値最高値であ
る1,643円及び場中最高値である1,674円を超える水準であることを確認した。
(注) 経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019 年６月28 日以降2023 年
１月31日までに公表された買付代金500億円以上かつ公開買付け前の公開買付者及び特別関係者
の議決権合計割合25％以上の非公開化事例(ただし、ファンドによる買収事例、ＭＢＯ事例及び
リーク等により参照することが適切ではないと考えられる事例を除く)17 件におけるプレミアム
割合を参照。これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間
及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムのレンジは、順に17～85％、21～82％、
22～81％、11～80％。
・ 下記ⅲ.に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に至る交渉過程の手続は公正であると認められる
ところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
・ 本取引は、公開買付者による現金を対価とする公開買付け及びその後の本非公開化手続(株式等売渡請
求又は株式併合。なお、本書内における本スクイーズアウト手続と同義です。)の実施による二段階買
収という方法が予定されているところ、この方法は、本取引と類似の事例において採用される一般的な
手法であること、少数株主が対価について異議を述べる機会も確保されていること等から、手続として
合理性が認められる。
・ 本公開買付価格が当社の株主(公開買付者及びその関係会社を除く。)にとって財務的な見地より妥当で
ある旨の本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)及び本フェアネス・オピニ
オン(プルータス)を取得している。
ⅲ. 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなさ
れているものと考えられる。
・ 当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が構造的な利益相反の問題
及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本取引の公正性を担保すると
いう観点から、本取引について検討するにあたっては、当社及び公開買付者から独立した財務アドバイ
ザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びに法務アドバイザーである大江橋法律事務所から
助言・意見等を得ながら、当社及び公開買付者から独立した特別委員会を設置の上、当社の企業価値の
向上及び当社の少数株主の利益の確保の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付
条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、当社取締役会は、特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委
員会の判断を最大限尊重して意思決定することとし、特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断し
た場合、当該条件による本取引を承認しないものとすることを決議している。
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・ 特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び大江橋法律事務所の独立性及び専門性に問題
がないことを確認し、当社の財務アドバイザー及び法務アドバイザーとして承認するとともに、特別委
員会としてもこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨を確認している。ま
た、特別委員会は、プルータスの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、プルータスを独自の第
三者算定機関として選任し、公開買付者との交渉方針を含む財務的見地からの助言を受けている。
・ 当社は、特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護
の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって
行っている。具体的には、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を窓口として、特別委員会が承
認した回答書の提示を含む価格交渉を公開買付者の財務アドバイザーである野村證券を介して実施し、
当社と公開買付者の交渉の結果として、１株当たり1,700円という本公開買付価格の決定に至るまでに
は、当社株式１株当たり1,550円とする公開買付者の当初の提案より、総額150円(当初提案からの引上
げ率9.68％)(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の価格の引上げを受けている。
・ 当社取締役会において、当社の取締役６名全員において審議の上、全員一致により本取引に賛同の意見
を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を予定しており、
当該決議は、同取締役会に参加する当社の監査役５名全員から上記決議を行うことについて異議がない
旨の意見が得られることが前提とされている。
・ 当社の取締役のうち、齋藤成雄取締役、松下芳弘取締役及び寺本幸文取締役の３名は、公開買付者の出
身であるが、いずれの者も当社のみに在籍してから一定期間以上が経過しており、また、本取引に関し
て、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引におけ
る当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと認められる。
・ 公開買付者及び当社は、当社が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。 )
と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触す
ることを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととす
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
・ 当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、株式売
渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株
主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する
予定であることから、当社の株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機
会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
・ 公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開
買付期間を32営業日とし公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主に対して本公開買付
けに対する応募につき適切な判断機会を確保している。
・ 特別委員会は、当社が提出予定の意見表明報告書及び意見表明プレス、並びに公開買付者が公表予定の
公開買付届出書の各ドラフトの内容について説明を受け、大江橋法律事務所からも助言を受けてその内
容を確認した。
・ 本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しない予定とのことである。この
点、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると考えられ、かつ、その取引条件には妥当性
が認められるが、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、このような本取引に関し
て、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株
主の利益に資さない可能性もある。また、本取引では、当社において他に十分な公正性担保措置が講じ
られている。これらの点を総合的に考慮すれば、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノ
リティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではない
と考えられる。
・ 本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が公開買付者より不当な影響を受けたことを推
認させる事実は認められない。
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ⅳ. 以上のとおり、本取引の目的は合理的なものであり、本取引の取引条件は妥当であり、また、本取引に
おいては公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられ
るから、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、
本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に当社を完全子会社とするための手続を行う旨
の意思決定をすることは適切であり、また、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ
る。
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
特別委員会は、上記「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載
のとおり、公開買付者及び当社から独立した独自の第三者算定機関としてプルータスを選任し、当社株式の価値
算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2023年２月１日付
で本株式価値算定書(プルータス)を取得しております。また、特別委員会は、プルータスから、本公開買付価格
である１株当たり1,700円が当社株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から
公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)も取得しております。本株式価値算定書(プルータス)及
び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「②特別委員会
における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照くださ
い。
なお、プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重
要な利害関係を有しておりません。その他、プルータスの独立性については、上記「①当社における独立した特
別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)検討の経緯」をご参照ください。
③ 当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
当社は、上記「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
り、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、本取引において手続
の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその
過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、大江橋法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関
して重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオ
ンの取得
当社は、上記「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
り、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券を選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及
び補助を受けるとともに、2023年２月１日付で本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)を取得
しております。また、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格である１株当たり
1,700円が当社の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地より妥当であると判断する
旨の本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)も取得しております。本株式価値算定書
(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)及び本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)
の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値
算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付
けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
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⑤ 公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザー及び
第三者算定機関である野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2023年２月２日付で当社の株式価値
の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得したとのことです。公開買付者が野村證券から取得した当
社の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書の詳細については、上記「(3) 算定に関する事項」
の「③公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
⑥ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築い
たしました。具体的には、当社は、公開買付者から当社を公開買付者の完全子会社とする取引に係る初期的な提
案を受けた時点後速やかに、当社の経営企画部、経理部、電力・環境システム事業本部、ビーム・プラズマ事業
本部、装置部品ソリューション事業統括部、研究開発本部、生産技術本部、法務部及び人事部の各部署からの役
職員９名(公開買付者からの出向者や公開買付者から転籍して３年を経過していない者は含まれておりません。)
からなる検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、特別委員会とともに、当社と公開買付者との間
の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程に関与し
てまいりました。また、当社は、当社と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社
株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に
公開買付者の役職員を兼務する当社の役職員のみならず、直近まで公開買付者の役職員であった当社の役職員も
関与させておりません。
当社が構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職
務を含む。)は、大江橋法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことに
ついて、特別委員会の確認を得ております。
⑦ 当社の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同す
るに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、大江橋法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券)及び本フェアネス・オピニオン(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)の内容、並びに特別委員会を通
じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつ
つ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社
の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かについて、
慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同
するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向
上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の取引条件は当社の少数株主の皆様が享受す
べき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付
した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年２月２日開催の当社取締役
会において、当社の取締役６名全員において審議の上、全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
また、上記2023年２月２日開催の当社取締役会には、当社の監査役５名が出席し、出席した監査役はいずれも
上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
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なお、当社の取締役のうち、齋藤成雄氏(代表取締役会長)、松下芳弘氏(代表取締役社長)及び寺本幸文氏(常務
取締役)の３名は、公開買付者の出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから３年以上が経過しており、ま
た、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取
引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、かつ、取締役会の定足数を確保する
という観点から、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。以上の取扱いについては、大江橋法
律事務所の助言を踏まえたものであり、公正性の観点から問題がないことについて、特別委員会の確認を得てお
ります。
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な
買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑨ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
とおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
応じて、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の本株式売
渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の
皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又
は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付
者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにし
ていることから、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確
保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開
買付期間を32営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様
に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保する
ことを企図しているとのことです。
(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
(8) その他
当社は、2023年２月２日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年３月期の期末
配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当社が2023年２月２日に公表した「2023年３月期の期
末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名
所有株式数(株) 議決権数(個)
齋藤 成雄 代表取締役 会長 37,500 375
松下 芳弘 代表取締役 社長 7,400 74
常務取締役、常務執行役員
寺本 幸文 取締役 20,900 209
ビーム・プラズマ事業本部長
常務取締役、常務執行役員
小林 賢司 取締役 5,300 53
電力・環境システム事業本部長
百合野 正博 取締役(非常勤) ― ―
平林 幸子 取締役(非常勤) ― ―
植野 正 監査役 16,900 169
明石 直義 監査役 12,300 123
田中 等 監査役(非常勤) ― ―
佐伯 剛 監査役(非常勤) ― ―
松原 洋子 監査役(非常勤) ― ―
計 ― ―
100,300 1,003
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役百合野正博及び平林幸子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
(注３) 監査役田中等、佐伯剛及び松原洋子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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