株式会社ＪＧ１６ 公開買付届出書
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株式会社ＪＧ１６(E38435)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月１日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社JG16
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 大手門タワー
西村あさひ法律事務所
【電話番号】 03-6250-6200（代表）
【事務連絡者氏名】 弁護士 藤本 欣伸／同 金子 正紀／同 田上 雄太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社JG16
（東京都港区虎ノ門一丁目３番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社JG16をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社WOW WORLD GROUPをいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
株式会社WOW WORLD GROUP
２【買付け等をする株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権
① 2022年10月３日を効力発生日とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により対象者の完全子
会社となった株式会社WOW WORLD（以下「WOW WORLD」といいます。）が発行していた同社第７回新株予約権
（発行決議日：2020年５月14日）の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わるものとして、
本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）
（行使期間は2022年10月３日から2026年６月３日まで）
② WOW WORLDが発行していた同社第８回新株予約権（発行決議日：2020年６月30日）の新株予約権者に対し、そ
の所有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約
権（以下「第２回新株予約権」といい、第１回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）（行使
期間は2022年10月３日から2030年６月30日まで）
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、株式保有による対象者の事業活動の支配管理を主たる目的として、2022年12月16日に設立された
株式会社であり、本書提出日現在、日本成長投資アライアンス株式会社（以下「JGIA」といいます。）が無限責任
組合員であるJ-GIA２号GP投資事業有限責任組合が無限責任組合員であるJ-GIA２号投資事業有限責任組合（以下
「J-GIA２号」といいます。）がその発行済株式の全てを所有しております。
JGIAは、日本企業の中でも、潜在成長力のある企業に特化した事業承継投資、事業支援投資、成長投資などを目
的としたファンドを組成・運用しており、JGIAによる成長資金提供や経営支援に加えて、パートナー企業（日本た
ばこ産業株式会社、株式会社博報堂）による事業支援、投資先企業への人材派遣など、実践的で有益な現場支援を
行うことで、投資先企業の成長を支援しております。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場し
ている対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付さ
れる対象者株式を含みます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを
目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。なお、本書提出
日現在、公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。JGIAは、対象者株式を直接には所有
しておりませんが、J-GIA１号投資事業有限責任組合（以下「J-GIA１号」といいます。）の無限責任組合員である
J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipのジェネラル・パートナーとして第１回新株予約権8,000個（目的
である対象者株式数：800,000株、所有割合（注）：16.10％）について、法第27条の２第１号及び令第７条第１項
第３号に規定される権限を有しております。
（注） 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2023年１月31日に公表した「2023年３月期 第３四半期決算短信〔ＩＦ
ＲＳ〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在
の発行済株式総数（4,017,152株）に、(ⅱ)対象者から2022年12月31日現在残存し、本書提出日現在行使
可能なものと報告を受けた第１回新株予約権8,000個の目的である対象者株式数800,000株及び第２回新株
予約権1,506個の目的である対象者株式数150,600株の合計950,600株を加算した株式数（4,967,752株）
（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい
ます。以下同じです。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、2023年１月31日付で、J-GIA１号との間で、公開買付応募契約書（以
下「本応募契約」といいます。）を締結し、J-GIA１号が所有する第１回新株予約権8,000個（目的である対象者株
式数：800,000株、所有割合：16.10％）の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募
契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、3,311,800株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付け
に応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募
株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て
（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含みます。）及び本新株予約権の全てを取得するこ
とにより、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株
券等の数の合計が買付予定数の下限（3,311,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。な
お、買付予定数の下限（3,311,800株）は、潜在株式勘案後株式総数（4,967,752株）に係る議決権数（49,677個）
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に３分の２を乗じた数（33,118個、小数点以下を切り上げ）に対象者の単元株式数である100を乗じた数としてお
ります（ただし、これから、本応募契約に基づき応募が予定されている、公開買付者の完全親会社であるJ-GIA２
号 の無限責任組合員であるJGIAが、J-GIA１号の無限責任組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited
Partnershipのジェネラル・パートナーとして本書提出日現在、法第27条の２第１号及び令第７条第１項第３号に
規定される権限を有する第１回新株予約権8,000個の目的である対象者株式数800,000株を控除した場合、実際には
2,511,800株の応募があれば買付予定数の下限を満たすこととなります。即ち、対象者株式4,017,152株及び第２回
新株予約権1,506個の目的である対象者株式数150,600株の合計4,167,752株のうち、2,511,800株の応募があれば買
付予定数の下限を満たすこととなります。）。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買
付けにおいて、対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含みます。）の全てを取
得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本スクイーズアウト手続（以下に定義しま
す。）を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、
会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定す
る株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公
開買付け後に公開買付者が対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。本公開
買付け後に公開買付者が所有することとなった対象者株式の合計が、対象者の発行済株式総数の３分の２に満たな
い場合、公開買付者は、その直接に所有する対象者株式の合計が対象者の発行済株式総数の３分の２以上となるよ
うに、本公開買付けにおいてJ-GIA１号より応募を受けて取得する予定の第１回新株予約権8,000個のうち、必要な
個数の行使を行い、対象者株式の交付を受ける予定です。
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社横浜銀行（以下「横浜銀行」といいます。）から
5,175,000千円を上限として借入れを受けるとともに、J-GIA２号及びJGIAが投資関連情報の共有等のサービスを提
供するJGII GP Limitedがジェネラル・パートナーであるJGII GP (CAYMAN), L.P.がジェネラル・パートナーであ
るJGII (CAYMAN), L.P.（以下「JGII（CAYMAN）」といいます。）からそれぞれ出資を受けることを予定してお
り、当該資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。なお、J-GIA２号又はJGIAとJGII GP
(CAYMAN) L.P.又はJGII（CAYMAN）との間に資本関係はありません。
本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者
株式を含みます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(4）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの成立後に、対象
者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施する
ことを予定しております。
なお、対象者が2023年１月31日に公表した「株式会社JG16による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の
意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023年
１月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約
権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨するこ
とを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2）本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに
賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は以下のとおりです。な
お、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受け
た説明に基づくものです。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（Ⅰ）対象者の概要
WOW WORLDは、1995年４月に株式会社エイジアとして創業され、2021年７月に株式会社WOW WORLDに商号変
更したとのことです。WOW WORLDは、メール配信やフォーム作成を軸とした自社開発製品「WEBCAS（ウェブ
キャス）」を20年以上提供しているとのことです。なお、WOW WORLDは、2005年10月に東京証券取引所マ
ザーズに上場し、2016年８月に東京証券取引所市場第二部、2017年12月に東京証券取引所市場第一部に上場
市場を変更したとのことです。そして、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年４月４日に東京
証券取引所プライム市場に上場したとのことです。
WOW WORLDは、「人と技術の力で、驚きがあふれるセカイを」のビジョンのもと、「リレーションエンジ
ニアリングで、人と企業の間にうれしい「つながり」をつくる」ことをミッションに、お客様との間に、お
客様とそのお客様との間に、一緒に働く仲間との間に、すべての行動の先にWOW（うれしい驚きの瞬間）が
あることを目指しているとのことです。
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そして、WOW WORLDは、M&A推進による更なる戦略的提携を柔軟かつ迅速に実現させつつ、グループ全体の
求心力や一体感を高めることでグループ間の事業シナジーを発現させ、事業子会社における経営経験の蓄積
から次世代の経営人材の育成を図るという観点から、持株会社体制に移行することとし、2022年10月３日、
単 独株式移転の方法により対象者を設立したとのことです。これに伴い、WOW WORLDの株式は2022年９月29
日付で上場廃止となり、2022年10月３日、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場したとのことで
す。
対象者は、持株会社としてインターネット及び企業業務システムの各種アプリケーションソフトの設計・
開発・販売・運営等を営むグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務を行っているとのこと
です。
また、対象者は、本書提出日現在、子会社５社（WOW WORLDを含み、また、株式会社ままちゅについて
は、対象者の2023年１月11日付取締役会において解散を決議しておりますが、本書提出日現在において清算
の結了には至っていないため、同社も子会社に含んでいるとのことです。）を有しているとのことです（以
下、対象者及びその子会社を総称して「対象者グループ」といいます。）。対象者グループは、創立以来
培ってきたソフトウェア開発技術とネットワーク技術並びに蓄積されたノウハウをベースに、インターネッ
ト及び企業業務システムの各種アプリケーションソフトの設計・開発・販売・運営を主たる事業分野として
おり、事業セグメントの内訳としては、(a)マーケティングプラットフォーム「WEBCAS（ウェブキャス）」
シリーズの開発・販売及びグループ会社である株式会社コネクティ（以下「コネクティ」といいます。）が
提供するエンタープライズCMS（注１）「Connecty CMS on Demand」の開発・販売を行う『エンタープライ
ズソフトウェア事業』、(b)「WEBCAS」シリーズをより効果的に活用するためのコンサルティング、Webサイ
ト制作支援・コンサルティング及び「Connecty CMS on Demand」の運用を行う『デジタルマーケティング運
用支援事業』、(c)その他の事業セグメントとして受託開発事業等があるとのことです。
（注１） 「CMS」とは、Contents Management Systemの略語であり、Webサイトのコンテンツを構成するテ
キストや画像、デザイン・レイアウト情報等を一元的に保存・管理するシステムを意味します。
このような経営方針・環境のもと、以下のとおり、対象者は、「グループシナジーの創出」「カスタマー
サクセスの推進」「M&A及び資本業務提携の推進」を戦略の柱に掲げて邁進しているとのことです。
（ⅰ）グループシナジーの創出
対象者は、企業と顧客のコミュニケーション課題を解決するためのコミュニケーションプラット
フォームを提供しているとのことです。最適な情報を最適なタイミングで届けることで、企業と顧客が
良好な関係を築くことが重要との認識から、企業のマーケティングとカスタマーサクセスの強化を志向
するお客様に対し、資本業務提携や子会社化を契機に、デジタル・マーケティングの戦略立案及び運用
支援に関するサービスの提供や、データ分析・活用促進によるメール配信等の効率化、さらにはコネク
ティが提供するCDP（注２）「Connecty CDP」を基盤とした統合的なデジタル・マーケティングツール
の共同開発を目指しているとのことです。
（注２） 「CDP」とは、Customer Data Platformの略語であり、顧客情報を収集し、管理し、分析す
るプラットフォームを意味します。
（ⅱ）カスタマーサクセスの推進
第一に、機能改善の短期化を図り、部署横断（営業・新製品企画・導入・開発等）による機能改善
チームを結成し、クライアントへの価値提供の観点から、顧客要望リストの棚卸しを定期的に実施し、
設定した優先順位に基づき、短期の機能改善サイクルを運用、定着化を図っているとのことです。第二
に、既存顧客へのアップセル（注３）及びクロスセル（注４）を強化しているとのことです。カスタ
マーサクセス部門の更なる強化とともに、営業支援システムの全面刷新を機に、活用事例や顧客の声を
分析し、新規用途の開発及び提案を実現し、定着化を目指しているとのことです。さらには、WEBCAS、
Connecty CMS on Demand、Connecty CDP、戦略立案及び運用支援コンサルティング、データ分析サービ
ス・ツール提供等、対象者グループ間もしくは資本提携先との相互クロスセルの更なる実現を目指して
いるとのことです。
（注３） 「アップセル」とは、プロダクトの利用促進やグレードの高いプランを提供することによっ
て顧客単価向上を図る手法を意味します。
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（注４） 「クロスセル」とは、関連プロダクトをセットで提供することによって顧客単価向上を図る
手法を意味します。
（ⅲ）M&A及び資本業務提携の推進
マーケティング及びカスタマーサクセス領域をターゲットとして、対象者が提供可能なサービス拡大
のため、M&A及び資本業務提携の推進を継続し、また、大規模Web開発等、既存事業セグメントのリソー
ス拡充を目的としたM&Aも視野に入れ推進しているとのことです。
一方で、優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題として、以下を認識しているとのことで
す。
（ⅰ）収益力の更なる向上
対象者は、月額課金型で安定的に売上を計上でき利益率も高いクラウドサービスに注力するととも
に、既存顧客を成功へ導く重要な役割として、顧客情報の活用等により導入初期段階の課題を解決し、
継続的な運用サポートを提供するカスタマーサクセス体制を構築しているとのことです。今後、顧客の
利用状況等を様々な角度から分析し更なる改善に繋げて行くことにより、解約率の低下とARPU（注５）
を向上させることにより収益の安定と向上を図っていくとともに、対象者グループの製品との連携サー
ビスや新製品の提供により更なる収益向上を図る必要があると認識しているとのことです。
（注５） 「ARPU」とは、Average Revenue Per Userの略であり、ユーザー１人当たりの平均売上額を
意味します。
（ⅱ）販路の拡大
対象者は、販売力を強化するにあたり、自社の営業人員のみで対処するには限界があるため、対象者
グループの製品やサービスのコンサルティングから導入サポートまで一貫して行えるパートナーの育成
や、他企業との業務提携にも引き続き取り組む必要があると認識しているとのことです。
（ⅲ）ブランド力の強化
ソフトウェアプロダクトの販売を主力事業とする対象者グループにとって、一定の市場シェアを確保
することは非常に重要であり、そのためのブランド力強化は重要な課題であり、従来のインターネット
上のリスティング広告（注６）に加え、ニュースサイトやポータルサイト、雑誌等への広告掲載、経営
者や社員の露出度を高めることによる認知度の向上など、多角的にブランド力向上を図る必要があると
認識しているとのことです。
（注６） 「リスティング広告」とは、インターネット広告の一つであり、検索エンジンでユーザーが
検索したキーワードに連動して掲載される広告を意味します。
（ⅳ）新技術の研究開発
IT・ソフトウェアやマーケティングに関する技術は日進月歩で次々に新しい技術が生まれており、既
存の技術も変化しているため、これらの技術トレンドを素早く察知し対象者グループの事業への影響を
見極め必要に応じて対応していく必要があり、顧客の満足度を高めるべく、今後もソフトウェアプロダ
クトの機能向上、提供インフラの維持向上を図る必要があるとのことです。
（ⅴ）ソフトウェアプロダクトの品質強化
クライアント企業からの信頼の維持、ソフトウェアの不具合に対応するための業務を削減することに
よる業務効率化の推進、及び今後発生し得るより強力な競合企業との競争にも耐えうる品質の確保を目
的に、テストの強化などを通じ、ソフトウェアプロダクトの品質強化を図る必要があるとのことです。
（ⅵ）人材の活用及び女性の活躍の機会の更なる拡大
対象者は、持続的な成長を担う人材の確保と育成が重要な課題であると認識しており、今後も、社員
教育制度の拡充に努めるとともに、多様な人材が活躍できる企業風土の醸成に努めるとのことです。
（ⅶ）新型コロナウイルス感染症による影響
新型コロナウイルス感染症拡大による緊急時対応のテレワークへの関心の高まり等を背景に、今後IT
投資がより加速することが予想されるとのことです。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化
に対する懸念や企業活動の更なる制約により、景気の先行きについては予断を許さない状況にあると認
識しているとのことです。
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（Ⅱ）JGIAとの業務提携、JGIAによるWOW WORLDへの出資
WOW WORLDは、2019年８月頃に、既存製品だけでは将来的に継続的な成長を維持・向上できないリスクも
あるため、既存製品に並ぶ主力事業となる新製品の開発やM&Aを通じた新規事業の創出に取り組み、自社で
の新製品開発や対象者グループの製品とは異なる技術や人材を有する異業種企業との資本・業務提携による
共同開発を含めて様々な選択肢を検討したところ、WOW WORLDの取引証券会社であるみずほ証券株式会社か
ら、事業成長パートナー候補としてJ-GIA１号及びそのアドバイザーであるJGIAの紹介を受けたとのことで
す。
そして、JGIAは、2019年10月末頃に、WOW WORLDとの間でWOW WORLDの成長戦略や経営課題について協議を
行ったところ、WOW WORLDの製品が大企業や官公庁を含む全国4,000社以上の顧客に利用され、高いリピート
率を実現している強みを有していることに加え、WEBCASの認知度向上による更なる顧客網の拡大やコンサル
ティング機能、データ解析技術等の組み合わせによる既存顧客に対する付加サービス提供の可能性があると
判断し、WOW WORLDの企業価値向上に向けたM&Aによる新規事業開発を軸とした資本・業務提携の提案を行う
に至りました。
その結果、JGIAとWOW WORLDは、2020年５月14日付で、(a)M&A戦略の策定及び実行支援による新規事業開
発、及び、(b)営業及びマーケティング活動支援を内容とする業務提携に関する業務提携契約を締結したほ
か、WOW WORLDは、2020年６月４日付で、J-GIA１号に対して、WOW WORLDの第７回新株予約権8,000個（目的
であるWOW WORLDの株式数：800,000株、当時のWOW WORLDの発行済株式総数：4,412,400株、当該目的である
WOW WORLDの株式数の、当時のWOW WORLDの潜在株式勘案後の株式総数に対する割合：15.35％）を割り当て
ております。なお、上記「２ 買付け等をする株券等の種類」の「(2）新株予約権」に記載のとおり、第７
回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る
株式移転計画に基づき対象者の第１回新株予約権（内容はWOW WORLDの第７回新株予約権と実質的に同一）
が発行されております。
（Ⅲ）本公開買付けを実施するに至った背景
JGIAは、JGIAがWOW WORLDと業務提携を開始した2020年５月14日以降、WOW WORLDに対して、経営政策及び
資本政策等に関する各種の助言を実施してきました。具体的には、WOW WORLDの中期経営計画の策定、経営
戦略やプロダクト開発方針に関する助言提供、経営幹部人材の採用支援、JGIAの子会社であるJ-GIAコンサ
ルティング株式会社によるデータ分析基盤の整備及び運用支援、リブランディングの実施、IR施策の充実及
びM&A実行サポートを通じた新規事業開発等を実施しました。また、JGIAはWOW WORLDと定期的に意見交換を
行ってきました。
その中で、WOW WORLDとしては、定期的な意見交換のなかで行われた2022年８月上旬から８月下旬におけ
るJGIAとのディスカッションを踏まえ、新型コロナ禍においてマーケティング領域のデジタルシフトを強化
する動きは加速し、顧客に対するアプローチや情報発信をデジタル化する需要は底堅い状況にある一方で、
2022年初頃から米国を始めとした世界各国における金利引上げやロシア・ウクライナ情勢による政情不安等
を背景に株式市場は大きく影響を受けており、特にSaaS（注７）企業のバリュエーションは大きく切り下が
る等、WOW WORLDを取り巻く環境は厳しくなっていると認識したとのことです。また、WOW WORLDにおいて
は、①コロナ禍における企業の大規模なマーケティング投資抑制の影響等を受けて大型案件の売上高が減退
していること、②それを埋め合わせる売上拡大に向けた営業組織の体制変更等の変革に着手するも、データ
分析基盤の整備に想定以上に時間を要していることから十分なスピードでの実施が出来ていないこと、③積
極的な人材採用による先行投資の増加及びグループ経営に伴う間接費の増加によって収益が圧迫されている
こと（EBITDAマージン（注８）は2021年３月期の22.1％から2022年９月末時点における直近12ヶ月で16.4％
へ減少）等の経営課題を強く認識したとのことです。さらに、JGIAの投資先であるリサーチ・プラット
フォームの開発・提供を行う株式会社マーケティングアプリケーションズ（以下「MApps」といいます。）
との事業連携に関して、MAppsが高度なアンケート作成システム及び消費者パネルシステムの両方を独自開
発し、それらのシステムを通じて、リサーチャーや消費財メーカー等が自社顧客や消費者からアスキング・
データ（注９）を取得し、顧客体験等に関する深いインサイトを得ることが可能なプラットフォームを提供
していることから、MAppsのシステムをWEBCAS CRMやWOW Engage（注10）と連携することによって、CRMデー
タ（注11）等の顧客の実行動データとアスキング・データを組み合わせた、より高度なマーケティング施策
が実行可能なソリューションへ進化することができるといった相互の事業成長につながる可能性があること
の認識を持ったとのことです。なお、MAppsについては、J-GIA２号及びJGII（CAYMAN）が発行済株式の95％
を所有しております。
（注７） 「SaaS」とは、Software as a serviceの略で、必要な機能をサービスとして利用できるように
したソフトウェアの提供形態を意味します。
（注８） 「EBITDAマージン」とは、EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortizationの略語であり、金利支払い前、税金支払い前、減価償却費控除前の利益を意味しま
す。以下同じです。）を売上高で除して得られた数値を意味します。
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（注９） 「アスキング・データ」とは、マーケティングリサーチにおいて、アンケートやインタビュー等
によって消費者に質問を行うことで得られるデータを意味します。
（注10） 「WOW Engage」とは、WOW WORLDが開発・提供するプロダクトを意味します。具体的には、企業
が持つ顧客情報と購買・行動履歴等のデータをCDPで分析し、顧客にとって最適な情報を、最適
なタイミングで、最適な手段を選んでメッセージ配信を行うことが可能なエンゲージメントソ
リューションを意味します。
（注11） 「CRM」とは、Customer Relationship Managementの略語であり、顧客情報や行動履歴、顧客と
の関係性を管理し、顧客との良好な関係を構築・促進することを意味し、CRMデータはCRMを推進
するために利用するデータを意味します。
また、JGIAとしても、WOW WORLDのかかる経営課題の要因及び解決策にあたって、WOW WORLDとの資本提携
関係の緊密化を含めた様々な資本政策の検討を行う必要があるとの認識に至りました。
そこで、2022年８月25日、JGIAはWOW WORLDと協議を実施し、最適な経営施策及び資本政策を決定すべ
く、2022年９月上旬、財務アドバイザーとして株式会社StandbyC、法務アドバイザーとして表参道パート
ナーズ法律事務所を選任して、2022年９月中旬から10月下旬にかけてWOW WORLD及び対象者に対する
デュー・ディリジェンスを実施しました。なお、上記「（Ⅰ）対象者の概要」に記載のとおり、WOW WORLD
は、M&A推進による更なる戦略的提携を柔軟かつ迅速に実現させつつ、グループ全体の求心力や一体感を高
めることでグループ間の事業シナジーを発現させ、事業子会社における経営経験の蓄積から次世代の経営人
材の育成を図るという観点から、持株会社体制に移行することとし、2022年５月19日の取締役会において、
同年６月28日開催の株主総会における承認を前提に、同年10月３日を期日として単独株式移転の方法により
対象者を設立することを決議し、同年６月28日開催の株主総会における承認を経て、同年10月３日、単独株
式移転の方法により対象者を設立したとのことです。なお、JGIAはかかる持株会社化の目的は把握しており
ましたが、JGIAから持株会社化を提案したものではなく、持株会社化はWOW WORLDの判断により行われたも
のとなります。また、JGIAは、本株式移転とは独立して上記資本政策の検討を行ったものとなります。
当該デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、2022年10月下旬、JGIAは、対象者の営業の変革において
は、組織の意思決定プロセス及びリーダーシップを明確にした上で、営業活動におけるベストプラクティス
の共有と定着、MRR（Monthly Recurring Revenueの略称で、毎月繰り返し発生するサブスクリプション型の
売上高）をベースにした行動管理及びインセンティブ設計等によって、組織のパフォーマンスの向上が必要
という考えに至りました。また、JGIAは、営業組織を整備した上で、クロスセル可能な商材を拡充すること
が販売拡大に資するとの考えから、グループにおける戦略的な製品開発方針の策定及び的確な開発リソース
投下を通じて、WOW EngageやWEBCASシリーズの機能強化と周辺製品のラインアップを早急に拡充し、対象者
が有する累積8,000社以上の顧客基盤を活用して効果的に営業活動する等といった抜本的な見直しが必要と
いう考えに至りました。一方で、対象者株式の上場を維持しながらこれらの施策を推進することは、前述し
た足元で収益性が低下している中、更に営業人員や製品開発コストの増加等によって短期的な利益水準の低
下やキャッシュフローの悪化を招き、対象者の株主に対して短期的に対象者株式の市場株価の下落といった
マイナスの影響を及ぼす可能性があり、また、対象者株式を非公開化することによって対象者株式の上場維
持にかかるコスト・負担が節減され、事業運営により専念する体制を確立することが可能となるとの考えに
至りました。さらに、非公開化を通じて対象者がJGIAのポートフォリオになることで、MAppsとの開発連携
やクロスセル等の事業シナジーをよりスムーズに発揮しやすいと考えたことから、対象者株式を非公開化す
ることが対象者の現状に鑑みて最適かつ最も企業価値を高めることができると判断いたしました。
なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた知名度の向上による優れた人材
の確保及び社会的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、下記「② 対象者
が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（Ⅲ）対象者の意思決定の内容」に記載
のとおり、対象者としては、対象者の現在の良好な財務状況を基とした間接金融による資金調達余力（2022
年９月末時点における直近12ヶ月のEBITDA有利子負債倍率（注12）は0.02となります。）等に鑑みると、当
面は対象者におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、対象者
の知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等も、事業活動を通じて獲得される部分が
大きくなっており、今後も継続して株式の上場を維持する必要性は、以前と比べて相対的に減少していると
考えているとのことです。
上記の検討及び判断を踏まえ、JGIAは、2022年11月２日に、対象者との間で、対象者株式の非公開化に関
して意見交換及びディスカッションを行い、2022年11月４日、JGIAは対象者に対して、対象者株式の非公開
化に関して正式に協議を開始したい旨の意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出いたしま
した。
（注12） 「EBITDA有利子負債倍率」とは、有利子負債をEBITDAで除して得られた数値を意味します。
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（Ⅳ）本公開買付価格に関する交渉
JGIAは、対象者株式の市場株価推移、2022年９月中旬から10月下旬にかけて実施した対象者及びWOW
WORLDに関するデュー・ディリジェンスの結果、過去の公開買付け事例におけるプレミアムの水準、本公開
買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し（なお、対象者とWOW WORLDの財務諸表を実質的に同一の
ものとして判断の基礎としております。）、2022年12月27日の東京証券取引所プライム市場における対象者
株式の終値1,085円に対して23.32％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同
じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,083円（小数点以下を四捨五入しておりま
す。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して23.55％、同日までの過去３ヶ月間の終
値の単純平均値1,014円に対して31.95％、同日までの過去６ヶ月間（ただし、対象者は、本株式移転により
2022年10月３日に設立されているため、同日より前の株価については、本株式移転により対象者の完全子会
社となったWOW WORLDの株価を計算の基礎としております。以下同じです。）の終値の単純平均値972円に対
して37.65％のプレミアムが付与されていることを確認の上、2022年12月28日に、対象者に対して、本公開
買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を1,338
円とする価格提案を行いました。また、第１回新株予約権については、本公開買付けの公表日時点におい
て、１株当たりの行使価額（1,250円）が上記提案価格を下回っており、かつ権利行使期間が到来している
場合、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,250円）との差額（88円）
に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額を、第１回新株予約権
１個当たりの買付け等の価格（以下「第１回新株予約権買付価格」といいます。）とすること、第２回新株
予約権については、対象者の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の
条件として、新株予約権の行使時においても対象者の取締役又は従業員の地位にあることとされており、公
開買付者が第２回新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、第２回新株予約権１個
当たりの買付け等の価格（以下「第２回新株予約権買付価格」といいます。）を１円とすることを提案いた
しました（以下「第１回提案」と総称します。）。
JGIAは、2023年１月11日に対象者から第１回提案に対する回答を受領し、2023年１月11日に開催された対
象者の特別委員会において、①対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果、②対象者株式に
係る市場株価の動向、③近年の他社事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえて慎重に検討がなされた
結果、対象者の特別委員会より、対象者の一般株主の利益を保護し、対象者としての説明責任を果たす観点
からは、合理的なプレミアムが付された、より高い公開買付価格を要請することが適切である旨の意見が出
されたことを踏まえ、対象者から、より高い公開買付価格の再提示を要望されました。また、第２回新株予
約権買付価格について、本公開買付価格と第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436
円）との差額に第２回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とするよう、要望され
ました。
JGIAは、上記対象者から受領した要望を真摯に検討した結果、2023年１月16日に、対象者に対して、本公
開買付価格については、2023年１月13日の対象者株式の終値1,084円に対して29.98％、同日までの過去１ヶ
月間の終値の単純平均値1,092円に対して29.03％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,043円に
対して35.09％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値975円に対して44.51％のプレミアムを付した
水準である1,409円とすること、第１回新株予約権買付価格を、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者
株式１株当たりの行使価額（1,250円）との差額（159円）に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対
象者株式数を乗じた金額とすること、第２回新株予約権買付価格を１円とすることを提案いたしました（以
下「第２回提案」といいます。）。
JGIAは、2023年１月18日に対象者から第２回提案に対する回答を受領し、2023年１月18日に開催された対
象者の特別委員会において、①対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果、②対象者株式に
係る市場株価の動向、③近年の他社事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえて慎重に検討がなされた
結果、第２回提案における、本公開買付価格の提案はなお不十分である旨の意見が出されたことを踏まえ、
対象者から、本公開買付価格を１株当たり1,650円とすることを要望されました。また、第２回新株予約権
買付価格について、再度、本公開買付価格と第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436
円）との差額に第２回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とするよう、要望され
ました。
JGIAは、上記対象者から受領した要望を真摯に検討した結果、2023年１月20日に、対象者に対して、本公
開買付価格については、2023年１月19日の対象者株式の終値1,092円に対して36.17％、同日までの過去１ヶ
月間の終値の単純平均値1,087円に対して36.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,054円に
対して41.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値978円に対して52.04％のプレミアムを付した
水準である1,487円とすること、第１回新株予約権買付価格を、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者
株式１株当たりの行使価額（1,250円）との差額（237円）に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対
象者株式数を乗じた金額とすること、第２回新株予約権買付価格について、対象者からの提案に応諾し、上
記提案価格と第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436円）との差額（51円）に、第２
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回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とすることを提案いたしました（以下「第
３回提案」といいます。）。なお、上記のとおり、第２回新株予約権は、対象者の役職員に対してストック
オ プションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の
取締役又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が取得したとしても行使することができない
ものの、ストックオプションであっても、新株予約権の行使期間に本公開買付けにおける買付け等の期間
（以下「公開買付期間」といいます。）が含まれ、かつ行使価額が普通株式の公開買付価格より低い状態に
ある場合（いわゆるイン・ザ・マネーの状態にある場合）には、仮に新株予約権の買付価格を１円とした場
合、普通株式への転換資金を準備できる新株予約権者とそうでない新株予約権者とで経済的利益に差異が生
じること等を考慮し、上記提案価格と第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436円）と
の差額（51円）に、第２回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とする対象者の提
案に応諾したものとなります。
JGIAは、2023年１月23日に対象者から第３回提案に対する回答を受領し、2023年１月23日に開催された対
象者の特別委員会において、①対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果、②対象者株式に
係る市場株価の動向、③近年の他社事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえて慎重に検討がなされた
結果、第３回提案における、本公開買付価格の提案は、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による試算結果の中央値を
下回っていること、プレミアム割合が類似事例において付与されたプレミアム水準と比較し不十分であるこ
とから、少数株主の立場を考慮してなお不十分である旨の意見が出されたことを踏まえ、対象者から、公開
買付価格を１株当たり1,550円とすることを要望されました。
JGIAは、上記対象者から受領した要望を真摯に検討した結果、2023年１月25日に、対象者に対して、本公
開買付価格については、2023年１月24日の対象者株式の終値1,095円に対して37.17％、同日までの過去１ヶ
月間の終値の単純平均値1,087円に対して38.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,062円に
対して41.43％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値980円に対して53.27％のプレミアムを付した
水準である1,502円とすること、第１回新株予約権買付価格を、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者
株式１株当たりの行使価額（1,250円）との差額（252円）に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対
象者株式数を乗じた金額とすること、第２回新株予約権買付価格について、上記提案価格と第２回新株予約
権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436円）との差額（66円）に、第２回新株予約権１個当たりの目
的となる対象者株式数を乗じた金額とすることを提案いたしました（以下「第４回提案」といいます。）。
JGIAは、2023年１月25日に対象者から第４回提案に対する回答を受領し、2023年１月25日に開催された対
象者の特別委員会での意見を踏まえ、対象者の少数株主が株主の地位を喪失することを考慮して本公開買付
価格を１株当たり1,510円とすることを要望されました。
JGIAは、2023年１月27日に、対象者に対して、第４回提案で提示した金額が相当なプレミアムを付した価
格であり、対象者の少数株主が株主の地位を喪失することを踏まえても、対象者の株主の期待に十分応えら
れる水準に達していることもあって、JGIAからの最終の提案価格とした次第であるため、更なる増額は困難
であると回答いたしました。
JGIAは、2023年１月27日に対象者から、同日に開催された対象者の特別委員会での意見を踏まえ、第４回
提案における提案価格は対象者の株主に対し説明可能な水準に到達しているとの考えに至ったため、本公開
買付価格を1,502円とする第４回提案を応諾する旨の回答を受領いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（Ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
WOW WORLDは、M&A推進による更なる戦略的提携を柔軟かつ迅速に実現させつつ、グループ全体の求心力や一
体感を高めることでグループ間の事業シナジーを発現させ、事業子会社における経営経験の蓄積から次世代
の経営人材の育成を図るという観点から、持株会社体制に移行することとし、2022年５月19日の取締役会に
おいて、同年６月28日開催の株主総会における承認を前提に、同年10月３日を期日として単独株式移転の方
法により対象者を設立することを決議し、同年６月28日開催の株主総会における承認を経て、同年10月３
日、単独株式移転の方法により対象者を設立したとのことです。他方、WOW WORLDは、2022年８月上旬以
降、JGIAとの間で、両社の企業価値の向上の実現に向けて意見交換を重ね、WOW WORLDの経営課題の要因及
び解決策についてJGIAとの資本提携関係の緊密化を含めた様々な資本政策の検討を行う必要があるとの認識
に至ったとのことです。その後、WOW WORLD及び対象者は、2022年９月中旬から10月下旬にかけてJGIAによ
るデュー・ディリジェンスを受け入れ、2022年11月２日、対象者は、JGIAとの間で、対象者の非公開化に関
する協議を行い、対象者株式の非公開化に関して意見交換及びディスカッションを行ったとのことです。
そして、対象者は、2022年11月４日に、JGIAより対象者株式の非公開化に関して正式に協議を開始したい
旨の本意向表明書を受領し、公開買付者による本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者を公開買
付者の完全子会社とすることの提案を受けたとのことです。
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対象者は、かかるJGIAからの提案を受け、2022年11月９日に開催の取締役会において本意向表明書を受領
したことが報告された後、2022年11月22日に開催の取締役会において、本取引の公正性を担保するととも
に、 本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保
し、利益相反を回避するために、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員の構
成及び具体的な活動内容等については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立
した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置することを決議したとのことです。
また、本特別委員会は、2022年11月29日に行われた第１回の本特別委員会において、対象者が、(a)公開買
付者との取引条件の協議や各種手続き等について助言を受けること及び対象者の株式価値の算定を依頼する
ことを目的として、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、(b)本取引の検討に際し必要な法的助言を受
けること等を目的として、三浦法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任することについて承認した
とのことです。
（Ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者は、上記検討体制を構築後、公開買付者との協議及び交渉の過程において、本特別委員会より事前
に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、トラスティーズ及び三浦
法律事務所の助言やトラスティーズの株式価値評価を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・
検討を重ねてきたとのことです。
本公開買付価格については、対象者は、JGIAから、2022年12月28日に、本公開買付価格を1,338円とする
旨の提案を受けたとのことです。また、第１回新株予約権買付価格については、本公開買付けの公表日時点
において、１株当たりの行使価額（1,250円）が上記提案価格を下回っており、かつ権利行使期間が到来し
ている場合、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,250円）との差額
（88円）に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額を、第２回新株予約権買
付価格については１円とする旨の第１回提案を受けたとのことです。
これを受け、対象者は、2023年１月11日、JGIAに対して、同日に開催された対象者の特別委員会におい
て、①対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果、②対象者株式に係る市場株価の動向、③
近年の他社事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえて慎重に検討がなされた結果、対象者の特別委員
会より、対象者の一般株主の利益を保護し、対象者の説明責任を果たす観点からは、合理的なプレミアムが
付された、より高い公開買付価格を要請することが適切である旨の意見が出されたことを踏まえ、本公開買
付価格については、より高い価格の再提示を要望し、第２回新株予約権買付価格については、本公開買付価
格と第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436円）との差額に第２回新株予約権１個当
たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とするよう要望したとのことです。
その後、2023年１月16日、対象者は、JGIAより、本公開買付価格を1,409円とすること、第１回新株予約
権買付価格を、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,250円）との差額
（159円）に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とすること、第２回新
株予約権買付価格を１円とする旨の第２回提案を受けたとのことです。
これを受け、対象者は、2023年１月18日、JGIAに対して、同日に開催された対象者の特別委員会におい
て、①対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果、②対象者株式に係る市場株価の動向、③
近年の他社事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえて慎重に検討がなされた結果、第２回提案におけ
る、本公開買付価格の提案はなお不十分である旨の意見が出されたことを踏まえ、本公開買付価格を１株当
たり1,650円に引き上げるよう要望し、第２回新株予約権買付価格については、再度、本公開買付価格と第
２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436円）との差額に第２回新株予約権１個当たりの
目的となる対象者株式数を乗じた金額とするよう要望したとのことです。
その後、2023年１月20日、対象者は、JGIAより、本公開買付価格を1,487円とすること、第１回新株予約
権買付価格を、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,250円）との差額
（237円）に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とすること、第２回新
株予約権買付価格については、対象者からの提案に応諾し、上記提案価格と第２回新株予約権の対象者株式
１株当たりの行使価額（1,436円）との差額（51円）に、第２回新株予約権１個当たりの目的となる対象者
株式数を乗じた金額とする旨の第３回提案を受けたとのことです。
これを受け、対象者は、2023年１月23日、JGIAに対して、同日に開催された対象者の特別委員会におい
て、①対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果、②対象者株式に係る市場株価の動向、③
近年の他社事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえて慎重に検討がなされた結果、第３回提案におけ
る、本公開買付価格の提案は、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値のＤＣＦ法による試算結果の
中央値を下回っていること、プレミアム割合が類似事例において付与されたプレミアム水準と比較し不十分
であることから、少数株主の立場を考慮してなお不十分である旨の意見が出されたことを踏まえ、本公開買
付価格を１株当たり1,550円に引き上げるよう要望したとのことです。
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その後、2023年１月25日、対象者は、JGIAより、本公開買付価格を1,502円とすること、第１回新株予約
権買付価格を、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,250円）との差額
（252 円）に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とすること、第２回新
株予約権買付価格については、上記提案価格と第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額
（1,436円）との差額（66円）に、第２回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額と
する旨の第４回提案を受けたとのことです。
これを受け、対象者は、2023年１月25日、JGIAに対して、同日に開催された対象者の特別委員会での意見
を踏まえ、対象者の少数株主が株主の地位を喪失することを考慮して、本公開買付価格を１株当たり1,510
円に引き上げるよう要望したとのことです。
その後、2023年１月27日、対象者は、JGIAより、第４回提案における提案価格は、相当なプレミアムを付
した価格であり、対象者の株主が株主の地位を喪失する状況を踏まえても、対象者の株主の期待に十分応え
られる水準に達していることもあって、JGIAからの最終の提案価格とした次第であるため、更なる増額は困
難との回答を受けたとのことです。
これを受け、対象者は、2023年１月27日、JGIAに対して、同日に開催された対象者の特別委員会での意見
を踏まえ、第４回提案における提案価格は対象者の株主に対し説明可能な水準に到達しているとの考えに
至ったため、本公開買付価格を1,502円とする第４回提案を応諾する旨の回答を行ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、対象者や対象者のアドバイザーから都度報告を受け、
本公開買付けの条件について意見を述べることにより交渉過程に実質的に関与したとのことです。また、公
開買付者から提示された本公開買付価格の確認及び当該価格に対する意見の申述等を行ったほか、対象者が
作成した2023年３月期から2026年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容及び作
成経緯等について確認を行い、その合理性について確認したとのことです。また、対象者のファイナンシャ
ル・アドバイザーであるトラスティーズは、公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会において審議
の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から提案・要請に対する回答を受領し
た際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行ったとのことで
す。
対象者は、このような協議・検討の過程において、2023年１月30日付でトラスティーズから対象者株式の
価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのこと
です（対象者株式価値算定書の概要は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立
した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）。また、対象者は、三浦法律事務
所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、
必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2023年１月30日付で答申書（以下「本答申書」といい
ます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等について
は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の
取得」をご参照ください。）。
（Ⅲ）対象者の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2023年１月31日開催の対象者取締役会において、三浦法律事務所から受
けた法的助言、トラスティーズから受けた財務的見地からの助言並びに対象者株式価値算定書の内容を踏ま
えつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重し
ながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む
本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、
対象者は、以下の点を踏まえると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことで
す。なお、対象者は、2023年１月11日付取締役会において、対象者の子会社である株式会社ままちゅの解散
を決議しておりますが、当該事項は本取引における対象者の判断に影響を与えるものではないとのことで
す。
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
とおり、対象者を取り巻く事業環境については、新型コロナ禍においてマーケティング領域のデジタルシフ
トを強化する動きが加速しており、顧客に対するアプローチや情報発信をデジタル化する需要は底堅い状況
にある一方で、2022年初頃から米国を始めとした世界各国における金利引上げやロシア・ウクライナ情勢に
よる政情不安等を背景に株式市場は大きく影響を受けており、特にSaaS企業についてはその影響が大きく、
対象者もコロナ禍における企業の大規模なマーケティング投資抑制の影響等を受けて大型案件の売上高が減
退しているとのことです。このような事業環境の中、対象者は、メール配信事業者からマルチチャネルの提
供が可能なコミュニケーションプラットフォーマーへの事業変革を目指し、「グループシナジーの創出」
「カスタマーサクセスの推進」「M&A及び資本業務提携の推進」を戦略の柱に掲げて邁進していったもの
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の、営業組織の組織変革やカスタマーサクセスの本格的な遂行については過渡期にあり、グループ会社間の
サービスや製品の連携についても更なる強化を図る必要があると認識しているとのことです。そして、積極
的 な人材採用による先行投資の強化及びグループ経営に伴う間接費の増加によって、対象者の収益は圧迫さ
れている状況であり、加えてIT・ソフトウェアやマーケティングに関する技術は日進月歩で次々に新しい技
術が生まれており、既存の技術も変化しているため、これらの技術トレンドを素早く察知し機動的に迅速に
対応していくことが不可欠ですが、そのためには現状のクラウドサービス基盤の大規模な刷新等による開発
の効率化を図る必要があるといった経営課題を強く認識しているとのことです。よって、対象者が更なる成
長を実現していくためには、短期的な利益確保に囚われず、より中長期的な視点での製品及びサービスの開
発、営業体制の強化、インセンティブ制度の導入、提供インフラへの大規模な投資が必要不可欠であると対
象者は考えているとのことです。
そして、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
に記載のとおり、JGIAより、本公開買付けに係る提案を受領したとのことです。具体的には、大型案件の売
上高の減退、難航している営業組織の組織変革、及び間接費の増加といった対象者の経営課題の解決のため
には、営業におけるベストプラクティスの定着、人事制度や人員リソースの再配置等によって役職員のパ
フォーマンスを最大化する組織変革に加え、グループにおける戦略的な製品開発方針の策定及び的確な開発
リソースの強化を通じて、WOW EngageやWEBCASシリーズの機能強化とラインアップを早急に拡充しクロスセ
ルの幅を広げた上で、対象者が有する累積8,000社以上の顧客基盤に対して効果的に営業活動する体制へ変
更する等といった抜本的な経営改革についての提案を受けたとのことです。対象者としても、これらの施策
は、対象者の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施
には柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと考えたとのことです。加えて、JGIAは、MApps
や株式会社property technologies等のテクノロジー関連企業への投資実績、ソフトウェア分野に対する深
い知見及び支援リソースを有しており、さらにJGIA傘下にあるMAppsについては、MAppsの製品を対象者の製
品へ組み込むことでより高度なマーケティング施策が実行可能なソリューションの提供が見込まれるなどの
事業シナジーが想定されることから、JGIAのサポートを受けながらバリューアップのための施策を推進して
いくことが、対象者の中長期的な企業価値の向上に資するとの考えに至ったとのことです。なお、上記
「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、WOW
WORLDは、2022年10月３日より持株会社体制に移行しておりますが、持株会社体制への移行と本取引とはそ
れぞれ独立した取引であり、市場環境及び対象者が抱える経営課題を踏まえた上で、中長期的な視点に立っ
て、本取引により対象者の経営課題に早期に取り組むことが対象者にとって望ましいと考えたとのことで
す。
以上を踏まえて、対象者を取り巻く事業環境の中で、対象者が中長期的に企業価値を向上していくために
は、今後速やかに、これまでにない抜本的な組織改革とクラウドサービス基盤の大規模な刷新を含む積極的
な投資を推進することが必要不可欠であると考えているところ、上場を維持しながらこれらの施策を推進す
ることは、営業人員や製品開発コストの増加等によって短期的な利益水準の低下やキャッシュフローの悪化
を招き、対象者の株主に対して短期的に対象者株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能
性があり、その結果、対象者株式の市場価格の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的に悪影響を被る可
能性を否定できないと考えているとのことです。また、上記のような組織改革や投資を行った場合において
も、収益獲得の蓋然性や収益化のタイミングは不確定であり、対象者の株主の皆様がその後も当該市場株価
の下落等の悪影響を被る可能性もあると考えているとのことです。そのため、対象者は、株主の皆様に対し
て短期的な悪影響を被ることなく対象者株式を売却する機会を提供するとともに、対象者株式を非公開化す
ることで短期的な株式市場の評価にとらわれず、かかる構造改革や投資の推進をすることが最良の選択であ
ると判断したとのことです。
なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた知名度の向上による優れた人材
の確保及び社会的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者
の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面は対象者におけるエクイティ・
ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、対象者の知名度の向上による優れた人材
の確保及び社会的な信用の向上等も、事業活動を通じて獲得される部分が大きくなっており、今後も継続し
て株式の上場を維持する必要性は、以前と比べて相対的に減少していると考えているとのことです。した
がって、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメリットは、上記のデメリットを上回ると判断したと
のことです。
また、本公開買付価格（1,502円）は、(a)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における
独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のトラスティーズによる対象者株式の価値算
定結果において、市場株価法及び類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限を超えており、ま
た、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内でその中央値を上回る水準であること、(b)本公開買付価
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格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月30日の東京証券取引所プライム市場における対象
者株式の終値1,053円に対して42.64％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,086円に対して
38.31％、 同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,069円に対して40.51％、同日までの過去６ヶ月間
（注）の終値の単純平均値982円に対して52.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かかる
プレミアム水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降
の、国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図し成立した他社株公開買付けの事例（マネジメント・バイ
アウト（MBO）及び親会社による完全子会社化の事例を除く。）58件におけるプレミアムの中央値（公表日
前営業日の終値に対して33.01％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して39.58％、直近３ヶ月間の終値単
純平均値に対して41.27％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して45.57％）と比較しても遜色のない水準
にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(3）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られてい
ること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記措置が取られたうえで、公
開買付者と対象者との間で、協議・交渉が複数回行われたうえで決定された価格であること、(e)下記
「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に
記載のとおり、対象者が本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格は公正であり、本
公開買付価格を含む本取引の条件には妥当性を認めるのが相当と判断されていること等を踏まえ、本公開買
付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことで
す。
（注） 対象者は、本株式移転により2022年10月３日に設立されているため、同日より前の株価について
は、本株式移転により対象者の完全子会社となったWOW WORLDの株価を計算の基礎としているとの
ことです。以下同じです。
さらに、対象者は、本新株予約権の買付価格については、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使
価額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基
準に算定されていることから、上記(a)乃至(e)の点等を踏まえ、本公開買付けは対象者の本新株予約権者の
皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付け
は対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2023年１月31日開
催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株
予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引が成立した後の経営方針については、公開買付者は、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的
な施策として、主に上記の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載の各施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、本取引完了後に対象者と協議
しながら決定していく予定です。
なお、公開買付者は、対象者及び対象者の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任については何らの合
意も行っておりません。対象者の経営体制については、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、現
経営陣のリーダーシップは不可欠であると考えていることから、本取引成立後は現状の経営体制を尊重し、必要
に応じて外部からの専門人材の招聘等をサポートすることを基本方針としつつ、その詳細については、本公開買
付け成立後に対象者と協議しながら、対象者の経営陣の意向も尊重した上で決定していく予定です。
また、公開買付者は、対象者又は対象者グループとのシナジーを発現させるべく、本取引完了後、J-GIA２号
及びJGII (CAYMAN)から、MAppsの発行済株式の95％を取得することを予定しておりますが、その具体的な取得時
期及び方法については、MApps及びその株主と協議の上、速やかに決定していく予定です。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買
付けには該当いたしません。また、本書提出日現在において、本取引は、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買
付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたし
ません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の支配株主となった場
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合、本公開買付け後に予定されている本スクイーズアウト手続（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）は、支配株主による従属会社の買収に該当するとこ
ろ、 本取引はこれらが一連の取引としてなされるものであることに照らし、本公開買付価格及び本新株予約権の買
付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関す
る対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付者及び
対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズに対し、対象者
株式の価値算定を依頼し、2023年１月30日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。
トラスティーズは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重
要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかか
わらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのこと
です。また、本特別委員会は、第１回の本特別委員会において、トラスティーズの独立性に問題がないことを確
認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。
トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、
対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライ
ム市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による
対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、また、対象者の将来の事業活動の状
況を算定に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、対象者株式の価値算定を行ったとのこ
とです。なお、対象者は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
ン）は取得していないとのことです。
トラスティーズによれば、上記の各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下
のとおりとのことです。
市場株価法 ：982円～1,086円
類似公開会社比準法：806円～1,084円
ＤＣＦ法 ：1,333円～1,659円
市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る対象者取締役会決議日の前営業日である2023年１月30
日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,053円、同日までの過
去１ヶ月間の終値の単純平均値1,086円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,069円及び同日までの過
去６ヶ月間の終値の単純平均値982円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を982円から1,086円ま
でと算定しているとのことです。
類似公開会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標
との比較を通じて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を806円から1,084
円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2023年３月期から2026年３月期までの本事業計画における財務予測、一般に
公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範
囲を1,333円から1,659円までと算定しているとのことです。
なお、トラスティーズがＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が
含まれているとのことです。具体的には、利益率の高いクラウドサービスへの営業の注力により、営業利益につ
いては、2024年３月期は462百万円（対前期比41.5％）、2025年３月期は626百万円（対前期比35.5％）、フ
リー・キャッシュ・フローについては、2025年３月期は434百万円（対前期比32.6％）を見込んでいるとのこと
です。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積も
ることが困難であるため、トラスティーズがＤＣＦ法に用いた財務予測には加味されていないとのことです。な
お、対象者は、2023年１月11日付取締役会において、対象者の子会社である株式会社ままちゅの解散を決議して
おり、トラスティーズによる価値算定においても当該事項を加味しているとのことですが、同日付で公表した
「特定子会社の解散に関するお知らせ」に記載のとおり、当該事項が連結業績に与える影響は軽微であるとのこ
とです。
トラスティーズは、対象者株式の価値算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外
資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定
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又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、対象者は、2022年10月３日以降、持株会社体制に移行して
いますが、対象者が単独株式移転により設立されていることから、対象者の財務諸表は実質的に監査を受けたも
の であることを前提としており、持株会社体制への移行は株式価値算定においては特段影響がないものとして評
価を行っているとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時
点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、トラス
ティーズは、算定の基礎とした対象者の本事業計画について、複数回に亘って対象者と質疑応答を行い、その内
容を分析及び検討しており、また、本特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、対象者の一般株主の利
益に照らして不合理な点がないことを確認しているとのことです。トラスティーズの算定は、2023年１月30日ま
での上記情報を反映したものであるとのことです。
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者取締役会は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者
の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、2022年11月22日に開催され
た取締役会における決議により、公開買付者及び対象者から独立性の高い宮田一雄氏（対象者社外取締役、独立
役員）、川名愛美氏（対象者社外取締役（監査等委員）、独立役員、税理士、吉川邦光税理士事務所）、福島か
なえ氏（対象者社外取締役（監査等委員）、独立役員、弁護士、宇都宮・清水・陽来法律事務所）の３名から構
成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、
また、互選により、本特別委員会の委員長として宮田一雄氏を選定しているとのことです。本特別委員会の委員
の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定の報酬を支払うものとされており、本取引の成
立を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
そして、対象者は、同取締役会において、本特別委員会に対し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意
見の内容を検討する前提として、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資す
るかを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本取引により対象者の株主に交付される対価を含む。）の妥当性、(ⅲ)本
取引に係る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引（対象者取締役会による本公開買付
けに関する意見表明を含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか否か（以下「本諮問事項」と
総称します。）について諮問し、これらの点に対する答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託するととも
に、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特
別委員会が本取引の目的又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決議したと
のことです。
また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、(ⅰ)本諮問事項についての判
断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限、(ⅱ)本特別委員会が必要と判断する場合には自ら財務若しくは
法務等のアドバイザーを選任し又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認する権限、(ⅲ)本取引の
取引条件等に関する対象者による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面
で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとと
もに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与することを決議したとのことです。
本特別委員会は、2022年11月29日から2023年１月30日まで合計９回開催され、本諮問事項に関して、慎重に協
議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、本特別委員会は、まず第１回の本特別委員会において、トラスティーズ及び三浦法律事務所につ
き、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー兼
第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助
言を受けることができることを確認したとのことです。
その上で、本特別委員会は、対象者から提出を受けた資料等の検討を行うとともに、対象者から、対象者の事
業内容、業績及び財務状況、経営課題、対象者の本事業計画の策定過程及び内容、本取引の意義、目的及び背
景、並びに本取引による対象者事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。ま
た、JGIAから、本取引の検討・提案に至った経緯及び背景、本取引の目的及び意義、対象者の完全子会社化が必
要であると考える理由、本取引の実施により期待できる対象者の企業価値の向上の内容、並びに本取引後に予定
している経営方針等について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者
から、JGIAと対象者との間における本取引に係る交渉の経緯及び内容等の状況につき適時に報告を受けた上で、
本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、JGIAから1,502円という最終的な提案を受けるに至るま
で、JGIAとの交渉過程に実質的に関与しているとのことです。さらに、本特別委員会は、対象者の第三者算定機
関であるトラスティーズから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに（な
お、本特別委員会は、株式価値の算定の基礎とされた対象者の本事業計画についても、対象者と質疑応答を行
い、その作成経緯や重要な前提条件等を確認・検討し、その合理性を確認しているとのことです。）、対象者の
リーガル・アドバイザーである三浦法律事務所から対象者が得た、対象者における本公開買付けを含む本取引の
手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その
他の利益相反を回避するための措置の内容についての法的助言についても説明を受け、検討をしているとのこと
です。
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本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年１月30日
に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
（Ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）
以下の点より、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的に合理性を認めるのが
相当である。
■ 対象者の事業環境及び経営課題については、対象者及びJGIAに対するヒアリングにおいて概ね同様の認
識が示されており、その説明内容に特段不合理な点は認められず、特別委員らが社外取締役として認識
していた内容とも齟齬はないことから、以下のとおりと認められる。
・対象者を取り巻く事業環境については、新型コロナ禍においてマーケティング領域のデジタルシフト
を強化する動きが加速しており、顧客に対するアプローチや情報発信をデジタル化する需要は底堅い
状況にある一方で、2022年初頃から米国を始めとした世界各国における金利引上げやロシア・ウクラ
イナ情勢による政情不安等を背景に株式市場は大きく影響を受けており、特にSaaS企業についてはそ
の影響が大きく、また、対象者においては大型案件の売上高が減退している。
・上記のような事業環境の中、対象者は、メール配信事業者からマルチチャネルの提供が可能なコミュ
ニケーションプラットフォーマーへの事業変革を目指し、「グループシナジーの創出」「カスタマー
サクセスの推進」「M&A及び資本業務提携の推進」を戦略の柱に掲げて邁進していったものの、営業
組織の組織変革やカスタマーサクセスの本格的な遂行については過渡期にあり、グループ会社間の
サービスや製品の連携についても更なる強化を図る必要がある。
・そして、積極的な人材採用による先行投資の強化及びグループ経営に伴う間接費の増加によって、対
象者の収益は圧迫されている状況であり、加えてIT・ソフトウェアやマーケティングに関する技術は
日進月歩で次々に新しい技術が生まれており、既存の技術も変化しているため、これらの技術トレン
ドを素早く察知し機動的に迅速に対応していくことが不可欠であるが、そのためには現状のクラウド
サービス基盤の大規模な刷新等による開発の効率化を図る必要がある。
■ 本取引により、以下のとおり、中長期的な企業価値の向上が期待される。
・JGIAは、本公開買付けにより対象者株式を非公開化し、上記経営課題の解決のために、営業における
ベストプラクティスの定着、人事制度や人員リソースの再配置等によって役職員のパフォーマンスを
最大化する組織変革に加え、グループにおける戦略的な製品開発方針の策定及び的確な開発リソース
の強化を通じて、WOW EngageやWEBCASシリーズの機能強化とラインアップを早急に拡充しクロスセル
の幅を広げた上で、対象者が有する累積8,000社以上の顧客基盤に対して効果的に営業活動する体制
へ変更する等といった抜本的な経営改革をすることを提案している。
・これらの施策は、対象者の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であ
り、かかる施策の実施には柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいといえる。また、
JGIAは、2020年以降対象者の経営支援を行ってきており対象者の状況や課題を最も理解しているこ
と、MAppsや株式会社property technologies等のテクノロジー関連企業への投資実績、ソフトウェア
分野に対する深い知見及び支援リソースを有しており、さらにJGIA傘下にあるMAppsについては、
MAppsの製品を対象者の製品へ組み込むことでより高度なマーケティング施策が実行可能なソリュー
ションの提供が見込まれるなどの事業シナジーが想定されることから、JGIAのサポートを受けながら
バリューアップのための施策を推進していくことが対象者の中長期的な企業価値の向上に資する、と
考えたことに不合理な点はない。
・そして、上記のような抜本的な組織改革と戦略的な製品開発に不可欠なクラウドサービス基盤の大規
模な刷新を含む積極的な投資を推進することは、営業人員や製品開発コストの増加等によって短期的
な利益水準の低下やキャッシュフローの悪化を招き、その結果、対象者株主に対して短期的に株式の
市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できない。また、上記のような組織改
革や投資を行った場合においても、収益獲得の蓋然性や収益化のタイミングは不確定であり、対象者
株主がその後も当該市場株価の下落等の悪影響を被る可能性もありうる。
・加えて、本取引により対象者株式が非公開化されると、上場を維持するために必要な各種費用を削減
することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能となる。
・なお、対象者は、2022年10月３日より対象者の完全子会社であるWOW WORLDから持株会社体制に移行
して設立されたばかりであるが、持株会社体制への移行と本取引とはそれぞれ独立した目的に基づく
取引であり、市場環境及び対象者が抱える経営課題を踏まえると、本取引により対象者の経営課題に
早期に取り組むことについても不合理な点はない。
・以上のとおりであるから、株主が短期的な悪影響を被ることなく対象者株式を売却する機会を提供す
るとともに、対象者株式を非公開化することで短期的な株式市場の評価にとらわれず、必要な構造改
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革や投資の推進をすることが対象者の中長期的な企業価値向上のために最良の選択であると判断する
ことについては一定の合理性が認められる。
■ 本取引により対象者株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについてJGIAへのヒアリ
ングを通じて検討した結果、以下のとおり、その影響は限定的であると考えられる。
・対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達
を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた知名度の向上による優れた
人材の確保及び社会的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられる。
・しかしながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面は
対象者におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、対象
者の知名度の向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等も、事業活動を通じて獲得され
る部分が大きくなっており、今後も継続して株式の上場を維持する必要性は、以前と比べて相対的に
減少していると考えられる。
（Ⅱ）本取引の条件（本取引により対象者の株主に交付される対価を含む。）の妥当性
以下の点より、本取引により対象者の株主に交付される対価は公正であり、本取引の条件には妥当性を認
めるのが相当である。
■ 本公開買付価格が決定されるに至るまでの交渉経緯について、以下のとおり公正な交渉状況が確保され
ていたものと認められる。
・本公開買付価格は、トラスティーズの助言及び本特別委員会からの意見・指示を受けながら公正に交
渉が行われ、最終合意に至ったものである。
・具体的には、JGIAから本公開買付価格に関する提案を受領した際には、直ちに本特別委員会に対して
報告がなされ、本特別委員会はその都度JGIAからの本公開買付価格の提案についての諾否について意
見を述べた。また、対象者及びトラスティーズからJGIAに対して本公開買付価格に関する書面による
連絡を行う場合には、本特別委員会が事前にその内容を閲覧し、本特別委員会における議論の方向性
を正確に反映した内容になっていることを確認した。
・本公開買付価格の交渉は、上記のように本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に沿って、対
象者及びトラスティーズがJGIAに返答するというプロセスで行われた。このようなプロセスを経て、
本特別委員会が複数回に亘って本公開買付価格の引上げを求め、その結果、本公開買付価格は最終的
に当初のJGIAの提案よりも164円上回る価格となった。
・以上のとおり、本公開買付価格の交渉に際しては、公正な交渉状況が確保された上で、少数株主に
とってできる限り有利な取引条件となることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
■ 本公開買付価格は、次のとおり、対象者株式価値算定書の算定結果に照らして公正であると認められ
る。
・対象者株式価値算定書は、独立性を有した定評ある算定機関であるトラスティーズにより、評価実務
において妥当と認められた評価手法に則って作成されたものである。
・ＤＣＦ法の算定方法及び算定内容（算定の基礎とされている事業計画の客観性、割引率及び継続価値
の算定方法を含むがこれに限らない。）には、対象者の少数株主の利益に反するような恣意的な操作
は行われていない。この点、公開買付者側は対象者のデュー・ディリジェンスを実施しているとこ
ろ、対象者は公開買付者側のデュー・ディリジェンスを行ったわけではなく、本取引により実現する
ことが期待されるシナジー効果について、現時点で対象者が定量的に数値化することは困難な事情が
ある。そのため、トラスティーズがＤＣＦ法に用いた対象者の財務予測には、本取引により実現する
ことが期待されるシナジー効果については加味されていないが、そのこと自体は不合理なものとはい
えない。
・本公開買付価格は、(ⅰ)対象者株式価値算定書における市場株価法の算定結果及び類似公開会社比準
法の算定結果の上限を超えるだけでなく、(ⅱ)ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る水
準にある。
■ 本公開買付価格は、本公開買付けに関する取締役会開催日の前営業日の終値に対して42.64％、直近
１ヶ月の終値単純平均値に対して38.31％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.51％、直近６ヶ
月の終値の単純平均値に対して52.95％のプレミアムを加えた価格であり、かかるプレミアム水準は、
同種事例におけるプレミアム水準と遜色ないプレミアム水準が確保されていると認められる。
■ 本新株予約権の買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式の数である100株を乗じた金額を基に算
定されている。そのため、本公開買付価格が妥当と認められれば、本新株予約権の買付価格について
も、対象者の株式と同等の経済的利益を新株予約権者にもたらす価格として、妥当性が認められるもの
と考えられる。
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■ 上記のとおり本公開買付価格はその交渉経緯や対象者株式価値算定書の算定結果に照らして公正である
と認められ、同種事例におけるプレミアム水準と遜色ないプレミアム水準が確保されていると認められ
るところ、本取引では、少数株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行われる本スクイーズア
ウ ト手続のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されて
いる。
（Ⅲ）本取引に係る交渉過程等の手続の公正性
以下の点より、本取引に至る交渉過程等の手続の公正性を認めるのが相当である。
■ 対象者は、本取引の検討及び交渉を行うチームにおいて、公開買付者側のメンバー又は公開買付者と利
害が一致している関係者を含めておらず、本取引に係る交渉過程等に公開買付者側からの不当な影響を
受けていない。
■ 対象者は、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである三浦法律事務所から適時
に必要な助言を受けて、本取引の検討及び交渉を進めている。
■ 対象者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーであるトラスティーズ
を第三者算定機関として起用し、対象者の株価算定結果に基づく助言を適時に受けながら、本取引の検
討及び交渉を進めている。
■ 対象者は、公開買付者及び対象者から独立した本特別委員会を設置した上で、本取引に係る交渉状況を
適時に本特別委員会に報告し、本特別委員会からの指示や要請を勘案することにより、本特別委員会
が、本取引の条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している。
■ 本スクイーズアウト手続においては、株主には価格決定の申立てを行う権利が認められ、かつ、プレス
リリースでその旨が開示される予定であり、また、本スクイーズアウト手続の際に少数株主に対して交
付される金銭は本公開買付価格と同一の価格とすることが予定されている旨が開示されることから、本
取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
（Ⅳ）本取引（対象者取締役会による本公開買付けに関する意見表明を含む。）が対象者の少数株主にとって不
利益なものでないか否か
上記(Ⅰ)乃至(Ⅲ)を踏まえて慎重に検討した結果、本特別委員会としては、本取引は対象者の少数株主に
とって不利益なものではないと判断するに至った。そのため、対象者の取締役会における本取引についての
決定、すなわち、対象者の取締役会が、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株
主及び本新株予約権の新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定するこ
と、及び本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主に
とって不利益なものではないと認められる。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決
定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイ
ザーとして三浦法律事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び
過程等について法的助言を受けているとのことです。
なお、三浦法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関
して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係る三浦法律事務所の報酬は、本取引の成
否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれて
いないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
対象者の取締役会は、三浦法律事務所から受けた法的助言、トラスティーズから受けた財務的見地からの助言
及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特
別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付けの諸条件
を慎重に協議・検討したとのことです。その結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者は2023年１月31日に開催された取締役会にお
いて、対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び
本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役は、いずれも本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとの
ことです。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
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公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対
抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付
け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日
としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主及び本新株
予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者
株式の買付け等を行う機会を確保し、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の公正性を担保することを企
図しております。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を達成する買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者株式の非公
開化を目的としているため、買付予定数の下限を3,311,800株に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予
定数の下限（3,311,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予定数の下限
（3,311,800株）は、マジョリティ・オブ・マイノリティの水準（潜在株式勘案後株式総数（4,967,752株）か
ら、第１回新株予約権8,000個の目的である対象者株式数800,000株を控除した株式数（4,167,752株）に係る議
決権の数（41,677個）の過半数に相当する数（20,839個）に相当する対象者株式数（2,083,900株））を上回る
ことになります。
このように、買付予定数の下限（3,311,800株）は、独自にマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を検討せ
ずとも、自動的にマジョリティ・オブ・マイノリティの水準を満たすこととなります。結果として、公開買付者
は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含
む本取引を行わないこととし、対象者の少数株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っており
ます。
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(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株
式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含みます。）及び本新株予約権の全てを取
得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを
予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買
付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する
対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権
者の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡すこと
を請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といいま
す。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額
の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株
予約権１個当たりの対価として、本新株予約権の買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付するこ
とを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式等売渡請求の
承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続
に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求にお
いて定めた取得日をもって、売渡株主全員からその所有する対象者株式の全部を、売渡新株予約権者からはその
所有する本新株予約権の全部を取得します。この場合、当該各売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの
対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を、また、当該各売渡新株予約権
者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、公開買付者は、各売渡新株予約権者に対し、本新株予
約権の買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から本株式等売渡請求をしようとする旨及び会
社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会においてかかる本株式等
売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８
その他の関係法令の定めに従って、裁判所に対して、売渡株主はその所有する対象者株式、売渡新株予約権者は
その所有する本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申
立てがなされた場合の売渡株式等の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決
権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合
（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃
止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）
を、2023年５月上旬頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定で
す。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対
象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計し
た数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又
は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当す
る対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付
者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象
者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定
です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て
を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が１株に満
たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やか
に公表する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより
株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに
従い、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株
に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対
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象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合
においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対
象 者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを
行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判
断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に
時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しな
かった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用され
る予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、１株当たりの本公開買付価格に当該各株
主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった
場合であり、かつ、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、本新株予約権が残存した場合には、
対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨その他本
取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。なお、対象者によれば、対象者は、当該要
請を受けた場合にはこれに協力する意向であるとのことです。
上記の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続により、本取引が2023年６月30日までの間に完了することが見込まれる場合に
は、公開買付者は、対象者に対して、本取引が完了することを条件として、2023年３月期に係る対象者の定時株主
総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本取引完了後の株主（公開
買付者を意味します。）とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
うことを要請する予定です。そのため、対象者の2023年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても
本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約
権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券
取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予
定しておりますので、その場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃
止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、J-GIA１号との間で、2023年１月31日付で本応募契約を締結しており、公開買付者が本公開買付
けを開始した場合には、信託受託者であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）が信
託委託者兼信託受益者であるJ-GIA１号のために信託設定をした対象者の第１回新株予約権8,000個（目的である対
象者株式数：800,000株、所有割合：16.10％）について、みずほ信託銀行より交付を受けた上で、本公開買付けに
応募するものとし、かつ、応募の結果成立した第１回新株予約権8,000個の買付けに係る契約を解除しない旨を合
意しております。
なお、当該応募につき前提条件は設定されておらず、公開買付者やその関係者からJ-GIA１号又はその関係者に
対して、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に供与される利益は一切存在しません。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年２月１日（水曜日）から2023年３月15日（水曜日）まで（30営業日）
公告日 2023年２月１日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式 １株につき金1,502円
新株予約権証券 第１回新株予約権 １個につき金25,200円
第２回新株予約権 １個につき金6,600円
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
（ ）
株券等預託証券 ―
（ ）
算定の基礎 (1）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
料、WOW WORLD及び対象者に対して2022年９月中旬から10月下旬にかけて実施したデュー・
ディリジェンスの結果等に基づき、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されているこ
とに鑑みて、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2023年１月30
日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（1,053円）並びに同日までの
過去１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の終値の単純平均値（1,086円、1,069円及び982
円）を参考にいたしました。
なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立
の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定してお
り、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
本公開買付価格1,502円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日で
ある2023年１月30日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,053円に対
して42.64％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,086円に対して38.31％、同日
までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,069円に対して40.51％、同日までの過去６ヶ月間
の終値の単純平均値982円に対して52.95％のプレミアムを加えた価格となります。また、本
公開買付価格1,502円は、本書提出日の前営業日である2023年１月31日の対象者株式の終値
である1,090円に対して37.80％のプレミアムを加えた価格となります。
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(2）本新株予約権
第１回新株予約権については、2023年１月30日時点において、対象者株式１株当たりの行
使価額（1,250円）が本公開買付価格（1,502円）を下回っており、かつ権利行使期間が到来
していることから、第１回新株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,502円と第１回
新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額である1,250円との差額である252円に第１回
新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である25,200円と
決定しました。第２回新株予約権については、第１回新株予約権と同様に、2023年１月30日
時点において、対象者株式１株当たりの行使価額（1,436円）が本公開買付価格（1,502円）
を下回っており、かつ権利行使期間が到来していることから、第２回新株予約権買付価格
を、本公開買付価格である1,502円と第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額
である1,436円との差額である66円に第２回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式
数を乗じた金額である6,600円と決定しました。
なお、第２回新株予約権のうち、2023年１月30日までの間に対象者又は対象者子会社の取
締役又は従業員の地位を喪失した者が有する新株予約権（既に行使されたものを除く。）に
ついては、当該新株予約権発行要項における行使条件を満たさなくなったため、2023年１月
31日開催の対象者取締役会において、当該新株予約権の全部を取得条項に基づき無償で取得
すること、及び取得後直ちに全部を消却する旨を決議したとのことです。
また、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得について対象者取締役会の承認を要する
ものとされておりますが、対象者は、本新株予約権（ただし、第２回新株予約権のうち、
2023年１月31日開催の取締役会において無償取得及び消却の対象とされたものを除く。以下
本段落において同じ。）の譲渡が可能となるよう、2023年１月31日開催の取締役会におい
て、本公開買付けが成立することを条件に、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株
予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括
的に承認すること、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では新株予約権割当契約の内
容を変更し譲渡可能な内容とする旨を決議したとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり本新株予約権の各買付価格を決定したことから、第三
者算定機関からの算定書は取得しておりません。
算定の経緯 （本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の決定に至る経緯）
上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、JGIAは、2022年11月
２日に、対象者との間で、対象者株式の非公開化に関して意見交換及びディスカッションを行
い、2022年11月４日、JGIAは対象者に対して、対象者株式の非公開化に関して正式に協議を開
始したい旨の本意向表明書を提出いたしました。
JGIAは、対象者株式の市場株価推移、2022年９月中旬から10月下旬にかけて実施した対象者
及びWOW WORLDに関するデュー・ディリジェンスの結果、過去の公開買付け事例におけるプレ
ミアムの水準、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し（なお、対象者とWOW
WORLDの財務諸表を実質的に同一のものとして判断の基礎としております。）、2022年12月27
日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,085円に対して23.32％、同日ま
での過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,083円に対して23.55％、同日までの過去３ヶ月間の終
値の単純平均値1,014円に対して31.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値972円
に対して37.65％のプレミアムが付与されていることを確認の上、2022年12月28日に、対象者
に対して、本公開買付価格を1,338円とする価格提案を行いました。また、第１回新株予約権
については、本公開買付けの公表日時点において、１株当たりの行使価額（1,250円）が上記
提案価格を下回っており、かつ権利行使期間が到来している場合、上記提案価格と第１回新株
予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,250円）との差額（88円）に、第１回新株予約
権１個当たりの目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額を、第１回新株予約権買付価
格とすること、第２回新株予約権については、対象者の役職員に対してストックオプションと
して発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の
取締役又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が第２回新株予約権を取得した
としても行使することができないことから、第２回新株予約権買付価格を１円とすることを提
案いたしました。
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JGIAは、2023年１月11日に対象者から第１回提案に対する回答を受領し、2023年１月11日に
開催された対象者の特別委員会において、①対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の
試算結果、②対象者株式に係る市場株価の動向、③近年の他社事例におけるプレミアム割合の
水準等を踏まえて慎重に検討がなされた結果、対象者の特別委員会より、対象者の一般株主の
利益を保護し、対象者としての説明責任を果たす観点からは、合理的なプレミアムが付され
た、より高い公開買付価格を要請することが適切である旨の意見が出されたことを踏まえ、対
象者から、より高い公開買付価格の再提示を要望されました。また、第２回新株予約権買付価
格について、本公開買付価格と第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436
円）との差額に第２回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とするよ
う、要望されました。
JGIAは、上記対象者から受領した要望を真摯に検討した結果、2023年１月16日に、対象者に
対して、本公開買付価格については、2023年１月13日の対象者株式の終値1,084円に対して
29.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,092円に対して29.03％、同日までの
過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,043円に対して35.09％、同日までの過去６ヶ月間の終値の
単純平均値975円に対して44.51％のプレミアムを付した水準である1,409円とすること、第１
回新株予約権買付価格を、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
額（1,250円）との差額（159円）に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数
を乗じた金額とすること、第２回新株予約権買付価格を１円とすることを提案いたしました。
JGIAは、2023年１月18日に対象者から第２回提案に対する回答を受領し、2023年１月18日に
開催された対象者の特別委員会において、①対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の
試算結果、②対象者株式に係る市場株価の動向、③近年の他社事例におけるプレミアム割合の
水準等を踏まえて慎重に検討がなされた結果、第２回提案における、本公開買付価格の提案は
なお不十分である旨の意見が出されたことを踏まえ、対象者から、本公開買付価格を１株当た
り1,650円とすることを要望されました。また、第２回新株予約権買付価格について、再度、
本公開買付価格と第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436円）との差額
に第２回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とするよう、要望され
ました。
JGIAは、上記対象者から受領した要望を真摯に検討した結果、2023年１月20日に、対象者に
対して、本公開買付価格については、2023年１月19日の対象者株式の終値1,092円に対して
36.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,087円に対して36.80％、同日までの
過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,054円に対して41.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値の
単純平均値978円に対して52.04％のプレミアムを付した水準である1,487円とすること、第１
回新株予約権買付価格を、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
額（1,250円）との差額（237円）に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数
を乗じた金額とすること、第２回新株予約権買付価格について、対象者からの提案に応諾し、
上記提案価格と第２回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436円）との差額
（51円）に、第２回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とすること
を提案いたしました。なお、上記のとおり、第２回新株予約権は、対象者の役職員に対してス
トックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時
においても対象者の取締役又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が取得した
としても行使することができないものの、ストックオプションであっても、新株予約権の行使
期間に公開買付期間が含まれ、かつ行使価額が普通株式の公開買付価格より低い状態にある場
合（いわゆるイン・ザ・マネーの状態にある場合）には、仮に新株予約権の買付価格を１円と
した場合、普通株式への転換資金を準備できる新株予約権者とそうでない新株予約権者とで経
済的利益に差異が生じること等を考慮し、上記提案価格と第２回新株予約権の対象者株式１株
当たりの行使価額（1,436円）との差額（51円）に、第２回新株予約権１個当たりの目的とな
る対象者株式数を乗じた金額とする対象者の提案に応諾したものとなります。
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JGIAは、2023年１月23日に対象者から第３回提案に対する回答を受領し、2023年１月23日に
開催された対象者の特別委員会において、①対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の
試算結果、②対象者株式に係る市場株価の動向、③近年の他社事例におけるプレミアム割合の
水準等を踏まえて慎重に検討がなされた結果、第３回提案における、本公開買付価格の提案
は、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値のＤＣＦ法による試算結果の中央値を下
回っていること、プレミアム割合が類似事例において付与されたプレミアム水準と比較し不十
分であることから、少数株主の立場を考慮してなお不十分である旨の意見が出されたことを踏
まえ、対象者から、公開買付価格を１株当たり1,550円とすることを要望されました。
JGIAは、上記対象者から受領した要望を真摯に検討した結果、2023年１月25日に、対象者に
対して、本公開買付価格については、2023年１月24日の対象者株式の終値1,095円に対して
37.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,087円に対して38.18％、同日までの
過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,062円に対して41.43％、同日までの過去６ヶ月間の終値の
単純平均値980円に対して53.27％のプレミアムを付した水準である1,502円とすること、第１
回新株予約権買付価格を、上記提案価格と第１回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
額（1,250円）との差額（252円）に、第１回新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数
を乗じた金額とすること、第２回新株予約権買付価格について、上記提案価格と第２回新株予
約権の対象者株式１株当たりの行使価額（1,436円）との差額（66円）に、第２回新株予約権
１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額とすることを提案いたしました。
JGIAは、2023年１月25日に対象者から第４回提案に対する回答を受領し、2023年１月25日に
開催された対象者の特別委員会での意見を踏まえ、対象者の少数株主が株主の地位を喪失する
ことを考慮して本公開買付価格を１株当たり1,510円とすることを要望されました。
JGIAは、2023年１月27日に、対象者に対して、第４回提案で提示した金額が相当なプレミア
ムを付した価格であり、対象者の少数株主が株主の地位を喪失することを踏まえても、対象者
の株主の期待に十分応えられる水準に達していることもあって、JGIAからの最終の提案価格と
した次第であるため、更なる増額は困難であると回答いたしました。
JGIAは、2023年１月27日に対象者から、同日に開催された対象者の特別委員会での意見を踏
まえ、第４回提案における提案価格は対象者の株主に対し説明可能な水準に到達しているとの
考えに至ったため、本公開買付価格を1,502円とする第４回提案を応諾する旨の回答を受領い
たしました。
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2023年１月31日に本公開買付価格を1,502円、第１回
新株予約権買付価格を25,200円、第２回新株予約権買付価格を6,600円とすることを決定いた
しました。
なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の
見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、
第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
（３）【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 4,967,752（株） 3,311,800（株） ―（株）
合計 4,967,752（株） 3,311,800（株） ―（株）
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,311,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,311,800株）以上の場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である潜在株式勘案後株式総数（4,967,752株）を記載
しております。
（注３） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取
ることがあります。
（注４） 公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象
としております。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
49,677
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
9,506
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年２月１日 現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
8,000
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年２月１日 現在）（個）(g)
8,000
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
40,171
対象者の総株主等の議決権の数（ 2022年12月31日 現在）（個）(j)
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
100.00
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
（4,967,752株）に係る議決権の数です。
（注２） 「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、各本
新株予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数（950,600株）に係る議決権の数を記載しておりま
す。
（注３） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年２月１日現在）（個）(g)」は、特別関係者が所有す
る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては、特別関係者の所
有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」
の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年２月１日現在）（個）(g)」を分
子に加算しておりません。
（注４） 「対象者の総株主等の議決権の数（2022年12月31日現在）（個）(j)」は、総株主の議決権の数（１単元の
株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式及び新株予約
権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても買付け等の対象としているため、
「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数（4,967,752株）に係る議決権の数で
ある49,677個を分母として計算しております。
（注５） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
（注） 下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の
「④ その他資金調達方法」のとおり、JGII（CAYMAN）は、公開買付者に対する出資の際のJGII（CAYMAN）
による公開買付者の普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）の取得について、2023年１月30日付
で、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいま
す。）第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行っておりますが、当
該許可等は本公開買付けによる対象者株式の取得を制限するものではないため、「株券等の取得に関する許
可等」には該当しないと判断しております。
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７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募しようとする方（対象者の株主及び本新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいま
す。）は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代
理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶
楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設
した上、応募する予定の株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいて
は、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けに
おいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録
されている株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株式が、公開買付代理人以
外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又
は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していた
だく必要があります。（注１）
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予
約権者の請求によって対象者により発行される「譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予
約権原簿の名義書換の請求に必要な「新株予約権原簿名義書換請求書」をご提出ください。また、本新株予約権
者であることの確認書類として、本新株予約権者の請求によって対象者により発行される「新株予約権原簿記載
事項証明書」を併せてご提出ください。「譲渡承認通知書」、「新株予約権原簿名義書換請求書」及び「新株予
約権原簿記載事項証明書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書
類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
意ください。
⑦ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任
代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株
式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
（注１） 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
ださいますようお願い申し上げます。
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（注２） 個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり
ます。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代
理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公
開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確
認書類が必要になります。
① ② ③
個人番号が記載された住民票の
番
写し
号
又は
確
通知カード
認
住民票記載事項証明書
書
（※当該書類は本人確認書類の
類
１つになります。）
＋ ＋ ＋
ａ．以下のいずれかの書類１つ ａ．以下のいずれかの書類１つ
（顔写真付き確認書類） （顔写真付き確認書類）
・運転免許証 ・運転免許証
・運転経歴証明書 ・運転経歴証明書
個人番号カード ・旅券（パスポート） ・旅券（パスポート）
（両面） ・在留カード ・在留カード
顔写真付き ・療育手帳 ・療育手帳
本
・身体障害者手帳等 ・身体障害者手帳等
人
又は 又は
確
認
ｂ．以下のいずれかの書類２つ ｂ．以下のいずれかの書類１つ
書
（ａ．の提出が困難な場 （ａ．の提出が困難な場
類
合） 合）
・住民票の写し ・国民健康保険被保険者証
・住民票の記載事項証明書 等の各種健康保険証
・国民健康保険被保険者証 ・印鑑登録証明書
等の各種健康保険証 ・国民年金手帳等
・印鑑登録証明書
・国民年金手帳等
・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個
人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した
法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作
成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認で
きるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担
当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必
要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している
法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び
本人確認書類が必要になります。
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外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ
に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、
自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合
は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月
以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限
ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※
３）が必要となります。
（※１） 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パ
スポート）の提出をお願いいたします。
（※２） 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
もの）の提出が必要です。
（※３） 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
（注３） 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下
「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付
され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間
の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（その他みずほ証券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
応募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 6,461,563,504
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 65,000,000
その他(c) 5,500,000
合計(a)＋(b)＋(c) 6,532,063,504
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、①対象者の発行済株式総数（4,017,152株）に普通株式の買付金額（1,502
円）を乗じた金額、②対象者の第１回新株予約権8,000個に第１回新株予約権の買付金額（25,200円）を乗
じた金額、及び、③対象者の第２回新株予約権1,506個の目的である対象者株式数150,600株に普通株式の買
付金額（1,502円）を乗じた金額の合計を記載しております。上記②については、第１回新株予約権はJ-GIA
１号が所有するものであるところ、上記「３ 買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」のとおり、
J-GIA１号の無限責任組合員であるJ-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnershipのジェネラル・パート
ナーはJGIAであり、公開買付者と同じくJGIAグループ下にあること、また、上記「３ 買付け等の目的」の
「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」のとおり、公開買付者は、J-GIA１号との間で、2023
年１月31日付で本応募契約を締結しており、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、信託受託者で
あるみずほ信託銀行が信託委託者兼信託受益者であるJ-GIA１号のために信託設定をした対象者の第１回新
株予約権8,000個について、みずほ信託銀行より交付を受けた上で、本公開買付けに応募するものとし、か
つ、応募の結果成立した第１回新株予約権8,000個の買付けに係る契約を解除しない旨を合意していること
から、第１回新株予約権は本公開買付けの前に行使されることは想定されておりませんので、対象者の第１
回新株予約権8,000個に第１回新株予約権の買付金額（25,200円）を乗じた金額としております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
― ―
計(a) ―
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
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ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
買付け等に要する資金に充
当するための借入れ（注）
タームローン
株式会社横浜銀行 弁済期：2023年９月22日
１ 銀行 （神奈川県横浜市西区みな （期限一括返済） 5,175,000
とみらい３丁目１番１号） 金利 ：全銀協日本円
TIBORに基づく変
動金利
担保 ：対象者株式等
２ ― ― ― ―
計(b) 5,175,000
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、横浜銀行から5,175,000千円を限度として融資を行う用意が
ある旨の融資証明書を2023年１月31日に取得しております。当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添
付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
J-GIA２号投資事業有限責任組合による出資 1,601,160
JGII (CAYMAN), L.P.による出資
185,840
計(d) 1,787,000
（注１） 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、J-GIA２号から、1,601,160千円を限度として出資を行う用
意がある旨の出資証明書を2023年１月31日付で取得しております。なお、J-GIA２号は、投資事業有限責任
組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。J-GIA２号は、無限責任組合員であ
るJ-GIA２号GP投資事業有限責任組合のほか、独立行政法人中小企業基盤整備機構、地域金融機関その他機
関投資家を有限責任組合員としております。J-GIA２号の有限責任組合員は、それぞれ一定額を上限額（以
下「出資約束金額」といいます。）としてJ-GIA２号に金銭出資を行うことを約束しており、J-GIA２号の無
限責任組合員から10営業日前までに出資請求通知を受けた場合には、各有限責任組合員は、無限責任組合員
が指定した日までに、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した額の範囲
内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っておりま
す。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の有限責任組合員はその出資
義務を免れるものではなく、J-GIA２号の無限責任組合員は、J-GIA２号が本出資の金額に相当する資金を拠
出できるよう、一定の範囲において、他の有限責任組合員がそれぞれの出資約束金額の割合に応じた額を追
加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
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（注２） 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、JGII（CAYMAN）から、185,840千円を限度として出資を行
う用意がある旨の出資証明書を2023年１月31日付で取得しております。JGII（CAYMAN）は、JGII GP
(CAYMAN), L.P.がジェネラル・パートナーとして運営・管理する、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグ
ゼ ンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。JGII（CAYMAN）に対する出資コミットメントは、JGII
（CAYMAN）のリミテッド・パートナーによって行われております。JGII（CAYMAN）のリミテッド・パート
ナーは、エグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップ・アグリーメントにおいて、一定額を上限額
（以下、当該上限額を「コミットメント金額」といいます。）としてJGII（CAYMAN）に対し金銭出資を行う
ことを約束しております。JGII（CAYMAN）の投資期間内に、JGII（CAYMAN）のジェネラル・パートナーであ
るJGII GP (CAYMAN), L.P.のジェネラル・パートナーであるJGII GP Limitedが金銭出資の履行を求める通
知をJGII GP Limitedが指定する日の10営業日前までに行った場合には、リミテッド・パートナーは、JGII
GP Limitedが指定する日までに、コミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額
の範囲内で、JGII（CAYMAN）に対し金銭出資を行うことが義務付けられております。また、公開買付者、J-
GIA２号及びJGII（CAYMAN）は、JGII（CAYMAN）が上記出資に係る義務を履行しない又は関係法令若しくは
当局の判断等により上記出資が制限若しくは禁止された場合、J-GIA２号がJGII（CAYMAN）に代わって当該
義務を履行する旨を合意しております。
（注３） JGII（CAYMAN）は、公開買付者に対する出資の際のJGII（CAYMAN）による公開買付者株式の取得について、
当該公開買付者株式の取得時点で、公開買付者が、当該公開買付者株式の取得について、外為法上の審査が
必要となる対内直接投資等に該当するおそれがあるものとして財務大臣及び事業所管大臣が定める業種（外
為法第27条第１項・第２項、対内直接投資等に関する政令第３条第２項第１号、対内直接投資等に関する命
令第３条第３項、対内直接投資等に関する命令第３条第３項の規定に基づき財務大臣及び事業所管大臣が定
める業種を定める件）を営んでいるわけではないものの、対象者は当該業種を営んでおり、かつ、公開買付
者株式の取得から６か月以内に公開買付者が対象者を子会社化することが予定されているため、2023年１月
30日付で、外為法第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行っており
ます。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要
ですが、当該待機期間は短縮される可能性があります。なお、上記のとおり、公開買付者、J-GIA２号及び
JGII（CAYMAN）は、関係法令若しくは当局の判断等により上記出資が制限若しくは禁止された場合、J-GIA
２号がJGII（CAYMAN）に代わって当該義務を履行する旨を合意しておりますので、JGII（CAYMAN）による出
資について上記外為法に基づく制限がなされたとしても、J-GIA２号において出資をする予定です。
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
6,962,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（２）【決済の開始日】
2023年３月23日（木曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
の常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
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（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公
開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに返還
します。対象者株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権について
は、本新株予約権の応募に際して提出された書類（上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方
法」④に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵
送により返還します。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,311,800株）に満たない場合は、公開買付者は、応募株券等
の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,311,800株）以上の場合に
は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示
書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判
明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）
株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
す。
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（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
す。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
募株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
る方法により公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米
国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全部の指示を米国外から与えている場
合を除きます。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 沿革
2022年12月 商号を株式会社JG16とし、本店所在地を東京都港区、資本金5,000円とする株式会社として設立
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
１．株式保有による事業活動の支配管理
２．前号に附帯関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、株式保有による対象者の事業活動の支配管理を事業の内容としています。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
2023年２月１日現在
資本金の額 発行済株式の総数
5,000円 １株
（注） 公開買付者は、上記「第１ 公開買付要項」の「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金
に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、1,787,000千円を上限とし
た出資をJ-GIA２号及びJGII（CAYMAN）から受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発
行済株式の総数が増加することが予定されております。
④【大株主】
2023年２月１日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
J-GIA２号投資事業有限責任組合 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 1 100.00
計 ― 1 100.00
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
2023年２月１日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
2011年４月 ドイツ証券株式会社入社
2014年３月 株式会社KKRジャパン入
社
2017年３月 テイクアウトナビ株式会
社創業、代表取締役就任
2018年８月 日本成長投資アライアン
ス株式会社入社（現任）
代表取締役 ― 加地 倫文 1987年11月23日 ―
2019年６月 株式会社セフィーヌ社外
取締役（現任）
2019年12月 株式会社シロカ社外取締
役
2022年８月 株式会社マーケティング
アプリケーションズ社外
取締役（現任）
―
（２）【経理の状況】
公開買付者は、2022年12月16日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
表は作成されておりません。
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】
②【上記書類を縦覧に供している場所】
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2023年２月１日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 ―（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― 8,000
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 ― ― 8,000
所有株券等の合計数 8,000 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （8,000） ― ―
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（2023年２月１日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 ―（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― 8,000
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 ― ― 8,000
所有株券等の合計数 8,000 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （8,000） ― ―
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（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（2023年２月１日現在）
氏名又は名称 日本成長投資アライアンス株式会社
住所又は所在地 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 東京虎ノ門グローバルスクエア12階
職業又は事業の内容 プライベートエクイティファンドの運営
連絡者 日本成長投資アライアンス株式会社
ディレクター 加地 倫文
連絡先
連絡場所 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 東京虎ノ門グローバルスクエア12階
電話番号 03-5572-3270
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
②【所有株券等の数】
日本成長投資アライアンス株式会社
（2023年２月１日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 ―（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― 8,000
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 ― ― 8,000
所有株券等の合計数 8,000 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （8,000） ― ―
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、J-GIA１号との間で本応募契約を締結し、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、信託受
託者であるみずほ信託銀行が信託委託者兼信託受益者であるJ-GIA１号のために信託設定をした対象者の第１回新株
予約権8,000個（目的である対象者株式数：800,000株、所有割合：16.10％）について、みずほ信託銀行より交付を
受けた上で、本公開買付けに応募するものとし、かつ、応募の結果成立した第１回新株予約権8,000個の買付けに係
る契約を解除しない旨を合意をしております。
なお、当該応募につき前提条件は設定されておらず、公開買付者やその関係者からJ-GIA１号又はその関係者に対
して、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に供与される利益は一切存在しません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること
を決議したとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の
「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監
査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
決算年月 2020年３月期（第25期） 2021年３月期（第26期） 2022年３月期（第27期）
売上高 1,875,840千円 2,356,884千円 2,833,767千円
売上原価 719,781千円 1,040,085千円 1,279,472千円
販売費及び一般管理費 693,548千円 905,234千円 1,191,541千円
営業外収益 12,231千円 27,282千円 14,446千円
営業外費用 4,387千円 13,606千円 11,435千円
当期純利益（当期純損失） 319,901千円 233,051千円 218,011千円
（注１） 売上高には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 対象者は、本株式移転により2022年10月３日に設立されており、設立初年度の決算期が到来しておらず、該
当事項はありません。このため、本株式移転により対象者の完全子会社となったWOW WORLDの損益の状況を
記載しております。上記（注１を含みます。）のうち2020年３月期（第25期）は、WOW WORLDの第26期有価
証券報告書（2021年６月28日提出）、2021年３月期（第26期）及び2022年３月期（第27期）は、WOW WORLD
の第27期有価証券報告書（2022年６月29日提出）に記載された連結財務諸表に基づいてそれぞれ作成してお
ります。
（注３） 対象者は、2023年２月14日に、第１期第３四半期報告書を提出する予定とのことです。
（２）【１株当たりの状況】
決算年月 2020年３月期（第25期） 2021年３月期（第26期） 2022年３月期（第27期）
１株当たり当期純損益 81.01円 56.14円 54.21円
１株当たり配当額 23.00円 25.00円 30.00円
１株当たり純資産額 389.89円 438.87円 385.57円
（注１） 株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、当該信託が所有するWOW WORLDの株式を自己株式として処理してお
ります。そのため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益の算定に用いられた普通株式の期末株式
数及び期中平均株式数は、当該信託が所有するWOW WORLDの株式を自己株式数に含めて算定しております。
（注２） 自己株式を純資産に対する控除項目としており、また１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益の各数
値の計算については、発行済株式総数から自己株式数を控除して算出しております。
（注３） 対象者は、本株式移転により2022年10月３日に設立されており、設立初年度の決算期が到来しておらず、該
当事項はありません。このため、本株式移転により対象者の完全子会社となったWOW WORLDの１株当たりの
状況を記載しております。上記（注１及び注２を含みます。）は、WOW WORLDの第27期有価証券報告書
（2022年６月29日提出）に基づいて作成しており、１株当たり当期純損益及び１株当たり純資産額は、当該
有価証券報告書に記載された連結経営指標等に基づいて作成しております。
（注４） 対象者は、2023年２月14日に、第１期第３四半期報告書を提出する予定とのことです。
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２【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引所
名又は認可金融
東京証券取引所 プライム市場
商品取引業協会
名
月別 2022年７月 2022年８月 2022年９月 2022年10月 2022年11月 2022年12月 2023年１月
最高株価 ― ― ― 990 1,082 1,164 1,112
最低株価 ― ― ― 855 963 1,039 1,041
（注） 対象者は、2022年10月３日をもって東京証券取引所プライム市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の
株価については該当事項はありません。本株式移転により対象者の完全子会社となったWOW WORLDの、同日よ
り前の株価の状況は次のとおりです。
（単位：円）
金融商品取引所
名又は認可金融
東京証券取引所 プライム市場
商品取引業協会
名
月別 2022年７月 2022年８月 2022年９月 2022年10月 2022年11月 2022年12月 2023年１月
最高株価 1,055 1,035 884 ― ― ― ―
最低株価 998 836 826 ― ― ― ―
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
2022年10月３日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満
区分 政府及び 外国法人等 株式の状
金融商品 その他の 個人その
地方公共 金融機関 計 況（株）
取引業者 法人 他
団体 個人以外 個人
株主数（人） ― 10 22 34 42 6 4,441 4,555 ―
所有株式数
― 6,609 1,219 1,235 7,010 27 23,815 39,915 7,584
（単位）
所有株式数の割合
― 16.55 3.05 3.09 17.56 0.07 59.66 100 ―
（％）
（注１） 自己株式は保有しておりません。
（注２） 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めて記載しております。
（注３） 上記は、対象者の有価証券届出書（2022年６月10日提出）（その後の訂正届出書を含みます。）に記載され
た、対象者の完全子会社であるWOW WORLDの2022年３月31日現在の所有者別の状況に基づく、対象者の2022
年10月３日時点で想定される所有者別の状況です。
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
2022年10月３日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1
1 ANGEL LANE LONDON- NORTH OF THE
EQ CO
273,700 6.84
THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀
行）
日本マスタートラスト信託銀行株式会
東京都港区浜松町２丁目11番３号 244,900 6.12
社（信託口）
QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE) S.A.
43 BOULEVARD ROYAL L-2955
107704
236,600 5.91
LUXEMBOURG
（旧：KBL EPB S.A. 107704）
（東京都港区港南２丁目15-1）
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
株式会社日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海１丁目8-12 232,500 5.81
口）
槙野 修成 石川県金沢市 142,000 3.55
日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（株式付与ＥＳＯＰ 信託口・ 東京都港区浜松町２丁目11番３号 132,660 3.31
75960口）
山沢 滋 東京都渋谷区 103,200 2.58
美濃 和男 東京都目黒区 93,939 2.34
西田 徹 東京都世田谷区 92,500 2.31
N O M U R A P B N O M I N E E S
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB,
L I M I T E D O M N I B U S ―M A
76,300 1.90
UNITED KINGDOM
R G I N ( C A S H P B )
（常任代理人 野村證券株式会社）
計 ― 1,628,299 40.71
（注） 上記は、対象者の有価証券届出書（2022年６月10日提出）（その後の訂正届出書を含みます。）に記載され
た、対象者の完全子会社であるWOW WORLDの2022年３月31日現在の株主の状況に基づく、対象者の2022年10月
３日時点で想定される大株主の状況です。
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②【役員】
2022年10月３日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名 役名 職名 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
代表取締役
美濃 和男 経営企画室、マーケティング部、 ― 93,939 2.35
経営管理部、社長室担当
服部 恭之 取締役 ― 13,954 0.35
宮田 一雄 取締役 ― 300 0.01
弘子 ラザヴィ 取締役 ― ― ―
長山 裕一 取締役（監査等委員） ― 22,566 0.56
川名 愛美 取締役（監査等委員） ― ― ―
山口 里美 取締役（監査等委員） ― ― ―
福島 かなえ 取締役（監査等委員） ― ― ―
計 ― ― 130,759 3.27
（注１） 取締役宮田一雄氏、弘子ラザヴィ氏、川名愛美氏、山口里美氏及び福島かなえ氏は、社外取締役でありま
す。
（注２） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月３日現在の発行済株式数
（3,999,084株）を基に計算し、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（注３） 上記（注１及び注２を含みます。ただし、「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の
割合」は除きます。）は、対象者が2022年６月10日に提出した有価証券届出書（その後の訂正届出書を含み
ます。）に基づいて作成しております。
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
対象者は、本株式移転により2022年10月３日に設立されており、設立初年度の決算期が到来しておらず、該当
事項はありません。なお、本株式移転により対象者の完全子会社となったWOW WORLDの最近２事業年度に係る有
価証券報告書は次のとおりです。
事業年度 第26期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第27期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第１期 第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月14日に関東財務局
長に提出予定
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を
2022年12月６日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
訂正報告書（上記③の臨時報告書の訂正報告書）を2022年12月７日に関東財務局長に提出
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公開買付届出書
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社WOW WORLD GROUP
（東京都品川区西五反田七丁目20番９号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
(1）「2023年３月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」の公表
対象者は、2023年１月31日付で「2023年３月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」を公表しておりま
す。当該公表に基づく対象者第３四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法
第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内
容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に
検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況（連結）
（単位：百万円）
会計期間 2023年３月期第３四半期
売上収益 2,159
EBITDA 412
営業利益 178
税引前利益 162
親会社の所有者に帰属する四半期利益 98
四半期包括利益合計額 98
② １株当たりの状況（連結）
（単位：円）
会計期間 2023年３月期第３四半期
基本的１株当たり四半期利益 25.56
希薄化後１株当たり四半期利益 25.56
(2）「2023年３月期の期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年３月期の期
末配当を行わないこと、及び2023年３月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につき
ましては、対象者が2023年１月31日付で公表した「2023年３月期の期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度
の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
(3）「ストックオプション（新株予約権）の取得及び消却に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年１月31日開催の取締役会において、対象者又は対象者の子会社の元役員、従業員の保有する対
象者の第２回新株予約権につきまして、対象者にて無償で取得し、直ちにその全部を消却することを決議したとの
ことです。詳細につきましては、対象者が2023年１月31日付で公表した「ストックオプション（新株予約権）の取
得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください。
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