モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和５年２月２日
【会社名】 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
(Morgan Stanley Finance LLC)
【代表者の役職氏名】 秘書役
(Secretary)
アーロン・ペイジ
(Aaron Page)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ 1585
(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 塩 見 竜 一
同 山 田 智 希
同 瀧 川 亮 祐
同 水 間 洋 文
同 石 川 魁
同 打 田 峻
同 早 田 尚 史
同 中 島 滉 平
同 宮 本 健 太
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【発行登録書の内容】
提出日 令和３年６月 29 日
効力発生日 令和３年７月７日
有効期限 令和５年７月６日
発行登録番号 ３－外１
発行予定額又は発行残高の上限 7,800 億円
発行可能額 704,558,247,000 円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止
期間は、令和５年２月２日（提出日）である。
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モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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【提出理由】 令和３年６月 29 日付発行登録書につき、「第二部 参
照情報 第２ 参照書類の補完情報」の記載事項を変
更するため、本訂正発行登録書を提出するものであ
る。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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【訂正内容】
（訂正箇所には下線を付している。）
（第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報を以下のように訂正する。）
第二部 【参照情報】
第２【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に
記載の「事業等のリスク」については、当該有価証券報告書等の提出日以後、 本訂正発行登録書提出日まで
の間において重大な変更は生じておらず、また追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本訂正発行登録書提出
日現在においてもその判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
＜訂正後＞
上記有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の第一部 第３「事業の状
況」２「事業等のリスク」に記載の事項を以下のとおり差し替える。なお、これらの事項について、 本訂正
発行登録書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また追加で記載すべき事項も生じていな
い。
また、当該有価証券報告書等 および発行登録書（訂正を含む。） には将来に関する事項が記載されている
が、当該事項は本訂正発行登録書提出日現在においてもその判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来
に関する事項もない。
事業等のリスク
以下の情報は、 2022 年 12 月９日付け登録書類（ Registration Document ）（その後の修正を含む）からの
抜粋である。
投資予定者は、本書の全文を通読すべきである。本書の他の項において定義されている用語および表現
は、本項においても同一の意味を有する。
投資予定者は、以下のリスク要因について検討のうえ、必要に応じて、専門家に相談すべきである。当
社は、以下に記載する要因が、債券またはデリバティブ証券に基づく当社の債務に関する当社に固有の重
要なリスクであると考えている。
モルガン・スタンレーの財政状態に関するリスク
モルガン・スタンレーは、その財政状態に関連して、市場リスク、信用リスクおよび流動性リスク等
の複数のリスクに直面している。
市場リスクとは、市場価格、金利、指数、ボラティリティ、相関関係または市場の流動性等のその他
の市場要因のうち、一または複数の水準が変動することにより、モルガン・スタンレーが保有するポジ
ションまたはポートフォリオに損失が生ずるリスクをいう。
信用リスクとは、借入人、取引相手方または発行体がモルガン・スタンレーに対して負う金融債務を
履行しない場合に生じる損失のリスクをいう。
流動性リスクは、モルガン・スタンレーが資本市場へのアクセスを失い、または保有資産の売却が困
難となることによって、事業運営に必要な資金を融通できなくなるリスクをいう。流動性リスクには、
継続事業としてのモルガン・スタンレーの存続を脅かす深刻な事業の混乱や評判の毀損を生じさせるこ
となく金融債務を弁済するモルガン・スタンレーの能力 ( またはかかる能力についての認識 ) のほか、モ
ルガン・スタンレーの流動性に悪影響を及ぼし、新たな資金を調達するモルガン・スタンレーの能力に
影響を及ぼすおそれのある市場事由や特異なストレス事由によって引き起こされる付随的な資金調達リ
スクも含まれる。
モルガン・スタンレーの経営成績は新型コロナウイルス感染症の世界的流行により悪影響を受けるお
それがある。
健康・安全に関する多くの規制の解除およびワクチン配布の継続的な拡大に伴い、世界経済は新型
コロナウイルス感染症 (COVID-19) の世界的流行 ( パンデミック ) から回復しつつあるが、パンデミック
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により世界経済には引き続き労働力不足やグローバル・サプライチェーンの混乱といった一定の悪影
響が及んでおり、かかる悪影響はしばらくの間継続する可能性がある。経済活動の拡大および財・
サー ビスに対する需要の増加も、労働力不足およびサプライチェーンをめぐる問題とともに、インフ
レ圧力を高める要因となっている。パンデミックによるこれらの継続的な影響がさらに長期化または
悪化した場合、モルガン・スタンレーの商品およびサービスをめぐる顧客活動および需要は縮小する
おそれがある。
モルガン・スタンレーは完全な営業体制を維持しているが、世界各国に所在するモルガン・スタン
レーの事業所によって現地の状況が異なり、ウイルスの動向が依然として不確実であることから、モ
ルガン・スタンレーの従業員は必要に応じて在宅または事業所で勤務することができる。主要な人員
を含めモルガン・スタンレーの従業員の大部分が、病気、政府による措置またはパンデミックに伴う
その他の制約のために業務を効果的に遂行することができなければ、モルガン・スタンレーの事業に
対するパンデミックの影響は深刻化するおそれがある。
新型コロナウイルス感染症のパンデミックがモルガン・スタンレーの事業、経営成績および財政状
態や、モルガン・スタンレーの自己資本規制比率および流動性比率ならびに資本措置を講じるモルガ
ン・スタンレーの能力に及ぼす影響の大きさは、世界各国におけるワクチンの配布および接種のス
ピード、変異株が再流行した場合の深刻度および継続期間、政府当局、中央銀行およびその他の第三
者がパンデミックに対して今後講じる措置、ならびにモルガン・スタンレーの顧客、取引相手方、従
業員および第三者サービス・プロバイダーへの影響等の、依然として不透明な今後の動向に左右され
る。さらに、新型コロナウイルス感染症のパンデミックの影響は、本項に記載する他のリスクの大部
分をも増大させることとなる。
モルガン・スタンレーの業績は、市況の変動、世界および経済の情勢ならびに資産価値の変動等のそ
の他の要因により重大な影響を受ける場合がある。
モルガン・スタンレーの業績は、これまでに世界の金融市場 ( 株式、債券および商品の価格の水準お
よびボラティリティ、金利、インフレーションおよび通貨価値の水準および期間構造ならびにその他
の市場指数の水準を含む。 ) の変動の影響を強く受けており、今後もその可能性がある。かかる変動
は、経済情勢、新型コロナウイルス感染症のパンデミックその他自然災害、気候関連の事象または戦
争行為もしくは武力侵攻等の広範囲に及ぶ事象の影響、国際的な貿易政策の変更および関税または保
護貿易政策の実施や、その他の要因によって引き起こされることがある。
モルガン・スタンレーの法人・機関投資家向け証券業務の業績は、特に、発行・流通市場のあらゆ
る種類の金融商品を対象とした取引への関与に係る業績について、モルガン・スタンレーが制御また
は確実に予測することのできない各種要因による大幅な市況変動の影響を受ける。かかる変動によ
り、事業フローおよび事業活動や有価証券その他の金融商品の公正価値が変化するため、業績に影響
を及ぼすことになる。またこの変動はグローバル市場における取引の水準によっても生じ、その場合
特に、投資銀行業務の顧客に依頼された案件や取引の規模、件数および時期、またモルガン・スタン
レーの自己勘定投資によるリターンの実現に影響を与える。
市場環境または経済状況が悪化している時期は、個人投資家によるグローバル市場への参加度や顧
客資産の水準に、また、超低金利環境においては、純受取利息の水準に、悪影響を及ぼす可能性があ
り、その場合、モルガン・スタンレーのウェルス・マネジメント業務の業績にも悪影響を及ぼすおそ
れがある。
市場が著しく変動した場合、モルガン・スタンレーが保有する自社ファンドに対する投資の価値、
運用・管理資産に係る投資資金の出入りや顧客による投資資金の配分方法 ( マネー・マーケット、株
式、債券その他の代替的な投資商品を対象とする。 ) にも変化が生じる可能性があり、モルガン・スタ
ンレーの投資運用業務の業績にマイナスの影響を及ぼすおそれがある。
モルガン・スタンレーの金融商品の価値は、市況変動により重大な影響を受けるおそれがある。モ
ルガン・スタンレーの保有する金融商品の一部は、特に市況の変動期においては市場のボラティリ
ティや低流動性、および信用市場の混乱により評価および収益化が非常に困難となる場合がある。当
該金融商品の価値は、今後実勢的な要因を考慮して評価された場合に大幅に変動するおそれがあり、
一部の事業においては、過去または将来の手数料および成功報酬 ( インセンティブフィーともよばれ、
キャリードインタレストもこれに含まれる。 ) に悪影響を及ぼす可能性がある。またこれらの金融商品
を売却・決済する際の最終実現価格は、当該時点の市場の需要や流動性に左右され、現在の公正価値
よりも著しく低下することがある。上記の要因により、モルガン・スタンレーの金融商品の価値が低
下し、モルガン・スタンレーの将来的な業績に悪影響を及ぼすおそれがある。
また、金融市場は、資産の流動性低下に伴う資産価値の急速な下落に裏付けられた深刻な事象の発
生による影響を受けやすい。このような極端な状況において、ヘッジ取引その他のリスク管理戦略
は、通常の市況の場合と比べ効果的に取引損失を軽減しない可能性がある。またかかる状況のもと
で、市場参加者は特に、市場参加者の多くが同時かつ大規模に適用する取引戦略の影響を受ける。モ
ルガン・スタンレーのリスク管理・監視手続においては、市場の極端な変動に対するリスクを定量化
し軽減するよう努めている。しかし、市場の深刻な事象を予測することは過去の例においても困難で
あり、モルガン・スタンレーは、市場で極端な事象が生じた場合には多額の損失を計上するおそれが
ある。
モルガン・スタンレーは、大量かつ集中的なポジションの保有により損失のリスクを負う可能性があ
る。
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リスクが集中している場合、モルガン・スタンレーのマーケットメイク、投資、引受け ( ブロック・
トレードを含む。 ) および貸付け ( 信用取引貸付金の貸付けを含む。 ) の各業務においては、市況の悪化
ま たはモルガン・スタンレーの競合他社により有利な市況に際して減収や損失のおそれがある。モル
ガン・スタンレーは、上記の各業務に多額の資金を投入しており、ときに特定の産業、国家または地
域において特定の発行体が発行する有価証券に対し大きなポジションを取ったり、かかる発行体に多
額のローンを提供したりする場合がある。
モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーに対して債務を負う第三者の債務不履行リスクにさ
らされている。
モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務では多大な信用リスクにさらされてい
る。このリスクは、各種の貸付コミットメントを通じて顧客に信用を供与すること、取引相手方との
間でスワップ契約やその他のデリバティブ取引を締結し、これに基づきかかる取引相手方がモルガ
ン・スタンレーに対して支払債務を負うこと、ローン返済額の全額をカバーするには不十分となるお
それのある現物担保または金融担保によって保全された短期または長期の資金調達を提供すること、
清算機関、決済機関、取引所、銀行、証券会社およびその他の金融取引相手方に対し証拠金または担
保の差し入れおよびその他のコミットメントを提供すること、ならびに原債務およびローンについて
実際に生じたかまたは予想される債務不履行により資産価値の変動を招くおそれのある有価証券や
ローンのプールを対象とする投資および売買を行うこと等、様々な事業活動により生じる可能性があ
る。
また、ウェルス・マネジメント業務でも、有価証券で担保されている信用貸付および証券担保貸
付、住宅モーゲージ・ローンおよび住宅担保ローン等の主に個人投資家向けの貸付けについて信用リ
スクを負っている。
信用エクスポージャーに係るモルガン・スタンレーの評価額や損失引当額は、複雑なモデル、見積
りおよび将来についての主観的な判断に依拠している。現行の評価額や引当額は、認識している水準
のリスクには十分に対応していると考えているが、予測とは異なるもしくは予測よりも厳しい将来の
経済情勢、モデルもしくは前提の誤り、または自然災害、地政学的な事象や継続する新型コロナウイ
ルス感染症のパンデミック等の外的要因が、モルガン・スタンレーの借入人および取引相手方の信用
力または担保価値の誤測定または悪化につながり、結果的に予期せぬ損失が生じるおそれがある。モ
ルガン・スタンレーは、 (i) 担保の評価額をめぐり取引相手方との間で紛争に陥った結果、または (ii)
他の貸付人が担保の評価額にマイナスの影響を及ぼす可能性のある措置を講じた結果、予測を上回る
信用損失を被るおそれがある。モルガン・スタンレーが担保を実行した場合、モルガン・スタンレー
が (i) クレジットモニタリングを行い、 (ii) 超過担保を設定し、 (iii) 追加担保の差入れを要求するこ
とができ、または (iv) 被担保債務の弁済を強制できたとしても、特に債務を担保する担保が一種類で
あれば、担保物の価値または流動性の急落により、モルガン・スタンレーに多額の損失が生じるおそ
れがある。さらに、より長期的には、気候変動がモルガン・スタンレーの顧客の財政状態に悪影響を
及ぼす可能性があり、その場合、これらの顧客から得られる収益は減少し、これらの顧客に対する
ローンに関連する信用リスクその他の信用エクスポージャーが増大するおそれがある。
モルガン・スタンレーの信用エクスポージャーの一部は、取引相手方、商品、産業または国別に集
中することがある。モルガン・スタンレーのモデルおよび見積りは、関連するエクスポージャー間の
相関性を考慮しているが、集中が生じている商品をめぐる市場環境の変化や、集中が生じている取引
相手方、産業または国に影響を及ぼす外的要因により、予測額を上回る信用損失が生じるおそれがあ
る。信用リスクの集中は、モルガン・スタンレーの包括的かつグローバルなクレジット・リミットの
枠組みを通じて管理されている。
また、モルガン・スタンレーは複数の中央清算機関の清算参加者として顧客の債務不履行または不
正行為について責任を負っており、また、他の清算参加者が債務不履行に陥った場合に金銭的な損失
を被る可能性がある。モルガン・スタンレーでは信用エクスポージャーを定期的に審査しているが、
発見または予測が困難な事象や状況から債務不履行リスクが生じるおそれがある。
大手金融機関の債務不履行により金融市場に悪影響を及ぼすおそれがある。
多くの金融機関は、信用、トレーディング、清算その他に関して相互関係を有しており、その経営
の健全性も密接に相関している可能性がある。ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護
に関する法律 ( 「ドッド・フランク法」 ) の要求に従い、特定の決済機関、中央清算機関または取引所
を通じたトレーディングの集中化が進めば、これらの機関に係るモルガン・スタンレーのリスクの集
中度が高まる可能性がある。このため、ある金融機関に対する懸念や当該金融機関の債務不履行もし
くは不履行の可能性が、市場全体に及ぶ重大な流動性や信用の問題、損失、または他の金融機関の債
務不履行につながるおそれがある。これは「システミック・リスク」とよばれることがあり、モルガ
ン・スタンレーが日常的に関係する清算機関、決済機関、取引所、銀行および証券会社等の金融仲介
機関に対して悪影響を及ぼすおそれをはらんでいる。したがって、かかる事象によりモルガン・スタ
ンレーが悪影響を受ける場合がある。
モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠であり、モルガン・スタンレーは事業運営
上必要な資金調達の大部分を外部の源泉に頼っている。
モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠である。モルガン・スタンレーの流動性
は、モルガン・スタンレーが長期もしくは短期の債券市場において資金調達を行うことができない場
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合、有担保貸付市場を利用できない場合または顧客もしくは取引先による予期せぬ現金もしくは担保
の流出があった場合に、悪影響を受けるおそれがある。モルガン・スタンレーの資金調達能力は、金
融 市場に混乱が生じ、または金融サービス業界全体について否定的な見方が示されるなどの、米国や
その他の地理的地域における財政問題に対する不安を含む、モルガン・スタンレーが制御できない要
因によって損なわれる場合がある。さらに、モルガン・スタンレーの資金調達能力は、モルガン・ス
タンレーが多大な営業損失を被り、格付機関がモルガン・スタンレーの格付けを引き下げ、モルガ
ン・スタンレーの事業活動の水準が低下したこと等によって、投資家もしくは貸出機関がモルガン・
スタンレーの長期・短期の財政見通しを否定的に捉えるようになった場合、規制当局がモルガン・ス
タンレーもしくは金融サービス業界に対して重大な措置を講じた場合、または従業員による重大な不
正行為や違法行為が発覚した場合にも損なわれることがある。上述した方法で資金を調達できない場
合には、満期を迎える債務やその他の債務を弁済するためにモルガン・スタンレーの投資ポートフォ
リオやトレーディング資産をはじめ担保設定のない資産を資金調達に用いまたは現金化しなければな
らないおそれがある。モルガン・スタンレーは資産の一部を売却できずまたは市場価値を下回る価格
で売却しなければならないことがあり、いずれの場合も、モルガン・スタンレーの業績、キャッ
シュ・フローおよび財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
モルガン・スタンレーの借入コストおよび負債資本市場へのアクセスは、モルガン・スタンレーの信
用格付けに左右される。
無担保での資金調達のコストや利用可能性は、通常、モルガン・スタンレーの長期および短期の信
用格付けにより影響を受ける。格付機関は、モルガン・スタンレーの信用格付けの決定のために重要
な一定の会社固有の要因および業界全体にわたる要因について監視を続けている。かかる要因には、
内部統制、自己資本、利益の水準や質、流動性および資金調達、リスク選好度およびリスク管理、資
産の質、戦略の方向性、事業構成、規制または法律の変更、マクロ経済環境、および予期される範囲
の支援の水準等が含まれ、格付機関によってモルガン・スタンレーや同様の金融機関の格付けが引き
下げられるおそれがある。
モルガン・スタンレーの信用格付けはトレーディング収益の一部に悪影響を与えることがあり、こ
の傾向は特に、相手方のより長期の業績が主な留意事項となる店頭デリバティブおよびその他のデリ
バティブ取引等の業務 ( 信用デリバティブおよび金利スワップを含む。 ) において顕著である。モルガ
ン・スタンレーの法人・機関投資家向け証券業務の事業に関係した一部の店頭トレーディング契約そ
の他について信用格付けが引き下げられた場合には、一定の取引相手方に対し追加担保の差入れまた
は債務残高の即時決済を行う必要が生じるおそれがある。
モルガン・スタンレーのトレーディング契約およびその他の契約が終了した場合には、他の資金調
達源を確保するか、現金または有価証券による多額の支払いの必要が生ずることで、モルガン・スタ
ンレーが損失を被り、モルガン・スタンレーの流動性が損なわれるおそれがある。今後信用格付けが
引き下げられた場合に発生する可能性がある追加担保額または契約終了に伴う支払金額は、契約毎に
異なり、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクおよび S&P グローバル・レーティングのい
ずれか一方または双方の格付けに左右される可能性がある。
モルガン・スタンレーは持株会社であり、子会社からの支払いに依存している。
モルガン・スタンレーは事業を営んでおらず、配当の支払いおよび借入債務を含む他のすべての債
務に充当する資金として、子会社からの配当、分配その他の支払いに依存している。モルガン・スタ
ンレーと子会社との間の自由な資金移動は、規制上の、税制上のまたは租税選択上のおよびその他の
法令上の制約により制限されることがある。特に、銀行子会社およびブローカー・ディーラー子会社
を含むモルガン・スタンレーの多くの子会社は、モルガン・スタンレーへの資金の流れを制限し、こ
れを阻止または縮小する権限を規制当局に与え、特定の状況では資金の流れや配当そのものを禁じる
法令や自主規制組織の規則に服しており、これには、ある事業体が財政難に陥った場合に、当該事業
体の顧客および債権者を保護する目的で米国外の規制当局が実施する「囲い込み」措置も含まれる。
かかる法令および規則は、モルガン・スタンレーによる債務返済に必要な資金の調達を妨げる可能性
がある。さらにモルガン・スタンレーは、銀行持株会社であることで、配当の支払いを禁止または制
限されるおそれがある。米国連邦準備制度理事会 ( 「 FRB 」 ) 、米国通貨監査局 ( 「 OCC 」 ) および米国連
邦預金保険公社 ( 「 FDIC 」 ) は、監督対象とするモルガン・スタンレーやモルガン・スタンレーの米国
銀行子会社であるモルガン・スタンレー・バンク・エヌエーおよびモルガン・スタンレー・プライ
ベート・バンク・ナショナル・アソシエーション ( 総称して「米国銀行子会社」 ) 等の銀行業務機関が
配当を支払うことを禁じ、または制限する権限を有しており、また状況によりその義務を負う。
モルガン・スタンレーの流動性および財政状態は、従来より米国および世界の市況と経済情勢による
悪影響を受けており、今後もその可能性がある。
モルガン・スタンレーの長期もしくは短期の債券・株式市場からの資金調達または有担保貸付市場
の利用は、過去において米国および世界の市況と経済情勢によって重大な悪影響を受けたことがあ
り、また将来においてもその可能性がある。とりわけ、資金調達コストと調達源の利用可能性につい
ては、信用市場における流動性の低下や信用スプレッドのさらなる拡大により過去に悪影響を受けて
おり、かかる状況は今後も生じるおそれがある。米国、欧州連合 ( 「 EU 」 ) およびその他の世界の市場
と経済における著しい混乱は、モルガン・スタンレーの流動性および財政状態に悪影響を及ぼし、ま
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たモルガン・スタンレーと取引を行おうとする取引相手方や顧客の一部の意欲を減退させる可能性が
ある。
モルガン・スタンレーの業務運営に関するリスク
モルガン・スタンレーは、その事業活動に関連して、複数のオペレーショナル・リスクに直面してい
る。
オペレーショナル・リスクとは、プロセスもしくはシステムの不備もしくは機能不全、人的要因また
は外的要因 ( 例えば詐欺行為、窃盗、法務・コンプライアンス・リスク、サイバー攻撃、有形資産に対す
る損害または継続する新型コロナウイルス感染症のパンデミック ) による損失のリスクまたはモルガン・
スタンレーの評判に対する損害のリスクをいう。モルガン・スタンレーは、収益を生ずる業務 ( 例えば、
セールス・トレーディング業務等 ) ならびに情報技術および取引処理等のサポート・管理部門を含め、モ
ルガン・スタンレーの事業活動全体にわたってオペレーショナル・リスクを負う可能性がある。オペ
レーショナル・リスクの範囲に含まれる法務、規制およびコンプライアンスのリスクについては、後記
「法務、規制およびコンプライアンス・リスク」参照。
モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーまたは外部業者 ( もしくは当該業者が利用する外部業
者 ) のオペレーションやセキュリティ・システムの機能不全、侵害その他による中断や、人為的ミスま
たは不正行為等のオペレーショナル・リスクを抱えており、これによりモルガン・スタンレーの事業
または評判が悪影響を受けるおそれがある。
モルガン・スタンレーの事業は、日常的に、多種多様な市場において多数の通貨により大量の取引
を処理および報告する能力に大きく依存している。モルガン・スタンレーは、新たな商品やサービス
を導入したり、処理・報告手続を変更したりする場合があり ( 規制要件の新設に伴うものを含む。 ) 、
その結果、モルガン・スタンレーが完全には評価または特定しきれない新たなオペレーショナル・リ
スクが生じる可能性がある。
自動化された電子市場を直接利用する傾向や、より自動化されたトレーディング・プラットフォー
ムへの移行に伴い、プログラミング・コードの有効性が継続的に保たれ、かつ、取引を処理するため
のデータが完全であることに依拠する、より複雑な技術が使用されるようになっている。内容の異な
る事業の遂行や大量の取引の処理については、モルガン・スタンレーの従業員、コンサルタント、社
内システムおよび関連会社以外の外部業者の維持する技術センターのシステムの能力に頼っている。
異常なほど大量の取引やサイトの利用があった場合、モルガン・スタンレーのシステムの動作が許容
できないほど遅くなったり、さらには機能停止に陥ったりする可能性がある。モルガン・スタンレー
の取引先や顧客によるモルガン・スタンレーの商品・サービス ( モルガン・スタンレーの自己指図型ブ
ローカレッジ・プラットフォームを含む。 ) の利用を可能にするモルガン・スタンレーの情報技術シス
テムや外部技術について、混乱、障害が生じ、不安定化し、その他これらを有効に維持することがで
きない場合、モルガン・スタンレーの事業および評判が損なわれる可能性がある。
モルガン・スタンレーは、世界の資本市場の主要参加者として、データ、モデル、電子取引システ
ムもしくはプロセスの不備または詐欺行為もしくはサイバー攻撃に起因するモルガン・スタンレーの
トレーディング・ポジションのリスク管理や時価評価エラーのリスクに直面している。モルガン・ス
タンレーはさらに、貸付取引、証券取引およびデリバティブ取引の処理に利用する決済機関、取引
所、清算機関などの金融仲介機関において運営上の機能不全や障害が生じるリスクにも直面してい
る。また、モルガン・スタンレーまたは直接もしくは間接的な外部業者 ( もしくは当該業者が利用する
外部業者 ) のシステム、プロセスまたは情報資産に故障が生じ、または不適切な運用や処分が行われた
場合、あるいはコンサルタントや下請業者等の外部業者またはモルガン・スタンレーの従業員が不正
または無許可の行為を働いた場合に、モルガン・スタンレーはこれまでに規制上の制裁を受けてお
り、今後もその可能性があるほか、金銭的損失を被り、流動性ポジションが損なわれ、事業に混乱を
来たし、または評判を損なうおそれがある。
さらに、複数の金融機関が、中央清算機関、取引所および決済機関と相互接続していることや、こ
れらの清算機関等の重要性が増していることから、ある一つの金融機関または事業体における運営上
の機能不全が、モルガン・スタンレーの業務遂行能力に重大な影響を及ぼしうる業界全体の機能不全
につながるリスクが増大している。さらに、一握りの外部業者が保有する企業情報や個人情報の集中
により、主要な外部業者における侵害が、業務遂行に係る費用およびリスクを大幅に増大させかねな
い業界全体の事象を引き起こすリスクも高まっている。
モルガン・スタンレーの BCP プランおよびセキュリティ対応プランにより、モルガン・スタンレーが
抱える潜在的なリスクのすべてが完全に軽減される保証はない。モルガン・スタンレーの事業遂行能
力は、モルガン・スタンレーの基幹設備の障害やモルガン・スタンレーが拠点とする地域への障害が
発生した場合に悪影響を受けるおそれがある。これらの障害には、物理的なアクセスの途絶、ソフト
ウェアの欠陥や脆弱性、サイバーセキュリティに関する事象、テロ活動、政情不安、疫病の流行、大
惨事、気候関連の事象および自然災害 ( 地震、竜巻、ハリケーンおよび山火事等 ) 、停電、環境問題、
モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの従業員または取引先が利用するコンピュータサー
バー、通信その他のサービスの中断等が含まれる。
モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーのデータ用にバックアップ・システムを採用して
いるが、かかるバックアップ・システムは、障害の発生に伴い使用できなくなる可能性があり、影響
を受けたデータがバックアップされていなかったり、バックアップから復元できなかったりすること
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があり、あるいは、バックアップ・データの復元に多額の費用がかかる可能性もあるため、モルガ
ン・スタンレーの事業に悪影響が及ぶおそれがある。
技術や技術を基盤としたリスク・管理システムが進化しても、モルガン・スタンレーの事業は、最
終的にはモルガン・スタンレーの従業員や取引先である外部業者の従業員を含む人材に依存してい
る。人為的ミスや適用ある方針、法律、規則または手続の違反があっても、一部のミスや違反は必ず
しも、その防止および発見を目的としたモルガン・スタンレーの技術プロセスや、モルガン・スタン
レーの統制等の手続によって直ちに発見されるとは限らない。このようなミスや違反には、計算の誤
り、電子メールやその他の通信の宛先の誤り、ソフトウェアもしくはモデルの開発もしくは実行上の
エラーまたは判断の誤りのほか、適用ある方針、法律、規則または手続の意図的な無視や潜脱が含ま
れることがある。人為的ミスおよび不正行為は、速やかに発見され、是正されたとしても、モルガ
ン・スタンレーが多大な損失および債務を負う結果となる場合がある。
モルガン・スタンレーは米国外の様々な法域において事業を展開しており、かかる法域には、知的
財産、商標、営業秘密、ノウハウならびに顧客の情報および記録といった企業の資産が同程度に保護
されない可能性のある法域も含まれる。かかる法域において与えられる保護は、米国またはモルガ
ン・スタンレーが事業を展開するその他の法域におけるものと比べて、確立されておらず、かつ／ま
たは、予測しがたいことがある。そのため、かかる法域においては、民間当事者や国家主体と関連の
あるまたは国家主体の指揮下にある当事者を含む、国内外の主体によるデータ、技術および知的財産
の潜在的な窃盗のリスクも、より高いおそれがある。モルガン・スタンレーはまた、サイバーセキュ
リティ、プライバシーならびに情報のガバナンス、移転および保護に関する複雑かつ変化する国内外
の法令の適用を受けるが、かかる法令は法域毎に異なり、潜在的に相反する可能性がある。データ、
技術または知的財産の窃盗が発生した場合、モルガン・スタンレーの事業および評判に悪影響が及ぶ
おそれがあり、これにはかかる法域において事業を運営するモルガン・スタンレーの子会社、関連会
社、合弁事業または顧客の営業活動の中断が含まれる。
モルガン・スタンレーまたは第三者におけるサイバー攻撃、情報もしくはセキュリティの侵害または
技術的な不具合は、モルガン・スタンレーの事業遂行能力またはリスク管理能力に悪影響を及ぼし、
あるいは秘密情報または専有情報の開示または悪用につながり、モルガン・スタンレーの経営成績、
流動性および財政状態にその他の悪影響を及ぼすおそれがあるほか、評判を損なうおそれがある。
金融機関のサイバーセキュリティ・リスクは近年著しく増大しているが、その要因の一部として、
新たな技術の急増、金融取引にあたってのインターネット、モバイル通信技術およびクラウド技術の
活用のほか、組織犯罪、ハッカー、テロリストおよび外国国家主体も含めたその他の国外の過激派の
巧妙化および活発化が挙げられ、ときに政治的目的を追求するための手段となっている場合もある。
世界的な事象や地政学上の不安定性は、米国および外国の金融機関を標的とする国家主導の攻撃の増
加につながるおそれがある。このような過激派が従業員、顧客、取引先、ベンダーその他の第三者ま
たはモルガン・スタンレーシステムのユーザーを唆して、モルガン・スタンレーのデータやモルガ
ン・スタンレーの従業員または取引先のデータにアクセスするために機微情報を開示させようとする
可能性もある。
サイバーセキュリティ・リスクはまた、モルガン・スタンレーの従業員または第三者の人為的ミ
ス、詐欺行為または悪意に起因する場合もあれば、予期しない技術的な不具合によってもたらされる
場合もある。このようなリスクは、例えば、リモートワーク等の複数の要因によって、または、モル
ガン・スタンレーが新たな技術、顧客もしくは第三者サービス・プロバイダーに接することとなる可
能性のある買収事業の統合やその他の戦略的な取組みの結果、高まる可能性がある。さらに、モルガ
ン・スタンレーが取引する第三者、モルガン・スタンレーが情報を共有する規制当局、これらが起用
する各サービス・プロバイダーおよびモルガン・スタンレーの顧客・取引先が認証に使用する情報を
共有する第三者もまた、特に顧客の行動にモルガン・スタンレーのセキュリティ・システムや管理シ
ステムの支配が及ばない場合には、サイバーセキュリティ・リスクの源泉となる可能性がある。サイ
バー攻撃において用いられる技術は複雑で頻繁に変化し、予測が困難であることから、モルガン・ス
タンレーが講じる対策が絶対的な安全性や復元可能性を実現する保証はない。
モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの第三者サービス・プロバイダーおよびモルガン・
スタンレーの取引先が他の金融サービス会社と同様に、不正なアクセス攻撃、情報の取扱ミスまたは
悪用、コンピュータ・ウイルスまたはマルウェア、機密情報の入手、データ破壊、サービスの中断・
劣化、システム妨害またはその他の損害を与えることを狙ったサイバー攻撃、サービス妨害 (DoS) 攻
撃、データ侵害、ソーシャルエンジニアリング攻撃その他の事象にさらされる状況は今後も続く。か
かる不正アクセス、情報の取扱ミスまたは悪用やサイバー環境における事象が将来発生しないという
保証はなく、より頻繁かつ大きな規模で発生するおそれがある。
モルガン・スタンレーは、情報保護およびプライバシーに関する各種の州法、連邦法および国際法
に基づき保護しなければならない、モルガン・スタンレーの顧客、取引先、従業員および一部の取引
相手方に関する個人情報および機密情報を相当な量保有している。かかる法律は相反する可能性があ
り、または裁判所および規制当局が、モルガン・スタンレーが予測していなかった形でもしくはモル
ガン・スタンレーの事業に悪影響が及ぶ形でかかる法律を解釈する可能性がある。モルガン・スタン
レーまたは第三者においてサイバー攻撃、情報もしくはセキュリティ侵害または技術的な不具合が生
じた場合、モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレーの外部業者のコンピュータ・システム
によって処理、保管および伝達されるモルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの顧客、従
業員、取引先、ベンダーもしくは取引相手方の個人情報、機密情報、専有情報その他の情報が損なわ
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れるおそれがある。さらに、かかる事象によってモルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの顧
客、従業員、取引先、ベンダー、取引相手方または第三者の事業を妨害しまたは障害を引き起こすこ
と があり、また、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの従業員、顧客または他の第三者の
機密情報、専有情報その他の情報の不正な公開、収集、監視、悪用、喪失または破棄を引き起こすこ
とがある。このような事象が生じた場合、モルガン・スタンレーの顧客および市場における評判が失
墜し、顧客満足度が低下し、モルガン・スタンレーのオペレーションおよびセキュリティに関するシ
ステムおよび基幹設備を維持および更新するためのモルガン・スタンレーの費用が増大し、適用ある
情報保護およびプライバシーに関する法律に違反し、規制上の調査および執行措置、訴訟リスクまた
は罰金もしくは違約金の対象となるおそれがあり、これらはいずれも、モルガン・スタンレーの事
業、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
モルガン・スタンレーが世界中で事業を展開し、大量の取引を処理し、多数の顧客、パートナー、
ベンダーおよび取引相手方と取引を行っていることや、サイバー攻撃が複雑化してきていることか
ら、サイバー攻撃、情報侵害またはセキュリティ侵害が発生し、検知されないまま長期にわたって継
続するおそれがある。漏洩した情報の範囲、程度、量および種類をモルガン・スタンレーが特定する
までにはかなりの時間を要する可能性があり、かかる攻撃の影響を完全に把握することはできない場
合がある。その間、モルガン・スタンレーは必ずしも被害の程度やその是正に最適な方法を把握する
ことができるとは限らず、過失または作為の一部は、発見および是正されるまでに繰り返されまたは
悪化するおそれもある。このような事態はいずれも、サイバー攻撃またはデータ侵害による費用およ
び影響をさらに増大させる。
モルガン・スタンレーが取引先および第三者ベンダーとの間で締結している契約の多くには補償条
項が含まれているが、かかる補償条項により、モルガン・スタンレーが被った損失を十分に相殺する
に足る補償を受けられない可能性があり、補償をまったく受けられない可能性さえある。モルガン・
スタンレーはまた、約款の条件に従い、サイバーセキュリティ・リスクおよび情報セキュリティ・リ
スクの一部が補償される可能性のある保険も維持しているが、かかる保険は損失を全額補償するには
不十分である可能性がある。
モルガン・スタンレーは、サイバーセキュリティに対する姿勢を維持および強化するために、引き
続き投資を行う。サイバーセキュリティおよび情報セキュリティに関するリスクおよび攻撃を管理
し、ますます広範化し、変化する新たな規制要件を遵守するための費用は、モルガン・スタンレーの
経営成績および事業に悪影響を及ぼすおそれがある。
モルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、また
はすべての種類のリスクに対し、自己のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合が
あり、結果的に、予期せぬ損失が生じるおそれがある。
モルガン・スタンレーは、リスク管理機能の整備に多大な資源を費やしており、今後も同様に継続
していくことが期待される。にもかかわらず、市場エクスポージャーを評価するための各種リスク・
モデルやヘッジ戦略の採用、ストレステストおよびその他の分析を含むモルガン・スタンレーのリス
ク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、または、確認もしくは予測されて
いなかったものを含むすべての種類のリスクに対して、モルガン・スタンレーのリスク・エクスポー
ジャーの軽減に完全に有効でない場合がある。モルガン・スタンレーの事業が変化および成長し、モ
ルガン・スタンレーが事業を展開する市場も進化するにつれ、モルガン・スタンレーのリスク管理に
係る戦略、モデルおよび手続がかかる変化に常に適応できるとは限らない。モルガン・スタンレーの
リスク管理手法のなかには、過去に観察された市場動向および経営陣の判断に基づくものがある。そ
のため、かかる手法によって将来のリスク・エクスポージャーを予測することができず、エクスポー
ジャーが過去の測定結果に示されるものから大幅に拡大する可能性がある。また、モルガン・スタン
レーが採用するモデルの多くは、各種資産の価格やその他の市場指標の相関関係についての仮定やイ
ンプットに基づいているため、新型コロナウイルス感染症のパンデミックの影響等の、突然の、予期
しない、あるいは特定不能な市場または経済の動向を予測することはできず、その結果、モルガン・
スタンレーに損失が生じるおそれがある。
特に市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク、モデル・リスク、法的
リスク、規制リスクおよびコンプライアンス・リスクの管理は、多数の取引および事象の適切な記録
と検証を行うためのポリシーおよび手続を要するが、かかるポリシーおよび手続が完全に有効には機
能しない場合がある。またモルガン・スタンレーのトレーディング・リスク管理の戦略および手法に
おいては、売買ポジションによる収益力と潜在損失に対するエクスポージャーとの均衡を図ってい
る。モルガン・スタンレーでは、広範かつ分散された一連のリスク監視・軽減手法を導入している
が、かかる手法およびその適用の判断において、すべての経済上、財政上の結果および結果発生の時
期を予想することはできない。例えば、モルガン・スタンレーのトレーディング業務または投資業務
において比較的流動性の低い取引市場が関与する場合、 あるいはその他何らかの事情で売却または
ヘッジが制限される場合、モルガン・スタンレーはポジションを減少させることができず、ひいて
は、かかるポジションに伴うリスクも軽減することができないことがある。そのため、モルガン・ス
タンレーはトレーディング業務または投資業務において損失を被る可能性がある。
物理的リスクまたは移行リスクとして顕在化する気候変動は、モルガン・スタンレーの業務運営、事
業および顧客に悪影響を及ぼすおそれがある。
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物理的リスクまたは移行リスクとして顕在化する気候変動は、モルガン・スタンレーの業務運営、
事業および顧客に悪影響を及ぼすおそれがある。気候変動および関連する環境持続可能性の問題に伴
うリスクへの懸念は増大している。気候変動の物理的リスクには、洪水、猛暑および山火事等の急性
事 象、気温上昇、海面上昇およびより頻発・長期化する干ばつ等の慢性的かつ長期的な気候パターン
の変動が含まれる。かかる事象は、モルガン・スタンレーやモルガン・スタンレーの顧客またはモル
ガン・スタンレーが依拠する第三者の業務運営に混乱を来すおそれがあり、これには、物的資産に対
する直接的な損害や、サプライチェーンの混乱および市場の変動による間接的な影響が含まれる。
また、低炭素経済への移行により、広範囲にわたる政策、法律、技術および市場の変化を迫られる
可能性がある。消費者の嗜好の変化や、炭素税等の追加的な規制・法律上の義務を含む移行リスクに
より、モルガン・スタンレーの支出が増加し、モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレーの
顧客の戦略に悪影響が及ぶ可能性がある。
さらに、気候変動を生じさせるまたは気候変動に対する解決策に遅れを生じさせる可能性のある一
部の産業、プロジェクトまたは計画へのモルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの顧客に
よる関与や、気候変動に関する考慮事項に応じてモルガン・スタンレーの活動を継続しまたは変更す
る旨のモルガン・スタンレーによる決定等の気候変動に対するモルガン・スタンレーの対応の結果、
モルガン・スタンレーの評判や顧客との関係に悪影響が及ぶ可能性がある。
気候リスクは、地政学的リスク等の他種のリスクと相互に関連しているため、モルガン・スタン
レーは、市場リスク、信用リスクおよびオペレーショナル・リスク等のリスクに対処するべく策定し
たモルガン・スタンレーのリスク管理戦略およびガバナンス体制に気候リスクに関する考慮事項を組
み込むプロセスを整備し、継続的に強化している。気候変動事象の時期および深刻度や、かかる事象
を受けて生じる社会的な変化は予測が困難なことがあるため、モルガン・スタンレーのリスク管理戦
略は、気候リスクに対するエクスポージャーを軽減するうえで効果的でない可能性がある。
また、気候リスクを管理・監視するために用いられる手法およびデータは絶えず変化し、現在は、
外部ソースが発表した情報または要素 ( 最新のものではない可能性がある。 ) から得られた情報および
見積りを使用している。外部情報の一部もまた、手法が進化し、精緻化されるにつれ、時の経過とと
もに変化する可能性がある。モルガン・スタンレーは、現時点ではかかる情報は合理的であると考え
ているが、限られた範囲の検証しか行うことができない。これらのおよび他の要因により、第三者お
よびモルガン・スタンレーによる見積りおよび意見において表明されたものと比べて結果が大きく乖
離する可能性があり、その結果、モルガン・スタンレーによるこの分野のリスクの管理にも影響が及
ぶ可能性がある。
ロンドン銀行間取引金利 ( 「 LIBOR 」 ) の代替およびその他の金利ベンチマークの代替または改革は、モ
ルガン・スタンレーの事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
FRB をはじめとする世界各国の中央銀行は、 LIBOR を代替し、その他の金利ベンチマーク ( 総称して
「 IBOR 」 ) を代替または改革することを目的として、市場参加者および公的セクターの代表者によって
構成される委員会およびワーキンググループを任命した。 IBOR から代替的な金利への移行およびその
他の潜在的な金利ベンチマークの改革は現在進行中であり、今後数年間続く見込みである。これらの
改革の結果、上記の金利は、これまでとは異なるパフォーマンスを見せ、全面的に廃止され、または
市場の予測とは異なるその他の影響を生じさせており、今後もその可能性がある。
現在進行中の市場による IBOR およびその他の金利ベンチマークから代替参照金利への移行は複雑で
あり、モルガン・スタンレーの事業、財政状態および経営成績に様々な悪影響を及ぼす可能性があ
る。かかる移行または改革により生じうる悪影響として、特に以下のものが挙げられる。
・モルガン・スタンレーの金融資産および金融負債に含まれる IBOR に連動する有価証券、ローンおよ
びデリバティブ等の広範な金融商品の価格、流動性、価値、リターンおよび取引にマイナスの影響
が及ぶ可能性がある。
・発行済みの有価証券および関連するヘッジ取引の条件を調整するための、時間を要する既存書類の
再交渉によるものを含め、 IBOR または IBOR を参照する商品に適用されるまたはこれらに言及する書
類のさらに大幅な変更が必要となる可能性がある。
・ IBOR または IBOR を参照する商品に適用されるまたはこれらに言及するものの、取引相手方または商
品の所有者から十分な同意を得られないために変更することのできないドキュメンテーションを伴
う商品群が発生する可能性がある。
・一または複数の代替参照金利による IBOR の代替に対するモルガン・スタンレーの ( または市場の ) 対
応、準備状況、移行計画および手続について規制当局から照会、審査またはその他の措置を受ける
可能性があり、これには、 2021 年 12 月 31 日より後に米ドル IBOR に連動する新たな契約を締結する場
合の制約に関する規制上の指針が含まれる。
・代替参照金利へのフォールバック条項またはその他の関連規定等の IBOR を参照する商品に係る条項
の解釈および執行可能性、代替参照金利へフォールバックする場合には、 IBOR と各種の代替参照金
利との間の根本的な相違に起因する経済的影響、法的影響、業務上の影響またはその他の影響を含
め、様々なシナリオにおいて、顧客、取引相手方および投資家との間の紛争、訴訟またはその他の
法的手続が生じる可能性がある。
・モルガン・スタンレーのリスク管理プロセスを、 IBOR から一または複数の代替参照金利を参照する
商品に対応したものに適時かつ効率的に移行させるために必要なシステムおよびデータ解析への追
加的な移行および／または追加的な開発が必要となる可能性がある。これには、各種の代替参照金
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利に係る価値およびリスクの定量化によるものを含むが、提案されている代替参照金利の歴史が浅
いことから困難を伴う可能性がある。
・上記の各要因に伴いモルガン・スタンレーに追加の費用が生じる可能性がある。
上記以外の要因としては、代替参照金利への移行のスピード、キャッシュ市場とデリバティブ市場
との間のタイミングのずれ、代替参照金利に固有の条件・パラメータおよび市場による代替参照金利
の受入れ、特定の商品に関連して代替参照金利を使用するにあたっての市場慣行 ( 業界またはその他の
グループによる慣行の提案または推奨の時期および市場によるその採用を含む。 ) 、代替参照金利を参
照する商品の価格および取引市場の流動性、ならびに一または複数の代替参照金利に適切なシステム
およびデータ解析にさらに移行し、これらを開発するモルガン・スタンレーの能力が挙げられる。
法務、規制およびコンプライアンス・リスク
法務、規制およびコンプライアンスに関するリスクには、モルガン・スタンレーが、モルガン・スタ
ンレーの事業活動に適用される法律、規制、規則、関連する自主規制機関の基準および行為規範を遵守
しなかったことにより負う法令上もしくは規制上の制裁、罰金、課徴金、判決金、損害賠償金もしくは
和解金等の重大な財務上の損失、モルガン・スタンレーの事業に対する制限または評判の失墜に関する
リスクが含まれる。またかかるリスクには、取引相手方の履行義務が執行不能となるリスクをはじめと
する契約上および商業上のリスクのほか、マネーロンダリング防止、腐敗防止およびテロ資金供与に関
する規則および規制の遵守も含まれる。
金融サービス業界は、広範な規制に服しており、規制の変更によりモルガン・スタンレーの事業は影
響を受ける。
モルガン・スタンレーは他の主要な金融サービス会社と同様に、米国の連邦および州の規制機関や
証券取引所、ならびに事業を行う各主要な市場の規制当局および取引所による広範な規制に従ってい
る。これらの法令は、モルガン・スタンレーの事業遂行の方法に重大な影響を及ぼし、既存の事業の
範囲を制限するおそれがあり、商品の提供を拡大する能力や一定の投資を継続する能力を制限する場
合がある。
モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレーの従業員は、幅広い規制および監督、モルガ
ン・スタンレーの事業および買収等を通じた当該事業を拡大する計画に対する徹底的な調査、新規取
引に対する制限、さらに厳格な自己資本・流動性・調達要件およびその他の強化された健全性基準を
課すシステミック・リスクに係る制度、破綻処理制度および破綻処理計画要件、総損失吸収力
( 「 TLAC 」 ) および外部長期負債の最低保有額維持に関する要件、ドッド・フランク法によって加わっ
た「ボルカー・ルール」と称される 1956 年銀行持株会社法 ( その後の改正を含む。 ) の一節により課さ
れる取引・投資規制、ならびに包括的なデリバティブ規制、コモディティ規制、市場構造規制、消費
者保護規制、税法、反トラスト法、取引報告義務および拡大された信認義務等に服している。
継続的な法令の施行または改正 ( 解釈や執行の変更を含む。 ) は、モルガン・スタンレー事業の収益
性や保有資産の価値に大きく影響し、モルガン・スタンレーに追加費用の負担を課し、事業実務の変
更を求め、もしくは事業の廃止を余儀なくし、モルガン・スタンレーの配当支払能力および自己株式
買戻能力に悪影響を及ぼし、または、モルガン・スタンレーの株主もしくは債権者に不利に影響する
ような方法を含め、モルガン・スタンレーに資本の調達を要求する可能性がある。
さらに、外国の政策決定機関および規制当局が課している規制上の規則はモルガン・スタンレーが
服する米国規制に矛盾または抵触する可能性があるため、モルガン・スタンレーに悪影響が及ぶおそ
れがある。法律および規制上の要件は引き続き継続的に変更され、その結果、新たな、または変更後
の要件を遵守し、継続的に法令遵守状況のモニタリングを行うために多大な費用を新たに負担するこ
ととなる可能性がある。
大手金融機関の秩序ある破綻処理を促進するための米国またはその他の法域の規制要件および戦略が
適用されることにより、モルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者は、より大きな損失のリ
スクにさらされ、モルガン・スタンレーは他の規制の適用を受けるおそれがある。
モルガン・スタンレーは、重大な財政難または破綻に陥った場合に連邦倒産法に基づき迅速かつ秩
序ある破綻処理を行うための戦略を定めた破綻処理計画を FRB および FDIC に２年おきに提出する義務を
負う。 FRB および FDIC が、モルガン・スタンレーが提出した破綻処理計画が信頼性に欠けるまたは秩序
ある破綻処理の促進に資さないと共同で判断し、モルガン・スタンレーが規制当局から指摘された不
備に対処することができない場合、モルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの子会社は、
より厳格な資本、レバレッジまたは流動性要件を課されるか、自社の成長、活動または業務を制限さ
れる可能性があり、また、２年間が経過した後に、モルガン・スタンレーは、資産または事業の売却
を求められるおそれがある。
また、一定の手続の履践を条件として、ドッド・フランク法タイトル II に基づく秩序ある清算権限
のもと、 FDIC をレシーバーとする破綻処理手続がモルガン・スタンレーに適用される可能性もある。
秩序ある清算権限に基づき FDIC が有する、債権者が有する各債権の順位を考慮せず、特定の状況にお
いては、似た境遇にある債権者に異なる扱いを適用する権能 ( 一定の制限に服する。 ) は、モルガン・
スタンレーの無担保債務の保有者に悪影響を及ぼすおそれがある。
また、モルガン・スタンレーの破綻処理計画において連邦倒産法に基づくシングル・ポイント・オ
ブ・エントリー ( 「 SPOE 」 ) 破綻処理戦略が企図されているだけでなく、 FDIC も秩序ある清算の権限に
基づく自己の権能を行使する方法として SPOE 破綻処理戦略を提案していることから、モルガン・スタ
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ンレーの破綻処理計画が実施されるにせよ、秩序ある清算権限に基づき破綻処理手続が開始されるに
せよ、合理的に予測される結果は、 SPOE 破綻処理戦略の適用であると考えられる。 SPOE 破綻処理戦略
は 一般に、一部の子会社が破綻処理戦略の実施に必要なリソースを有するように、モルガン・スタン
レーが、十分な資本および流動性を当該子会社に提供することを企図しており、モルガン・スタン
レーは、その破綻処理計画において定義される重要な事業体との間で、かかる資本および流動性を当
該事業体に提供することを定める担保付修正再表示サポート契約を締結している。
モルガン・スタンレーの SPOE 破綻処理戦略をさらに発展させるために、直接完全子会社であるモル
ガン・スタンレー・ホールディングス・エルエルシー ( 「資金調達中間持株会社」 ) が破綻処理のため
の資金調達ビークルとして機能している。モルガン・スタンレーは、資金調達中間持株会社に一部の
資産を譲渡しており、また、継続的に譲渡することに同意している。破綻処理シナリオが生じた場
合、モルガン・スタンレーの子会社の株式および一定のその他の資産を除き、修正再表示サポート契
約の条件に基づき拠出可能なモルガン・スタンレーの重要な資産 ( 「拠出可能資産」 ) の全部を、資金
調達中間持株会社に拠出することを義務付けられる。資金調達中間持株会社は、モルガン・スタン
レーの重要な事業体に資本および流動性 ( 場合による。 ) を提供することを義務付けられる。
修正再表示サポート契約に基づくモルガン・スタンレーおよび資金調達中間持株会社それぞれの債
務は、多くの場合、モルガン・スタンレーの資産 ( モルガン・スタンレーの子会社の株式および一定の
その他の資産を除く。 ) および場合により資金調達中間持株会社の資産によって優先的に担保される。
その結果、モルガン・スタンレーの重要な事業体 ( 資金調達中間持株会社を含む。 ) がかかる担保資産
に関して親会社の資産に対して有する請求権は、実質的に、モルガン・スタンレーの無担保債務に優
先する。
SPOE 破綻処理戦略は、モルガン・スタンレーの破綻処理計画に基づき適用されるか、秩序ある清算
の権限に基づく破綻処理手続のなかで適用されるかにかかわらず、債権者全体にとってより良い結果
がもたらされるようにすることを目的としているが、同戦略 ( 担保付修正再表示サポート契約に基づく
モルガン・スタンレーの重要な事業体に対するサポートの提供を含む。 ) が適用されることにより、モ
ルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者に、モルガン・スタンレーに別の破綻処理戦略が適
用された場合よりも大きな損失が発生しないという保証はない。
規制当局は、連邦倒産法に基づく SPOE 破綻処理戦略、秩序ある清算権限およびその他の破綻処理制
度を推進するために様々な措置を講じ、または提案している。例えば、 FRB は、米国のグローバルなシ
ステム上重要な銀行に該当する、モルガン・スタンレーをはじめとする一流銀行持株会社に対して、
最低限の額の株主資本および適格長期負債 TLAC の維持を義務付けている。これは、かかる銀行持株会
社の破綻時に、 SPOE 戦略が適用される場合は、負債を株式に転換することや、適格 TLAC に損失を負わ
せることによって資本を再構築するのに十分な損失吸収力を有するよう確保することを目的としてい
る。 SPOE 破綻処理戦略と TLAC 要件が組み合わさることにより、納税者や政府による財政支援を要する
ことなく、モルガン・スタンレーの重要な事業体の債権者に損失を負わせる前に、モルガン・スタン
レーが発行する適格長期負債およびその他の形態の適格 TLAC の保有者がモルガン・スタンレーの損失
を負うこととなる。
また、英国および他の欧州連合 ( 「 EU 」 ) 諸国を含む一部の法域においては、一定の無担保債務の元
本を削減したり、一定の無担保債務を株式に転換したりすることによって、当該法域において設立さ
れた破綻事業体の資本を再構築する能力を破綻処理当局に付与するべく破綻処理制度をすでに変更
し、または変更するための手続を行っている。かかる「ベイルイン」権限は、損失を株主および無担
保債権者に割り当てることによって、破綻事業体の資本再構築を可能にすることを目的としている。
米国外の規制当局も、大手金融機関の一定の子会社が、破綻時に損失を当該子会社からモルガン・ス
タンレーに、ひいては、モルガン・スタンレーの発行する有価証券の保有者に転嫁することとなる
TLAC を最低限の額維持するよう義務付ける要件を検討している。
モルガン・スタンレーは、規制上の制約または自己資本基準の改定により、配当を支払いまたはその
他の資本措置を講じることを妨げられるおそれがある。
モルガン・スタンレーは、 FRB による包括的な連結監督、規制および検査 ( 自己資本規制、ストレス
テストおよび資本計画に関するものを含む。 ) の対象となっている。モルガン・スタンレーは、少なく
とも１年に１度、株主に対する配当支払、モルガン・スタンレーの流通有価証券の買戻しおよびモル
ガン・スタンレーが実施しようとするその他の資本措置について定めた資本計画を FRB に提出する。資
本計画に記載した資本措置を講じるモルガン・スタンレーの能力は、特に、 FRB が実施する監督上のス
トレステストの結果や、 FRB により課される自己資本比率要件のモルガン・スタンレーによる遵守状況
に左右される。
また、 FRB は、自己資本比率要件を改定して、資本措置を講じるモルガン・スタンレーの能力を制限
する、より厳格な要件を課し、または、モルガン・スタンレーの営業費用を増加させ、資本措置を講
じるモルガン・スタンレーの能力を妨げるその他の規制基準や制限を改定しもしくは課すおそれがあ
る。
金融サービス業界は重大な訴訟に直面しており、広範な規制当局および法執行機関による調査の対象
となっているため、モルガン・スタンレーの評判が損なわれまたはモルガン・スタンレーが法的責任
を負うおそれがある。
モルガン・スタンレーは国際的な金融サービス会社として、事業を行うすべての国において政府や
自主規制機関による調査および手続の対象となるリスクに直面しており、これらの当局による調査お
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よび手続の結果、不利益な判決、和解、罰金、制裁、差止めその他の処分を課せられるおそれがあ
る。かかる措置により、金銭面での影響のほか、例えばモルガン・スタンレーの事業の一部の遂行能
力 が影響を受けたり、または制限を受けたりするおそれがある。
かかる調査および手続や課される制裁および罰金の金額は、金融サービス業界に引き続き影響を与
えている。また、一部の米国および外国の政府機関は、金融機関に対する刑事訴訟を提起し、また
は、金融機関について刑事上の有罪判決、有罪答弁もしくは起訴猶予合意を求めている。モルガン・
スタンレーに対し重大な規制上の措置または法執行措置が講じられた場合、モルガン・スタンレーの
事業、財政状態または経営成績が重大な悪影響を受け、また、モルガン・スタンレーの評判が著しく
傷つけられることで、事業に深刻な打撃を受けるおそれがある。
また、ドッド・フランク法は、証券またはコモディティ関連法令の違反に関して執行措置を成功に
導くような情報を米国証券取引委員会 ( 「 SEC 」 ) または米国商品先物取引委員会 ( 「 CFTC 」 ) に提供した
内部告発者に対して報酬を与える。この報酬により、モルガン・スタンレーが SEC または CFTC から受け
る調査の数は増加する可能性がある。
モルガン・スタンレーは随時、グローバルで多様な総合金融サービス機関としての通常の事業活動
に関連して各種の訴訟 ( 仲裁および集団代表訴訟等を含む。 ) の被告とされあるいは規制当局が行う調
査および手続の対象とされており、これらの係属中または提起されるおそれのある訴訟または規制措
置のなかには、多額の補償的・懲罰的損害賠償や不特定額の損害賠償が請求されるもの、またはモル
ガン・スタンレーに不利益な制裁、罰金その他の結果をもたらす可能性のあるものもある。
また本来は主たる被告となるべき発行体がすでに破産していたり、または財政危機に直面していた
りする事例もある。反トラスト訴訟等の別の事例においては、他の機関も関与する共謀の容疑に関
し、三倍損害賠償またはその他の救済を求める、他の被告との連帯責任を追及する請求の対象となる
場合もある。モルガン・スタンレーはさらに、他の大企業と同様、従業員の不正行為 ( ポリシーに対す
る違反や秘密情報の不適切な使用または開示を含む。 ) や不適切な営業慣行・行為のリスクにもさらさ
れている。
モルガン・スタンレーは、商業用・住宅用不動産担保ローンに関連する表明保証について責任を問わ
れる可能性があり、その結果、モルガン・スタンレーの準備金を上回る損失を被るおそれがある。
モルガン・スタンレーは、商業用・住宅用不動産によって担保されたローンのオリジネーションを
行っている。さらに、モルガン・スタンレーは多種多様な商業用・住宅用不動産ならびに当該不動産
関連の商品の証券化とトレーディングにも従事している。この業務との関連でモルガン・スタンレー
は一定の表明および保証を行っており、または別段の方法で責任を負う旨合意している。かかる表明
および保証に違反があった場合、モルガン・スタンレーは一定の状況下で当該資産を買い取り、また
は当該資産に関連した他の支払いを求められる場合がある。モルガン・スタンレーはまた、モルガ
ン・スタンレーが商業用モーゲージ担保証券および住宅用モーゲージ担保証券として証券化した一定
の商業用不動産ローンに係るオリジネーターとしての役割に関連した表明保証も行った。
モルガン・スタンレーは現在、表明保証に違反したと主張されている請求に関連して一部の訴訟の
当事者となっている。かかる訴訟において、モルガン・スタンレーにとって不利益な決定が下された
場合、モルガン・スタンレーは準備金を大幅に上回る額の損失を負うおそれがある。また、モルガ
ン・スタンレーの準備金の一部は、一定の事実についての前提および法的前提に基づいている。かか
る前提が正確でなく、修正を要する場合、準備金についても大幅な調整が必要となる可能性がある。
利益相反に適切に対処できない場合、モルガン・スタンレーの事業および評判は悪影響を受けるおそ
れがある。
モルガン・スタンレーは、国際的な金融サービス会社として事業法人、政府、金融機関および個人
等の多数かつ多様な顧客に対し商品およびサービスを提供しているため、通常の業務の過程で利益相
反が生じるおそれがある。例えば、モルガン・スタンレーと顧客の間もしくは顧客同士の間におい
て、従業員とモルガン・スタンレーもしくは顧客との間で、またはモルガン・スタンレーが顧客の債
権者となりうる状況において利害関係に相違があった場合、潜在的な利益相反を生じることがある。
また、モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーによる買収によるものを含め、複数のブラン
ドおよびビジネスチャネルも活用しており、引き続き事業セグメントを越えた連携の強化を図ってい
くため、潜在的な利益相反や不適切な情報共有のリスクが高まるおそれがある。
モルガン・スタンレーは、潜在的な利益相反の特定および対応を目的とした方針、手続および制度
を設けるとともに、かかる潜在的な利益相反を管理するために、開示の活用等の様々な施策を講じて
いる。しかしながら、潜在的な利益相反の特定および低減は複雑かつ困難であることがあり、メディ
アによる注目や規制当局による調査の対象とされるおそれがある。現に、利益相反状態を生ずるに留
まるのみと思われた行為が、実際の利益相反の可能性は低減されているにもかかわらずモルガン・ス
タンレーの評判を危険にさらすおそれもある。そのため、潜在的な利益相反によって、新たな訴訟が
提起されたり強制的な措置が採られたりする可能性もあり、これが利益相反の可能性のある取引を行
おうとする顧客の意欲を減退させ、モルガン・スタンレーの事業および評判に悪影響を及ぼすおそれ
がある。
モルガン・スタンレーを管轄する規制当局は、特定の取引の綿密な調査等によりモルガン・スタン
レーの活動に潜在的な利益相反がないかを精査する権限を有する。例えば、モルガン・スタンレーは
FRB の監督に服する銀行持株会社であることから、モルガン・スタンレーの米国銀行子会社とその関連
会社との間の取引について FRB による直接の監視下に置かれている。さらに、モルガン・スタンレー
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は、ボルカー・ルールに基づき、モルガン・スタンレーと顧客との間の一定の取引について、規制上
の監視を受けている。
モルガン・スタンレーの事業活動に関するその他のリスク
モルガン・スタンレーは金融サービス会社等との厳しい競争に直面しており、このためにモルガン・
スタンレーの収益および収益性に重大な悪影響を及ぼす価格圧力が生ずる可能性がある。
金融サービス業界およびモルガン・スタンレーの事業のすべての側面における競争は大変激しく、
この状況は今後も変わらないものと予想される。モルガン・スタンレーは、米国内外およびデジタル
( インターネット経由を含む。 ) で金融またはそれに付随するサービスを提供する商業銀行、証券会
社、保険会社、取引所、電子取引および清算プラットフォーム、財務データのレポジトリ、ならびに
ミューチュアル・ファンドのスポンサー、ヘッジファンド、プライベート・エクイティ・ファンド、
エネルギー会社、金融テクノロジー企業等とも競合している。モルガン・スタンレーはまた、オンラ
インの取引・銀行サービス、投資顧問サービス、ロボアドバイス機能、デジタル資産に関する機能お
よびサービスへのアクセスならびにその他の金融商品およびサービスを提供する企業とも競合してい
る。モルガン・スタンレーは、取引の実行、資本や資本調達、商品とサービス、イノベーション、テ
クノロジー、評判、リスク選好および価格等のいくつかの要素に基づいて競争を進めている。
広範な金融サービスに従事する金融機関が撤退した事業が相次いで他社に買収または合併され、あ
るいは破産を宣言したことにより、長期を経て金融サービス業界の一部の分野で集約が進んでいる。
かかる変化により、残存する競合他社がより多く資本を獲得したり、より広範な商品・サービスを提
供する能力、および地理的に分散するなどによってその他の資源を獲得したりする場合や、新たな競
合他社が現れる可能性もある。
モルガン・スタンレーは、上記のような要因や一部の競合他社が価格の引下げ、委託手数料その他
の手数料の廃止や、より有利な取引条件の提示によって市場シェアの獲得を図ることにより、価格圧
力を受けており、今後も受ける可能性がある。加えて、モルガン・スタンレーの競合他社の一部は、
モルガン・スタンレーと異なる、または場合によってはモルガン・スタンレーに比べて緩やかな法
務・規制上の制度に従っており、モルガン・スタンレーは競争において不利な状況に置かれている。
金融テクノロジー分野における新たな競合相手の一部は、モルガン・スタンレーの事業のうち、革新
的な事業モデルまたはさほど規制の厳しくない事業モデルによる混乱の影響を受けやすい既存セグメ
ントをターゲットにしようとしている。
取引市場の自動化ならびに新たな技術の導入および適用によりモルガン・スタンレー事業に悪影響が
及び、競争の激化につながるおそれがある。
モルガン・スタンレーはいくつかの事業で依然として価格競争に直面している。特に、取引所、ス
ワップ執行ファシリティおよびその他の自動化されたトレーディング・プラットフォーム上で有価証
券、デリバティブその他の金融商品を電子的に売買できることや、新たな技術が導入および適用され
ることにより、さらに多くの市場がより自動化されたトレーディング・プラットフォームに移行する
につれ、自動化された電子市場を直接に利用する傾向に対する圧力は今後も継続するものとみられて
いる。モルガン・スタンレーは、上記およびその他の分野において競争圧力を受けており、今後も競
争圧力を受け続けるおそれがある。
優秀な従業員の維持および確保はモルガン・スタンレー事業が成功するために不可欠であり、これが
維持または確保できない場合にはモルガン・スタンレーの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があ
る。
人材は最も重要な資産である。モルガン・スタンレーは、優秀かつ有能な人材を維持・確保するべ
く他社と競争している。能力の高い従業員を維持・確保できず、または競争上の優位性を保つために
必要な水準または形態において維持・確保できない場合、従業員を維持・確保するための報酬費用が
増加した場合、あるいは、有能な人材をめぐる市場の競争がさらに激化した場合、競争上の優位性お
よび経営成績を含むモルガン・スタンレーの業績は重大な悪影響を受けるおそれがある。
金融業界においては、インセンティブに基づく報酬に関する制限、クローバック要件、特別税を含
め、従業員報酬に対してより厳しい規制が課せられており、また課せられ続ける可能性がある。これ
によってモルガン・スタンレーの最も優秀な従業員の雇用・維持に悪影響が及ぶおそれがある。
モルガン・スタンレーは国際的に事業展開しているため、政治、経済、法律、税務、営業、フラン
チャイズ上その他多数のリスクにさらされており、モルガン・スタンレーの事業に様々な悪影響を及
ぼすおそれがある。
モルガン・スタンレーは多数の国で事業展開する企業が避けることのできない、国有化、強制収
用、価格統制、資本規制、為替管理、公租公課の増加、情報の移転・外部委託に関する規制、一定の
類型の外国・資本市場活動の禁止、クロスボーダーでの上場に対する制限および政府によるその他の
規制措置、ならびに戦争行為の発生または政治、行政における不安定性等の可能性を含む、政治、経
済、法律、税務、営業、フランチャイズ上その他多数のリスクにさらされている。証券・金融サービ
ス業界に適用される法令は、多くの国で不確定的かつ常に改正を繰り返し、突如変更されることがあ
るため、各市場における現地法の具体的な要件を判断したり、法改正に適応したりするのは困難な場
合があり、結果的にモルガン・スタンレーの事業に悪影響が及ぶおそれがある。
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ある市場の現地法を継続的に遵守できない場合、当該市場で行う事業のみならず、モルガン・スタ
ンレーの全般的な評判に対しても重大な悪影響を及ぼすおそれがある。またいずれの場合も、モルガ
ン・スタンレーの企図する取引について法的に履行を強制できないというリスクにもさらされること
に なる。また、今後の英国と EU の関係をめぐる不確実性は、モルガン・スタンレーの一部の欧州事業
の運営方法に悪影響を及ぼす可能性がある。
多くの新興市場諸国が通貨の大幅な切下げ、ソブリン債の債務不履行または潜在的な債務不履行、
資本規制および為替管理、インフレ率の上昇ならびに経済の低成長やマイナス成長をはじめとする政
治面、経済面または金融面での深刻な混乱を経験している。国によっては、犯罪や汚職、および治安
や個人の安全に関する問題も存在する。このような状況は、モルガン・スタンレーの事業に悪影響を
及ぼし、かつ金融市場全体の変動性を高める可能性がある。
新型コロナウイルス感染症等の世界的な流行病その他の広範囲に及ぶ健康面での危機、自然災害、
気候関連の事象、テロ行為もしくは軍事行為、または社会的もしくは政治的緊張により、新興市場や
世界経済の他の分野にモルガン・スタンレーの事業に悪影響を及ぼすおそれのある経済、金融上の混
乱を招き、あるいはモルガン・スタンレーの世界各国における事業の管理能力または遂行能力が損な
われるおそれのある移動制限等の営業上の困難につながる可能性がある。
米国の会社として、モルガン・スタンレーは米国財務省外国資産管理局 (OFAC) やこれに類する多国
籍機関および世界中の政府機関による経済制裁および禁輸措置を遵守する必要があるが、これらは現
地の法律とは相反する場合がある。モルガン・スタンレーはまた、モルガン・スタンレーが事業を行
う法域において適用される米国連邦海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法等の反汚職法の適用
を受ける。かかる制裁や禁輸措置または反汚職法に違反した場合、モルガン・スタンレーおよび個々
の従業員は、規制当局の強制措置や民事および刑事上で多額の制裁金・罰金に処せられる可能性があ
る。
モルガン・スタンレーは、買収、資産売却、合弁事業、パートナーシップ、少数株主持分の取得また
は戦略的提携において、期待した価値すべてを獲得することができないおそれがあり、また、一部の
買収によって、モルガン・スタンレーの事業に新たなリスクが生じ、またはリスクが増大するおそれ
がある。
モルガン・スタンレーは、従前または今後の買収、資産売却、合弁事業、パートナーシップ、少数
株主持分の取得または戦略的提携 ( 株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループとの提携を含む。 ) に関
連し、対象事業およびシステムの結合、移転、分割または統合 ( 会計、データ処理システムおよび経営
管理を統合または分割するニーズ、ならびに顧客、取引先および提携先との関係を統合するニーズを
含む。 ) に係る様々なリスクおよび不確実性に直面する。このような戦略的計画の一部や、その統合に
より、モルガン・スタンレーの費用は増加する可能性があり、また財務上、経営上およびその他のリ
ソースの追加も余儀なくされる可能性がある。
例えば、モルガン・スタンレーによる E*TRADE Financial Corporation および Eaton Vance Corp. の
統合には、期待されたコスト削減の実現不能や、各社の事業の統合に付随する困難等の複数のリスク
が伴う。また、残る統合のプロセスにより、現行の事業に予期せぬ混乱が生じ、の主要な従業員が失
われ、顧客が失われ、または全体的な統合に当初の予想よりも長い時間がかかる可能性がある。
合弁、パートナーシップおよび少数株主持分の取得の場合はさらに、モルガン・スタンレーの統制
下にないシステム、管理および人員に関連した債務、損失または評判の低下に左右され、またこれら
の被害を受ける可能性があるため、追加的なリスクと不確実性がある。
また、モルガン・スタンレーといずれかの合弁先またはパートナーとの間で対立または意見の不一
致が生じた場合、関連する合弁事業またはパートナーシップそれぞれを通じて予定していた利益に不
利な影響を与える場合もある。
モルガン・スタンレーの買収済みの事業、売却資産または投資対象の統合もしくは分割が順調に進
み、または期待した利益および相乗効果のすべてを生み出せるかについては何らの保証もない。モル
ガン・スタンレーが従前または今後の買収事業または売却資産を順調に統合または分割できない場
合、モルガン・スタンレーの業績、財政状態およびキャッシュ・フローが重大な悪影響を受けるリス
クがある。
モルガン・スタンレーは、既存事業の拡大を含め、事業における一定の取組みにより、モルガン・
スタンレーの顧客やアカウント・プロフィールに変化が生じたり、従前にはモルガン・スタンレーの
顧客や取引先の基盤に属していなかった個人や事業体と直接間接に関わったりすることで新たな資産
クラス、サービス、競合相手や新たな市場に対するエクスポージャーを得る可能性がある。こうした
事業活動により、モルガン・スタンレーは新たなかつ増強したリスク、事業活動に対する規制当局の
監視の強化、信用関連リスク、ソブリン・リスク、コンプライアンス・リスクおよびオペレーショナ
ル・リスクの増大ならびに資産の運用もしくは保有方法またはサービスの提供方法に関するフラン
チャイズ上および風評上の懸念にさらされることとなる。
当社は金融子会社であるため、独立した事業を展開しておらず、また独立した資産を保有しない見込
みである。
モルガン・スタンレーに係る主要なリスクは、個別の事業体としての当社またはモルガン・スタン
レー・グループの一員としての当社にとっても主要なリスクとなる。
当社は、有価証券の発行および管理以外の独立した事業を展開しておらず、また当社有価証券の保有
者が破産、破綻処理または同様の手続に際し当該有価証券に関する請求を行った場合において当該保
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有者に分配可能な独立した資産を保有しない見込みである。したがって、当該保有者が受けられる補
償は、モルガン・スタンレーが関連する保証に基づき提供する補償に限定され、かかる保証は、モル
ガ ン・スタンレーが現在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位
のものとなる。ただし、倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法律により許容される範囲
に限られる。当社有価証券の保有者がかかる保証に基づき有する手段は、モルガン・スタンレーまた
はその資産に対する単一の請求のみであるため、当社が発行する有価証券の保有者は、その請求がか
かる手続においてモルガン・スタンレーの他の無担保非劣後債権者（モルガン・スタンレーが発行す
る有価証券の保有者を含む。）の請求に対して優先権を有さず、これと同順位のものとして取り扱わ
れるべきものであることを想定すべきである。
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