テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
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| 提出者 | テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド(E05794)
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【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－外２－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和５年２月１日
【会社名】 テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド
(Texas Instruments Incorporated)
【代表者の役職氏名】 会長、社長兼最高経営責任者
(Chairman, President and Chief Executive Officer)
リチャード・Ｋ・テンプルトン
(Richard K. Templeton)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 75243 テキサス州 ダラス
TI ブールバード 12500
(12500 TI Boulevard, Dallas, Texas 75243, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 中村 慎二
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 中村 慎二
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【発行登録の対象とした募集有価証券 新株予約権証券
の種類】
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テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド(E05794)
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【今回の募集金額】 ０円 （注１）
2,805,969.70 ドル（約 362,727,703 円）（注２）
（日本円への換算は、１ドル＝ 129.27 円の換算率 (2023 年１月
26 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場の
仲値 ) により計算されている。）
（注１）新株予約権証券の発行価額の総額である。
（注２）新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係
る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
額である。
【発行登録書の内容】
提出日 令和３年 11 月 22 日
効力発生日 令和３年 11 月 30 日
有効期限 令和５年 11 月 29 日
発行登録番号 ３－外２
発行予定額 ０円 （注３）
８億円 （注４）
（注３）新株予約権証券の発行価額の総額である。
（注４）新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係
る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（予
発行予定額又は発行残高の上限
定）を合算した金額である。
当該金額は、株式報奨の最大見込額および今後２年間に予
測される株式報奨の予想頻度に基づいて計算した見積額であ
る。この金額が実際に日本における従業員に付与されること
を確約するものではない。
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額 減額による訂正年月日 減額金額
３－外２－１ 令和４年２月１日 176,710,968 円 該当事項なし
実績合計額 176,710,968 円 減額総額 ０円
623,289,032 円
【残額】 ( 発行予定額－実績合計額－減額総額 )
（発行残高の上限を記載した場合）
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減額による訂
番号 提出年月日 募集金額 償還年月日 償還金額 減額金額
正年月日
該当事項なし
該当事項 該当事項 該当事項
実績合計額 償還総額 減額総額
なし なし なし
【残高】 ( 発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額 ) 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 日本テキサス・インスツルメンツ合同会社
( 東京都港区港南１丁目２番 70 号 品川シーズンテラス )
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( 注 ) １ 本書において、別段の記載がある場合を除き、本書中「当社」または「テキサス・インスツルメンツ」また
は「 TI 」とはテキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドを指すが、文脈によってはテキサス・イ
ンスツルメンツ・インコーポレイテッドとその連結子会社 ( 株式の全部または過半数を所有する ) を指すこと
もある。
２ 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜上記
載されている日本円への換算は、１ドル＝ 129.27 円の換算率 (2023 年１月 26 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の
対顧客電信直物売買相場の仲値 ) により計算されている。
３ 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しないことがある。
４ 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の日付は、米国東部標準時間である。
第一部 【証券情報】
第 １ 【募集要項】
１【新株予約権証券の募集（米国税法上の税制非適格ストック・オプション】
(1) 【募集の条件】
発行数 16,117 個（注１）（注２）
発行価額の総額 ０ドル
発行価格 ０ドル
申込手数料 なし
申込単位 １個
申込期間 2023 年２月１日から 2023 年５月 26 日まで（付与日（下記（注２）
に定義される。）から 120 日以内）（注３）
申込証拠金 なし
申込取扱場所 UBS ファイナンシャル・サービシズ・インコーポレイテッド ( UBS
Financial Services Inc. )
アメリカ合衆国 10019 ニューヨーク州ニューヨーク
アベニュー・オブ・アメリカズ 1285
( 1285 Avenue of the Americas, New York, NY 10019 U.S.A. )
割当日 2023 年２月１日から 2023 年５月 26 日まで（注３）
申込期間中に付与を承諾することにより割り当てられる。
払込期日 該当なし
払込取扱場所 該当なし
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摘要 当該ストック・オプション（以下「本オプション」という。）
は、 2009 年度長期報奨制度 ( 以下「本制度」という。 ) に基づき付
与される。本制度は、当社の株主が本制度を承認することを条件
として、 2009 年１月 15 日に当社の取締役会 ( 以下「取締役会」とい
う。 ) により承認されたものである。本制度は、 2009 年４月 16 日に
開催された当社の定時株主総会において当社の株主により承認さ
れた。本制度はその後 2009 年９月 17 日、 2012 年１月 19 日および
2016 年４月 21 日に改訂された（注２）。
本制度によれば、取締役会から本制度の運営の指定を受けた取締
役会の委員会（以下「委員会」という。）が本制度に記載された
条件および委員会が決定する追加的な条件（本制度の条件と矛盾
しないものとする。）による本オプションを有資格従業員（下記
（注２）に定義する。）に付与する権限が与えられている。
本オプションは、米国内国歳入法上の税制非適格ストック・オプ
ションである（注４）。
本オプションは、以下に記載する条件の下で、所定の行使価格に
より（本オプション１個につき）テキサス・インスツルメンツ・
インコーポレイテッドの額面１ドル普通株式１株を取得すること
のできる権利である。
申込の方法
本オプションの取得を希望する各有資格従業員は、 UBS 社のウェブ
サイト上の指定に従い付与を承諾することにより、これを受領す
ることができる。
( 注 ) １ 下記「 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式数と同数である。
２ 以下に記載の当社の日本における子会社である日本テキサス・インスツルメンツ合同会社の一定の従業員に
対する本オプションの募集 ( 以下「日本における募集」という。 ) は、当社額面１ドル普通株式を取得するこ
とのできる、新株予約権証券の性質を有するストック・オプションの募集であり、オプション付与日 (2023 年
１月 26 日。以下「付与日」という。 ) 現在において当該子会社の従業員である者 ( 本書では当該子会社の取締
役その他の役員を含むものとし、以下「有資格従業員」という。 ) を対象として行われる。
本制度に従い、日本テキサス・インスツルメンツ合同会社の一定の従業員は付与を受ける資格を有する。
日本テキサス・インスツルメンツ合同会社は、当社がその持分の全部を間接的に所有する、本邦において設
立された合同会社である。当該日本における募集に関して当該子会社の被付与者の数は合計で 26 名となる見
込みである。
本制度によれば、有資格従業員は１暦年において 4,000,000 株（本制度に基づく調整を受けることがある。）
を超える数の当社の株式に関連する本オプションを本制度に基づき受領することはできない。
３ 本オプションを取得するためには被付与者は本オプションの付与を受諾しなければならない。受諾は UBS から
の指示に従って行う必要があり、これらの指示は本書提出後に送付される。
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４ 米国内国歳入法 (Internal Revenue Code of 1986 （その後の改正を含む。 )) 上の税制非適格ストック・オプ
ションとは、米国内国歳入法第 422 条（またはその後継となる規定）の要件を満たすことを意図したストッ
ク・ オプション（税制適格ストック・オプション）以外のストック・オプションをいう。税制非適格ストッ
ク・オプションと税制適格ストック・オプションとでは、米国内国歳入法に基づく課税上の取扱いに差異が
ある。
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド記
名式額面１ドル普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 16,117 株
新株予約権の行使時の払込金額 174.10 ドル（約 22,506 円）（注１）
新株予約権の行使により株式を発行する場 2,805,969.70 ドル（約 363 百万 円）
合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場 １株当たりの発行価格： 174.10 ドル（約 22,506 円）
合の株式の発行価格及び資本組入額 １株当たりの資本組入額：１ドル（ 129.27 円）（注２）
新株予約権の行使期間 本オプションは、付与日から１年目の日付から年に 25
パーセントずつ権利確定する（行使可能となる）。本オ
プションの有効期間は、付与日から 10 年間であるが、早
期に終了する場合もある（下記「摘要」参照。）。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場 UBS ファイナンシャル・サービシズ・インコーポレイ
所及び払込取扱場所
テッド (UBS Financial Services Inc.)
アメリカ合衆国 10019 ニューヨーク州ニューヨーク
アベニュー・オブ・アメリカズ 1285
(1285 Avenue of the Americas, New York, NY 10019
U.S.A.)
新株予約権の行使の条件 下記「摘要」参照
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条 下記「摘要」参照
件
新株予約権の譲渡に関する事項 本制度の下での本オプションは、遺言あるいは相続法に
よる場合を除いては、譲渡することができない。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 該当なし
関する事項
摘要
退職資格を有する場合の
死亡、後遺障害または付 正当な理由 その他の
与から６ヶ月以上経過後 による雇用終了 雇用終了
の雇用終了 ( 注 )
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オプションの行使不能
権利確定は継続する 権利が停止する 権利が停止する
部分
オプションの行使可能 オプションは行使期間 オプションは、 30
終了する
部分 の末日まで行使可能 日間行使可能
( 注 ) 「退職資格を有する」とは、 (i)55 歳以上かつテキサス・インスツルメンツにおける勤続年数が 10 年以上
か、または (ii)65 歳以上であることをいう。
本オプションは、被付与者が雇用終了後２年以内に当社と競業関係となったか、もしくは当社の社員
を他社に転職するよう勧誘した場合、または当社の企業秘密を開示した場合、取消される可能性があ
る。
被付与者が当社の支配権の変更後 24 ヶ月以内に当社との雇用を強制的に終了させられた（正当な理由
がある場合は除く。）場合、本オプションはすべて権利確定する（権利行使可能となる）。「支配権の
変更」は、本制度にて規定された通りの意義を有し、 ( １ ) 議決権株式の 50 パーセント超もしくは当社の
資産の最低 80 パーセントを取得した場合、または ( ２ ) 当該時点で在職中の取締役の過半数が新取締役を
選出もしくは指名した場合を除き、 12 ヶ月の間に取締役会の過半数が交替した場合に発生する（以下
「本制度上の定義」という。）。これらの条項は支配権の変更に相当し得る事象が生じた場合、支配権
の変更に至るまでの期間における従業員の不確実性と動揺を軽減させることを意図したものである。
本制度によれば、各オプションの期間は一般的に委員会によって決定されるが、 10 年を超えてはなら
ないとされている。また、委員会は、本オプションの全部または一部を行使することができる（１回ま
たは複数回の）時期ならびに権利行使価額の払込み（または払込みとみなされる）方法および方式を決
定する。
( 注 ) １ 本オプションの行使価格は、付与日（ 2023 年１月 26 日）現在のテキサス・インスツルメンツ株式の終値であ
る。
２ 本オプションを受領した各有資格従業員が本オプションを行使するか否か、またどの程度行使するかが確定
しないことから、本オプションの行使により発行される本株式の正確な数は不明である。そこで、下記の資
本組入額の総額は、本オプションが被付与者によりすべて行使され、かつ当該行使の結果交付される本株式
がすべて新規発行株式であるとの仮定に基づき、次の方式により算出した額である。
16,117( 発行数 ) ×１ドル（１株あたり額面額）＝ 16,117 ドル ( 約２百万円 )
(3) 【新株予約権証券の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受新株予約権数 引受けの条件
該当事項なし 該当事項なし 該当事項なし 該当事項なし
２【新株予約権証券の募集（リストリクテッド・ストック・ユニット）】
(1) 【募集の条件】
発行数 4,297 個（注１）（注２）
発行価額の総額 ０ドル
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発行価格 ０ドル
申込手数料 なし
申込単位 １個
申込期間 2023 年２月１日から 2023 年５月 26 日まで（付与日（下記（注２）
に定義される。）から 120 日以内）（注３）
申込証拠金 なし
申込取扱場所 UBS ファイナンシャル・サービシズ・インコーポレイテッド
(UBS Financial Services Inc.)
アメリカ合衆国 10019 ニューヨーク州ニューヨーク
アベニュー・オブ・アメリカズ 1285
(1285 Avenue of the Americas, New York, NY 10019 U.S.A.)
割当日 2023 年２月１日から 2023 年５月 26 日まで（注３）
申込期間中に付与契約を承諾することにより割り当てられる。
払込期日 該当なし
払込取扱場所 該当なし
摘要 リストリクテッド・ストック・ユニットは、 2009 年度長期報奨制
度 ( 以下「本制度」という。 ) に基づき付与される。本制度は、当
社の株主が本制度を承認することを条件として、 2009 年１月 15 日
に当社の取締役会 ( 以下「取締役会」という。 ) により承認された
ものである。本制度は、 2009 年４月 16 日に開催された当社の定時
株主総会において当社の株主により承認された。本制度はその後
2009 年９月 17 日、 2012 年１月 19 日および 2016 年４月 21 日に改訂さ
れた（注２）。
本制度によれば、取締役会から本制度の運営の指定を受けた取締
役会の委員会（以下「委員会」という。）が本制度に記載された
条件および委員会が決定する追加的な条件（本制度の条件と矛盾
しないものとする。）によるリストリクテッド・ストック・ユ
ニットを有資格従業員（下記（注２）に定義する。）に付与する
権限が与えられている。
申込の方法
リストリクテッド・ストック・ユニットの取得を希望する各有資
格従業員は、 UBS 社のウェブサイト上の指定に従い付与を承諾する
ことにより、これを受領することができる。
( 注 ) １ 下記「 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式数と同数である。
２ 以下に記載の当社の日本における子会社である日本テキサス・インスツルメンツ合同会社の一定の従業員に
対するリストリクテッド・ストック・ユニットの募集 ( 以下「日本における募集」という。 ) は、その条項に
したがって権利が取り消されない限り、所定の日において当社額面１ドル普通株式を取得することのでき
る、新株予約権証券の性質を有する権利であるリストリクテッド・ストック・ユニットの募集であり、リス
トリクテッド・ストック・ユニットの付与日 (2023 年１月 26 日。以下「付与日」という。 ) 現在において当該
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子会社の従業員である者 ( 本書では当該子会社の取締役その他の役員を含むものとし、以下「有資格従業員」
という。 ) を対象として行われる。
各リストリクテッド・ストック・ユニットは、「 (2) 新株予約権の内容等」に要約する条件に基づき報奨が
早期に取り消される場合を除き、リストリクテッド・ストック・ユニットの権利が確定する日（「権利確定
日」）において当社の普通株式１株を受領することができる権利を表章している。
本制度に従い、日本テキサス・インスツルメンツ合同会社の一定の従業員は付与を受ける資格を有する。
日本テキサス・インスツルメンツ合同会社は、当社がその持分の全部を間接的に所有する、本邦において設
立された合同会社である。当該日本における募集に関して当該子会社の被付与者の数は合計で 26 名となる見
込みである。
３ 被付与者は付与日から 120 日以内に当社との間でリストリクテッド・ストック・ユニット契約を締結しなけれ
ばならない。当該日までに契約を承諾しない場合、リストリクテッド・ストック・ユニットは消滅し、株式
は一切発行されない。該当する契約書の様式は本書提出後に交付される。
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド記
名式額面１ドル普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 4,297 株
新株予約権の行使時の払込金額 0 ドル（ 0 円）（「摘要１」参照）
新株予約権の行使により株式を発行する場 0 ドル（ 0 円）（「摘要１」参照）
合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場 １株当たりの発行価格： 0 ドル（ 0 円）
合の株式の発行価格及び資本組入額 １株当たりの資本組入額： 0 ドル（ 0 円）（「摘要３」参
照）
新株予約権の行使期間 雇用終了時を除き、リストリクテッド・ストック・ユ
ニットは、 2027 年１月 29 日（権利確定日）に権利確定す
る。（「摘要１」および「摘要２」参照）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場 UBS ファイナンシャル・サービシズ・インコーポレイ
所及び払込取扱場所
テッド ( UBS Financial Services Inc. )
アメリカ合衆国 10019 ニューヨーク州ニューヨーク
アベニュー・オブ・アメリカズ 1285
( 1285 Avenue of the Americas, New York, NY 10019 U.S.A. )
新株予約権の行使の条件 下記「摘要２」参照
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条 下記「摘要２」参照
件
新株予約権の譲渡に関する事項 本制度の下でのリストリクテッド・ストック・ユニット
は、遺言あるいは相続法による場合を除いては、譲渡す
ることができない。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 該当なし
関する事項
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摘要
１ 以下はリストリクテッド・ストック・ユニットの重要な特徴およびリストリクテッド・ストック・ユ
ニットの発行条件を定めた本制度の要約である。
本制度は、極めて有能な人材を当社に引きつけ引き留める当社の能力を高め、またこれらの者が当
社の成長と成果に対して所有者的な持分を取得することを奨励するよう設計されている。
各リストリクテッド・ストック・ユニットは、下記「摘要２」に要約する条件に基づき報奨が早期
に取り消される場合を除き、権利確定日において当社の普通株式１株を受領することができる権利を
表章している。リストリクテッド・ストック・ユニットに基づき株式が発行されることとなる日は委
員会が決定する。被付与者は株式が発行される日に対して裁量を有していない。
本制度によれば、リストリクテッド・ストック・ユニットは委員会が課す可能性のある制限（議決
権に対する制限および配当、その他の権利またはその他財産を受領する権利に対する制限を含むがこ
れに限られない。）に服し、かかる制限は委員会が適切と考える時期に、委員会が適切と考える回数
に分けて（またはその他の方法により）、個別に、または複数同時に解除される。
委員会の決定により、当社から付与された各リストリクテッド・ストック・ユニットには配当金相
当額を受領する権利が含まれている。配当金相当額は、株主に配当金として支払われた金額と同率で
現金により毎年支払われる。当該配当金相当額は従業員に対する追加の給与とみなされる。
被付与者はリストリクテッド・ストック・ユニットに基づく株式が当該被付与者の名義で発行さ
れ、当該被付与者に交付されない限り、リストリクテッド・ストック・ユニットに基づく当社の普通
株式に関して当社の株主としての権利を有しない。
本制度において、リストリクテッド・ストック・ユニットはインセンティブ報酬、つまり被付与者
の提供する役務に対する報酬とされている。米国の会社法令上、会社は金銭の払込みを受けることな
く株式を発行することができる。したがって、従業員が株式を受領するために何ら払込みを要するこ
となくリストリクテッド・ストック・ユニットに基づく株式を従業員に発行することができる。
リストリクテッド・ストック・ユニットの被付与者は、株式の交付にあたって何ら支払を行わない
ため、本書上は、株式の交付に際して権利行使があったとして取り扱う。
リストリクテッド・ストック・ユニットによる報奨の受領にあたり、各被付与者は以下の点を了承
する。
(a) 本制度は当社が任意に創設した裁量的な性質のものであり、本制度に定められているように、当
社によっていつでも修正され、停止されまたは終了させられることがある。
(b) （もしあれば）将来の報奨に関するあらゆる決定は当社または当社が指定する者の単独の裁量で
なされるものである。
(c) 報奨は任意的かつ臨時的なものであり、将来リストリクテッド・ストック・ユニットまたはこれ
に代わる給付を受領する契約上またはその他の権利を創設するものではない。
(d) 各被付与者は自発的に本制度に参加しているものである。
(e) リストリクテッド・ストック・ユニットは当社に対して既に提供された役務に対する報酬を構成
しない臨時的な項目である。
(f) リストリクテッド・ストック・ユニットはあらゆる目的（調整手当、年金または退職手当等の計
算を含むがこれらに限られない。）において通常の、または予想される報酬または給与の一部ではな
い。
(g) リストリクテッド・ストック・ユニットは当社との間の雇用契約または雇用関係を形成するもの
とは解されない。
(h) 原資産となる株式の将来の価値は未知であり、確実性をもって予測することは不可能である。
(i) 各被付与者が株式を受領した場合、かかる株式の価値は上昇することもあれば下落することもあ
る。
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２ 以下は退職時の取扱いの要約である。
退職資格を有する場合の死亡、後
その他の
正当な理由
遺障害または付与から６ヶ月以上
による雇用終了
雇用終了
経過後の雇用終了
権利確定は継続し、権利確定予定 付与の取消。 付与の取消。
株式は一切発行されない。 株式は一切発行されない。
日に株式が交付される。
これらの雇用終了条項は社内への引き留めを促進するためのものである。すべてのリストリク
テッド・ストック・ユニットには、上記のストック・オプションと同様の取消条項が含まれてい
る。これらの条項は、米国内国歳入法 409A 条によって認められる範囲において、当社グループの従
業員が当社の支配権の変更後 24 ヶ月以内に当社との雇用を強制的に終了させられた場合、リストリ
クテッド・ストック・ユニットが権利確定することを定めている。「支配権の変更」の定義は本制
度上の定義となる。これらの雇用終了条項および支配権の変更条項はリストリクテッド・ストッ
ク・ユニットの条件を（米国内国歳入法によって認められる範囲において）ストック・オプション
の条件と合致させ、ストック・オプションに関して述べた目的を達成するためのものである。
３ 従業員が株式を受領するために何ら払込みを要することなくリストリクテッド・ストック・ユニッ
トが従業員に付与され、これに基づく株式が従業員に発行されるため、本書上の「資本組入額」は０
ドルである。しかし、リストリクテッド・ストック・ユニットの権利が確定し新規の株式が発行され
た場合、当社は額面額を資本金に計上する。これは米国の会計基準にしたがって要求されるものであ
る。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受新株予約権数 引受けの条件
該当事項なし 該当事項なし 該当事項なし 該当事項なし
３【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
2,805,969.70 ドル 10,000 ドル 2,795,969.70 ドル
（約 363 百万円） （約１百万円） （約 361 百万円）
(2) 【手取金の使途】
手取金は、当社グループの設備投資、借入金の返済、運転資金その他当社の事業目的のための資金と
して使用される。手取金の額は日本における従業員の投資行動により大きく左右されるため、当社は具
体的な使途および具体的な支出時期を未だ決定していない。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
以下は、本制度の条項（ただし、「第１ 募集要項」の関連箇所において既に記載したものを除く）
の抜粋である。
テキサス・インスツルメンツ 2009 年度長期報奨制度（抜粋）
2009 年４月 16 日付（その後の変更を含む。）
第１条 目的
テキサス・インスツルメンツ 2009 年長期報奨制度は、当社の 2000 年長期報奨制度、 2003 年長期報奨制度およびそ
れらの前身の制度の後継制度として意図されたものである。本制度は、 極めて有能な人材を当社に引きつけ引き留
める当社の能力を高め、またこれらの者が当社の成長と成果に対して所有者的な持分を取得することを奨励するよ
う設計されている。
第２条 定義
本制度において使用される以下の用語の意味は本条に定めるとおりである。
（中略）
(b) 「報奨」とは、本制度に基づき付与されるオプション、リストリクテッド・ストック報奨、リストリクテッ
ド・ストック・ユニット、パフォーマンス・ユニットまたはその他の株式報酬をいう。
(c) 「報奨契約」とは本制度に基づき付与される報奨を証明する書面による契約またはその他の証書もしくは書
類であり、参加者によって署名され、または認証されることがある（ただしかかる署名または認証は必要的
ではない。）。報奨契約は電磁的方法によることができる。
(d) 「取締役会」とは当社の取締役会をいう。
（中略）
(g) 「委員会」とは、取締役会の委員会であって、取締役会から本制度の運営を授権されたものをいう。取締役
会が別途決定する場合を除き、取締役会から授権された報酬委員会が本制度における委員会となる。
(h) 「当社」とは、テキサス・インスルメンツ・リミテッド（およびその承継人）をいう。
（中略）
(w) 「オプション」とは、税制適格ストック・オプションおよび税制非適格ストック・オプションをいう。
（中略）
(y) 「参加者」とは本制度に基づき報奨を付与された個人をいう。
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（中略）
(aa) 「本制度」とはテキサス・インスツルメンツ 2009 年長期報奨制度をいう。
（中略）
(kk) 「当社株式」とは当社の額面１ドル普通株式をいう。
（中略）
(mm) 「代替報奨」とは当社が買収した会社または当社と企業結合した会社が過去に付与し、現存する報奨の引受
けの対価として、またはそれらに代わるものとして付与される報奨をいう。
（中略）
第４条 運営
(a) 本制度は委員会が運営する。委員会は取締役会が指名する。（以下省略）
(b) 本制度の規定および適用ある法律を条件として、委員会は以下の行為に関する完全な権能および権限を有する。
(i) 参加者を指定すること
(ii) 本制度に基づき各参加者に付与される報奨（代替報奨を含む。）の種類を決定すること
(iii) 報奨の目的となる当社株式（または報奨に関連して計算されるべき支払、権利またはその他の事項に係る当
社株式）の数を決定すること
(iv) 報奨の条件を決定すること
(v) 報奨が現金、当社株式、その他の有価証券、その他の報奨またはその他の財産によって決済されまたは行使さ
れるか否か、また取り消され、没収され、もしくは停止されるか否か、かかる決済、行使、取消、没収もし
くは停止の程度および発生事由ならびに報奨の決済、行使、取消、没収または停止の方法を決定すること
(vi) 第 11 条 (g) に反することなく、本制度に基づき報奨に関して支給されるべき現金、当社株式、その他の有価証
券、その他の報奨、その他の財産その他の金額が自動的に、保有者の選択により、または委員会の選択によ
り繰り延べられるか、繰延べの範囲および繰延べの発生事由を決定すること
(vii) 本制度および本制度に関連する証書もしくは契約または本制度に基づき付与される報奨を解釈し運営するこ
と
(viii) 本制度の適切な運営のために適切と考える規則・規定を創設、修正、停止または放棄し、代理人を任命す
ること（有利な税制上の結果を得るため、または適用ある法律の遵守を容易にするために米国外の参加者の
ための副次的制度および補足書類を採用することを含む）
(ix) 報奨を法令の要求に適合させるべきか否か、および適合させる程度を決定すること
(x) 委員会が本制度の運営のために必要または望ましいと考えるその他の決定を行い、その他の行為を実施するこ
と
(c) 委員会の決定は最終的なものであり、当社、株主および参加者を含むすべての当事者を拘束する。
第５条 報奨のために利用可能な株式
(a) 本条に定める調整を条件として、本制度に基づく発行のために利用可能な当社株式の数は 115,000,000 株とす
る。（以下省略）
（中略）
(e) 配当またはその他の分配（その方式が現金、当社株式、その他の有価証券またはその他の財産のいずれであるか
を問わない。）、利益の資本組入れ、株式分割、株式併合、組織変更、吸収合併、新設合併、分割型もしくは分
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社型の会社分割、企業結合、当社株式もしくは当社の他の株式の買入れもしくは交換、ワラントもしくは当社株
式もしくは当社のその他の有価証券を購入することができるその他の権利の発行またはその他の企業取引もしく
は 事象により当社株式が影響を受け、本制度に基づき提供可能とすることが意図されている給付または潜在的な
給付の希薄化または濃縮化を防止するために調整が適切である場合には、委員会は衡平の観点から (i) 当該時点
以後に報奨の目的となる当社株式（またはその他の有価証券もしくは財産）の数および種類（第５条 (a) に定め
る全体および個別の上限を含む）、 (ii) 当該時点で残存する報奨の目的となる当社株式（またはその他の有価証
券もしくは財産）の数および種類、 (iii) 報奨に関連する付与、購入または行使の価格の一部または全部を調整
し、または、適切と考える場合には、残存する報奨の保有者に対する現金による支給に関する定めを設ける。た
だし、当社株式で表現される報奨の目的となる当社株式の数は常に整数とする。
（中略）
第 11 条 報奨に関する一般条項
(a) 報奨は現金の対価なしに、あるいは適用ある法律によって要求される場合には名目額の現金を対価として付与さ
れる。
（中略）
(e) 報奨またはその行使にしたがって本制度に基づき交付される当社株式またはその他の有価証券の券面はすべて本
制度に基づき当社が望ましいと考える、または米国証券取引委員会および当社株式またはその他の有価証券が当
該時点において上場している証券取引所の規則およびその他の要求ならびに適用ある米国の連邦証券法、州証券
法または外国の証券法に基づく移転禁止命令およびその他の制限の対象となる。また、委員会はこれらの規制を
適切に参照する警句をかかる券面に記載させることができる。
（中略）
第 12 条 修正および終了
(a) 報奨契約または本制度に別途明文の定めがある場合を除き、取締役会はいつでも本制度またはその一部を修正
し、停止し、中断しまたは終了させることができる。ただし、かかる修正、停止、中断および終了は (i) ナス
ダック・ストック・マーケットの上場の要件を遵守するために株主の承認が必要である場合には、かかる承認を
得なければならず、また (ii) これらの行為によって残存する報奨に基づく参加者の権利に不利な影響が生じる場
合、当該影響を受ける参加者の同意を得なければならない。本条におけるこれに反する規定にかかわらず、委員
会は本制度が米国外の法域において税制上効率的で、かつ現地の規則を準拠する方法により本制度に記載された
目的を達成することを可能とするために必要な方法により本制度を変更することができる。
（中略）
(c) 委員会は、適用ある法令または会計原則の変更を認識したときには、本制度に基づき提供可能とすることが意図
されている給付または潜在的な給付の希薄化または濃縮化を防止するために調整が適切である場合には、報奨の
条件または報奨に含まれる基準について調整を行う権限を有する。
(d) 委員会は、本制度を実効あらしめるために望ましいと考えられる方法により、かつそのように考えられる範囲に
おいて、本制度または報奨の不備を是正し、脱漏を補充し、または不一致を調整することができる。
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第 13 条 雑則
（中略）
(b) 委員会は、当社の取締役会の別の委員会、当社の１名以上の執行役員もしくはマネージャー、またはかかる執行
役員もしくはマネージャーの委員会に対して、委員会が決定する条件および制限に従うことを条件として、米国
1934 年証券取引所法（その後の改正を含む。）第 16 条における当社の執行役員でも取締役でもない従業員に報奨
を付与し、報奨を取り消しもしくは修正し、報奨に関する権利を放棄し、当該従業員が保有する報奨を変更し、
中断し、停止しもしくは終了させる権限を委譲することができる。ただし、経営陣に対するかかる権限委譲は当
該時点で施行されているデラウェア州一般会社法の要求に適合したものでなければならない。
（中略）
(h) 本制度および報奨にしたがって、端株を発行し交付することはできない。委員会は、端株に代えて現金、その他
の有価証券もしくはその他の財産が支給もしくは移転されるか否か、またはかかる端株もしくは当該端株に付さ
れた権利が取り消され、解除されもしくは何らかの方法で消滅するか否かを決定する。
第 14 条 本制度の効力発生日
本制度は当社の株主の承認の日付で効力を発生する。
第 15 条 本制度の有効期間
効力発生日の 10 年後の応当日よりも後に本制度に基づく報奨の付与は行わない。（以下省略）
第 16 条 準拠法
本制度は（テキサス州の抵触法の原則に影響を及ぼすことなく）テキサス州法に従って解釈され、同法を準拠法と
する。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし
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２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし
３【臨時報告書】
該当事項なし
４【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度 自 2021 年１月１日 2022 年４月 27 日
（ 2021 年度） 至 2021 年 12 月 31 日 関東財務局長に提出
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
事業年度 自 2022 年１月１日 2022 年９月 28 日
（ 2022 年度 中 ） 至 2022 年 ６月 30 日 関東財務局長に提出
６【外国会社臨時報告書】
(1) ４の外国会社報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和５年２月１日）までに、法第 24 条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき、外国会社臨時報
告書を令和４年５月 20 日に関東財務局長に提出
(2) ４の外国会社報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和５年２月１日）までに、法第 24 条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき、外国会社臨時報
告書を令和４年６月 20 日に関東財務局長に提出
(3) ４の外国会社報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和５年２月１日）までに、法第 24 条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき、外国会社臨時報
告書を令和４年８月 18 日に関東財務局長に提出
(4) ４の外国会社報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和５年２月１日）までに、法第 24 条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき、外国会社臨時報
告書を令和４年９月 26 日に関東財務局長に提出
(5) ４の外国会社報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和５年２月１日）までに、法第 24 条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき、外国会社臨時報
告書を令和４年 12 月 19 日に関東財務局長に提出
(6) ４の外国会社報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和５年２月１日）までに、法第 24 条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき、外国会社臨時報
告書を令和４年 12 月 22 日に関東財務局長に提出
７【訂正報告書】
該当事項なし
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足
書類の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該書類の提出日以降、本発行登録追補書類提出日
（令和５年２月１日）までの間において重要な変更その他の事由はない。
また、参照書類に含まれる当社の外国会社報告書及びその補足書類 並びに外国会社半期報告書及びその補
足書類には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出 日現在においてその判断に重要
な変更はない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本テキサス・インスツルメンツ合同会社
( 東京都港区港南１丁目２番 70 号 品川シーズンテラス）
第 四 部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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