兼松サステック株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 兼松サステック株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
兼松サステック株式会社(E00621)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月30日
【報告者の名称】 兼松サステック株式会社
【報告者の所在地】 東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号
【電話番号】 （03）6631-6600（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 本社部門統轄 酒井 泰治
【縦覧に供する場所】 兼松サステック株式会社
（東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、兼松サステック株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、兼松株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 兼松株式会社
所在地 兵庫県神戸市中央区伊藤町119番地
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の「最寄りの連絡場所」で行っております。）
最寄りの連絡場所：東京都千代田区丸の内二丁目７番２号（東京本社）
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2023年１月27日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨
する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員（監査等委員である者を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタン
ダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）2,192,200株（所有割合（注）：
52.89％）を所有しており、当社を連結子会社としております。公開買付者は、2023年１月27日開催の取締役会
において、当社株式の全て（ただし、公開買付者の所有する当社株式及び当社の所有する自己株式を除きます。
以下同じです。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」とい
います。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
（注） 「所有割合」とは、当社が2023年１月27日に公表した「2023年３月期 第３四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の
発行済株式総数（4,149,200株）から、当社第３四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有す
る自己株式数（4,700株）を控除した株式数（4,144,500株、以下「本基準株式数」といいます。）に対
する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとし
ます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を570,800株（所有割合：13.77％）と設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限
（570,800株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとお
り、公開買付者は、当社株式の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しているため、
買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（570,800株）以上の場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（570,800株）については、本基準
株式数（4,144,500株）に係る議決権の数である41,445個に３分の２を乗じた数（27,630個）に当社の単元株式
数（100株）を乗じた株式数（2,763,000株）から、公開買付者が所有する当社株式の数（2,192,200株）を控除
した株式数（570,800株）としているとのことです。これは、本取引において、当社株式を非公開化することを
目的としており、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂
行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要
件を満たすことができるように設定したものとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、
下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の
株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」とい
います。）を実施することを予定しているとのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりとのこ
とです。なお、以下の記載のうち当社に関する記述は、当社から受けた説明及び当社が公表した情報に基づくも
のとのことです。
公開買付者は、創業者兼松房治郎が1889年８月に神戸市に開いた「豪州貿易兼松房治郎商店」を前身として、
1918年３月に「株式会社兼松商店」の商号をもって設立され、1943年２月に「兼松株式会社」に商号変更したと
のことです。その後、1961年10月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）（市場第
二部）に上場したのち、1967年４月に江商株式会社と合併し、商号を「兼松江商株式会社」に変更したとのこと
です。1973年４月には東京証券取引所（市場第一部）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引
所」といいます。）（市場第一部）に上場し、1990年１月に商号を「兼松株式会社」に変更したとのことです。
名古屋証券取引所については2003年に、大阪証券取引所については2010年にそれぞれ上場を廃止したのち、現在
は、2022年４月における東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム
市場に移行しているとのことです。
公開買付者並びに公開買付者の連結子会社104社及び持分法適用会社30社（本書提出日現在。以下「公開買付
者グループ」といいます。）は、国内外のネットワークと各事業分野で培ってきた専門性と、商取引、情報収
集、市場開拓、事業開発・組成、リスクマネジメント、物流などの商社機能を有機的に結合して、電子・デバイ
ス、食料、鉄鋼・素材・プラント、車両・航空を中心とした幅広い分野で、多種多様な商品・サービスを提供し
ているとのことです。
また、公開買付者グループは、取引先との信頼関係を深め、事業を創造し、社会に価値ある企業となるため、
公開買付者の創業者である兼松房治郎による以下の創業主意及び「われらの信条」を公開買付者グループの企業
理念としているとのことです。
創業主意
「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」
われらの信条
・伝統的開拓者精神と積極的創意工夫をもって業務にあたり、適正利潤を確保し、企業の発展を図る。
・会社の健全なる繁栄を通じて、企業の社会的責任を果し、従業員の福祉を増進する。
・組織とルールに基づいて行動するとともに、会社を愛する精神と、社内相互の人間理解を基本として、業務
を遂行する。
そして、公開買付者グループは、2018年５月に６ヵ年の中期ビジョン「future 135」（2018年４月～2024年３
月）を策定し、基盤となる事業における持続的成長を目指すとともに、強みを有する分野での事業投資により規
模の拡大や付加価値の獲得を追求するという基本方針のもと、SDGsやデジタルトランスフォーメーション（以下
「DX」といいます。）（注１）の取組みを重点施策に加え、企業価値の向上に取り組んでいるとのことです。
（注１） DXとは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行う
ことをいいます。
一方、当社は、1916年２月に久原鉱業株式会社南方部タワオ農園として発足し、1928年12月に同社が商号を
「日本産業株式会社」に変更した上で、1934年３月に同社の南方部タワオ農園（マレーシア連邦サバ州）が分離
独立し、「日本産業護謨株式会社」として設立されました。その後、当社は1939年８月に商号を「日産農林工業
株式会社」に変更し、1949年５月に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。さらに、当社は、1989年11
月に公開買付者との間で資本業務提携契約を締結して公開買付者と当社の資本関係及び提携関係を開始させ、
1991年10月に商号を「兼松日産農林株式会社」に変更し、2014年12月には、公開買付者の当社株式に対する公開
買付けの結果、公開買付者が当社の親会社となり、2016年10月に商号を「兼松サステック株式会社」に変更した
上で、現在は、2022年４月における東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部から
スタンダード市場に移行しております。
当社は創立以来、マレーシアでのゴム園経営に始まり、南洋材の原木輸入、木材加工等の事業変遷を経て、本
書提出日現在、当社の企業集団は、当社並びに連結子会社２社及び関連会社１社の計４社（以下「当社グルー
プ」といいます。）で構成され、①地盤改良工事及び各種地盤調査等を主な内容とするジオテック事業、②木材
防腐・防蟻加工等を主な内容とする木材・住建事業、並びに③防犯カメラ等の各種セキュリティ機器の販売及び
設置工事等を主な内容とするCCTVシステム事業という３つの事業セグメントを主要事業として展開しておりま
す。
また、当社は、経済効果優先の価値観による企業経営だけでなく、当社にかかわるステークホルダーの利益を
最優先に考え、次の企業理念に基づく企業行動基準を遵守して日常の業務活動を遂行しております。
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＜企業理念＞
１．人々の安心と安全を技術で支え、社業発展を通じて社会に貢献します。
２．安心で働きやすい環境創りに努め、社員の成長と幸せを追求します。
３．ステークホルダー（株主、取引先、従業員等）等に対する企業の社会的責任を果たします。
さらに、当社は、2022年４月には、2023年３月期から2025年３月期を対象とする中期経営計画を策定し、各事
業セグメントにおける既存商権を維持・拡大しつつ、新技術の収益化を追求すること、新技術・工法の研究開
発、投資に予算を配分すること、サステナビリティを経営の中心に据えることを重点施策として掲げ、企業価値
の向上に取り組んでおります。特に、サステナビリティへの取組みについては、2022年４月に「サステナビリ
ティ取組方針」を策定し、①事業活動を通じて環境にやさしい社会の実現に寄与すること（環境、社会）、②人
材を尊重し、育成すること（社会）、③経営基盤を強化すること（ガバナンス）、④研究開発、DXを全社的に推
進すること（研究開発、DX）を中期目標として設定し、社会への貢献に努めております。
公開買付者（当時の商号は兼松江商株式会社）は、取得時期、取得方法、所有の目的等は確認できないもの
の、1986年４月に当社（当時の商号は日産農林工業株式会社）株式560,000株（所有割合（注２）：1.87％）を
所有していたところ、1986年９月11日に40,000株売却（注３）し520,000株所有し（所有割合：1.73％）、1987
年５月13日に20,000株売却し500,000株所有し（所有割合：1.67％）、1987年９月30日に200,000株購入し
700,000株所有し（所有割合：2.33％）、1988年５月中に32,000株売却し668,000株所有し（所有割合：
2.23％）、1988年６月中に83,000株売却し585,000株所有し（所有割合：1.95％）、1988年10月中に13,000株売
却し572,000株所有し（所有割合：1.91％）、1988年11月中に27,000株売却し545,000株所有し（所有割合：
1.82％）、1988年12月15日に20,000株売却し525,000株所有し（所有割合：1.75％）、1989年８月中に60,000株
売却し465,000株所有し（所有割合：1.55％）、1989年11月15日に955,000株購入し1,420,000株所有し（所有割
合：4.73％）、1989年11月28日に公開買付者と当社の間で資本業務提携を締結し、第三者割当増資の引受けによ
り4,500,000株取得し5,920,000株（所有割合：17.16％）を所有したとのことです。その後、公開買付者は、
1989年12月中に当社株式695,000株購入し6,615,000株所有し（所有割合：19.17％）、1991年11月28日に当社と
兼松デュオファスト株式会社との合併により6,992,000株取得し13,607,000株所有し（所有割合：32.80％）、
1993年３月19日に2,155,000株売却し11,452,000株所有し（所有割合：27.61％）、1994年３月23日に3,152,000
株売却し8,300,000株所有し（所有割合：20.01％）、2000年１月18日に3,152,000株購入し11,452,000株所有し
（所有割合：27.60％）、2000年９月17日に1,200,000株購入し12,652,000株所有し（所有割合：30.49％）、
2001年９月中に84,000株購入し12,736,000株所有し（所有割合：30.70％）、2001年10月中に60,000株購入し
12,796,000株所有し（所有割合：30.84％）、2003年１月７日に1,000,000株購入し13,796,000株所有し（所有割
合：33.25％）、2003年７月中に8,000株売却し13,788,000株所有し（所有割合：33.24％）、2003年８月中に
177,000株売却し13,611,000株所有し（所有割合：32.81％）、2003年９月中に220,000株売却し13,391,000株所
有し（所有割合：32.28％）、2005年２月中に83,000株売却し13,308,000株所有し（所有割合：32.08％）、2014
年12月24日に公開買付期間を2014年11月４日から2014年12月16日とする公開買付けにより7,836,000株取得し
21,144,000株所有し（所有割合：51.00％）、2015年３月26日に銀行との相対取引により569,000株、事業会社と
の相対取引により209,000株購入し21,922,000株所有し（所有割合：52.88％）、2017年10月の当社による10株を
１株とする株式併合を経て、現在2,192,200株（所有割合：52.89％）の所有に至り、当社を連結子会社としてい
るとのことです。
（注２） 本段落における「所有割合」とは、当社の当時の発行済株式総数から、当時の当社が所有する自己株
式数を控除した株式数に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
（注３） 本段落における「売却」及び「購入」に関しては、2015年３月の銀行及び事業会社からの購入を除
き、当該取引が市場取引であるか市場外の相対取引であるか、また、市場外の相対取引である場合の
その取引の相手方の確認ができなかったため、これらの事項についての記載をしていないとのことで
す。
他方、公開買付者はESG経営（注４）やサステナビリティの世界的な意識の高まりを受け、2021年に５つのマ
テリアリティ（重要課題）を特定しているとのことです。中でも①持続可能なサプライチェーンの構築、②脱炭
素社会に向けた取組み、③地域社会との共生、の３つのマテリアリティは事業活動を通じて解決する課題であ
り、公開買付者は、安定的で持続可能なサプライチェーンの構築に努めるとともに脱炭素社会に向けてグリーン
トランスフォーメーション（以下「GX」といいます。）（注５）への積極的な取組みを推進しているとのことで
す。加えて、公開買付者は中期ビジョン「future 135」において、①グループを挙げたDX推進、②先進技術
（IoT（注６）・AI（注７）など）を軸とした新規事業の推進と拡大を重点施策として掲げ、更なる事業の拡大
を図っているとのことです。上記取組みにおいては、GX及びDXを推進することで更なる進展が可能になると考え
ているとのことです。加えて、2024年４月に開始される予定の新中期経営計画においても、引き続き重点施策の
一つとしてGX及びDXを推進し、先進技術を活用した新規事業の拡大を図っていく方針とのことです。
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（注４） ESG経営とは、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向け、Environment（環境）・Social（社
会）・Governance（ガバナンス）と企業倫理を意識した行動をいいます。
（注５） GXとは、カーボンニュートラル（二酸化炭素（CO2）をはじめとする温室効果ガスの「排出量」を削
減するとともに、「削減貢献量」を差し引くことで、温室効果ガスを実質的にゼロにする取組みのこ
とをいいます。）の実現に向けた経済社会システム全体の変革のことをいいます。
（注６） IoT（Internet of Things）とは、モノのインターネット化のことをいいます。
（注７） AI（Artificial Intelligence）とは、人工知能のことをいいます。
公開買付者は、上記の当社と公開買付者の取組みは方向性を一にするものであり、それぞれ単独ではなく、公
開買付者グループ全体での経営資源の最適配分を行うことでより一層取組みが加速するものと考えていたとこ
ろ、公開買付者の中期ビジョン「future 135」の最終年度である2024年３月期が近づき、新中期経営計画の方向
性を議論する中で、2022年６月には、GX推進担当の執行役員やGX推進委員会を設置したとのことです。このよう
にGXの推進に中長期的に取り組む体制を整えるなど、新中期経営計画の柱の１つとしてGXを掲げる方向性が定
まったため、木材を利用した環境に優しい地盤改良工法を用いて公開買付者グループにおける脱炭素社会に向け
た取組みを推進している当社と、早期に連携の強化を図ることが、両社の企業価値向上の観点から適切であると
考え、2022年９月上旬より、本取引についての本格的な検討を開始したとのことです。
かかる検討において、本取引が公開買付者の中期ビジョンにおける成長戦略・事業ポートフォリオ戦略と整合
的か、中期ビジョンの定量目標（2024年３月期の親会社の所有者に帰属する当期利益200億円）達成に寄与する
か、公開買付者グループ全体での経営資源の最適化に資するかなど、公開買付者グループとしての企業価値最大
化の観点から検証を行ったとのことです。その結果、公開買付者は2022年９月下旬に、公開買付者と当社がそれ
ぞれ独自の事業運営を行うよりも、当社を完全子会社化して一体的な事業運営を行うことが、当社を含む公開買
付者グループの持続的かつ更なる成長につながり、両社の企業価値向上の観点から最良の選択であると考えるに
至ったとのことです。
公開買付者は、公開買付者及び当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞ
れの経営資源の相互活用に際し、その有用性及び取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の利益
も考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者グループ一体となって迅速な意思決定を推し進めていくこ
とが十分にできておらず、公開買付者グループの経営の最適化を図ることが必ずしも実現できていないと認識し
ているとのことです。例えば、当社の基本方針である非住宅分野への強化・拡大、及び新技術・工法の研究開発
は、当社の持続的な成長には必要な施策であるものの、不確実性や短期的なコストの増加を伴うものであり、結
果として短期的には必ずしも少数株主の利益とならない可能性があると考えているとのことです。また、現状の
資本関係において、当社を含む公開買付者グループの経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金）を相
互に活用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必ずしも一致するわけではないため、当社
が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として経営資源を当社に対して供与することで当
社の企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上による利益の相当部分が当社の少数株主へ流出し
てしまい、公開買付者としてかかる経営資源を供与する経済合理性を認めづらいことや、当社の経営資源を公開
買付者に供与する場合にも、同様の問題が生じて当社の少数株主の利益に資さない可能性もあることから、これ
までは公開買付者及び当社それぞれの経営資源を相互に活用することに一定の限界があったと考えているとのこ
とです。公開買付者が当社を完全子会社化することにより、公開買付者と当社の少数株主との潜在的な利益相反
が解消され、両社の企業価値向上にとって最善と考える各種の施策を積極的かつより短期間で実行することが可
能になると認識しているとのことです。
また、一体的な事業運営を実現する手段として完全子会社化を実施することにより、当社における投資家対
応、株主総会の開催・運営、上場維持コストなどの上場会社としての各種負担の軽減、管理体制の効率化、及び
公開買付者グループの取引先のシームレスな連携をはじめとした経営資源の相互活用など、当社が上場会社であ
る場合には実現することが困難であった施策の推進が可能になると考えたとのことです。
なお、公開買付者は、本取引を通じて当社株式の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とした後、よ
り強固な資本関係のもとで一体経営を行うことにより、当社が上場会社である場合には実現することが困難で
あった、以下の施策を一層進展させていきたいと考えているとのことです。
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（ア）非住宅分野の強化を企図した中長期的な投資・事業改革の実行
本取引を通じ、当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社における上場企業としての各種負担が
軽減され、公開買付者グループの経営資源の有効活用に際しても迅速な意思決定が可能となり、現状は東日
本が中心となっている当社の事業エリアの拡大に向けた積極的なリソース投入や、新技術・工法の開発に資
する研究開発費の投入など、国内住宅分野のみならず、非住宅分野の更なる強化・拡大に向けた中長期的な
投資・事業改革の実行が可能になると考えているとのことです。本取引後、当社と公開買付者グループが協
働で行うことを想定している事業毎の具体的な取組み方針は以下のとおりとのことです。
Ⅰ．ジオテック事業：
事業エリア拡大によるマーケットシェアの拡大、環境パイル工法（注８）の適用範囲拡大、新工法開発
による地盤改良の高度化や工数削減
Ⅱ．木材・住建事業：
木材の耐久性向上を実現する木材保存処理技術・薬剤の開発、公開買付者のネットワークを活用した効
率的な薬剤調達を通じたコスト削減、公開買付者が世界最大であると考えている当社のCLT（注９）処
理設備と公開買付者グループの広範な顧客基盤を活用した非住宅分野向けサービスの強化
Ⅲ．CCTVシステム事業：
セキュリティカメラの独自機能の開発、安全性向上に資するソリューションビジネスの展開、スマート
シティ（注10）や物流倉庫向けの需要増加に対応する新サービス開発
また、国内においては、新設住宅着工戸数の減少に伴い、当社の主な事業分野である住宅関連業界の市場
規模が縮小すると考えられる中、公開買付者の有するネットワークを最大限活用することにより、当社の事
業全般における国内及び海外を含めた販路の拡大に取り組んでいきたいと考えているとのことです。
（注８） 環境パイル工法とは、高品質な防腐・防蟻処理による高耐久性を確保した木杭を使用した地盤補
強工法のことをいいます。
（注９） CLTとは、CrossLaminated Timber：直交集成板の略称で、板の層を各層で互いに直交するように
積層接着した厚型パネルのことをいいます。
（注10） スマートシティとは、先進的技術の活用により、都市や地域の機能やサービスを効率化・高度化
し、各種課題の解決を図るとともに、快適性や利便性を含めた新たな価値の創出に取り組む都市
のことをいいます。
（イ）顧客基盤及び研究開発の強化・拡大の加速化に資するM&Aの実施
当社の収益基盤を一層強化していくためには、非住宅分野を中心とした顧客基盤の拡大や既存事業の付加
価値向上に資する研究開発の強化を、スピード感をもって対応することが必要であり、M&Aが有用な手段に
なると考えているとのことです。当社が公開買付者の資金調達力やM&Aに関するリソース・ノウハウを活用
してM&Aを実施し、独自性ある地盤改良工法、木材保存・塗装処理技術、及びセキュリティカメラ機能開発
技術を有する企業を買収することで、当社事業の効率的かつ迅速な成長を実現することが可能になると考え
ているとのことです。
（ウ）DXの推進を通じたグループ全体のGX推進及びサステナビリティに対する取組みの強化
当社はサステナビリティを中心に据えた経営を掲げており、サステナビリティ取組み方針の一環としてDX
の全社的な推進を標榜している中、公開買付者グループのDXに関するノウハウを活用することで、DXプラッ
トフォーム開発をはじめとしたDX推進ひいてはGX推進を加速化させることが可能になると考えているとのこ
とです。当社と公開買付者グループとの協働で行うことを想定している事業毎の具体的な取組みは以下のと
おりとのことです。
Ⅰ．ジオテック事業：
DXプラットフォームに蓄積された地盤ビックデータのAI解析を通じた地盤改良工法の高度化、DXプラッ
トフォームの外販
Ⅱ．CCTVシステム事業：
ICT（注11）資産を活用したソリューションビジネスの展開を通じた安心・安全なまちづくりへの貢献
（注11） ICT（Information and Communication Technology）とは、情報通信技術のことをいいます。
（エ）経営資源の効率的活用によるコスト削減
本取引を通じて、当社と公開買付者の経営資源の相互活用による利益を公開買付者グループとして全て享
受できる体制が整うことで、より一層公開買付者の経営資源（情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金）を
当社に提供することが可能になると考えているとのことです。その結果、これまでよりも効率的にこれらの
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経営資源を活用し、当社と公開買付者の重複機能を統一していくことで、グループとして最適な人員配置や
上場維持費用を含む共通コストの削減を図ることが可能になると考えているとのことです。
そこで、公開買付者は2022年10月26日付で当社に対して本取引の検討を開始したい旨の意向を伝える提案書を
提出し、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実
現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を行ったとの
ことです。その後、当社より、2022年11月11日に、今後、公開買付者から公開買付価格等の具体的な条件が提示
された際には、特別委員会での審議やこれを踏まえた当社の取締役会の議論を通じて、意見表明を行うことを検
討したい旨を書面で回答を得て、当社と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。
また、公開買付者は2022年10月下旬に公開買付者グループ及び当社グループから独立したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券」といいます。）を（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の独立性については、下記
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」をご参照ください。）、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、公開買付者は本取引
の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2022年11月上旬から2022年12月下旬まで実施するととも
に、並行して、当社との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてきたとのこと
です。
具体的には、公開買付者は、公開買付者において2022年11月上旬から12月下旬まで実施した当社に対する
デュー・ディリジェンスの結果、当社の企業価値に特段の重大な影響を及ぼす事項が発見されなかったこと、三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の初期的な価値評価分析結果のうち、ディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）に基づいて実施した当社株式の初期的な価値評価
分析結果のレンジ（当社株式１株当たり2,065円から2,638円）の範囲内であることを理由に、当社の少数株主に
対して合理的な売却機会を提供しており、本公開買付けに対する応募を見込むことができるものと考えられたこ
と、当社株式の市場株価の動向（提案実施日の前営業日である同月26日の当社株式の終値が1,568円、直近１ヶ
月間の終値の単純平均値が1,577円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値が1,573円、直近６ヶ月間の終値の単純平
均値が1,608円であること）、公開買付者の立場としては、当社との交渉を通じて当社より当社株式１株当たり
の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の引上げを要請される可能性が一定程度想定された
ことを踏まえ、上記のＤＣＦ分析に基づいて実施した当社株式の初期的な価値評価分析結果のレンジの下限であ
る2,065円が初回提案価格として合理的な水準であると判断し、2022年12月27日に、当社に対して本公開買付価
格を2,065円（提案実施日の前営業日である同月26日の当社株式の終値1,568円に対して31.70％、直近１ヶ月間
の終値の単純平均値1,577円に対して30.94％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,573円に対して31.28％、直近
６ヶ月間の終値の単純平均値1,608円に対して28.42％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。以下、プレミアムの計算において同じです。））とする提案を行ったとのことです。公開買付者の提案に対
し、2023年１月５日に、当社より、第三者算定機関であるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいま
す。）の当社株式価値の試算結果や親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例にお
けるプレミアム割合の水準等を踏まえると買付者に対してより高い公開買付価格の提示を要請することが適切で
ある旨の特別委員会の意見や当社のアドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付価格の引上げを要請する旨の回
答を受けたとのことです。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月10日に、本公開買付価格を2,150円（再提
案実施日の前営業日である同月６日の終値1,564円に対して37.47％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,571円
に対して36.86％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,570円に対して36.94％、直近６ヶ月間の終値の単純平均
値1,601円に対して34.29％のプレミアム）とする再提案を行ったとのことです。公開買付者の再提案に対し、同
月12日に、当社より、当社株式価値の試算結果のほか、近年の親会社による上場子会社の非公開化事例における
市場株価に対するプレミアム割合（なお、当社から公開買付者に対して具体的な提示はしておりませんが、当社
においては、他の親会社による上場子会社の非公開化事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月
間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合を考慮いたしました。）の平均水
準が概ね40％を超過していること等を踏まえると買付者に対してより高い公開買付価格の提示を要請することが
適切である旨の特別委員会の意見や当社のアドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付価格の引上げを再度要請
する旨の回答を受けたとのことです。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月16日に、本公開買付価格を
2,200円（再提案実施日の前営業日である同月13日の終値1,555円に対して41.48％、直近１ヶ月間の終値の単純
平均値1,567円に対して40.40％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,567円に対して40.40％、直近６ヶ月間の終
値の単純平均値1,599円に対して37.59％のプレミアム）とする再提案を行ったとのことです。公開買付者の再提
案に対し、同月17日に、当社より、本公開買付価格を2,300円（なお、当社からプレミアム割合の具体的な提示
はありませんでしたが、当該価格は、要請日の前営業日である同月16日の終値1,568円に対して46.68％、直近
１ヶ月間の終値の単純平均値1,566円に対して46.87％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,567円に対して
46.78％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,598円に対して43.93％のプレミアムが付された価格となるとのこ
とです。）とするよう要請されたとのことです。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月25日に、本公開買付
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価格を2,250円（再提案実施日の前営業日である同月24日の終値1,590円に対して41.51％、直近１ヶ月間の終値
の単純平均値1,576円に対して42.77％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,569円に対して43.40％、直近６ヶ月
間 の終値の単純平均値1,598円に対して40.80％のプレミアム）とする再提案を行ったとのことです。公開買付者
の再提案に対し、同月26日に、当社より、最終的な意思決定は2023年１月27日に開催される当社取締役会での決
議によることを前提として、当該提案を応諾し、本公開買付価格を2,250円とすることに内諾するとの回答を受
けたとのことです。なお、本公開買付価格である2,250円は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得し
た2023年１月26日付株式価値算定書（以下「買付者株式価値算定書」といいます。）記載の市場株価分析及び類
似企業比較分析による算定結果の上限を上回っており、また、ＤＣＦ分析による算定結果の範囲内とのことで
す。
以上の経緯のもとで、公開買付者は、公開買付者が当社株式の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社
とすることが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2023年１月27日開催の取締役
会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、公開買付者が当社株式の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とした後、公開買付者
グループと当社グループの連携を加速させ、意思決定を迅速化し、経営の効率化を進めることで、当社グループ
の各事業の成長の蓋然性を高めていくとともに、当社グループとの一体運営により、当社グループを含めた公開
買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めていくとのことです。
また、本公開買付け実施後の当社の経営体制については、本書提出日現在において、具体的に検討している事
項はなく未定とのことですが、当社の意向を踏まえ、最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。な
お、本書提出日現在において、当社の取締役のうち、小泉浩一氏、酒井泰治氏及び金子猛氏は、公開買付者の出
身者であり、原田雅弘氏は、公開買付者の執行役員としての地位を有しておりますが、本取引後の小泉浩一氏、
酒井泰治氏、金子猛氏及び原田雅弘氏の処遇を含め、当社への役員派遣に関しては、現時点で具体的に検討して
いる事項はなく未定とのことです。また、現時点において、本取引後の当社の従業員の労働条件の変更や人員削
減等の人事施策については検討していないとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
記載のとおり、2022年10月26日付で公開買付者から提案書の提出を受けることで本取引の検討を開始したい旨の
意向を受領するとともに、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な
事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の
説明を受けた後、公開買付者が当社の支配株主（親会社）であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包する
こと等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公
正性、透明性及び客観性を担保するために、2022年11月11日開催の当社取締役会決議により、本取引に関して公
開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、公開
買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するととも
に、公開買付者及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員（当社の社外取締役（監査等委員）兼独立役員
である小林邦聡氏（弁護士）、当社の社外取締役（監査等委員）兼独立役員である岡村憲一郎氏（公認会計
士）、及び外部の有識者である須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）の３名）によって構成される
特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご
参照ください。）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。その上で、当社は、
2022年11月11日、公開買付者に対し、今後、公開買付者から公開買付価格等の具体的な条件が提示された際に
は、本特別委員会での審議やこれを踏まえた当社の取締役会の議論を通じて、意見表明を行うことを検討したい
旨を書面で回答いたしました。
上記の体制のもと、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後
の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本特別
委員会に共有し、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの
意見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、以下のとお
り、公開買付者との間で、2023年１月下旬まで複数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、2022年12月１日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、
本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリッ
ト・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を
受け、質疑応答を行いました。その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについては並
行的に検討を進めることとしつつ、2022年12月下旬から、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を
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開始いたしました。本公開買付価格については、当社は、公開買付者より、2022年12月27日に、本公開買付価格
を2,065円とする旨の初回の提案を受けたものの、みずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果や、親会社
に よる上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえ、可
能な限り当社の少数株主の利益に配慮する観点からは、当該提案価格で応諾するのではなく、より高い金額を要
請することが適切であると判断し、2023年１月５日、公開買付者に対し、本公開買付価格の増額を要請いたしま
した。その後、当社は、公開買付者より、同月10日に、本公開買付価格を2,150円とする２回目の提案を受けた
ものの、上記と同様の理由から、再度、より高い金額を要請することが適切であると判断し、同月12日、公開買
付者に対し、近年の親会社による上場子会社の非公開化事例における市場株価に対するプレミアム割合（なお、
当社においては、他の親会社による上場子会社の非公開化事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ
月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合を考慮いたしました。）の平均
水準が概ね40％を超過している旨を提示した上で本公開買付価格の更なる増額を要請いたしました。その後、当
社は、公開買付者より、同月16日に、本公開買付価格を2,200円とする３回目の提案を受けたものの、可能な限
り当社の少数株主の利益に配慮するために再度交渉を継続することが望ましいと判断し、同月17日、公開買付者
に対し、本公開買付価格を2,300円とする旨の対案を提示いたしました。その後、当社は、公開買付者より、同
月25日に、本公開買付価格を2,250円とする４回目の提案を受け、みずほ証券による当社株式の算定結果や市場
株価に対するプレミアム割合等を踏まえて総合的に検討した結果、同月26日、公開買付者に対し、最終的な意思
決定は2023年１月27日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、当該提案を応諾し、本公開
買付価格を2,250円とすることに内諾する旨を回答いたしました。
さらに、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む
当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委
員会から2023年１月26日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要に
ついては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
らの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法
律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から2023年１月26日付で取得した株式価値算
定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書
の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を
含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は2023年１月27日開催の当社取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて当
社株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社となることが、当社グループの企業価値の向上に資するものであ
るとの判断に至りました。
まず、当社を取り巻く事業環境については、世界的な金融引締めが進む中での金融資本市場の変動による円安
や、ウクライナ情勢の長期化等による世界的な原材料価格の上昇の影響を受けて原価率の上昇に直面していると
同時に、国内においては新設住宅着工戸数の減少に伴い、当社の主な事業分野である住宅関連業界の市場規模が
縮小傾向にあるなど、依然先行きが不透明な状況が継続する見込みと考えております。当社は、このような事業
環境のもと、2022年４月に、2023年３月期から2025年３月期を対象とする中期経営計画を策定し、最終年度であ
る2025年３月期の数値目標を売上高170億円、経常利益15億円、当期純利益10億円とした上で、以下を重点施策
として、安定的な収益確保の実現を目指して推進してまいりました。
＜重点施策＞
Ⅰ．ジオテック事業（地盤改良）では住宅分野のシェア拡大並びに非住宅分野への一層の営業強化を、木材・
住建事業（木材防腐、防蟻加工）では公共建築物等への販売強化並びに木材利用促進を、CCTVシステム事
業（セキュリティ機器販売及び設置工事）では顧客ニーズに応じたサービス開発に務めております。各事
業で既存商権を維持・拡大しつつ、新技術の収益化を追求し、収益基盤の一層の強化に取り組んでおりま
す。
Ⅱ．新技術・工法の研究開発、投資に予算を配分しております。ジオテック事業では、新たな地盤改良工法の
開発や蓄積された地盤データの有効活用並びに管理システムの開発・外販による収益化、木材・住建事業
では木材の防腐・防蟻処理では環境にやさしい工法や薬剤の開発並びに非住宅関連の新規事業展開、CCTV
システム事業では監視カメラでAIを取り入れた新たなソリューションの提供など、技術開発や設備投資と
同時に事業投資にも積極的に取り組んでおります。
Ⅲ．当社はこれまでも環境や人材を意識した経営を実践してまいりましたが、あらためてサステナビリティを
経営の中心に据えることを明確にいたしました。これにより環境保全に一層貢献するほか、企業価値向上
の根幹を担う人材育成やガバナンス強化、ステークホルダーとの対話を重視した経営を推進しておりま
す。
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しかしながら、中期経営計画の初年度である2023年３月期においては、国内における住宅ローン金利の上昇、
北米住宅市場及び国内における新設住宅着工戸数の減少による市場環境の悪化に加え、当社事業全般における為
替相場の円安影響による資材価格の上昇が重なり、足元では、上記の中期経営計画の策定時点で当社が想定して
い た以上に利益が圧迫されることとなりました。その結果、当社は、2022年４月27日に上記の中期経営計画の策
定と併せて公表した2023年３月期の第２四半期に係る連結業績予想について、営業利益につき31.0％減少となる
ことなどを含む業績予想の修正を、2022年10月17日付で公表するに至っております。当社としては、このような
厳しい事業環境は今後も継続していくことが見込まれる中、当社グループが事業環境に柔軟に対応し、持続的に
企業価値を向上させていくためには、既存事業でのシェアの拡大を図ると同時に周辺事業の開拓及び進出を促進
し、当社グループとしての競争力を高めていくことが不可欠であると考えていたところ、2023年１月27日、本取
引を通じて当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループとの連携を一層強化させ、かつ、
中長期的な視点での経営戦略の実行を推進できる経営体制を構築することによって、以下のシナジーを期待する
ことができ、当社グループの企業価値の向上に資すると考えるに至りました。
（ⅰ）公開買付者グループとの連携強化による事業拡大の推進
当社が公開買付者の完全子会社となり、当社と公開買付者の利害を完全に一致させることによって、当社
に少数株主が存在することに起因する、公開買付者が当社に対して積極的な経営資源の投入をしても公開買
付者への利益貢献が限定的になるといった問題や、当社が上場企業として独立した事業運営を行っているこ
とから、当社と公開買付者間で営業上の内部情報の共有化に一定の限界があるといった問題が解消されるこ
とで、公開買付者において、当社に対する支援に制約を課すことなく、より積極的な経営資源の投入が可能
になると同時に、当社において、公開買付者グループが保有する営業上の内部情報を積極的に利活用するこ
とができるようになると考えております。これにより、当社においては、当社グループ単体と比較して、投
資規模の拡大や人材面でのサポートの積極化によって既存事業及び周辺事業に係る経営基盤の強化が一層期
待できるようになるほか、公開買付者の商社機能をはじめとする、公開買付者に蓄積されたネットワークを
利活用することにより、当社の事業全般における国内及び海外を含めた販路の拡大並びに既存事業及び周辺
事業に係るビジネスパートナーとの提携その他のM&A等が促進され、当社グループとしての競争力の向上が
一層期待できるようになると考えております。
（ⅱ）公開買付者グループが一体となった迅速かつ柔軟性の高い意思決定の実現
当社が公開買付者の上場子会社である現状においては、当社の意思決定に際しては、当社の少数株主の利
益に配慮するべく慎重な判断が求められるところ、本取引を通じて、公開買付者の完全子会社となること
で、公開買付者と当社の利害を完全に一致させることができる結果、当社を含む公開買付者グループにおい
て、公開買付者グループとしての利益最大化のための迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えておりま
す。これにより、当社においては、上記(ⅰ)のシナジーを実現していくにあたり、株式市場からの評価を踏
まえた短期的な利益の追求を重視せざるを得ない現状の経営体制から脱却し、より中長期的な視点からの施
策に迅速かつ柔軟に取り組んでいくことができるようになると考えております。
（ⅲ）上場維持コストの負担軽減
当社が公開買付者の完全子会社となり、当社株式が上場廃止となることで、監査費用のほか、株主総会の
運営に関する費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能と
なります。また、当社が公開買付者グループの上場子会社として上場維持するための体制や業務負担は、近
年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード等に対
応するために、年々増大しておりますが、当社が公開買付者の完全子会社となり、当社株式が上場廃止とな
ることで、これらのコスト及び業務負担を軽減できると考えております。
なお、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知
名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げ
られますが、上記のとおり本取引の実施後においては公開買付者からの支援の積極化が期待でき、また、東京証
券取引所プライム市場に株式を上場する公開買付者グループの一員であり続けることから、上場廃止後も当社に
おける社会的な信用面に特段の懸念はないと想定され、当社株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えて
おります。
また、当社は、2023年１月27日開催の当社取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格
（2,250円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付け
は、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a）本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」に記載されているみずほ証券による当社株式の株式価値
の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、ディスカウンテッ
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ド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内の価格で
あり、かつ、類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内の価格であること。
(b）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月26日の東京証券取引所スタンダード
市場における当社株式の終値1,598円に対して40.80％、2023年１月26日までの直近１ヶ月間の終値単純平均
値1,579円に対して42.50％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,569円に対して43.40％、直近６ヶ月間の終値
単純平均値1,597円に対して40.89％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、他社の類似取引事例に
おけるプレミアム割合の平均値（注）と比較すると、遜色ないプレミアム水準にあると考えられること。
（注） 当社は、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2022年
12月31日までに公表され、かつ、成立した親会社による上場子会社の完全子会社化事例48件におけ
るプレミアム割合を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ
月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に
40.39％、43.32％、42.72％、40.12％です。
(c）下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社
の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(d）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯か
つ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。
(e）本特別委員会が、当社から適時に交渉状況の報告を受け、当社の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行
うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「(6）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本
答申書において、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる旨の意見が
示されていること。
以上より、当社は、2023年１月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。当該取締役会におけ
る決議の方法につきましては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締
役全員（監査等委員である者を含む。）の承認」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関であるみずほ証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年１月26日付で当社株式価値
算定書を取得いたしました。
みずほ証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
害関係を有しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」
といいます。）は当社及び公開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しており、また、
公開買付者の株主でありますが、本公開買付けに関し利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みず
ほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第２項及び金融商品取引業
等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、み
ずほ証券とみずほ銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ
銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で当社の株式価値算定を行っております。当社は、みずほ証券の
算定機関としての実績に加え、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられているこ
と等を鑑み、本取引におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として職務を行うにあたり十
分な独立性が確保されており、当社がみずほ証券に対して当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段
の問題はないと判断しております。また、本取引に係るみずほ証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わ
れる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委
員会は、2022年11月11日開催の第１回の会合において、みずほ証券の独立性及び専門性に特段の問題がないこと
を確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認してお
ります。
② 算定の概要
みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社
株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市
場に上場していることから市場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企
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業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定
に反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。な
お、 当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付けの
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の少数株主の利益には十
分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェア
ネス・オピニオン）は取得しておりません。
みずほ証券によれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとお
りです。
市場株価基準法：1,569円から1,598円
類似企業比較法：1,802円から2,489円
ＤＣＦ法 ：1,880円から3,730円
市場株価基準法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2023年１月
26日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,598円、直近１ヶ
月間の終値単純平均値1,579円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,569円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,597円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,569円から1,598円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、株式会社土木管理総合試験所、
太洋基礎工業株式会社、株式会社シー・エス・ランバー、株式会社山大、高千穂交易株式会社及び株式会社セ
キュアを選定した上で、市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当
社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,802円から2,489円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2027年３月期までの５期分の事業計画における財務予測、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株
式の１株当たりの株式価値の範囲を1,880円から3,730円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト
とし、5.9％～6.9％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長法及びEXITマルチプル
法を採用し、永久成長法では永久成長率を-0.5％～0.5％、EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍
率を3.0倍～5.0倍としております。
上記事業計画の策定経緯につきましては、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買
付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、国内における住宅ローン金利の上昇、北米
住宅市場及び国内における新設住宅着工戸数の減少による市場環境の悪化に加え、当社事業全般における為替相
場の円安影響による資材価格の上昇が重なり、2023年３月期において、当社が当初想定していた以上に利益が圧
迫されることとなったことを受け、足元における事業環境を踏まえて検討した結果、2022年12月上旬に事業計画
の大枠を決定した上で、2023年１月下旬までにかけて計画数値の詳細を検討及び検証して策定に至りました。そ
の結果、当社が2022年４月27日に公表した中期経営計画における2025年３月期の数値目標に変更が生じておりま
すが、詳細につきましては、2023年１月27日付で当社が別途公表した「中期経営計画における計画値の見直しに
関するお知らせ」をご参照ください。なお、当社は、2022年10月26日付で公開買付者から本取引に係る意向表明
を受けておりますが、当該事業計画は、本取引を前提として策定されたものではなく、また、具体的な計画数値
の設定過程において公開買付者による関与はありません。
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みずほ証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該財
務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、2025年３月期においては、木材・
住建事業において、木材保存の新薬に対応する設備の更新に関して約５億円の設備投資が見込まれていることか
ら、同事業年度のフリー・キャッシュ・フローについては、前年度から515百万円の減少を見込んでおり、他
方、2026年３月期以降は、2025年３月期ほどの設備投資額は見込まれていないため、フリー・キャッシュ・フ
ローは再び従来の水準に戻ることが見込まれております。また、本取引の実行により実現することが期待される
シナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味され
ておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも盛り込まれておりません。なお、当該財務予測に
ついては、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等について当社との間で質疑応答を行い、当社の少数株主の
利益に照らして不合理な点がないことを確認しております。
（単位：百万円）
2023年３月期
2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期 2027年３月期
（６ヶ月）
売上高 8,134 14,982 15,790 16,555 17,234
営業利益 423 915 983 1,014 1,065
EBITDA 647 1,285 1,436 1,439 1,478
フリー・キャッシュ・フロー 221 788 273 770 800
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負
債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の
依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得ら
れる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。みずほ証券の算定は、2023年１
月26日までの上記情報を反映したものであります。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
により、当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社株式の全
てを取得することを目的として本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％
以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済
の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（ただし、公開買付者及び当社
を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すこと
を請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株
当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことで
す。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求める予定とのことで
す。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の
株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の
全員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた当
社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付す
る予定とのことです。なお、当社の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式
売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他
関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（ただし、公開買付者及び当社を
除きます。）は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定
められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断すること
になります。
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② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満
である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」とい
います。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案
に賛成する予定とのことです。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2023年５月中旬
を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
社株式を所有することとなるとのことです。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計
数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当
する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことで
す。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されな
かった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該
株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却
許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出
日現在において未定とのことですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当
社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主
の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定す
るよう要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に
応じる予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株
に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の
株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数
となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決
定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当
社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社
の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。な
お、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況
等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開
買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を
交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公
開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことで
す。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と公開買付者が協議の上、決定次
第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛
同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の
取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願
いいたします。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開
買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃
止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の
上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券
取引所スタンダード市場において取引することはできません。
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(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との
重要な取引等に該当し、また、公開買付者と当社の公開買付者以外の株主との間で構造的な利益相反関係があるこ
とに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性
の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施い
たしました。
なお、公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提
出日現在、当社株式2,192,200株（所有割合：52.89％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付
けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の皆様の利益に資
さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社に
おいて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を
実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、
本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思
決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条
件が設定されていないことのみをもって、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと考えられる旨判断し
ており、当社としても同様に判断しております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づ
くものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要
な利害関係を有していないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のグループ企業である株式会社
三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）は、公開買付者の株主たる地位を有しているほか、公
開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っておりますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券によれば、ファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と、株主及び貸付
人の地位を有する三菱ＵＦＪ銀行との間、及び両社それぞれの社内においてNeed to Knowの原則（注）が徹底さ
れ、公開買付者に関する情報について厳格に管理する体制が弊害防止措置として講じられていることから、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行の判断に影響を受けることなくファイナンシャル・アドバ
イザーとしての役務を提供しており、三菱ＵＦＪ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で当社の株式価
値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と三菱ＵＦＪ銀行と
の間、及び両社それぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関として選任したとのことです。
（注） Need to Knowの原則とは、情報は業務上の必要性がある場合に限り、業務上の目的の範囲内で利用及び
提供するという原理原則のことをいいます。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分析、類
似企業比較分析及びＤＣＦ分析の各手法を用いて当社の株式価値評価分析を行い、公開買付者は三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券から2023年１月26日付で買付者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付
者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当社との協議・交渉を経て本公開買付価格を判
断・決定しているため、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェ
アネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
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三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのこ
とです。
市場株価分析 ：1,569円から1,598円
類似企業比較分析：1,482円から2,055円
ＤＣＦ分析 ：2,065円から2,638円
市場株価分析では、基準日を2023年１月26日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基
準日終値（1,598円）、直近１ヶ月間（2022年12月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値（1,579
円）、直近３ヶ月間（2022年10月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値（1,569円）及び直近６ヶ
月間（2022年７月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値（1,597円）を基に、当社株式１株当たり
の株式価値の範囲を1,569円から1,598円までと分析しているとのことです。
類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標と
の比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,482円から2,055円までと
分析しているとのことです。
ＤＣＦ分析では、当社が作成した当社の2023年３月期から2027年３月期までの事業計画、当社に対して実施し
たデュー・ディリジェンスの結果、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した公開買
付者による2023年３月期第４四半期以降の当社の将来の収益予想や投資計画に関する財務予測に基づき、当社が
将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の株
式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,065円から2,638円までと分析しているとのことで
す。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用いた財務予測においては、対前年度比較にお
いて大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、2025年３月期においては、木材・
住建事業において、木材保存の新薬に対応する設備の更新に関して約５億円の設備投資が見込まれていることか
ら、同事業年度のフリー・キャッシュ・フローについては、前年度から約５億円の減少を見込んでおり、他方、
2026年３月期以降は、2025年３月期ほどの設備投資額は見込まれていないため、フリー・キャッシュ・フローは
再び従来の水準に戻ることが見込まれているとのことです。また、本取引により実現することが期待されるシナ
ジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していな
いとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び当社から提供を
受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確か
つ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことで
す。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して
独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、
当社の財務予測に関する情報については、公開買付者及び当社による2023年１月26日時点で得られる最善の予測
と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
の算定は、2023年１月26日までの上記情報を反映したものとのことです。
公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した買付者株式価値算定書記載の各手法の算定
結果に加え、当社に対して2022年11月上旬から2022年12月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、当
社の企業価値に特段の重大な影響を及ぼす事項が発見されなかったこと、当社取締役会による本公開買付けへの
賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等
を踏まえ、最終的に2023年１月27日開催の取締役会において本公開買付価格を１株当たり2,250円とすることを
決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり2,250円は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日であ
る2023年１月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,598円に対して40.80％、過去
１ヶ月間（2022年12月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値1,579円に対して42.50％、過去３ヶ月
間（2022年10月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値1,569円に対して43.40％、過去６ヶ月間
（2022年７月27日から2023年１月26日まで）の終値の単純平均値1,597円に対して40.89％のプレミアムを加えた
価格となるとのことです。
また、本公開買付価格である１株当たり2,250円は、本書提出日の前営業日である2023年１月27日の東京証券
取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,590円に対して41.51％のプレミアムを加えた価格となるとの
ことです。
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② 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開
買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを
含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定
にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関
して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否
にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりませ
ん。また、本特別委員会は、2022年11月11日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性及
び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しており
ます。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、2022年10月26日、公開買付者から本取引に係る意向表明を受け、公開買付者が当社の支配株主（親会
社）であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包すること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、
当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2022年11
月11日開催の当社取締役会決議により、公開買付者及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員（当社の社
外取締役（監査等委員）兼独立役員である小林邦聡氏（弁護士）、当社の社外取締役（監査等委員）兼独立役員
である岡村憲一郎氏（公認会計士）、及びM&A業務に従事する専門家として、上場会社の非公開化事例における
特別委員会の委員経験も豊富な外部の有識者である須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）の３名）
によって構成される本特別委員会を設置しました。当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定
しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の
社外取締役（監査等委員）兼独立役員である小林邦聡氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本
特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等
を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本
取引による当社の企業価値の向上を含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性、(ⅲ)本
取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明する
こと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定
を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、当社取締役会
が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
との是非（以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点について
の答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会に
おいては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するも
のとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しな
いこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、
(a)本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者
やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行う
こと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、(b)必要に応じて本特別
委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）の
ほか、当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、さらに、(c)
答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して
求めることができる権限をそれぞれ付与しております。上記(b)の権限付与を受けて、本特別委員会は、2022年
11月11日に開催された第１回の会合において、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性及
び専門性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ
証券を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認いたしました。
本特別委員会は、2022年11月11日から2023年１月26日までに、会合を合計９回開催したほか、会合外において
も電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮
問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推
移、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討
の際に基礎とされる当社の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、
公開買付者から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見
込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等
について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
機関であるみずほ証券から、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を
行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本特別委員会は、当社の
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リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜助言を受けております。
そして、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内
容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対して計３回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額
を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったことにより、公開買付者との交渉
過程に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2023年１月26日
付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(a）答申内容
（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考え
られる。
（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募
を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は、当社の少数株主にとって不
利益なものではないと考えられる。
（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえると、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び
当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
(b）答申理由
（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。）
以下の点を総合的に考慮すると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当
であり、かつ合理性があると考えられる。
・当社によれば、当社を取り巻く事業環境については、世界的な金融引締めが進む中での金融資本市場の
変動による円安や、ウクライナ情勢の長期化等による世界的な原材料価格の上昇の影響を受けて原価率
の上昇に直面していると同時に、国内においては新設住宅着工戸数の減少に伴い、当社の主な事業分野
である住宅関連業界の市場規模が縮小傾向にあるなど、依然先行きが不透明な状況が継続する見込みと
のことである。このような中、当社は、2022年４月に、2023年３月期から2025年３月期を対象とする中
期経営計画を策定し、安定的な収益確保の実現を推進してきたが、初年度である2023年３月期において
は、国内における住宅ローン金利の上昇、北米住宅市場及び国内における新設住宅着工戸数の減少によ
る市場環境の悪化に加え、当社事業全般における為替相場の円安影響による資材価格の上昇が重なり、
足元では、上記の中期経営計画の策定時点で当社が想定していた以上に利益が圧迫される状況になった
とのことである。当社によれば、このような厳しい事業環境は今後も継続していくことが見込まれる
中、当社グループが事業環境に柔軟に対応し、持続的に企業価値を向上させていくためには、これまで
の取組みを一層推進させ、既存事業でのシェアの拡大を図ると同時に周辺事業の開拓及び進出を促進
し、当社グループとしての競争力を高めていくことが不可欠であるとのことである。以上の事業環境及
び経営課題に係る説明内容については、当社及び公開買付者からのインタビューの内容や、その他の一
般的な公開情報を踏まえると、特段不合理な点はないと認められる。
・当社によれば、本取引によって当社が公開買付者の完全子会社となることで、①公開買付者グループと
の連携が強化され、投資規模の拡大や人材面でのサポートの積極化によって既存事業及び周辺事業に係
る経営基盤の強化が一層期待できるようになるほか、公開買付者に蓄積されたネットワークを利活用す
ることにより、当社の事業全般における国内及び海外を含めた販路の拡大並びに既存事業及び周辺事業
に係るビジネスパートナーとの提携その他のM&A等が促進され、当社グループとしての競争力の向上が
一層期待できるようになること、②公開買付者と当社の利害を完全に一致させることができる結果、当
社においては、上記①のシナジーを実現していくにあたり、株式市場からの評価を踏まえた短期的な利
益の追求を重視せざるを得ない現状の経営体制から脱却し、より中長期的な視点からの施策に迅速かつ
柔軟に取り組んでいくことができるようになること、③上場維持コストの負担軽減といった各シナジー
が期待できるとのことである。この点、公開買付者と当社は、その主たる業態が異なっていることか
ら、当社の経営課題については、あくまでも当社の経営努力を通じて解決されるべきものであると考え
られる一方で、上記の各シナジー効果に係る説明内容については、本特別委員会としても十分首肯でき
るものである。これらの事情を踏まえると、本取引後もこれまでの当社グループの経営方針を主軸に置
いた上で、当社グループと公開買付者グループとの更なる連携の強化を実現することにより、当社グ
ループの経営課題の解決が一層促進されることが期待できると考えられ、この点において、本取引の実
施が当社グループの企業価値の向上に資するとの当社の判断には一定の合理性があると思料する。
・本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、当社及び公開買
付者に対するインタビュー等を通じて検討した結果、当社の取引先に対する影響、今後の資金調達への
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影響、コンプライアンス体制への影響、今後の人材採用への影響、既存従業員への影響など、いずれに
おいてもその影響は限定的と考えられ、本取引によって期待されるメリットを上回るデメリットが生じ
る 具体的な可能性は、特段認められない。
（ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考
えられる。
・本公開買付価格は、みずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく
算定結果のレンジの上限値を上回っており、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内の価格であ
り、かつ、類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内の価格である。この点、みずほ証券から
受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法による具体的な算定過程に
特段不合理な点は見当たらない。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎とされた当社の事業計画については、当
社によれば、上記(ⅰ)に記載の足元における事業環境を踏まえて検討した結果、策定に至ったもので
あって、当該事業計画の策定過程において公開買付者の関与はないとのことであり、その他当社の独立
性に疑念を生じさせる事情は特段見当たらない。また、当該事業計画は、当社が2022年４月27日に公表
した中期経営計画の数値目標よりも下振れる計画値となっているが、①当社が本取引の意向表明を受け
る前の2022年10月17日に、2023年３月期の第２四半期に係る業績予想の下方修正を公表していることも
踏まえると、足元の事業環境に関する当社の説明内容には特段不合理な点は認められないこと、②当社
において、本取引の存在を前提に恣意的に計画値を設定したという事情は見受けられないこと、③具体
的な計画値としても、売上高と営業利益の双方について計画期間を通じて改善が見込まれていること等
を総合的に考慮すると、当該事業計画の内容について、当社の少数株主の利益の観点から不合理な点は
認められない。以上より、みずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると
考えられるところ、本公開買付価格は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると考えられる。
・親会社による上場子会社の非公開化に向けた公開買付けの事例においては、プレミアム割合の平均値が
概ね40％の水準であることと比較すると、本公開買付価格に付されたプレミアムは、他社事例との比較
においても遜色のない水準にあると考えられる。
・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の
設定は予定されていないが、経済産業省が2019年６月28日付で公表した「公正なM&Aの在り方に関する
指針」においても、既に買収者の保有する買収対象会社の株式の割合が高い場合においては、マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、企業価値の向上に資するM&Aの成立を阻害して
しまうおそれ等があるとの懸念もあり、常に当該条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難
であるとされている。本特別委員会としては、公開買付者における当社株式の所有割合を踏まえると、
上記の懸念が相当程度当てはまると考えられること、仮に同条件を設定すると、かえって本公開買付け
に応募した少数株主の利益を害する可能性があること、さらに、他の公正性担保措置の実施状況に照ら
せば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を
総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されてい
なくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと思料する。
・本スクイーズアウト手続としては、株式売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれの場合
でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保
されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速
やかに進めていく予定とのことであり、さらに、①株式売渡請求の場合は、公開買付者が、１株当たり
の対価として、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭を交付すること、②株式併合の場合は、併合
の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに
応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社
株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこ
とが予定されている。以上のとおり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開
買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る
条件には、一定の合理性があると考えられる。
・下記(ⅲ)のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考え
られるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたもので
あることが認められる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保され
ていると考えられる。
・当社は、本取引の検討にあたり、当社の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観
点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、本公開買付価格
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の具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。ま
た、当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対し、①本特別委員会が
自 ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者やアドバイ
ザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこ
と等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、②必要に応じて本
特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとされて
いる。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含む。）する
権限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバ
イザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与している。これを受けて、本特別委員会は、
当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、並びにリーガル・アドバイザー
につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを当社のアドバイザー等と
して承認した。さらに、当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対す
る意見表明の内容を審議する取締役会においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものと
し、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする
旨を決議しており、特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、特別
委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上
及び少数株主の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・
判断を行った。
・当社は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関であるみずほ証券から当社株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガ
ル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、
方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受け
ている。なお、当社は、みずほ証券から、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得していないが、
我が国においては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではな
いと解されている中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネ
ス・オピニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取
引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。
・本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告
を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、その交渉過程に実質的に関
与しており、かかる交渉過程に関して、当社の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は
見当たらない。
・当社の取締役９名のうち１名が公開買付者の執行役員を兼任しており、また、３名が公開買付者の出身
者であるところ、当社は、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の計４名の取締役は、当社取締役
会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議に参加しないことが予定されている。
また、当該４名は、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していな
いとのことである。その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者からの独立性に疑
義がある者が当社の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日に設定する
ことにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付
者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを
企図しているとのことである。また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触すること
を禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うこと
を制限するような内容の合意は一切行っていないとのことであり、上記公開買付期間の設定と併せて、
対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのこ
とである。
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・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、当社株式の株式価値の算定結果
の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景・目的等に関する情報、当社と公開買付者との間
で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開
示が予定されており、当社の株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示
される予定であることが認められる。
（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募
を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益
なものではないか
以上のとおり、(ⅰ)本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ
合理性があると考えられ、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えら
れ、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そし
て、上記の検討事項以外の点において、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべ
き特段の事情は認められないため、本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）
は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び当社
の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえると、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び
当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関であるみずほ証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年１月26日付で当社株式価値
算定書を取得いたしました。
当社及びみずほ証券との関係並びに算定の概要については、上記「(3）算定に関する事項」をご参照くださ
い。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である者を含む。）の承認
当社は、みずほ証券から取得した当社株式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつ
つ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件に
ついて慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が
本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引によって当社が公開買付者
の完全子会社となることで、公開買付者グループとの連携が強化され、投資規模の拡大や人材面でのサポートの
積極化によって既存事業及び周辺事業に係る経営基盤の強化が一層期待できるようになるほか、公開買付者に蓄
積されたネットワークを利活用することにより、当社の事業全般における国内及び海外を含めた販路の拡大並び
に既存事業及び周辺事業に係るビジネスパートナーとの提携その他のM&A等が促進され、当社グループとしての
競争力の向上が一層期待できるようになるなどのシナジーが見込まれると考えたことから、本公開買付けを含む
本取引により当社の企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸
条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却
の機会を提供するものであると判断し、2023年１月27日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した
当社取締役（小泉浩一氏、酒井泰治氏、原田雅弘氏及び金子猛氏を除く５名）の全員一致で、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしま
した。
なお、当社の取締役９名のうち、原田雅弘氏は公開買付者の執行役員を兼任しており、また、小泉浩一氏、酒
井泰治氏及び金子猛氏の３名は公開買付者の出身者であるため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の計
４名の取締役は、当社取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議に参加しておら
ず、また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
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⑥ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を当社の社内に構築いたしま
した。具体的には、当社は、2022年10月26日付で公開買付者から本取引に係る意向表明を受けて以降、利益相反
の疑義を回避する観点から、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交
渉及び当社内部における検討過程において、公開買付者の役職員を兼務し又は公開買付者の出身者である取締役
を関与させないこととし、公開買付者の役職員を兼務せず、かつ、公開買付者の出身者でもない取締役３名及び
従業員４名の計７名による社内検討体制を構築いたしました。なお、当社においては、公開買付者からの従業員
の出向受入れはございません。このような体制のもとで、当社は、みずほ証券がＤＣＦ法の算定の基礎とした
2023年３月期から2027年３月期までの５期分の事業計画を策定しており、当該事業計画の具体的な計画数値の設
定過程において公開買付者による関与はありません。
以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについ
て本特別委員会における確認を受けております。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
いるとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本
公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う
機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりま
せん。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開
買付けの公正性の担保に配慮しております。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
小泉 浩一 代表取締役社長 5,761 57
水谷 羊介 取締役 ジオテック事業部統括 3,766 37
池田 裕 取締役 CCTVシステム事業部統括 2,670 26
酒井 泰治 取締役 本社部門統括 1,000 10
手塚 大介 取締役 木材・住建事業部統括 1,434 14
原田 雅弘 取締役 ― ―
金子 猛 取締役（監査等委員） ― ―
小林 邦聡 取締役（監査等委員） ― ―
岡村 憲一郎 取締役（監査等委員） ― ―
計 ― 14,631 144
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役金子猛、小林邦聡及び岡村憲一郎は、社外取締役であります。
（注３） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそ
れらに係る議決権の数を含めております。
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５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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