兼松エレクトロニクス株式会社 意見表明報告書

提出書類 意見表明報告書
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提出者 兼松エレクトロニクス株式会社
カテゴリ 意見表明報告書

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                                                 兼松エレクトロニクス株式会社(E03126)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年1月30日

    【報告者の名称】                     兼松エレクトロニクス株式会社

    【報告者の所在地】                     東京都中央区京橋二丁目13番10号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都中央区京橋二丁目13番10号

    【電話番号】                     (03)5250-6821

    【事務連絡者氏名】                     経営企画室長 梶原          亮洋

    【縦覧に供する場所】                     兼松エレクトロニクス株式会社

                          (東京都中央区京橋二丁目13番10号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、兼松エレクトロニクス株式会社をいいます。
     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、兼松株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年法
         律第25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されます。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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    1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名 称  兼松株式会社
      所在地  神戸市中央区伊藤町119番地
           (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「東京都千代田区丸の内二丁目7番2号(東京本社)」
           で行っているとのことです。)
    2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  意見の内容
       当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、下記「(2)                             意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
      づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを
      推奨する旨の決議をいたしました。
       なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
      ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における利害関係を有しない取締役                                                   (監
      査等委員を含む。)         全員の承認」に記載の方法により決議されております。
     (2)  意見の根拠及び理由

       本「(2)    意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
      に基づいております。
      ① 本公開買付けの概要

        公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市
       場に上場している当社株式16,554,665株(所有割合:57.84%(注1))を所有しており、当社を連結子会社としてお
       ります。公開買付者は、2023年1月27日開催の取締役会において、当社株式の全て(ただし、公開買付者の所有す
       る当社株式及び当社の所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社
       とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議
       したとのことです。
        公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を                            2,525,735     株(所有割合:       8.82  %)と設定しており、
       本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(                                               2,525,735
       株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付
       者は、当社株式の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の
       上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(                               2,525,735     株)以上の場合は、応募株券等の全
       部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(                                2,525,735     株)については、本基準株式数
       (28,620,598株)に係る議決権の数である                   286,205    個に3分の2を       乗じ、1未満に係る          数 を切り上げた数(190,804
       個)  に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(                      19,080,400     株)から、公開買付者が所有する当社株式の数
       (16,554,665株)を控除した株式数(                2,525,735     株)としているとのことです。これは、本取引において、当社株式を
       非公開化することを目的としており、下記「(5)                       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
       る事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
       以下  同じです    。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を
       確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有すること
       で、当該要件を満たすことができるように設定したとのことです。
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       (注1) 「所有割合」とは、当社が2023年1月27日に公表した「2023年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕
           (連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総
           数(28,633,952株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(13,354株)を
           控除した株式数(28,620,598株、以下「本基準株式数」といいます。)に占める割合(小数点以下第三位を
           四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じで
           す。
        公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、

       下記「(5)     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株
       主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいま
       す。)を実施することを予定しているとのことです。
        また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ
       銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買
       付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定
       しているとのことです。
      ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

        公開買付者は、創業者兼松房治郎が1889年8月に神戸市に開いた「豪州貿易兼松房治郎商店」を前身として、
       1918年3月に「株式会社兼松商店」の商号をもって設立され、1943年2月に「兼松株式会社」に商号変更したと
       のことです。その後、1961年10月に                 株式会社大阪証券取引所(以下「               大阪証券取引所       」といいます。)        (市場第二
       部)に上場したのち、1967年4月に江商株式会社と合併し、商号を「兼松江商株式会社」に変更したとのことで
       す。1973年4月には東京証券取引所(市場第一部)及び                         株式会社    名古屋証券取引所        (以下「名古屋証券取引所」とい
       います。)     (市場第一部)に上場し、1990年1月に商号を「兼松株式会社」に変更しているとのことです。名古屋証
       券取引所については2003年に、大阪証券取引所については2010年にそれぞれ上場を廃止したのち、現在は、2022
       年4月における東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移
       行しているとのことです。
        公開買付者並びに公開買付者の連結子会社104社及び持分法適用会社30社(本書提出日現在。以下「公開買付者
       グループ」といいます。)は、国内外のネットワークと各事業分野で培ってきた専門性と、商取引、情報収集、市
       場開拓、事業開発・組成、リスクマネジメント、物流などの商社機能を有機的に結合して、電子・デバイス、食
       料、鉄鋼・素材・プラント、車両・航空を中心とした幅広い分野で、多種多様な商品・サービスを提供している
       とのことです。
        また、公開買付者グループは、取引先との信頼関係を深め、事業を創造し、社会に価値ある企業となるため、
       公開買付者の創業者である兼松房治郎による以下の創業主意及び「われらの信条」を公開買付者グループの企業
       理念としているとのことです。
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                             創業主意
                    「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」
                            われらの信条

        ・伝統的開拓者精神と積極的創意工夫をもって業務にあたり、適正利潤を確保し、企業の発展を図る。
        ・会社の健全なる繁栄を通じて、企業の社会的責任を果し、従業員の福祉を増進する。
        ・組織とルールに基づいて行動するとともに、会社を愛する精神と、社内相互の人間                                        理解を基本として、業務
         を遂行する。
        そして、公開買付者グループは、2018年5月に6ヵ年の中期ビジョン「                                 future135     」(2018年4月~2024年3月)

       を策定し、基盤となる事業における持続的成長を目指すとともに、強みを有する分野での事業投資により規模の
       拡大や付加価値の獲得を追求するという基本方針のもと、SDGsやデジタルトランスフォーメーション(以下「DX」
       といいます。)(注2)の取組みを重点施策に加え、企業価値の向上に取り組んでいるとのことです。
       (注2) DXとは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うこ

           とをいうとのことです。
        一方、当社は、1968年7月に、公開買付者(当時の商号は兼松江商株式会社)の販売する電子機器類の据付、調

       整並びにメンテナンスを目的として、同社の100%出資によって兼松電子サービス株式会社として設立され、1970
       年3月に現在の兼松エレクトロニクス株式会社に商号を変更しました。1987年12月に東京証券取引所市場第二部
       に上場した後、1991年9月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、現在は2022年4月4日付の東京証券取
       引所の市場区分の再編により、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
        本書提出日現在、当社           並びに   当社の子会社      及び持分法適用会社          (以下「当社グループ」といいます。)は、当
       社、連結子会社6社及び持分法適用会社1社で構成され、IT(情報通信技術)を基盤に企業の情報システムに関す
       る設計・構築、運用サービス及びシステムコンサルティングとITシステム製品及びソフトウェアの販売、賃貸・
       リース、保守及び開発・製造、労働者派遣事業を営んでおります。
        当社は公開買付者の販売する電子機器類の据付、調整並びにメンテナンスを目的として事業を開始しました。
       1980年頃より、大手コンピューターメーカーの周辺機器の互換機の開発及び販売を開始し、全国的な販売拡大に
       より情報化社会の発展の礎を築くことに貢献してきたと考えております。2000年頃より、仮想化技術を中心とし
       たインフラ構築の提案型ビジネスへシフトしており、エンドユーザー志向による直接取引を追求し、特定のメー
       カーに偏らないマルチベンダー対応と、顧客のニーズとIT業界の激しい変化に対応する技術力をベースに、情報
       システムの設計・販売・構築から保守・運用サポートまでの各種サービスをワンストップで提供することで、顧
       客のビジネスの拡大と変革を支援しています。
        国内IT業界では、サプライチェーンの混乱に伴う供給面の制約や、半導体をはじめとする部材不足などの影響
       により不透明感が増す一方で、コロナ禍におけるニューノーマルの定着に伴い、ライフスタイルやワークスタイ
       ルの変化により企業のDXは一層加速しています。さらにランサムウェアなど高度化・多様化したサイバー攻撃に
       伴うセキュリティ対策需要に加え、人手不足を背景とした業務効率化や自動化のための戦略的なIT投資需要な
       ど、ICT分野(注       3 )の重要性が増していくものと考えられます。
        こうした環境の中、当社グループはさらなる企業価値の向上と持続的な成長に向け、2023年3月期から2025年
       3月期の3ヵ年を対象とする中期経営計画を2022年4月に策定しました。
        中期経営計画の3ヵ年では、サービスビジネスの競争力強化や、お客様の戦略的パートナーとしての地位確立
       のための業種・業態への知見の蓄積、既存及び新規領域双方のアライアンス戦略を策定し、推進しています。ま
       た、これらの戦略を実行するため、持続的な成長に資する人的資本への投資とデジタル投資などによる経営基盤
       の強化に取り組んでいます。
       (注  3 ) ICT(Information          and  Communication       Technology)とは、情報通信技術のことをいいます                       。
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        公開買付者(当時の商号は兼松江商株式会社)は                      、 1968年7月     23日  に当社(当時の商号は兼松電子サービス株式会
       社)を設立     したものの、当時の取得株数、所有割合は確認できておりません。その後、取得株数、取得方法、取得
       理由は確認できないものの1974年7月中に当社株式100,000株(所有割合(注4):100.0%)を所有しておりまし
       た。  その後、公開買付者による当社株式の所有株式数は、1976年3月                              25日に株主割当増資の引受け             に より100    ,000
       株増加し200,000株(所有割合:100.0%)、1979年9月                          27日  に 株主割当増資の引受けにより              200,000株増加し
       400,000株(所有割合:100.0%)、1982年3月                      中 に 売却(注5)により300,000株減少し                 100,000株     (所有割合
       25.00%)、1982年3月中に募集株式の発行等(注6)の引受けにより200,000株増加                                        し300,000株(所有割合:
       50.0  0 %)、1984年2月        22日  に 株主割当増資の引受けにより             150,000株増加し450,000株(所有割合:72.                    58 %)、1985
       年11月   18日  に 募集株式の発行等により           45,000株増加し495,000株(所有割合:45.9                    2 %)、1986年9月        30日  に 当社株
       式1株につき10株の割合による株式分割により                      4,455,000株増加し4,950,000株(所有割合:45.9                      2 %)、1987年12月
       8日  に 売却により     300,000株減少し4,650,000株(所有割合:33.7                     5 %)、1988年2月        中 に 売却により     500,000株減少
       し4,150,000株(所有割合:30.1               2 %)、1988年3月        中 には  売却により     100,000株減少し4,050,000株(所有割合:
       29.4  0 %)、1988年5月        18日  に 募集株式の発行等の引受けにより                 607,500株増加し4,657,500株(所有割合:
       29.4  3 %)、1989年3月に         売却により     421,000株減少し4,236,500株(所有割合:25.                     05 %)、1989年5月        18日  に 募集株
       式の発行等により        423,650株増加し4,660,150株(所有割合:25.                     05 %)、1990年3月        19日  に 購入により     50,000株増加
       し4,710,150株(所有割合:20.              57 %)、1991年3月        20日  に 購入により     300,000株増加し5,010,150株(所有割合:
       20.2  1 %)、1991年5月        17日  に 募集株式の発行等により           501,015株増加し5,511,165株(所有割合:20.2                     4 %)、1992年
       3月  27日  に 購入により     1,220,000株増加し6,731,165株(所有割合:24.                      46 %)、1993年3月        中 に 購入により     540,000
       株増加し7,271,165株(所有割合:26.4                 2 %)、1997年2月        13日  には  売却により     3,910,000株減少し3,361,165株(所有
       割合:12.     19 %)、1998年9月        中 に 購入により     10,000株増加し3,371,165株(所有割合:12.                    39 %)、2000年2月        23日
       に 購入により     1,600,000株増加し4,971,165株(所有割合:18.                      65 %)、2000年3月        中 に 購入により     75,000株増加し
       5,046,165株(所有割合:18.9              3 %)、2001年4月から2002年3月                中 に かけて購入により         1,360,000株増加し
       6,406,165株(所有割合:22.              38 %)、2002年5月        31日  に 購入により      40,000株増加し6,446,165株(所有割合:
       22.5  2 %)、2003年9月        26日  に 購入により     6,900株増加し6,453,065株(所有割合:22.                    56 %)、2003年11月        17日  に 購入
       により   1,940,000株増加し8,393,065株(所有割合:29.3                      4 %)、2005年11月        25日  に 公開買付期間を2005年11月2日か
       ら2005年11月24日とする公開買付けにより                    6,000,000株増加し14,393,065株(所有割合:50.3                       1 %)、2005年12月        12
       日 に2,161,600株増加し16,554,665株(所有割合:57.                        87 % (注7)   ) となり、現在      の所有   16,554,665株(所有割合:
       57.84%)    に至  っており    、当社を    連結  子会社としております。
       (注  4 ) 本段落における「所有割合」とは、当社の当時の発行済株式総数から、当時の当社が所有する自己株式
           数を控除した株式数に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
       (注5) 本段落における「売却」及び「購入」に関しては、当該取引が市場取引であるか市場外の相対取引であ
           るか、また、市場外の相対取引である場合のその取引の相手方の確認ができなかったため、これらの事
           項についての記載をしておりません。
       (注6) 本段落における「募集株式の発行等」とは、株主割当て又は第三者割当てによる新株発行若しくは自己
           株式の処分をいいます。
       (注7) 2005年12月12日の株式の取得方法は不明のため記載をしておりません。
        他方、公開買付者はデジタル技術の進展が社会全体に影響を及ぼし、従来の商取引のあり方やコミュニケー

       ションの変革が進んでいくという認識のもと、中期ビジョン「future135」において、①グループを挙げたDX推
       進、②先進技術(IoT(注           8 )・AI(注    9 )など)を軸とした新規事業の推進と拡大を掲げ、これらの各施策を展開する
       ことにより、さらなる事業の拡大を図っているとのことです。2021年7月にはDX推進委員会を発足し、グループ
       横断でDX推進に取り組む中で、食料セグメントにおいては、食品・畜産サプライチェーンの業務デジタル化(注
       10 )、デジタルデータの取り込みと活用を推進しており、既存ビジネスの成長性・収益性の向上を目指していると
       のことです。また、2024年4月に開始される予定の新中期経営計画においても、引き続き重点施策の一つとして
       DX推進、先進技術を活用した新規事業の拡大を推し進めていく方針とのことです。
       (注  8 ) IoT(Internet        of  Things)とは、モノのインターネット化のことをいうとのことです。

       (注  9 ) AI(Artificial         Intelligence)とは、人工知能のことをいうとのことです。
       (注  10 ) デジタル化とは、既存のビジネスプロセスを、デジタル・IT技術の導入によって効率化させることをい
           うとのことです。
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        公開買付者は、IT業界において、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むとともに、
       DXの必要性が高まっていると考えており、今後の公開買付者グループの持続的な成長戦略を模索する中で、DXの
       推進が公開買付者グループにとって重要度の高い取組みであることから、公開買付者グループにおけるICT事業の
       中核会社である当社が担う役割はさらに拡大し、その重要性が増していくものと考えたとのことです。そこで、
       公開買付者は、当社との連携の強化を図り、当社及び公開買付者グループのビジネスのさらなる強化・拡大を実
       現することが、両社の企業価値向上の観点から適切であり、かかる連携の強化並びに当社及び公開買付者グルー
       プのビジネスのさらなる強化・拡大の実現には当社を含む公開買付者グループの経営資源の相互活用が必要であ
       ると考えているとのところ、現状の資本関係において、当社を含む公開買付者グループの経営資源(情報・ノウハ
       ウ、人材、営業基盤、資金)を相互に活用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必ずしも一
       致するわけではないため、当社が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として経営資源を
       当社に対して供与することで当社の企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上による利益の相当
       部分が当社の少数株主へ流出してしまい、公開買付者としてかかる経営資源を供与する経済合理性を認めづらい
       ことや、当社の経営資源を公開買付者に供与する場合にも、同様の問題が生じて当社の少数株主の利益に資さな
       い可能性もあることから、現状の資本関係では公開買付者及び当社それぞれの経営資源を相互に活用することに
       一定の限界があると考えたとのことです。そこで、2020年8月下旬より、本取引の実現可能性について検討を開
       始したとのことです。           その後、2021年7月にグループを挙げたDX推進を目的としたDX推進委員会を当社と設立
       し、DX推進に関する様々な施策を議論してきたことに加え、公開買付者の中期ビジョン「future135」の最終年度
       である2024年3月期が近づき、新中期経営計画の方向性を議論する中で、柱の1つとしてDXを掲げる方向性が定
       まったことから、公開買付者グループの成長のための重要なファクターを担う当社と公開買付者がそれぞれ独立
       した事業運営を行うのではなく、公開買付者グループ全体での経営資源の最適配分を行うことで、上記の両社の
       取組みがより一層加速するという考えに至ったため、2022年9月上旬より、本取引についての本格的な検討を開
       始したとのことです。
        かかる検討において、本取引が公開買付者の中期ビジョンにおける成長戦略・事業ポートフォリオ戦略と整合
       的か、中期ビジョンの定量目標(2024年3月期の親会社の所有者に帰属する当期利益200億円)達成に寄与するか、
       当社を含む公開買付者グループ全体での経営資源の最適化に資するかなど、当社を含む公開買付者グループとし
       ての企業価値最大化の観点から検証を行ったとのことです。その結果、公開買付者は2022年9月下旬に、公開買
       付者が当社を完全子会社化することにより、当社の少数株主の皆様に対して適切かつ合理的な当社株式の売却機
       会を提供するとともに、公開買付者と当社の一体的な事業運営を強化することが、当社を含む公開買付者グルー
       プの持続的な企業価値の向上、ひいては当社の顧客、取引先、従業員を含めた全てのステークホルダーにとって
       最良の選択であると考えるに至ったとのことです。
        公開買付者は、公開買付者及び当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞ
       れの経営資源の相互活用に際し、その有用性及び取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の利益
       も考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者グループ一体となって迅速な意思決定を推し進めていくこ
       とが十分にできておらず、公開買付者グループの経営の最適化を図ることが必ずしも実現できていないと認識し
       ているとのことです。例えば、当社の基本方針であるサービスビジネスといったアプリケーション領域の強化
       は、当社の持続的な成長には必要な施策であるものの、不確実性や短期的なコストの増加を伴うものであり、結
       果として短期的には必ずしも少数株主の利益とならない可能性があると考えているとのことです。また、                                                 上述の
       とおり、    現状の資本関係において、当社を含む公開買付者グループの経営資源(情報・ノウハウ、人材、営業基
       盤、資金)を相互に活用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必ずしも一致するわけではな
       いため、当社が上場会社として少数株主を抱えている状態では、公開買付者として経営資源を当社に対して供与
       することで当社の企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上による利益の相当部分が当社の少数
       株主へ流出してしまい、公開買付者としてかかる経営資源を供与する経済合理性を認めづらいことや、当社の経
       営資源を公開買付者に供与する場合にも、同様の問題が生じて当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるこ
       とから、これまでは公開買付者及び当社それぞれの経営資源を相互に活用することに一定の限界があったと考え
       ているとのことです。公開買付者が当社を完全子会社化することにより、公開買付者と当社の少数株主との潜在
       的な利益相反が解消され、両社の企業価値向上にとって最善と考える各種の施策を積極的                                          かつ  より短期間で実行
       することが可能になると認識しているとのことです。
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        また、一体的な事業運営を実現する手段として完全子会社化を実施することにより、当社における投資家対
       応、株主総会の開催・運営、上場維持コストなどの上場会社としての各種負担の軽減、管理体制の効率化、及び
       公開買付者グループの取引先のシームレスな連携を                        はじめ   とした経営資源の相互活用など、当社が上場会社であ
       る場合には実現することが困難であった施策の推進が可能になると考えたとのことです。
        なお、公開買付者は、本取引を通じて当社株式の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とした後、よ

       り強固な資本関係のもとで、当社のデジタル人材との協創によるグループ一体経営を実現し、シナジーの追求を
       目指したいと考えているとのことです。具体的には、当社が上場会社である場合には実現することが困難であっ
       た、以下の施策を一層進展していきたいと考えているとのことです。
       (ア)   将来的な「デジタル商社」の実現に向けた新中期経営計画の策定

         公開買付者は、中期ビジョン「future135」の重点施策に掲げる「グループを挙げたDX推進」をさらに発展
        させ、総合商社でも専門商社でもない、ユニークなビジネスモデルを構築する「デジタル商社」を将来像とし
        ているとのことです。その実現のために、2024年4月に開始される予定の新中期経営計画を当社のICT・デジ
        タル知見を加味した上で策定し、公開買付者グループの既存ビジネスと当社のデジタル技術を融合させると
        いった、当社の事業やそれを起点としたDXの推進を成長の中核に据えた成長戦略を実行していくことについて
        公開買付者グループ内での共有・浸透を図っていくとのことです。また、本取引を通じて当社との関係性を強
        化することで、デジタル技術を活用した事業戦略を公開買付者グループ一丸となって推進できる体制が整うと
        考えているとのことです。
       (イ)   ICT事業の中核会社である当社への経営資源の最適配分/短期的な利益に囚われない中長期的な投資・事業

         改革の推進
         当社事業は、国内企業のIT投資需要の拡大を背景に今後も成長が見込まれるものの、さらなる成長を加速さ
        せるためには、公開買付者グループの経営資源を最適に配分し、短期的な利益に囚われない中長期的な投資・
        事業改革を推進することが必要であると考えているとのことです。本取引を通じて、当社が公開買付者の完全
        子会社となることで、公開買付者グループの経営資源をより最適に配分できる体制が整うと考えているとのこ
        とです。また、サービスビジネスといったアプリケーション領域の強力な推進は不確実性や短期的なコストの
        増加を伴うものであり、結果として必ずしも少数株主の利益とならない可能性があることから、本取引を通じ
        て当社が非公開化することにより、これまで以上に中長期的な投資・事業改革の実行が可能になると考えてい
        るとのことです。
       (ウ)   アプリケーション領域の補完及びIT人材確保のためのM&Aの実施

         当社の持続的な成長のためには、インフラ構築事業を中心とする当社のビジネス領域の補完として、アプリ
        ケーション領域の強化・拡大が必要であると考えているとのことです。また既に当社はIT人材確保に向けた施
        策を実行しているものの、IT人材不足は今後も続くと見られ、さらなる対応が必要と認識しているとのことで
        す。公開買付者は、これらの課題を解決する手段の一つとしてM&Aが有用な手段であると認識しており、これ
        まで公開買付者が培ったM&Aに関するリソース・ノウハウを活用したM&Aの実施により、アプリケーション領域
        のノウハウ及び豊富なIT人材を有する企業を買収することで、当社のさらなる成長の実現が可能になると考え
        ているとのことです。
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       (エ)   公開買付者グループ全体の「デジタル技術による事業構造改革」
         公開買付者が掲げる「グループを挙げたDX推進」とは、言い換えれば「デジタル技術による事業構造改革」
        であるとのことで、その実現のためには当社のデジタル知見・ノウハウ、及びデジタル人材の協力が必要不可
        欠であると考えているとのことです。公開買付者においては、各事業部門の従業員が主体的に「デジタル技術
        による事業構造改革」を推進・完遂する施策や体制の構築を推進しているものの、本取引後、当社と公開買付
        者グループの人材交流や情報共有を深化させることで、ビジネスとデジタルを融合させた思考を各従業員に定
        着させ、ユニークなビジネスモデルが創出できる企業文化を醸成し、「デジタル技術による事業構造改革」を
        さらに推進することが可能になると考えているとのことです。
         そこで、公開買付者は2022年9月28日に当社に対して本取引の検討を開始したい旨の意向を伝える                                             提案書を
        提出し   、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を
        実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を行った
        とのことです。その後、当社より2022年10月3日に本取引に向けた検討、協議を開始することを承諾する回答
        を得た上で、2022年10月上旬より当社と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。
         その後、公開買付者は2022年10月上旬に公開買付者グループ及び当社グループから独立したファイナンシャ
        ル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UF
        Jモルガン・スタンレー証券」といいます。)を(三菱UFJモルガン・スタンレー証券の独立性については、
        下記「(3)     算定に関する事項」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
        取得」をご参照ください。)、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本取引の実現
        可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2022年10月中旬から2022年12月中旬まで実施するとともに、
        並行して、当社との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてきたとのことで
        す。
         具体的には、公開買付者は、公開買付者において2022年10月中旬から12月中旬まで実施した当社に対する
        デュー・ディリジェンスの結果、当社の企業価値に特段の重大な影響を及ぼす事項が発見されなかったこと                                                 、
        当社株式の市場株価の動向(提案実施日の前営業日である同月26日の当社株式の終値が4,400円、直近1ヶ月の
        終値の単純平均値が4,375円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値が4,309円、直近6ヶ月間の終値の単純平均値
        が4,224円であること)、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降
        2022年12月26日までに公表され、かつ、成立した支配株主による上場子会社の完全子会社化事例49件(以下
        「類似過去事例」といいます。)におけるプレミアム率を参照し、これらの事例における公表日前営業日の終
        値、並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、
        順に42.23%、43.34%、42.91%、40.92%(小数点以下第三位を四捨五入しているとのことです。以下、プレ
        ミアムの計算において同じです。)であることを踏まえると                            、公開買付者の立場としては、当社との交渉を通
        じて、当社より当社株式1株あたりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)                                           を、類似過去事
        例におけるプレミアム水準並みに引上げるよう                      要請される可能性が一定程度想定されたことを勘案し、                          類似過
        去事例におけるプレミアム水準を下回る本公開買付価格を初回の提案価格とすることが、以降の当社との交渉
        を踏まえると交渉方針として妥当であると考えられたとのことから、                                2022年12月27日に、当社に対して本公開
        買付価格を1株当たり5,400円               (提案実施日の前営業日である同月26日の当社株式の終値4,400円に対して
        22.73%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値4,375円に対して23.43%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値4,309
        円に対して25.32%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値4,224円に対して27.84%のプレミアム)とする提案を
        行ったとのことです。          公開買付者の提案に対し、同月28日に、当社より、当社の少数株主の利益に十分に配慮
        された金額であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請                                 されたとのことです         。かかる要請を踏
        まえ、公開買付者は、2023年1月10日に、本公開買付価格を1株当たり5,700円                                     ( 再提案   実施日の前営業日であ
        る同月6日の終値4,345円に対して31.19%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値4,368円に対して30.49%、直近
        3ヶ月間の終値の単純平均値4,355円に対して30.88%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値4,248円に対して
        34.18%のプレミアム)とする再提案を行ったとのことです。                            公開買付者の再提案に対し、同月13日に、当社よ
        り、  大和証券による当該時点での当社の株式価値算定において、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
        (以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの下限にも達しておらず、また、本取引に類似する
        過去事例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえないとして、                                        本公開買付価格の再検
        討を再度要請      されたとのことです         。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月16日に、本公開買付価格を1株
        当たり5,800円       (再提案実施日の前営業日である同月13日の終値4,405円に対して31.67%、直近1ヶ月間の終値
        の単純平均値4,371円に対して32.69%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値4,376円に対して32.54%、直近6ヶ
        月間の終値の単純平均値4,259円に対して36.18%のプレミアム)とする再提案を行ったとのことです。公開買
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        付者の再提案に対し、同月18日に、当社より、大和証券による当該時点での当社の株式価値算定において、D
        CF法による算定結果のレンジの下限に極めて近い価格であり、本取引に類似する過去事例におけるプレミア
        ム 水準と比較しても十分な価格であるとはいえず、また、大和証券による当該時点での当社の株式価値算定に
        おけるDCF法による算定結果のレンジの中央値及び本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準等を
        勘案し、少なくとも本公開買付価格が6,200円でなければ、当社の少数株主に対して本公開買付けに賛同し応
        募を推奨することができないとして、本公開買付価格を6,200円(要請実施日の前営業日である同月17日の終値
        4,465円に対して38.86%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値4,375円に対して41.71%、直近3ヶ月間の終値の
        単純平均値4,387円に対して41.33%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値4,265円に対して45.37%のプレミア
        ム)とするよう要請されたとのことです。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月23日に、本公開買付価格
        を1株当たり6,000円(再提案実施日の前営業日である同月20日の終値4,580円に対して31.00%、直近1ヶ月間
        の終値の単純平均値4,413円に対して35.96%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値4,405円に対して36.21%、直
        近6ヶ月間の終値の単純平均値4,275円に対して40.35%のプレミアム)とする再提案を行ったとのことです。
        公開買付者の再提案に対し、同月24日に、当社より、直近数日の当社株式の株価上昇も踏まえると、当社とし
        て本公開買付価格を6,200円以上とすることは必須であり、それ未満の価格では本取引の検討を進めることが
        難しいとして、本公開買付価格を1株当たり6,200円(再提案実施日の前営業日である同月23日の終値4,610円
        に対して34.49%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値4,442円に対して39.58%、直近3ヶ月間の終値の単純平
        均値4,412円に対して40.53%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値4,280円に対して44.86%のプレミアム)以上
        とするよう要請されたとのことです。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、同月25日に、本公開買付価格を
        6,200円(再提案実施日の前営業日である同月24日の終値4,670円に対して32.76%、直近1ヶ月間の終値の単純
        平均値4,454円に対して39.20%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値4,420円に対して40.27%、直近6ヶ月間の
        終値の単純平均値4,283円に対して44.76%のプレミアム)とする再提案を行ったとのことです。公開買付者の
        再提案に対し、同月26日に、当社より、当該提案を応諾し、本公開買付価格を6,200円とすることに合意する
        との回答を受けたとのことです。なお、本公開買付価格である6,200円は、三菱UFJモルガン・スタンレー
        証券から取得した買付者株式価値算定書記載の市場株価分析および類似企業比較分析による算定結果の上限を
        上回っており、また、DCF分析による算定結果の範囲内とのことです。
         以上の経緯の      もと  で、公開買付者は、公開買付者が当社株式の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会
        社とすることが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2023年1月27日開催の取
        締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
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      ③ 本公開買付け後の経営方針
        公開買付者は、公開買付者が当社株式の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とした後、公開買付者
       グループと当社グループの連携を加速させ、意思決定を迅速化し、経営の効率化を進めることで、当社グループ
       の各事業の成長の蓋然性を高めていくとともに、当社グループとの一体運営により、当社グループを含めた公開
       買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めていくとのことです。加えて、グループの垣
       根をなくし、より人材交流を活発化させ、デジタル技術を活用する事業戦略をグループ一丸となって推進できる
       体制を構築するためにも、経営資源を最適に配分しやすい体制の検討を進めていくとのことです。
        また、本公開買付け実施後の当社の経営体制については、本書提出日現在において、具体的に検討している事
       項はなく未定ですが、当社の自主性と現在の経営体制を最大限尊重しつつ、当社と協議の上で、最適な体制の構
       築を検討していく予定とのことです。なお、本書提出日現在において、当社の取締役のうち、玉岡英人氏は、公
       開買付者の出身者であり、蔦野哲郎氏は、公開買付者の取締役としての地位を有しておりますが、本取引後の玉
       岡英人氏及び蔦野哲郎氏の処遇を含め、当社への役員派遣に関しては、現時点で具体的に検討している事項はな
       く未定とのことです。また、現時点において、本取引後の当社の従業員の労働条件の変更や人員削減等の人事施
       策については検討していないとのことです。さらに、IT人材確保の必要性が高まっている中、従業員のモチベー
       ションの維持等を図るため、従業員の処遇改善や当社のブランディング向上につながる施策についても、当社の
       意向も踏まえつつ検討するとのことです。
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      ④ 当社における意思決定に至る過程
       (ⅰ)   検討体制の構築の経緯
         当社は、公開買付者から、2022年9月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受
        領するとともに、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上
        の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明
        を受けました。これを受けて、当社は2022年10月3日に本取引に向けた検討、協議を開始することを承諾する
        回答書を提出し、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者
        が、当社株式の所有割合が57.84%に達する当社の支配株主(親会社)であり、本公開買付けを含む本取引が支
        配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型
        的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2022年9
        月下旬に当社グループ及び公開買付者グループから独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所
        を、2022年10月中旬に当社グループ及び公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及
        び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。そ
        して、当社は、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付
        者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係
        る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、下記「(6)                                               本公開
        買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
        するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
        載のとおり、同年9月下旬から当社の独立社外取締役から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」とい
        います。)の設置に向けた準備を進めました。その上で、2022年10月28日開催の取締役会決議により、藤本光
        二氏(当社監査等委員である独立社外取締役)、鈴木智行氏(当社独立社外取締役)、及び栗林美保氏(当社監査
        等委員である独立社外取締役)の3名から構成される本特別委員会(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯
        及び判断内容等については、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
        るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の
        設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)                                                (a)
        当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)                                                 当
        社の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上
        で、当社取締役会において本取引の承認をするべきか否か(本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべ
        きか否か、及び、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを含む。)について
        検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、(ⅱ)                          当社取締役会において本取引の実施について決定す
        ること(本公開買付けについて当社取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、当社株主に対して本公開買
        付けへの応募を推奨することを含む。)が、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検
        討し、当社取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問いたし
        ました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)                                 当社取締役会は、本公開買付けへの賛
        否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うものとすること、及び
        (ⅱ)   本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件によ
        る本取引の承認をしないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)                                          当社と公開買付者
        の間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要
        請を行うことを含む。)、(ⅱ)              本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナ
        ンシャル・アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを選任又は指名すること(この場合の
        費用は当社が負担する。)、又は、当社のファイナンシャル・アドバイザー若しくは法務アドバイザーを指名
        し若しくは承認(事後承認を含む。)すること、(ⅲ)                        必要に応じ、当社の役職員その他本特別委員会が必要と
        認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを
        決議しております(当該取締役会における決議の方法については、下記「(6)                                    本公開買付価格の公正性を担保
        するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
        「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
        なお、本特別委員会は、下記「(6)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置
        及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2022年10月28日、独自の法務ア
        ドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
        関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を選
        任する旨を決定しております。
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         また、当社は、下記「(6)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特
        別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022年10月28日、本特別委員会において、当社のファイナン
        シャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社の法務アドバイザーである森・濱田松本
        法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けて
        おります。
         さらに、当社は、下記「(6)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における独立した検討体制の構築」に記
        載のとおり、公開買付者グループから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制
        (本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に
        構築するとともに、2022年10月28日、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本
        特別委員会の承認を受けております。
       (ⅱ)   検討・交渉の経緯

         その上で、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する
        助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公
        正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引
        条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
         また、当社は、公開買付者から2022年9月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書
        を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及
        び交渉を行ってまいりました。
         具体的には、当社は、2022年9月28日に公開買付者から本取引の意義・目的について両社の資本関係をより
        強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を
        実現することを企図している旨の説明を受けたことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、
        2022年11月14日に公開買付者に対し本取引の意義・目的に関して書面による質問をしたところ、2022年11月30
        日に、公開買付者から当該質問事項の一部について書面による回答を受け、また、2022年12月1日開催の本特
        別委員会において、公開買付者から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、
        これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行いました。その後、公開買付者
        は、当社との協議を踏まえて本取引の意義・目的について改めて検討の上内容を変更し、当社は、2022年12月
        21日に、公開買付者から改めて本取引の意義・目的に関して説明が記載された書面を受領しました。(かかる
        説明に基づく本取引の意義・目的の概要については、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
        至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。
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         本公開買付価格については、当社は、2022年12月27日、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり5,400
        円とする最初の提案を受けましたが、当社少数株主の利益に十分に配慮された金額であるとはいえないとし
        て、同月28日、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したところ、当社は、2023年1月10日、公開
        買付者から本公開買付価格を1株当たり5,700円とする旨の再提案を受けました。再提案を受け、当社は、大
        和証券による当該時点での当社の株式価値算定において、DCF法による算定結果のレンジの下限にも達して
        おらず、また、       下記「(ⅲ)判断内容」に記載された                本取引に類似する過去事例におけるプレミアム水準と比較
        しても十分な価格であるとはいえないとして、同月13日、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を再度
        要請しました。その後、当社は、2023年1月16日、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり5,800円とす
        る旨の再提案を受けましたが、大和証券による                      当該時点での      当社の株式価値算定において、DCF法による算
        定結果のレンジの下限に極めて近い価格であり、                       下記「(ⅲ)判断内容」に記載された                本取引に類似する過去事
        例におけるプレミアム水準と比較しても十分な価格であるとはいえず、また、大和証券による                                           当該時点での      当
        社の株式価値算定におけるDCF法による算定結果のレンジの中央値及び本取引に類似する過去事例における
        プレミアム水準等を勘案し、少なくとも本公開買付価格が6,200円でなければ、当社の少数株主に対して本公
        開買付けに賛同し応募を推奨することができないとして、同月18日、公開買付者に対して本公開買付価格の増
        額を要請しました。当社は、同月23日、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり6,000円とする旨の再提
        案を受けましたが、当社は、同月24日、直近数日の当社株式の株価上昇も踏まえると、                                        当社として     本公開買付
        価格を6,200円以上とすることは必須であり、それ未満の価格では本取引の検討を進めることが難しいとし
        て、本公開買付価格を1株当たり6,200円以上とする再提案を要請しました。その結果、当社は、2023年1月
        25日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり6,200円とする旨の提案を受け                                       、同  月26日、公開買付者
        からの提案を受諾する旨を回答し、当社は公開買付者との間で本公開買付価格を6,200円とすることについて
        合意に至りました。
         以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関する公開買付者との協議及び交渉にあたり、
        本特別委員会から聴取した意見並びに大和証券及び森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っ
        ており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサル
        ティング及び柴田・鈴木・中田法律事務所から助言を受けるとともに、当社や当社のアドバイザーとの意見交
        換を行い、適宜、確認・承認を行ってきました。具体的には、まず、当社は、作成した当社の事業計画の内
        容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を受けた後、公開買付者に
        対してその事業計画を提示し、また、大和証券及びプルータス・コンサルティングの当社株式の価値算定にお
        ける基礎としました。また、当社は、公開買付者との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の
        上決定した交渉方針に従って、当社のファイナンシャル・アドバイザーの助言も踏まえつつ、対応を行ってお
        り、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対し
        て報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従っ
        て対応を行ってきました。
         そして、当社は、2023年1月26日付で、本特別委員会から、①当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨
        の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは妥当
        であると考える旨、並びに②当社取締役会における本取引についての決定(すなわち、(A)                                          本公開買付けに賛
        同の意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び(B)                                           本取引の一環と
        して本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定)は、当社の少
        数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けてお
        ります(本答申書の概要については、下記「(6)                      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
        を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別
        委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、当社は、本答申書と併せ
        て、本特別委員会から、2023年1月26日付で本特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた
        当社株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)」といいます。)の
        提出も受けております(本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)の概要については、下記「(3)                                                 算
        定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参
        照ください。)。
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       (ⅲ)   判断内容
         以上の経緯のもとで、当社は、2023年1月27日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から
        受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年1月26日付で大和証券から提出を受
        けた当社株式に係る株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容、並びに本特別委員会
        を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)の内容を踏まえつつ、本答申書にお
        いて示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の
        向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に
        協議・検討を行いました。
         その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となる本公開買付けを含む本取引が当社
        の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
         新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進むとともに、デジタル技術を活用したビジネ
        スモデルの変革としての「DX」の必要性が提唱され、国内企業は戦略的なIT投資に旺盛となっていると考えて
        おります。
         当社グループにおいては、製造業企業を                   はじめ   とする様々な上場企業との長年にわたる信頼関係に基づき、
        戦略的ITパートナーの地位を構築していると考えており、2023年3月期を初年度とする中期経営計画において
        は、その最終年度の数値目標の「経常利益135億円」を、2022年10月28日公表の通期業績予想の修正により、
        2年前倒しとなる今期での達成を目指すなど、既存ビジネスであるITインフラ構築事業を基軸に、堅調な業績
        拡大を図っております。また、近年、国内企業においてはパブリッククラウド(注                                      11 )採用の反動として一部の
        システムをオンプレミス(注             12 )へ回帰し、パブリッククラウドと併用しながら適材適所で使い分けるハイブ
        リッドクラウド       (注13)   が主流となりつつあると考えておりますが、当社はかかるトレンドに技術的に対応でき
        る体制を、内製だけではなくパートナー企業との業務提携も駆使しながら、整備していると考えております。
        更には、堅調な既存ビジネスをベースとしつつも、今後のICTの在り方を見据え、先行投資的にサービスビジ
        ネスの立ち上げ等の取り組みを既に実行するなど、既存の事業を深めていく「深化」と新しい事業を開拓する
        「探索」をバランスよく両立させた経営を実践するとともに、外部企業とのアライアンスやM&Aなどを活用
        し、確実な事業拡大を実行してきていると考えております。
        (注  11 ) パブリッククラウドとは、クラウドサービス提供事業者が構築した環境を他の利用者と共同利用する
            クラウド環境のことを          いいます    。
        (注  12 ) オンプレミスとは、ICT資産を自社で保有し、構築・運用することを                                 いいます    。
        (注  13 ) ハイブリッドクラウドとは、用途に応じてオンプレミスとパブリッククラウドが混在するクラウド環
            境のことを     いいます    。
         こうした環境の       もと  、当社グループの属するデジタル及びICT事業の領域は引き続き堅調な成長が見込まれ

        るものの、当社グループの更なる企業価値向上のためには、既存事業の強化と成長に加えて、より付加価値の
        高いサービスを顧客に提供していくための投資や十分なエンジニアのリソースの確保、M&Aのシナジーを早期
        に発現するための確実なPMIが必要と認識しております。
         しかしながら、短期的なリターンを求められる資本市場の要請と上記の事業環境の変化を見据えた投資を行
        う必要性のバランスをとることは容易ではないことに加え、親子上場の資本関係に鑑みると、株式市場での資
        金調達を必ずしも柔軟に検討できるわけではない中で、上場維持費用を負担していることも、当社の課題と認
        識しております。
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         これらの当社をとりまく環境を踏まえ、当社は、2022年9月28日に、公開買付者より本取引の検討を開始し
        たい旨の意向を受領するとともに、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さ
        らに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図
        している旨の説明を受けた後、本取引の意義・目的を検討した                             結果  、当社グループの持続的成長と企業価値向
        上のためには、公開買付者による当社の完全子会社化を                          含む本取引を      通じて公開買付者と当社の一般株主との
        間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者グループと当社グループの利益を完全に一致させることによ
        り、  (1)  幅広い業種・業態でのビジネスに知見を有する公開買付者グループと、デジタル領域に強みを有する
        当社グループが一体経営を行い、当社グループを中核に据えた成長戦略を描くとともに、公開買付者グループ
        と当社グループの経営資源(情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金)を制限なく相互に活用                                          すること、(2)       非
        上場化により、中長期的な経営施策を実行に移していくことが                             本取引の意義・目的に合致する              との考えに     2022
        年12月下旬に      至りました。
         具体的には、      (1)  (a)  当社グループの事業に需要がある公開買付者グループの顧客紹介、公開買付者グルー
        プから当社グループへの人的資源の提供、公開買付者グループの海外拠点との連携や当社グループの海外進出
        支援などといった、情報資源と人的資源を含めた経営資源の最適配分、                                 (1)  (b)  当社グループと公開買付者グ
        ループとの人材交流や情報共有によりビジネス上の連携を深める、ビジネスとデジタルの融合を図ることによ
        る付加価値の高いサービスの提供、                 (1)  (c)  公開買付者のM&Aに関するリソースやノウハウを活用することに
        よる、当社グループの事業に資するアプリケーション領域の補完及びIT人材の確保を目的としたM&A検討の精
        緻化・効率化、M&A統合プロセスの迅速化、                    (2)  短期的な利益水準やキャッシュ・フローに拘泥し過ぎること
        なく、中長期的な視点から減価償却費の増加や先行投資に係る支払いを伴う設備投資やM&A等の大胆な経営施
        策の迅速かつ弾力的な実行、             等が期待できると考えられます。
         なお、本取引実施後も、公開買付者としては、当社の自主性と現在の経営体制を最大限尊重しつつ、当社と
        協議の上で、最適な体制の構築を検討しながら上記の施策を推進していく旨を確認しております。また、上記
        「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、現時点において、本取引後の当社の従業
        員の労働条件の変更や人員削減等の人事施策については検討していないとのことです。さらに、上記「③ 本
        公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、IT人材確保の必要性が高まっている中、従業員のモチベーション
        の維持等を図るため、従業員の処遇改善や当社のブランディング向上につながる施策についても、当社の意向
        も踏まえつつ検討していくとのことです。そのため、当社が公開買付者の完全子会社となることは、当社グ
        ループの顧客、従業員その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えております。
         また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本
        公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株
        式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
         (a)  当社において、下記「(6)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
           の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る
           取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、当社及び公開買付者から独立した本
           特別委員会の実質的な関与の             もと  、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格である
           こと。
         (b)  下記「(3)     算定に関する事項」         の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
           取得」   に記載されている当社株式価値算定書における大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果
           において、     市場株価法による算定結果の上限を上回っており、また類似会社比較法による算定結果の範
           囲内の金額であるとともに、DCF法による算定結果の範囲内であり、かつ中央値(DCF法による算
           定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用し
           て算出された当社株式の1株当たりの株式価値)の6,133円を上回っている金額                                    であること。
         (c)  下記「(3)     算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算
           定書の取得」に記載のとおり、本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)におけるプルータ
           ス・コンサルティングによる当社株式に係る株式価値算定結果において、                                  市場株価分法よる算定結果の
           上限を上回っており、また類似会社比較法による算定結果の上限を上回る金額であるとともに、DCF
           法による算定結果の中央値を上回っている金額                     であること。
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         (d)  本公開買付けの公表日の前営業日である2023年1月26日の東京証券取引所プライム市場(2022年4月3
           日以前は東京証券取引所市場第一部)における当社株式の終値の                             4,605   円に対して     34.64   %(小数点以下第
           三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ
           月間(2022年12月27日から2023年1月26日まで)の終値単純平均値                              4,472   円に対して     38.64   %、同日までの
           過去3ヶ月間(2022年10月27日から2023年1月26日まで)の終値単純平均値                                  4,433   円に対して     39.86   %、同
           日までの過去6ヶ月間(2022年7月27日から2023年1月26日まで)の終値単純平均値                                       4,291   円に対して
           44.49   %のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、本公開買付価格のプレミアムは、本取引が
           上場親会社による上場子会社の完全子会社を目的とした取引であることから、経済産業省が「公正な
           M&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された、親会社による                                          上場子会社
           に対する非公開化を目的とした               公開買付けの事例        39 件における     、 公表日前営業日の終値、並びに過去
           1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値それぞれ                            に対する    プレミアム     水準  (対公表日前営業
           日終値:    44.23   %、対過去1ヶ月間:          43.90   %、対3ヶ月間:        42.86   %、対6ヶ月間:        43.57%)に照らし
           た場合、公表日前営業日の終値、並びに過去1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準との比
           較においては上記公開買付けの事例よりも低い水準にとどまるものの、当社の株価が過去1ヶ月程度で
           高騰している(2022年12月20日の終値は4,215円であるのに対し、2023年1月24日の終値は4,670円と
           なっている)ことを勘案すると、公表日前営業日の終値、並びに過去1ヶ月間の終値単純平均値に対す
           るプレミアム水準のみを重視すべきではなく、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値に対す
           るプレミアム水準との比較では上記公開買付けの事例と遜色ない                              水準にあるものと認められること。
         (e)  下記「(6)     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
           開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じ
           られており、一般株主利益が確保されていると認められること。
         (f)  当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「(6)                                     本公開買付価格の公正
           性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
           の措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載
           のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。
         以上より、当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとと

        もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
         なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「(6)                            本公開買付価格の公正性を担保するための措置
        及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における
        利害関係を有しない取締役            (監査等委員を含む。)          全員の承認」をご参照ください。
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     (3)  算定に関する事項
      ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である
       三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、三菱U
       FJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要
       な利害関係を有していないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券のグループ企業である三菱UF
       J銀行は、公開買付者及び当社の株主たる地位を有しているほか、公開買付者に対して通常の銀行取引の一環と
       して融資取引を行っており、また、本公開買付けにかかる決済資金を公開買付者に融資する予定ですが、三菱U
       FJモルガン・スタンレー証券によれば、                    ファイナンシャル・アドバイザーである                   三菱UFJモルガン・スタン
       レー証券と     、株主及び貸付人の地位を有する                三菱UFJ銀行との間           、及び両社それぞれの社内             において    Need   to
       Knowの原則(注14)が徹底され、公開買付者に関する情報について厳格に管理する体制が                                         弊害防止措置      として   講じ
       られて   いることから      、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJ銀行の                             判断に影響を受けることなく
       ファイナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱UFJ銀行の                                      株主及び貸付人の地位とは独
       立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタン
       レー証券と三菱UFJ銀行との間                、及び両社それぞれの社内における情報管理                     において    厳格  な 情報管理体制      が 構
       築されて    いること、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有
       していること等を踏まえ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券を公開買付者及び当社から独立したファイナン
       シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。また、公開買付者は、下記「(6)                                                  本公
       開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
       するための措置」に記載のとおり、「(2)                    意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決
       定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当社との協議・交渉を
       経て本公開買付価格を判断・決定しているため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公
       正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
        三菱UFJモルガン・スタンレー証券による当社の株式価値の算定結果の詳細については、下記「(6)                                                本公開
       買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
       るための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照く
       ださい。
        (注  14 )   Need   to  Knowの原則とは、情報は業務上の必要性がある場合に限り、業務上の目的の範囲内で利用及
            び提供するという原理原則のことをいうとのことです。
      ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、2022年10月上旬に、複数の第三者算定機関の候補者となる者から提案を受け、各候補者と面談した
        後、当社グループ及び公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
        として、大和証券を2022年10月中旬に選任しました。
         その上で、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依
        頼し、2023年1月26日付で、当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社グループ及び
        公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関
        係を有しておりません。また、当社は、下記「(6)                        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
        反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び
        当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施して
        いることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しており
        ません。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております
        が、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により大和証券を当社の
        ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定しました。
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       (ⅱ)   当社株式に係る算定の概要
         大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継
        続企業であるとの前提のもと、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
        き、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較に
        よる当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び当社業績の内容や予想等を評価に反
        映するためにDCF法を算定方法として用いて当社の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2023年1
        月26日付で大和証券より当社株式価値算定書を取得しました。
         上記各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
         市場株価法  :        4,291   円から   4,605   円

         類似会社比較法:        5,292   円から   6,494   円
         DCF法   :        5,668   円から   6,781   円
         市場株価法では、2023年1月26日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場(2022年                                                4

        月3日   以前は東京証券取引所市場第一部)における当社株式の基準日の終値                                4,605   円、直近1ヶ月間        (2022年12
        月27日から2023年1月26日まで)               の終値単純平均値        4,472   円、直近3ヶ月間        (2022年10月27日から2023年1月26
        日まで)    の終値単純平均値        4,433   円及び直近6ヶ月間         (2022年7月27日から2023年1月26日まで)                    の終値単純平均
        値 4,291   円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を                       4,291   円~  4,605   円と算定しております。
         類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、                                    伊藤忠テクノソリューション
        ズ株式会社、TIS株式会社、SCSK株式会社、BIPROGY株式会社、日鉄ソリューションズ株式会社、株式会社
        DTS、株式会社NSD、ネットワンシステムズ株式会社                        を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を
        用いて算定を行い、当社株式の1株当たり価値の範囲を                          5,292   円~  6,494   円までと算定しております。
         DCF法では、当社が2022年4月に策定した中期経営計画の最終年度である2025年3月期の経常利益の目標
        値である135億円を、2022年10月28日公表の通期業績予想のとおり、初年度である2023年3月期に達成する見
        込みであることから、中期経営計画全体を上方修正し作成した事業計画を基に、2023年3月期から2026年3月
        期までの4期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が
        2023年3月期第3四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に
        割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たり価値の範囲を                                       5,668   円~  6,781   円までと
        算定しております。なお、大和証券がDCF分析に用いた財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる
        事業年度は含まれておりません。また、割引率は加重平均資本コストとし、                                   7.2%~8.1%      を採用しており、継
        続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は                              0.0%~1.0%      として算定しております。
         大和証券がDCF法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、本取引実行により実現することが
        期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には
        加味しておりません。
         なお、DCF法       による分析に用いた当社作成の事業計画を基に、2023年3月期から2026年3月期までの4期
        分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年3月期
        第4四半期以降創出すると見込まれる                 財務予測の数値は以下のとおりです。
                                                 (単位:百万円)
                      2023年
                               2024年          2025年          2026年
                      3月期
                               3月期          3月期          3月期
                     (3ヶ月)
    売上高                    19,818          78,000          79,000          80,000
    営業利益                     4,460         13,450          13,600          13,800

    EBITDA                     4,785         14,450          14,700          15,000

    フリー・キャッシュ・フロー                     7,325          9,001          9,200          9,352

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      ③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、当社グループ及び公開買付者グループから独立した
        ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、当社株
        式の株式価値の算定を依頼し、2023年1月26日付で、本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)を取
        得いたしました。
         プルータス・コンサルティングは、当社グループ及び公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公
        開買付けに関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るプルータス・コンサ
        ルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引
        の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
       (ⅱ)   当社株式に係る算定の概要

         プルータス・コンサルティングは、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法
        を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の                      もと  、当社株式の価値について多面的に評価することが適切で
        あるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから
        市場株価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可
        能であることから類似会社比較法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を算定方法と
        して用いて当社の1株当たりの株式価値の分析及び株式価値の算定を行い、本特別委員会はプルータス・コン
        サルティングから2023年1月26日付で本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)を取得しておりま
        す。なお、本特別委員会は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
        び利益相反を回避するための措置を実施していることから、プルータス・コンサルティングから本公開買付価
        格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
         上記各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
         市場株価法   :         4,291   円から   4,605   円

         類似会社比較法 :         5,656   円から   6,078   円
         DCF法    :         4,725   円から   6,794   円
         市場株価法では、2023年1月26日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における当

        社株式の基準日の終値           4,605   円、直近1ヶ月間         (2022年12月27日から2023年1月26日まで)                    の終値単純平均値
        4,472   円、直近3ヶ月間        (2022年10月27日から2023年1月26日まで)                    の終値単純平均値        4,433   円及び直近6ヶ月間
        (2022年7月27日から2023年1月26日まで)                    の終値単純平均値        4,291   円を基に、当社株式の1株当たりの価値の
        範囲を   4,291   円~  4,605   円と算定しております。
         類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、                                    伊藤忠テクノソリューション
        ズ株式会社、SCSK株式会社、BIPROGY株式会社、日鉄ソリューションズ株式会社、JBCCホールディングス株式
        会社、株式会社シーイーシー、ネットワンシステムズ株式会社                             を選定した上で、企業価値に対する                EBIT及
        びEBITDA       の倍率を用いて算定を行い、当社株式の1株当たり価値の範囲を                              5,656   円~  6,078   円と算定して
        おります。
         DCF法では、当社が作成した事業計画を基に、2023年3月期から2026年3月期までの4期分の事業計画に
        おける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年3月期第                                            4 四半期以降
        創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や
        株式価値を分析し、当社株式の1株当たり価値の範囲を                          4,725   円~  6,794   円と算定しております。なお、割引率
        は 7.1%~7.9%      を採用しており、継続価値の算定にあたっては                      永久成長率法及び倍率法を採用しております。
        永久成長率は0%とし、倍率はEBIT及びEBITDAの倍率を採用し、それぞれ6.4倍~11.2倍及び5.4
        倍~9.4倍として        算定しております。
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         なお、DCF法による分析に用いた当社作成の事業計画                          を基に、2023年3月期から2026年3月期までの4期
        分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年3月期
        第4四半期以降創出すると見込まれる                 財務予測の数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見込んでいる事
        業年度は含まれておりません。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
        上場維持コストを除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味しており
        ません。
         当社作成の事業計画については、プルータス・コンサルティングが当社との間で複数回のインタビューを行
        い、その内容を分析及び検討しており、また、下記「(6)                           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
        利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立
        した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要
        な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
                                                 (単位:百万円)
                      2023年
                               2024年          2025年          2026年
                      3月期
                               3月期          3月期          3月期
                     (3ヶ月)
    売上高                    19,992          78,000          79,000          80,000
    営業利益                     4,443         13,450          13,600          13,800

    EBITDA                     4,668         14,557          14,807          15,107

    フリー・キャッシュ・フロー                     2,324          8,908          9,001          9,134

     (注) プルータス・コンサルティングは、当社株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開さ
        れた情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提
        としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資
        産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定
        又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得ら
        れる最善の予測かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付
      けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基
      準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では
      当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
      る二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基
      準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プラ
      イム市場において取引することはできません。
       なお、上場廃止を目的とする理由及び少数株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につきましては、上記
      「(2)   意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定に至る過程」の「(ⅲ)                                    判断内容」に記載のとおりで
      す。
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     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、上記「(2)            意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
      により、当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社株式の全
      てを取得することを目的として本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
      ① 株式売渡請求
        本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%
       以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の
       完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(ただし、公開買付者及び当社を除
       きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求
       (以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの
       対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場
       合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社が
       その取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別
       の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からそ
       の所有する当社株式の全部を取得するとのことです。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式1株
       当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定との
       ことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事
       項について通知を受けた場合には、取締役会において株式売渡請求を承認する予定です。
        株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関
       係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(ただし、公開買付者及び当社を除き
       ます。)は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められ
       ています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになり
       ます。
      ② 株式併合

        本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満
       である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といい
       ます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
       議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了
       後速やかに当社に要請する予定とのことです。本書提出日現在において、当社は公開買付者の要請に応じ本臨時
       株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2023年5月中旬頃を予定しております。なお、公開買
       付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
       社株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じ
       た当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計し
       た数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式
       を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数
       に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆
       様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有してい
       た当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこと
       を当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定です
       が、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きま
       す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除
       きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。
       当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
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        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に1株
       に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、当社の
       株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数と
       なるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定
       の申立てを行うことができる旨が定められています。
        上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社
       を除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株
       主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上
       記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
        上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況

       等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに
       応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方
       法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各
       株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式売
       渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てが
       なされた場合において、当該申立てを行った当社の株主が所有していた当社株式の売買価格又は株式買取請求に
       関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議の上、決定次
       第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛
       同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱い
       については、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいた
       します。
     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び当社は、本書提出日現在において、公開買付者が当社の支配株主(親会社)であり、本公開付けを
      含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と当社の公開買付者以外の株主との間で構造
      的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公
      正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
       なお、以下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者プレスリリース及び公開買
      付者から受けた説明に基づくものです。
       なお、公開買付者は、上記「(2)                意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出
      日現在、当社株式16,554,665株(所有割合:                    57.84%    )を直接所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マ
      ジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                     of  Minority)」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成
      立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性
      があるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                                    of
      Minority)」の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において以下の措
      置が講じられていることから、公開買付者及び当社としては、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなさ
      れていると考えております。
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                                                           意見表明報告書
      ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である
       三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、三菱U
       FJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要
       な利害関係を有していないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券のグループ企業である三菱UF
       J銀行は、公開買付者及び当社の株主たる地位を有しているほか、公開買付者に対して通常の銀行取引の一環と
       して融資取引を行っており、また、本公開買付けにかかる決済資金を公開買付者に融資する予定ですが、三菱U
       FJモルガン・スタンレー証券によれば、                    ファイナンシャル・アドバイザーである                   三菱UFJモルガン・スタン
       レー証券と     、株主及び貸付人の地位を有する                三菱UFJ銀行との間           、及び両社それぞれの社内             において    Need   to
       Knowの原則が徹底され、公開買付者に関する情報について厳格に管理する体制が                                     弊害防止措置      として   講じられて
       いることから      、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJ銀行の                             判断に影響を受けることなくファイ
       ナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱UFJ銀行の                                   株主及び貸付人の地位とは独立した
       立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券
       と三菱UFJ銀行との間           、及び両社それぞれの社内における情報管理                     において    厳格  な 情報管理体制      が 構築されて
       いること、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有している
       こと等を踏まえ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券を公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・
       アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
        三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分析、類
       似企業比較分析及び         ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「                         DCF分析     」といいます。)        の各手法
       を用いて当社の株式価値評価分析を行い、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2023年1月26
       日付で株式価値算定書(以下「買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付
       者は、「(2)      意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
       び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当社との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・
       決定しているため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネ
       ス・オピニオン)を取得していないとのことです。
        三菱UFJモルガン・スタンレー証券による当社株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのこ
       とです。
        市場株価分析:             4,291   円から   4,605   円

        類似企業比較分析:           4,179   円から   5,448   円
        DCF分析:              5,683   円から   6,694   円
        市場株価分析では、基準日を2023年1月26日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日

       終値(   4,605   円)、直近1ヶ月間(2022年12月27日から2023年1月26日まで)の終値の単純平均値(                                       4,472   円)、直近
       3ヶ月間(2022年10月27日から2023年1月26日まで)の終値の単純平均値(                                  4,433   円)及び直近6ヶ月間(2022年7月
       27日から2023年1月26日まで)の終値の単純平均値(                        4,291   円)を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を
       4,291   円から   4,605   円までと分析しているとのことです。
        類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標と
       の比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を                                        4,179   円から   5,448   円までと
       分析しているとのことです。
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                                                           意見表明報告書
        DCF分析では、当社が作成した当社の2023年3月期から2026年3月期までの事業計画、当社に対して実施し
       たデュー・ディリジェンスの結果、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮                                               して  公開買
       付者  が作成した     2023年3月期第4四半期以降の当社の将来の収益予想や投資計画に関する財務予測に基づき、当
       社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社
       の株式価値を分析し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を                             5,683   円から   6,694   円までと分析しているとのこと
       です。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析に用いた財務予測においては、                                             対前年度比較に
       おいて   大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引により実現すること
       が期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測
       には加味していないとのことです。
        公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した買付者株式価値算定書記載の                                             市場株価分析
       および類似企業比較分析による算定結果の上限を上回っており、また、DCF分析による算定結果の範囲内であ
       ること   に加え、当社に対して2022年10月中旬から2022年12月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、
       当社の企業価値に特段の重大な影響を及ぼす事項が発見されなかったこと、当社取締役会による本公開買付けへ
       の賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、か
       つ、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2023年1月27日開催の取締役会において本公開買付価格を
       1株当たり     6,200   円とすることを決定         したとのことです        。
        なお、本公開買付価格である1株当たり                   6,200   円は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である
       2023年1月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値                                 4,605   円に対して     34.64   %、過去1ヶ月間
       (2022年12月27日から2023年1月26日まで)の終値の単純平均値                             4,472   円に対して     38.64   %、過去3ヶ月間(2022年10
       月27日から2023年1月26日まで)の終値の単純平均値                        4,433   円に対して     39.86   %、過去6ヶ月間(2022年7月27日か
       ら2023年1月26日まで)の終値の単純平均値                    4,291   円に対して     44.49   %のプレミアムを加えた価格とのことです。
        また、本公開買付価格である1株当たり                   6,200   円は、本書提出日の前営業日である2023年1月27日の東京証券取
       引所プライム市場における当社株式の終値                   4,665   円に対して     32.90   %のプレミアムを加えた価格とのことです。
      ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        上記「(3)     算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
       に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社グループ及び公開買付者グルー
       プから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、当社の株式価値
       の算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2023年
       1月26日付で当社株式価値算定書を取得いたしました。また、下記「③ 当社における独立した特別委員会の設
       置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、大和証券の独立性及び専門
       性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。なお、大和証券は、当社グループ
       及び公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有して
       おりません。
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      ③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       (ⅰ)   設置等の経緯
         上記「(2)     意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定に至る過程」の「(ⅰ)                                    検討体制の構築の
        経緯」に記載のとおり、当社は、2022年10月28日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を
        設置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2022年9月下旬から、公開買付者から独
        立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、
        交渉及び判断を行うための体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、公開買付者との間
        で重要な利害関係を有しない当社の独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役に対して、公開買付
        者から2022年9月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領した旨、本取引に係
        る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担
        保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明するとともに、公開買付者との間で重要な利害
        関係を有しない独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役による会合を開催し、本取引においては
        構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応するために手続の公正性を十分に確保する必要があ
        る旨、並びに特別委員会の役割等についての説明が行われ、質疑応答を行いました。また、当社は、並行し
        て、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役及び監
        査等委員である独立社外取締役の独立性及び適格性等について確認を行うとともに、公開買付者との間で重要
        な利害関係を有していないこと、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有し
        ていないことについても確認を行いました。その上で、上記会合に出席した当社の独立社外取締役及び独立社
        外取締役監査等委員において、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、協議した結果、異議がない旨が確認
        されたことから、当社は、ソニー株式会社における執行役副社長としての豊富な経験・見識及び事業経営に関
        して相当の知見を有する鈴木智行氏(当社独立社外取締役)、税理士としての豊富な経験・専門的知見を有する
        藤本光二氏(当社監査等委員である独立社外取締役)及び弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有する栗林
        美保氏(当社監査等委員である独立社外取締役)の3名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました
        (なお、本特別委員会の委員長には当社監査等委員であり独立社外取締役である藤本光二氏が就任しており、
        本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)。
         その上で、当社は、上記「(2)              意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定に至る過程」の「(ⅰ)
        検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2022年10月28日の取締役会における決議により本特別委員会を設置
        するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会
        の設置にあたり、①当社取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断を最大限尊重して本
        取引に関する意思決定を行うものとすること、及び②本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断し
        た場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないものとすることを決議するとともに、
        本特別委員会に対し、①当社と公開買付者の間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、公
        開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うことを含む。)、②本諮問事項に関する検討及び判断を行
        うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイ
        ザーを選任又は指名すること(この場合の費用は当社が負担する。)、又は、当社のファイナンシャル・アドバ
        イザー若しくは法務アドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含む。)すること、③必要に応じ、当社の
        役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領する
        ことについて権限を付与することを決議しております。
         上記の当社取締役会においては、当社の取締役9名のうち、蔦野哲郎氏は公開買付者の取締役としての地位
        を有しており、また、玉岡英人氏は公開買付者の役職員の地位を過去に有していたため、当社が公開買付者の
        連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当
        することに鑑み、取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点か
        ら、これらの      2名  を除く7名の取締役         (監査等委員を含む。)          において審議の上、全員一致により上記の決議を
        行っております。
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         また、当社の取締役のうち、蔦野哲郎氏及び玉岡英人氏の2名は、本取引における構造的な利益相反の問題
        による影響を受ける可能性を排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議に
        は参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
         なお、本特別委員会の各委員の報酬は、各委員がいずれも当社の社外取締役であり、その職責に委員として
        の職務も含まれると考えられることから、社外取締役の報酬に含まれるものとされております。
       (ⅱ)   検討の経緯

         本特別委員会は、2022年10月28日より2023年1月2                       6 日までの間に合計13回、計約13.               7 時間にわたって開催さ
        れたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を
        行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及
        び専門性・実績等を検討の上、2022年10月28日、公開買付者グループ及び当社グループから独立した独自の法
        務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を、公開買付者グループ及び当社グループから独立した独
        自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨
        の決定をいたしました。本特別委員会は、柴田・鈴木・中田法律事務所及びプルータス・コンサルティングが
        公開買付者グループ及び当社グループの関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関
        して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しておりま
        す。
         また、本特別委員会は、2022年10月28日、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であ
        る大和証券並びに当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性・
        実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。
         さらに、本特別委員会は、2022年10月28日、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、
        交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題が
        ないことを確認の上、承認をしております。
         その上で、本特別委員会は、柴田・鈴木・中田法律事務所から受けた法的助言及び森・濱田松本法律事務所
        から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を
        行っております。
         本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引実施後の
        経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
         また、本特別委員会は、当社から、本取引の意義・目的、本取引が当社の事業に及ぼす影響、本取引実施後
        の経営体制・経営方針等に関する当社の見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答
        を行っております。
         加えて、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、
        当社の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明を受け、質疑応答を
        行った上で、これらの合理性を確認し、承認をしております。その上で、上記「(3)                                        算定に関する事項」の
        「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 特別委員会における独
        立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、プルータス・コンサルティング及び大
        和証券は、当社の事業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、
        プルータス・コンサルティング及び大和証券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、
        当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応
        答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
         また、本特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社や当社のアドバイザーから報告を
        受け、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び柴田・鈴木・中田法律事務所から
        受けた法的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べま
        した。具体的には、本特別委員会は、当社                    が 公開買付者から本公開買付価格の               各 提案を受領     次第、当社より本
        公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対して計4回にわた
        り、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者
        と交渉を行ったこと等により、当社と公開買付者との間の協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。
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         その結果、当社は、2023年1月25日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり6,200円とすることを
        含む提案を受け、結果として、               合計5回の提案を受け、            本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である
        5,400円から6,200円にまで            、約14.8%(小数点以下第二位を四捨五入しております。)                           引き上げております。
         さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、当社が公表予定の本公開買付けに係る本
        プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、柴田・鈴木・中田法律事務所から助言を受けつつ、充
        実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
       (ⅲ)   判断内容

         本特別委員会は、以上の経緯の              もと  で、柴田・鈴木・中田法律事務所から受けた法的見地からの助言、並び
        にプルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言並びに2023年1月26日付で提出を受けた本
        株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討
        を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出してお
        ります。
        (a)  答申内容
         ⅰ.  当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買
           付けへの応募を推奨することを決議することは妥当であると考える。
         ⅱ.  当社取締役会における本取引についての決定(本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主に対し
           て本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式売
           渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定)は、当社の少数株主にとって不利益なもので
           はないと考える。
        (b)  答申理由

         ⅰ.  本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か
           以下の点より、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると考える。
          ア.  当社が以下の認識又は考えを有していること
           ・ 当社を取り巻く事業環境について、新型コロナウイルス感染症の蔓延も背景に「働き方改革」が進む
            とともに、デジタル技術を活用したビジネスモデルの変革としての「DX」の必要性が提唱され、国内
            企業は戦略的なIT投資に旺盛となっていること。
           ・ 当社グループにおいて、製造業企業をはじめとする様々な上場企業との長年にわたる信頼関係に基づ
            き、戦略的ITパートナーの地位を構築していると考えており、2023年3月期を初年度とする中期経営
            計画においては、その最終年度の数値目標の「経常利益135億円」を、2022年10月28日公表の通期業
            績予想の修正により、2年前倒しとなる今期での達成を目指すなど、既存ビジネスであるITインフラ
            構築事業を基軸に、堅調な業績拡大を図っていること。
           ・ 近年、国内企業においてはパブリッククラウド採用の反動として一部のシステムをオンプレミスへ回
            帰し、パブリッククラウドと併用しながら適材適所で使い分けるハイブリッドクラウドが主流となり
            つつあると考えており、当社はかかるトレンドに技術的に対応できる体制を、内製だけではなくパー
            トナー企業との業務提携も駆使しながら、整備していること。
           ・ 堅調な既存ビジネスをベースとしつつも、今後のICTの在り方を見据え、先行投資的にサービスビジ
            ネスの立ち上げ等の取り組みを既に実行するなど、既存の事業を深めていく「深化」と新しい事業を
            開拓する「探索」をバランスよく両立させた経営を実践するとともに、外部企業とのアライアンスや
            M&Aなどを活用し、確実な事業拡大を実行してきていること。
           ・ 当社グループの属するデジタル及びICT事業の領域は、現時点の環境下において引き続き堅調な成長
            が見込まれるものの、当社グループの更なる企業価値向上のためには、既存事業の強化と成長に加え
            て、より付加価値の高いサービスを顧客に提供していくための投資や十分なエンジニアのリソースの
            確保、M&Aのシナジーを早期に発現するための確実なPMIが必要になること。
           ・ 短期的なリターンを求められる資本市場の要請と事業環境の変化を見据えた投資を行う必要性のバラ
            ンスをとることは容易ではなく、親子上場の資本関係に鑑みると、株式市場での資金調達を必ずしも
            柔軟に検討できるわけではない中で、上場維持費用を負担していることが、当社の課題であること。
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           ・ 当社のとりまく環境を踏まえ、当社グループの持続的成長と企業価値向上のためには、公開買付者に
            よる当社の完全子会社化を含む本取引を通じて、公開買付者と当社の一般株主との間の潜在的な利益
            相反構造を解消し、公開買付者グループと当社グループの利益を完全に一致させることにより、(ⅰ)
            幅広い業種・業態でのビジネスに知見を有する公開買付者グループと、デジタル領域に強みを有する
            当社グループが一体経営を行い、当社グループを中核に据えた成長戦略を描くとともに、公開買付者
            グループと当社グループの経営資源(情報・ノウハウ、人材、営業基盤、資金)を制限なく相互に活用
            すること、(ⅱ)非上場化により、中長期的な経営施策を実行に移していくことが本取引の意義・目的
            に合致すること。
           ・ 具体的には、(ⅰ)(a)当社グループの事業に需要がある公開買付者グループの顧客紹介、公開買付者
            グループから当社グループへの人的資源の提供、公開買付者グループの海外拠点との連携や当社グ
            ループの海外進出支援などといった、情報資源と人的資源を含めた経営資源の最適配分、(ⅰ)(b)当
            社グループと公開買付者グループとの人材交流や情報共有によりビジネス上の連携を深める、ビジネ
            スとデジタルの融合を図ることによる付加価値の高いサービスの提供、(ⅰ)(c)公開買付者のM&Aに関
            するリソースやノウハウを活用することによる、当社グループの事業に資するアプリケーション領域
            の補完及びIT人材の確保を目的としたM&A検討の精緻化・効率化、M&A統合プロセスの迅速化、(ⅱ)短
            期的な利益水準やキャッシュ・フローに拘泥し過ぎることなく、中長期的な視点から減価償却費の増
            加や先行投資に係る支払いを伴う設備投資やM&A等の大胆な経営施策の迅速かつ弾力的な実行、等が
            期待できること。
           ・ 公開買付者から、下記「イ.公開買付者から以下の事項を確認していること」記載の事項を確認した
            ことで、当社が公開買付者の完全子会社となることが、当社グループの顧客、従業員その他のステー
            クホルダーにおいて受け入れられること。
          イ.  公開買付者から以下の事項を確認していること
           ・ 本取引実施後も、当社の自主性と現在の経営体制を最大限尊重しつつ、当社と協議の上で、最適な体
            制の構築を検討しながら上記の施策を推進していくこと。
           ・ 現時点において、本取引実施後の当社の従業員の労働条件の変更や人員削減等の人事施策について検
            討していないこと。
           ・ IT人材確保の必要性が高まっている中、従業員のモチベーションの維持等を図るため、従業員の処遇
            改善や当社のブランディング向上につながる施策について、当社の意向も踏まえつつ検討していくこ
            と。
          ウ.  本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る当社による説明には、いずれも不合理な点はなく、
            合理的な検討の結果と認められると考えたこと。とりわけ、当社及び公開買付者が、当社の課題及び
            今後の事業運営の方向性について共通認識を有していることを踏まえると、公開買付者グループの支
            援を受けながら経営施策を実行していくことがより当社の企業価値向上に資するとの当社の見解は合
            理的であると考えられること。
          エ.  公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引のスキーム選択、当
            社株式の上場廃止に係るメリット・デメリット、本取引の検討・交渉状況、本取引実施後の経営方
            針、従業員の取扱い、本取引の手続等についての見解を確認し、2022年12月1日に開催された本特別
            委員会において公開買付者より説明を受け、その後、本特別委員会において、公開買付者による、当
            社を取り巻く事業環境への認識、当社事業への理解等を確認したところ、特に指摘すべき問題点や懸
            念が見当たらなかったこと。
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         ⅱ.  手続の公正性
           以下の点より、本取引の手続は、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されているものと考
           える。
           ・ 当社が、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社グループ及び公開買付者グループから
            独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、当社の株式
            価値の算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けると
            ともに、2023年1月26日付で当社株式に係る株式価値算定書を取得したこと。また、本特別委員会に
            おいて、大和証券の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受け
            たこと。
           ・ 本取引の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排
            除し、利益相反を回避する観点から、当社独立社外取締役3名で構成される本特別委員会を設置し、
            諮問を行ったこと。
           ・ 本特別委員会が、公認会計士・税理士としての豊富な経験・専門的知見を有する藤本光二氏、ソニー
            株式会社における執行役副社長としての豊富な経験・見識及び事業経営に関して相当の知見を有する
            鈴木智行氏、及び弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有する栗林美保氏の3名で構成されてい
            ること。
           ・ 本特別委員会において、2022年10月28日より2023年1月26日までの間に合計13回、計約13.7時間にわ
            たり審議を重ねたこと。
           ・ 本特別委員会が、本諮問事項の検討を行うにあたり、当社グループ及び公開買付者グループから独立
            したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選
            任し、当社の株式価値の算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を
            受けるとともに、2023年1月26日付で当社株式に係る株式価値算定書を取得したこと。
           ・ 本特別委員会が、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事
            務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本特別委員会
            における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けていること。
           ・ 当社が、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任
            し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に
            係る当社の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受け
            ていること。また、本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性・実績等に
            問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたこと。
           ・ 当社が、2022年9月28日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領した後、
            本取引に関する検討(当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。)並びに公開買付者と
            の協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ(当社グ
            ループを除く。)各社の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開買付者グループ(当社グループを除
            く。)各社の役職員としての地位を有していたことのない当社の役職員のみから構成されるものと
            し、かかる取扱いを継続していること。また、本特別委員会において、かかる取扱いを含めて、当社
            の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含む。)に独
            立性・公正性の観点から問題がないことの承認を受けたこと。
           ・ 当社の取締役のうち、蔦野哲郎氏及び玉岡英人氏の2名が、本取引が構造的な利益相反の問題及び情
            報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受ける
            おそれを排除する観点から、本取引に係る2023年1月26日までの取締役会の審議及び決議には参加し
            ておらず、また、本取引の意見表明に関する2023年1月27日開催予定の取締役会における審議及び決
            議にも(事実上の参加を含め)一切参加しない予定であり、かつ、当社の立場で本取引に関する検討、
            協議及び交渉に参加していないこと。
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           ・ 当社と公開買付者とは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
            む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行って
            いないこと。
           ・ 本スクイーズアウト手続のスキームとして、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者
            が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社
            株式及び当社が所有する自己株式を除く。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の
            効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む
            本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して、株式買取請求権
            又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は本株式併合をする
            際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(当社及び公開買付者
            を除く。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとして
            いることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保
            し、これをもって強圧性が生じないように配慮していること。
           ・ 当社の株主に対して、本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付
            価格の公正性を担保することを企図して、本公開買付けにおける買付け等の期間を、法令に定められ
            た最短期間である20営業日より長い30営業日に設定していること。
           ・ 本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                     of  minority)」の買
            付予定数の下限は設定されていないものの、(ⅰ)当社が本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を
            回避するための措置として、上記の各手段を採用又は各対応を行ってきており、少数株主の利益への
            十分な配慮がなされていると評価し得ること、(ⅱ)下記「ⅲ.取引条件の妥当性」記載のとおり、最
            終の本公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえると、本公開買付けにおいて
            「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                       of  minority)の買付予定数の下限設定をしないこと
            が不合理とはいえないこと。
         ⅲ.  取引条件の妥当性

          ア.  本公開買付価格
            本特別委員会は、本公開買付価格である6,200円は、以下の理由から公正かつ妥当な価格であると考
            える。
            ・ 本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上
             で、当社及び公開買付者から独立した本特別委員会の実質的な関与のもと、公開買付者との間で真
             摯に交渉を重ね、公開買付者による合計5回の価格提案を経た上で合意された価格であること。
            ・ 初回提案に係る価格(5,400円)から最終提案に係る価格(6,200円)の上昇幅が約14.8%であり、本取
             引に類似する過去事例における初回提案から公開買付価格の上昇幅の水準に鑑みても、少数株主の
             利益保護の観点から妥当であると評価可能な水準を超えていると思料されること。
            ・ 大和証券による株式価値算定結果においては、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果の
             上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内
             であること。また、この株式価値の算定につき、大和証券が本特別委員会に行った説明において、
             特に不合理な点は認められなかったこと。
            ・ プルータス・コンサルティングによる株式価値算定結果においては、本公開買付価格は、市場株価
             法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定
             結果のレンジの範囲内であること。また、この株式価値の算定につき、プルータス・コンサルティ
             ングが本特別委員会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかったこと。
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            ・ プルータス・コンサルティング及び大和証券が株式価値を算定するにあたり前提とした当社事業計
             画(2023年3月期から2026年3月期まで)について、(ⅰ)円安懸念、(ⅱ)納期遅延リスク、(ⅲ)SEリ
             ソース不足等の懸念点を勘案しつつも、上半期の突発的な大型案件の好影響を反映した2023年3月
             期の業績予測値をベースに、安定的かつ継続的な売上増及び利益増を見込む、相応に意欲的な内容
             となっており、本公開買付価格が不合理に低く算定されるような前提を置いているなどの不合理な
             点は認められなかったこと。
            ・ 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年1月26日の東京証券取引所プラ
             イム市場(2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部)における当社株式の終値の4,605円に
             対して34.64%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じ。)、同日
             までの過去1ヶ月間(2022年12月27日から2023年1月26日まで)の終値単純平均値4,472円に対して
             38.64%、同日までの過去3ヶ月間(2022年10月27日から2023年1月26日まで)の終値単純平均値
             4,433円に対して39.86%、同日までの過去6ヶ月間(2022年7月27日から2023年1月26日まで)の終
             値単純平均値4,291円に対して44.49%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、本公開買
             付価格のプレミアムは、本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会社を目的とした取引であ
             ることから、公正M&A指針が公表された2019年6月28日以降に公表された、親会社による上場会社
             に対する非公開化を目的とした公開買付けの事例39件における、公表日前営業日の終値、並びに過
             去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準(対公表日
             前営業日終値:44.23%、対過去1ヶ月間:43.90%、対3ヶ月間:42.86%、対6ヶ月間:
             43.57%)に照らした場合、公表日前営業日の終値、並びに過去1ヶ月間の終値単純平均値に対する
             プレミアム水準との比較においては上記公開買付けの事例よりも低い水準にとどまるものの、当社
             の株価が過去1ヶ月程度で高騰している(2022年12月20日の終値は4,215円であるのに対し、2023年
             1月24日の終値は4,670円となっている)ことを勘案すると、公表日前営業日の終値、並びに過去
             1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準のみを重視すべきではなく、過去3ヶ月間及び
             過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準との比較では上記公開買付けの事例と遜色
             ない水準にあるものと認められること。また、本公開買付価格は、当社のこれまでの株価推移に照
             らしてもその最高値を超える水準にあること。
          イ.  完全子会社化手続において少数株主に交付される金額
            本スクイーズアウト手続においては、少数株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格
            に当該各株主が保有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることが予定され
            ていることから、本特別委員会は、当該金銭の額について、本公開買付価格と同様の考え方により、
            公正性が担保された額であると考える。
      ④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        上記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本
       特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、当社グループ及び公開買付者グループから独立したファイナ
       ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選任し、当社の株式価値の
       算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2023年1月26日付
       で本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)を取得いたしました。本株式価値算定書(プルータス・コン
       サルティング)の概要については、上記「(3)                     算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算
       定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。なお、プルータス・コンサルティングは、当社グルー
       プ及び公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有し
       ておりません。
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      ⑤ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言
        上記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本
       特別委員会は、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を選任
       し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本特別委員会における本諮問事項に
       関する検討及び審議に関する法的助言を受けております。また、柴田・鈴木・中田法律事務所は、当社及び公開
       買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
      ⑥ 当社における独立した法律事務所からの助言

        上記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当
       社は、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引にお
       いて手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法
       及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けております。また、上記「③ 当社に
       おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会におい
       て、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受け
       ております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
       を含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
      ⑦ 当社における独立した検討体制の構築

        上記「(2)     意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定に至る過程」の「(ⅰ)                                    検討体制の構築の経
       緯」に記載のとおり、当社は、公開買付者グループ(当社グループを除く)から独立した立場で、本取引に係る検
       討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2022年9月28日に本取引
       の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案書を受領した後、本取引に関する検討(当社の株式価値算定の基
       礎となる事業計画の作成を含みます。)並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、
       そのメンバーは、公開買付者グループ(当社グループを除く)各社の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開買
       付者グループ(当社グループを除く)各社の役職員としての地位を有していたことのない当社の役職員の合計8名
       のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体
       制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の
       観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
      ⑧ 当社における利害関係を有しない取締役                    (監査等委員を含む。)          全員の承認

        当社は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、大和証券から得た財務的見地からの助言、当社株式価値
       算定書の内容、本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)、本特別
       委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容並びにその他の関
       連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本
       公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、上記
       「(2)   意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定に至る過程」の「(ⅲ)                                   判断内容」に記載のとおり、
       2023年1月27日開催の当社取締役会において、公開買付者による当社の完全子会社を通じて当社が認識している
       課題を解消するとともに、両社のシナジーの創出を見込むことができることから、本取引が当社の企業価値の向
       上に資するとの結論に至ったこと並びに本公開買付けが当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した
       価格及び合理的な諸条件により、当社株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付
       けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決
       議しております。
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        上記の当社取締役会においては、当社の取締役9名のうち、蔦野哲郎氏は公開買付者の取締役としての地位を
       有しており、また、玉岡英人氏は公開買付者の役職員の地位を過去に有していたため、当社が公開買付者の連結
       子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するこ
       とに鑑み、取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これ
       らの  2名  を除く7名の取締役         (監査等委員を含む。)          において審議の上、全員一致により上記の決議を行っており
       ます。
        また、当社の取締役のうち、蔦野哲郎氏及び玉岡英人氏の2名は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報
       の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除
       する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立
       場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
      ⑨ 取引保護条項の不存在

        当社及び公開買付者は、当社が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触
       することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限す
       るような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買
       付けの公正性の担保に配慮しております。
      ⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

        公開買付者は、上記「(5)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
       とおり、(ⅰ)       本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
       応じて、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡
       請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
       変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆
       様に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)                                            株式売渡請求又は
       本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(当社及び
       公開買付者を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとし
       ていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、
       これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
        また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開
       買付期間を30営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様
       に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保する
       ことを企図しているとのことです。
     (7)  公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

       該当事項はありません。
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    4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名              役職名              所有株式数(株)            議決権の数(個)

               代表取締役
       渡辺 亮                                   22,977             229
               社長執行役員
               取締役
               執行役員
      鈴木 勝人                                   15,432             154
               技術・サービス部門担当兼
               テクニカルサービス本部長
               取締役
      玉岡 英人        執行役員                           7,619             76
               本社機構担当
      蔦野 哲郎        取締役                             0            0
      鈴木 智行        取締役                             0            0

               取締役
       髙橋 薫                                   9,462             94
               (監査等委員)
               取締役
      加藤 研一                                     0            0
               (監査等委員)
               取締役
      藤本 光二                                     0            0
               (監査等委員)
               取締役
      栗林 美保                                     0            0
               (監査等委員)
     (注1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注2) 取締役        鈴木智行、加藤研一、藤本光二、栗林美保の4名は、社外取締役であります。
     (注3) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれら
         に係る議決権の数を含めた数を記載しております。
    5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    7  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    8  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                34/34








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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。