株式会社 フジ・コーポレーション 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社 フジ・コーポレーション
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                               株式会社 フジ・コーポレーション(E03315)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       東北財務局長

    【提出日】                       2023年1月30日

    【会社名】                       株式会社フジ・コーポレーション

    【英訳名】                       FUJI   CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  遠 藤 文 樹

    【本店の所在の場所】                       宮城県富谷市成田一丁目7番1号

    【電話番号】                       (022)348-3300

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役管理部部長  多 賀 睦 実

    【最寄りの連絡場所】                       宮城県富谷市成田一丁目7番1号

    【電話番号】                       (022)348-3300

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役管理部部長  多 賀 睦 実

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当  49,268,800円

                           (注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の                            開示
                              に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定によ
                              り本届出を行うものであります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

                           株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類             発行数                     内容
                               完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
        普通株式                 37,100株
                                (単元株式数100株)
     (注)   1.募集の目的及び理由
         本募集は、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、中長期的な業
         績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、2023年1月30日開催の取締
         役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は所定の要件
         を満たす当社の取締役(社外取締役を除く。以下「割当対象者」という。)6名に対して支給された金銭報酬
         債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるもの(以下「本
         譲渡制限付株式報酬制度」という。)です。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む
         譲渡制限付割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式
         は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたしま
         す。
        (1)  譲渡制限期間
          2023年2月28日から当社の取締役の地位を退任する日まで
          上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当対象
          者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、担保
          権の設定その他の一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
        (2)  譲渡制限の解除
          割当対象者が任期満了、死亡その他正当な理由(以下「正当な理由」という。)により、当社の取締役の地
          位を退任した時点をもって、割当対象者に割り当てられた本割当株式の全部について譲渡制限を解除しま
          す。
        (3)  譲渡制限付株式の無償取得
          当社は、割当対象者が上記(2)による退任でない場合、又は法令若しくは社内規程に違反する等の非違行為
          を行ったと認められる場合等には、本割当株式の全部について無償で取得します。また、下記5で定める
          譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。
        (4)  株式の管理に関する定め
          本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡
          制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式
          に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
          て野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容
          につき同意するものとします。
        (5)  組織再編等における取扱い
          本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
          転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
          会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
          り、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、次の①の数から②の数を引いた数の本割
          当株式を無償で取得します。なお、②に係る本割当株式は上記(2)に関わらず、組織再編等の効力発生日の
          前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。
          ①本割当株式数
          ②処分期日を含む月から上記の承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超え
           る場合には、1とします。)に本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場
           合には、これを切り上げるものとします。)
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       2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
         社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
         う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める買付けの申込みの勧
         誘となります。
       3.振替機関の名称及び住所
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数           発行価額の総額             資本組入額の総額
    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                     37,100株           49,268,800円                  ―

    一般募集                        ―             ―             ―

       計(総発行株式)                   37,100株           49,268,800円                  ―

     (注)   1.第1 募集要項 1 新規発行株式(注)1.「募集の目的及び理由」に記載のとおり、特定譲渡制限付株式
         を割当対象者に割り当てる方法によります。
       2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
         の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       3.現物出資の目的とする財産は本譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容
         は以下のとおりです。
                         割当株数            払込金額             内容
                                              当社第50回定時株主総
                                              会から2024年1月開催
          当社の取締役(社外取締
                            37,100株          49,268,800円       予定の当社第51回定時
          役を除く。) 6名
                                              株主総会までの期間分
                                              の金銭報酬債権
     (2) 【募集の条件】

      発行価格        資本組入額        申込株数単位          申込期間         申込証拠金         払込期日
                              2023年2月15日~
        1,328円        ―          100株                 ―      2023年2月28日
                              2023年2月27日
     (注)   1.第1 募集要項 1 新規発行株式(注)1.「募集の目的及び理由」に記載のとおり、特定譲渡制限付株式
         を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
       2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
         募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       3.上記株式について割当対象者からの申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅しま
         す。
       4.本自己株式処分は、本譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資
         により行われるため、金銭による払込みはありません。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地
    株式会社フジ・コーポレーション                           宮城県富谷市成田一丁目7番1号

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地
                ―                           ―

    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

                    ―              450,000円                     ―

     (注)   1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
       2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用であります。
       3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       本自己株式処分は、金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるものであるため、手取額はありません。
    第2 【売出要項】

     該当事項はありません。
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。
    第4 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。
    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。
    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。
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    第三部 【追完情報】
    第1 事業等のリスク
      後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価
     証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年1月30日)までの間に生じた変更その他事由はありませ
     ん。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年1月30日)現在
     においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第2 臨時報告書の提出

      後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年1月30
     日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
    (2022年1月31日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       2022年1月28日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
      ります。
     2 報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2022年1月28日
      (2)  決議事項の内容

       第1号議案 剰余金処分の件
        イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
          1株につき金22円50銭総額460,571,265円
        ロ 効力発生日
          2022年1月31日
       第2号議案定款一部変更の件

         「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)により株主総会資料の電子提供措置(第325条の2な
        いし5)の制度が新設され、その規定が2022年9月1日に施行されますので、これに備えるため変更するもので
        あります。
       第3号議案取締役9名選任の件

         取締役として、遠藤文樹、佐々木正男、千葉和博、多賀睦実、川村尚言、小林秀貴、中村賢二、大江惠子、
        吉田邦光の9名を選任するものであります。なお、中村賢二、大江惠子及び吉田邦光は社外取締役でありま
        す。
       第4号議案監査役1名選任の件

         監査役として、林田昭一の1名を選任するものであります。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び賛
                     賛成数        反対数        棄権数
            決議事項                                可決要件       成(反対)割合
                      (個)        (個)        (個)
                                                      (%)
         第1号議案
                      171,728          359        ―    (注)1      可決  99.79
         剰余金処分の件
         第2号議案
                      171,760          327        ―    (注)2      可決  99.81
         定款一部変更の件
         第3号議案
         取締役9名選任の件
          遠藤文樹             166,052         6,033         ―          可決  96.49
          佐々木正男             171,072         1,013          ―           可決  99.41

          千葉和博             171,075         1,010         ―          可決  99.41

          多賀睦実             171,076         1,009         ―          可決  99.41

                                            (注)3

          川村尚言             171,075         1,010         ―          可決  99.41
          小林秀貴             171,059         1,026         ―          可決  99.40

          中村賢二             171,564          521        ―          可決  99.70

          大江惠子             171,556          529        ―          可決  99.69

          吉田邦光             171,462          623        ―          可決  99.64

         第4号議案
         監査役1名選任の件
          林田昭一             170,873         1,214         ―    (注)3      可決  99.29
        (注)   1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
           2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該
             株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
           3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該
             株主の議決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
    第四部 【組込情報】

    第1 組込書類
      次に掲げる書類を組み込んでおります。
                   事業年度             自 2020年11月1日             2022年1月31日
      有価証券報告書
                   (第49期)             至 2021年10月31日             東北財務局長に提出
                   事業年度             自 2022年5月1日             2022年9月14日

      四半期報告書
                   (第50期第3四半期)             至 2022年7月31日             東北財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出し
     たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A
     4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
    第六部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2022年1月28日

    株式会社フジ・コーポレーション
     取 締 役 会                御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                          仙 台 事 務 所

                         指定有限責任社員

                                     公認会計士       後  藤  英  俊
                          業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                     公認会計士       宮  澤  義  典
                          業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社フジ・コーポレーションの2020年11月1日から2021年10月31日までの第49期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
    属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社フジ・コーポレーションの2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    業者販売の売上高に係る発生及び売掛金の実在性

    【注記事項】(貸借対照表関係)
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社のタイヤ・ホイール販売においては一般顧客向け                           当監査法人は、       会社が整備した業者販売に係る売上高
    の店舗販売・通信販売のほかに、法人向けの業者販売を                           及び売掛金の計上プロセスを理解した上で、業者販売の
    行っている。このうち、当事業年度末における業者販売                           売上高に係る発生及び売掛金の実在性を検証するにあた
    に係る売掛金は1,131,586千円であり、貸借対照表にお                           り、主として以下の監査手続を実施した。
    ける総資産の3.9%を占めている。                            ①受注・出荷・売上計上・回収の各プロセスについ
     会社では業者販売において、受注時点で受注情報を基                          て、整備及び運用状況の検証を実施した。特に出荷・売
    幹システムに登録し、顧客への出荷の事実に基づいて売                           上計上に関しては、商品を発送する運送業者の出荷日報
    上高及び売掛金を計上している。                           に基づいて売上計上されているかについて焦点を当て検
     企業活動の業績規模を示す売上高は財務諸表利用者が                          証した。
    特に注目する部分であり、売上高の発生は監査上の重要                            ②基幹システムにおける売上データが会計システム上
    性が相対的に高い。業者販売では、1回の取引が多額の                           の売上高に整合しているかどうかについて検証した。ま
    商品を出荷することが多く、信用取引となるため売掛金                           た、基幹システムのアクセス管理、システム変更管理、
    の回収も一定期間を要する。特に期末時点で未回収と                           システム運用管理等の検証は、当監査法人のITの専門家
    なっている業者販売の売掛金及び対応する売上高は監査                           を利用して実施した。
    上の重要性が高い。                            ③基幹システムで集計された売上データを利用して、
     以上から、当監査法人は、業者販売の売上高に係る発                          業者販売に係る売上高の年間趨勢分析による売上高の発
    生及び売掛金の実在性の検討が、当事業年度の財務諸表                           生に関するリスク評価を行った。
    監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項                            ④業者販売に係る期末売掛金の決算日翌月での入金状
    に該当するものと判断した。                           況を確認することで、滞留債権の有無を把握した。ま
                               た、決算日翌月での多額の返品がないかどうかについて
                               検証した。
                                ⑤過去との比較で期末売掛金が増加している得意先に
                               ついては、決算日翌月の入金を確認する詳細テストを実
                               施した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                               株式会社 フジ・コーポレーション(E03315)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フジ・コーポレーショ
    ンの2021年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社フジ・コーポレーションが2021年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                   独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年9月13日

    株式会社フジ・コーポレーション
     取締役会      御中
                            有限責任監査法人トーマツ
                             仙 台 事 務 所
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士       後  藤  英  俊
                              業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士       澤  田  修  一
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フジ・
    コーポレーションの2021年11月1日から2022年10月31日までの第50期事業年度の第3四半期会計期間(2022年5月1日から
    2022年7月31日まで)及び第3四半期累計期間(2021年11月1日から2022年7月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわ
    ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フジ・コーポレーションの2022年7月31日現在の財政状態並びに同
    日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において
    認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
      かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
      項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
      査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
      継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
      に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
      の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
      事項が認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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