ナノキャリア株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 ナノキャリア株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                     ナノキャリア株式会社(E05728)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年1月26日
     【会社名】                         ナノキャリア株式会社
     【英訳名】                         NanoCarrier      Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO  秋永 士朗
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区京橋一丁目4番10号
     【電話番号】                         03-3241-0553
     【事務連絡者氏名】                         取締役コーポレート本部長  藤本 浩治
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区京橋一丁目4番10号
     【電話番号】                         03-3241-0553
     【事務連絡者氏名】                         取締役コーポレート本部長  藤本 浩治
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              (第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                              その他の者に対する割当                      1,108,916,250円
                              (第20回新株予約権証券)
                              その他の者に対する割当                        2,052,840円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    1,582,739,640円
                              (注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
                                  の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                                  額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                                  た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                                  合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                                  新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
                                  します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
     銘柄            ナノキャリア株式会社第6回無担保転換社債型新株予約権付社債
     記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
     券面総額又は振替社債の            金1,108,916,250円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            金28,433,750円の1種
     発行価額の総額(円)            金1,108,916,250円
     発行価格(円)            額面100円につき金100円
                 但し、本転換社債型新株予約権(以下本表(注)1に定義する。)と引換えに金銭の払込み
                 は要しない。
     利率(%)            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項なし。
     利息支払の方法            該当事項なし。
     償還期限            2025年12月26日
     償還の方法            1.償還金額
                   額面100円につき金100円。但し、繰上償還する場合は本欄第2項第(2)号乃至第(3)号に
                   定める金額による。
                 2.償還の方法及び期限
                  (1)本社債は、2025年12月26日(以下「償還期限」という。)にその総額を額面100円に
                    つき金100円で償還する。
                  (2)当社は、2024年2月14日以降、2025年12月25日までの期間、その選択により、本新株
                    予約権付社債(以下本表(注)1に定義する。以下同じ。)の社債権者(以下「本社
                    債権者」という。)に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ
                    月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、当該繰上償還日の時期に応じ
                    て、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗
                    じた金額で繰上償還することができる。
                   ① 2024年2月14日から2025年2月13日までの期間:102.0%
                   ② 2025年2月14日から2025年12月25日までの期間:103.0%
                  (3)本社債権者は、2024年2月14日以降、2025年12月25日までの期間、その選択により、
                    償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った
                    上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金
                    額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。
                  (4)前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる
                    場合には、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の15営業
                    日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付
                    社債の全部又は一部を額面金額に110.0%の割合を乗じた金額で繰上償還すること
                    を、当社に請求する権利を有する。
                   ① 当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社とな
                     る株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に
                     基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合
                   ② 当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け
                   ③ 当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開
                     始その他の倒産手続開始の申立て
                   ④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定
                   ⑤ 当社によるその時点で残存する本新株予約権(別記「3 新規発行新株予約権証券
                     (第20回新株予約権証券) (1)募集の条件 (注)1」に定義する。以下同
                     じ。)の一部又は全部の取得の決定
                   ⑥ 当社が割当予定先(別記「募集の方法」欄に定義する。)との間で締結する本新株
                     予約権付社債及び本新株予約権に関する投資契約(以下「本投資契約」という。)
                     の当社による違反があった場合
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                  (5)本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その
                    前銀行営業日にこれを繰り上げる。
     募集の方法            第三者割当の方法により、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合(以下「TKFファンド」
                 又は「割当予定先」という。)に割り当てる。
     申込証拠金            該当事項なし。
     申込期間            2023年2月13日
     申込取扱場所            ナノキャリア株式会社 コーポレート本部
                 東京都中央区京橋一丁目4番10号 大野屋京橋ビル
     払込期日            2023年2月13日
                 本転換社債型新株予約権の割当日も同日とする。
     振替機関            該当事項なし。
     担保の種類            該当事項なし。
     担保の目的物            該当事項なし。
     担保の順位            該当事項なし。
     先順位の担保をつけた債            該当事項なし。
     権の金額
     担保の目的物に関し担保            該当事項なし。
     権者に対抗する権利
     担保付社債信託法上の受            該当事項なし。
     託会社
     担保の保証            該当事項なし。
     財務上の特約            当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内
     (担保提供制限)            で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第2条第22号に定められた新株予約権
                 付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際し
                 て、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものを
                 いう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のた
                 めにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保
                 権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担
                 保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
     財務上の特約            本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
     (その他の条項)
     (注)1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)に関して、当該新株予約権付社債
           を以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本転換社債
           型新株予約権」という。
         2 社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
           理者は設置されない。
         3 期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失
           した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。
           (1)当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約(担保提供制限)」又は「償還の方法」欄
             第2項の規定に違背し、30日以内にその履行をすることができないとき。
           (2)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をするこ
             とができないとき。
           (3)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他
             の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
             することができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が1億円を超えない場合はこの限り
             ではない。
           (4)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又
             は取締役会において解散(新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新
             会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を
             行ったとき。
           (5)当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の
             命令を受けたとき。
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           (6)当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売(公売を
             含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由によ
             り当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
         4 本社債権者に通知する場合の公告の方法
           本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定
           めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができ
           る。
         5 社債権者集会に関する事項
          (1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも3週間前までに本社債の
            社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
          (2)本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3)本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び
            招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         6 取得格付
           格付は取得していない。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            (完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。)
     新株予約権の目的となる            本転換社債型新株予約権の行使請求(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第6回無
     株式の数            担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社普
                 通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普
                 通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下、本「1 新規発行新株予約権付
                 社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「交付株式数」という。)
                 は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予
                 約権の行使時の払込金額」欄第2項記載の転換価額(但し、同欄第3項第(1)号乃至第(5)号
                 の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とす
                 る。
                 但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時の払            1 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約
     込金額              権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
                 2 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用
                   いられる1株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、当初154円とする。但し、
                   転換価額は、本欄第3項第(1)号乃至第(5)号の定めるところに従い調整される。
                 3 転換価額の調整
                  (1)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                    社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
                    に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                                       交付株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                              時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     転換価額     転換価額
                                     既発行株式数+交付株式数
                  (2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業
                     員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を
                     交付する場合(かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が
                     3%未満の場合に限る。)、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
                     しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得
                     と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
                     くは行使による場合を除く。)
                     調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                     込期間の最終日とする。以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保
                     転換社債型新株予約権付社債)」において同じ。)の翌日以降又はかかる発行若し
                     くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
                     日の翌日以降これを適用する。
                   ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行
                     する場合
                     調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償
                     割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当
                     てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                   ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                     えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
                     できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)
                     する場合
                     調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下、本「1 新規発行新株
                     予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「取得請求
                     権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交
                     付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみ
                     なして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払
                     込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割
                     当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)
                     の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が
                     取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                     確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                     株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用
                     して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本④にお
                     いて「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更(本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除
                     く。以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約
                     権付社債)」において「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取
                     得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下、本「1 新規発行新株予約権付
                     社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「修正日」とい
                     う。)における本項第(4)号②に定める時価を下回る価額になる場合
                    (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行
                       われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式
                       等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
                       れることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみ
                       なして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                    (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が
                       修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
                       が当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付され
                       たものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、
                       当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整
                       後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなし
                       て、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                   ⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予
                     約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、
                     当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における1株当たりの
                     払込金額とする。
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                   ⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総
                     会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価
                     額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換
                     社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普
                     通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。なお、株式の交付については本表(注)5の規定を準用する。
                                             調整前転換価額により
                          (調整前転換価額-調整後転換価額)×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数=
                                       調整後転換価額
                   ⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
                     ける調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似す
                     る証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1
                    円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の
                    調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の
                    調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を四捨五入する。
                    ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先
                      立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                      取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を
                      四捨五入する。
                    ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                      ら、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調
                      整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
                      株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                    ④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日にお
                      ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                      数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
                      株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                      株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
                      付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
                      の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
                      日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                      株式の株式数を加えたものとする。
                  (5)本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、
                     会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整
                     を必要とするとき。
                   ④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
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                  (6)本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適
                    用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但
                    し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
                    降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金1,108,916,250円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            1 転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に
     式の発行価格及び資本組              係る本社債の払込金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株
     入額              式の数で除した額とする。
                 2 転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                   本準備金
                   本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                   の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額と
                   する。また、本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加す
                   る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額
                   とする。
     新株予約権の行使期間            2023年2月13日から2025年12月25日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付
                 社債の繰上償還の場合は、当該繰上償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合に
                 は、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の
                 場合は、当該繰上償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降
                 に本転換社債型新株予約権を行使することはできない。なお、本欄の定めるところにより本
                 転換社債型新株予約権を行使することができる期間を、本「1 新規発行新株予約権付社債
                 (第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において行使可能期間という。
     新株予約権の行使請求の            1 本転換社債型新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              ナノキャリア株式会社 コーポレート本部
     払込取扱場所              東京都中央区京橋一丁目4番10号 大野屋京橋ビル
                 2 本転換社債型新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 3 本転換社債型新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   該当事項なし。
     新株予約権の行使の条件            各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            取得の事由及び取得の条件は定めない。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債又
     る事項            は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権
                 付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項            本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に
                 係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1 本新株予約権付社債券等により資金調達をしようとする理由
          (1)資金調達の主な目的
            当社は、日本発の最先端ナノテクノロジーであるミセル化ナノ粒子技術を活用し、ナノ粒子内に低分子、
            核酸、ペプチド医薬品を封入した抗がん剤を中心に、革新的な医薬品の開発を進めてまいりました。しか
            しながら、2022年、シスプラチンミセル(NC-6004)の第Ⅱb相臨床試験及び、Vasucular                                         Biogenics
            Ltd.(NASDAQ:VBLT)から国内開発・販売権を取得した遺伝子治療等製品「VB-111」の国際共同第Ⅲ相臨
            床試験において、主要評価項目未達のため、相次いで開発中止いたしました。これを受けて、当社に3名
            の社外取締役を派遣しておりますウィズ・パートナーズとともに、事業ポートフォリオの見直し及び再構
            築について協議を進め、両社の持つ強みを最大限活かし、非臨床段階でのmRNA医薬品の創製及び関連技術
            の開発、それらによりIP(知的財産)を生み出す企業にビジネスモデルを変換していくことを目的とし
            て、ウィズ・パートナーズとの資本関係を強化するため本第三者割当を行うことを決定するとともに、
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            ウィズ・パートナーズが自身の投資ファンドを通じて100%保有しているアクセリード株式会社(以下
            「アクセリード」といいます。)との間でmRNA医薬品の研究開発及び製造に関する今後の包括的な協業に
            向 けた契約を締結することを、本日(2023年1月26日)開催の取締役会において決定いたしました。な
            お、アクセリードとの間の具体的な協業内容については、今後ウィズ・パートナーズとの間で協議の上で
            決定していくことになります。
            当社は、2020年9月、核酸医薬品のナノDDS技術(ドラッグデリバリーシステム)を社会実装するために
            設立され、当社保有の特許ライセンスを受けて核酸医薬品の事業化を進めていた創薬ベンチャー企業であ
            るアキュルナ株式会社(以下「アキュルナ」といいます。)を吸収合併いたしました。それ以降、当社で
            は国立研究開発法人日本医療研究開発機構(以下「AMED」といいます。)の事業に採択された変形性関節
            症(OA)に対するmRNAを用いた治療薬(RUNX1)の開発が順調に進んでおります。
            一方、第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本既存社債」ということがあります。)及び第
            19回新株予約権を保有しているTKFファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、国内外の
            ライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野・IT(情報通信)分野等を中心とした企業に対する投
            資・育成を目的に、特にライフサイエンス分野への投資実績を残しております。現在、当社に取締役を複
            数名派遣する等、資本・経営両面で当社の体制強化に寄与しております。
            ウィズ・パートナーズは同社の投資ファンドを通じてアクセリードを100%保有しております。アクセ
            リードは持株会社として傘下に武田薬品工業株式会社(東証プライム市場 4502)からスピンアウトした
            統合的創薬プラットフォーム企業であるAxcelead                       Drug   Discovery     Partners株式会社(本店所在地:神奈
            川県藤沢市村岡東二丁目26番地の1 代表取締役社長:池浦義典)(以下「ADDP」といいます。)及び、
            mRNA医薬品開発を行う米国のArcturus                  Therapeutics       Holdings,     Inc.(NASDAQ:ARCT)(以下
            「Arcturus」といいます。)との合弁で株式会社ARCALIS(本店所在地:千葉県柏市若柴226番地39 代表
            取締役社長:藤澤朋行)(以下「ARCALIS」といいます。)を傘下に保有しております。ARCALISはmRNA医
            薬品のワンストップ受託開発製造会社(CDMO)であり、海外ではArcturusより、また国内においては
            Meiji   Seikaファルマ株式会社より、mRNA由来のワクチン原薬の受託製造を2023年より開始する予定で
            す。
            また、2021年3月、当社とアクセリードは、前述のRUNX1                           mRNA開発を目的とした合弁会社、株式会社
            PrimRNAを設立しております。
            mRNA由来の創薬は感染症ワクチンにとどまらず、今後、再生医療及びがんあるいは免疫寛容ワクチン等に
            適応領域が拡がっていくと考えられており、優れた原薬・製剤製造設備を保有し、製造されたmRNA医薬品
            候補の評価をタイムリーに実施可能なアクセリードは、当社が今後mRNA医薬品を開発する際における重要
            なパートナーであり、同社との協業は今後さらに発展する可能性があります。
            製薬業界では非臨床段階でのライセンス活動が活発化しております。今後、当社は既存パイプラインを始
            めとして、当社の核酸医薬開発及びDDS技術の知見を活かしつつ、アクセリードとの協業などを活用する
            ことで効率的に複数のmRNA医薬の創薬及び知財獲得を進め、後期臨床開発ステージに入る時点までに、製
            薬企業にライセンスアウトを行うことを事業の柱といたします。
            当社は、3つの成長戦略を掲げ、自社技術を活用した抗がん剤の研究開発や、後期ステージにある製品の
            導入活動を行ってまいりましたが、上述のとおり、今後は成長戦略の1つであった核酸医薬の研究開発を
            重点項目とするmRNA医薬品のインキュベータ型企業へ大きくビジネスモデルを転換していくことになりま
            す。
            mRNAは低分子、抗体、遺伝子治療等に続くモダリティとして確立されつつある一方で、mRNA創薬に十分な
            経験を持つ企業は未だ限られております。当社は、mRNA医薬の研究開発に6年以上取り組んできた経験と
            実績及びこの間に築いた豊富なネットワークを生かして、多数のパイプラインを同時並行でインキュベー
            トしmRNA治療薬のIPを創出するIP                Generator企業へと変貌します。
            このビジネスモデル変更により、急激に膨らみ始めたmRNA医薬市場に参入し、mRNAパイプラインを連続的
            に創製し、早期ライセンスアウトすることで持続的に収益を発生させる戦略を取ってまいります。
            なお、当社が2022年5月12日付で公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」については、ビジネ
            スモデルの転換内容が具体的に確定次第、速やかにその変更を開示する予定です。
            このような中、当社は、2021年5月10日付で、第5回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第19回新株
            予約権を発行いたしましたが、本日公表しております「第19回新株予約権の買取り及び消却に関するお知
            らせ」に記載のとおり、行使期間中の当社の株価推移等から、当初企図していた金額規模による資金調達
            を実現することができませんでした。具体的には、当社の株価は第5回無担保転換社債型新株予約権の転
            換価額及び第19回新株予約権の行使価額である308円を下回り推移しているため、第5回無担保転換社債
            型新株予約権付社債(額面総額1,150百万円)及び第19回新株予約権9,740,200株の全てが未転換及び未行
            使の状態であり、第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により1,150百万円を調達することが
            できた一方、第19回新株予約権の行使による調達見込額2,999百万円が全額未調達であり、当初企図して
            いた必要とする資金を調達することができておりません。
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            当社は下記「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の事業を展開していくことを
            企図しており、かかる事業の進捗に応じて資金が必要であるというニーズが高まっております。
            当社は、医薬品事業に係る開発マイルストーン収入及び化粧品原料供給収入等により、2023年3月期第2
            四半期累計期間に売上高91百万円を計上しておりますが、後期臨床開発品の臨床開発に注力していたこと
            もあり、多額の研究開発費を支出しており、同期間の営業損失は697百万円、親会社株主に帰属する四半
            期純損失は887百万円を計上しており、2023年3月期第2四半期末における現金及び預金は2,753百万円と
            なっています。また、2023年3月期の通期業績予想は売上高184百万円、営業損失1,540百万円、親会社株
            主に帰属する当期純損失1,471百万円を見込んでおります。
            そのため、第19回新株予約権による資金調達では現時点で必要となる資金を確保できないことに鑑みて第
            19回新株予約権の買取り及び消却を実施することを決定しました。他方、本既存社債については上記のと
            おり株価が転換価額を下回っている状況にあるため、このまま償還期限(2023年12月29日)を迎えて償還
            が必要となれば、当社の財務状況に大きな影響が生じますので、ウィズ・パートナーズとの協議及び同社
            の協力のもと、この度、本既存社債を出資し本新株予約権付社債を発行することで実質的な条件変更(リ
            ファイナンス)を行い、また、その他必要な資金を調達するために本新株予約権を発行することを決議い
            たしました。本新株予約権付社債及び本新株予約権は、本新株予約権付社債の発行により実質的に本既存
            社債の償還時期を繰り延べる効果を有し、また事業の進捗に応じて発生する資金需要に応じた段階的・追
            加的に資金調達がされる柔軟性を有しています。
            上記を踏まえ、当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債及び
            本新株予約権による資金調達は、下記「(2)本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特
            徴」に記載のとおり、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
            本新株予約権付社債及び本新株予約権によるエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支
            出予定時期につきましては、下記「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとお
            りです。
          (2)本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴
            今後、当社は既存パイプラインを始めとして、当社の核酸医薬開発及びDDS技術の知見を活かしつつ、ア
            クセリードとの協業などを活用することで効率的に複数のmRNA医薬の創薬及び知財獲得を進め、後期臨床
            開発ステージに入る時点までに、製薬企業にライセンスアウトを行うことを事業の柱といたします。その
            実現には、資本増強を行い、将来収益の向上により株主利益を高める必要があります。そのためには、新
            たな市場に対するチャレンジを行い、その市場成長を当社収益に取り込むことが必要であります。新たな
            チャレンジにおいては、先行投資を伴うため、十分な事業開発資金が必要です。他方で、十分な事業開発
            資金を調達するためには、株式市場への影響にも十分に注意を払う必要があると当社は考えております。
            本第三者割当を行うことについては、下記の点を検討した結果、具体的な資金調達としては、転換社債型
            新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行を組み合わせる方法が、一度に希薄化することを回避しつ
            つ、割当予定先の行使判断にはよりますが、事業の進捗に応じて段階的・追加的に資金調達がされる相当
            な方法であると考えております。また、本既存社債の償還を回避するというニーズ、事業の進捗に応じて
            資金が必要であるというニーズ等を勘案し、割当予定先と協議・交渉した結果、転換社債型新株予約権付
            社債及び新株予約権の発行による資金調達の額を、「第1 募集要項」に記載したとおりといたしまし
            た。
            ① 他の資金調達方法と比較した場合の特徴
             ⅰ.公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式
               を発行して資金調達を完了させることができる反面、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生して
               新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられま
               す。一方、今回採用した新株予約権付社債及び新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株
               式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されてい
               る金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待
               されます。
             ⅱ.株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第
               三者割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を
               低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法
               として適当でないと判断いたしました。
             ⅲ.新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、株価の動向により権利行使が進まず希薄化が抑制さ
               れることもありますが、かかる手法を採用した場合、本既存社債の償還に必要となる資金を別途確
               保する必要性が生じ、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回ることになります。
             ⅳ.転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、実際の資金調達金額を当初から相
               当程度確保することができますが、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に
               資金調達がされる柔軟性を十分に確保することが困難になります。
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             ⅴ.株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般
               的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで
               転換により交付される株式総数が確定せず、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直
               接 的な影響が大きいと考えられます。
             ⅵ.株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)の場合、潜在株式数は
               あらかじめ固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金
               額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い株価で新株式が発行されるこ
               とにより、当社の株価に悪影響を与える恐れがあります。
             ⅶ.新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)には当社が金融商品取引業者と元引受契約
               を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結
               せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありま
               すが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、ノンコミッ
               トメント型のライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、
               株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施
               することができません。
             ⅷ.間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入又は社債による資金調達では、
               調達額が全額負債となるため、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
            ② 当社のニーズに応じ、配慮した点
             ⅰ.株価への影響の軽減
              ・本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議の結
               果、本第三者割当に係る取締役会決議の日(以下「発行決議日」といいます。)の前取引日の直近
               1ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値平均(小数点第2
               位を切上げ、以下同様。)の170.1円を基準株価(以下「基準株価」といいます。)として、本新
               株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額を154円に決定いたしました。当社のこれ
               までの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上でディスカウント率を約
               10%(9.47%)としております。なお、いずれもその後の修正は行われない仕組みとなっていま
               す。
              ・本第三者割当は、一度に調達予定総額に相当する新株が発行されるものではなく、株価の動向等を
               踏まえ、本新株予約権付社債や本新株予約権の転換又は行使が行われるため、新株発行の場合と比
               較して、当社普通株式の供給が一度に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価への大き
               な影響を与える事態を回避できます。
             ⅱ.希薄化の抑制
              ・転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数
               が当初の予定よりも増加し、さらなる希薄化が生じる可能性はありません。
              ・本新株予約権付社債や本新株予約権の転換又は行使は、株価及び売買出来高等に対応して経時的に
               実行されるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられま
               す。
              ・また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面におい
               ては本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調
               達を実現することが可能になります。
             ⅲ.資本政策の柔軟性
              ・今回発行する本新株予約権付社債及び本新株予約権については、当社の判断により(但し、本新株
               予約権付社債については、2024年2月14日以降に限ります。)その全部又は一部を繰上償還又は取
               得することが可能であり、資本政策の柔軟性を一定程度確保できます。
            ③ その他配慮した点
              本新株予約権付社債については、その特性上、本既存社債の償還時期の繰延べと同等の効果を生じさ
              せますが、社債権者が最終的に本転換社債型新株予約権を行使しない場合又は社債権者が当社に対し
              て繰上償還を請求した場合は、当社は社債元本を償還する義務を負い、当該償還のための資金の調達
              を行う必要があります。
              本新株予約権については、その特性上、新株予約権者が保有する本新株予約権を行使しない場合は、
              本新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が想定し
              た調達金額を下回る場合があります。特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予
              約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記に記載したとおり、既存株主保護の観点
              から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達
              を行うことを企図して設けられたものであります。
              上記の記載のとおり、特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が期
              待し難くなりますが、本第三者割当により、下記「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の
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              使途」に記載のとおり、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値や企業
              価値の最大化を実現させて収益構造の改善を含めた成長戦略を実行することで、当社の経営の安定及
              び 当社の企業価値の向上につながり、株式価値の向上に寄与するものと考えております。
            ④ 本投資契約の内容
              本投資契約には、以下の内容の条項が含まれております。
              ⅰ.本新株予約権付社債の繰上償還及び本新株予約権の取得
               a.当社は、本新株予約権付社債の発行要項第16項第(2)号の規定に従い、2024年2月14日以降、
                 2025年12月25日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還
                 すべき日(償還期限より前の日とします。)の1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰
                 上償還日に、当該繰上償還日の時期に応じて、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社
                 債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することを請求することができます。
                 (1)2024年2月14日から2025年2月13日までの期間:102.0%
                 (2)2025年2月14日から2025年12月25日までの期間:103.0%
               b.本新株予約権付社債の社債権者は、本新株予約権付社債の発行要項第16項第(3)号の規定に従
                 い、2024年2月14日以降、2025年12月25日までの期間、償還すべき日(償還期限より前の日と
                 します。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、本新株予約権付社
                 債の繰上償還の請求権を行使することができます。但し、次に掲げる事由のいずれかが生じた
                 場合には、本新株予約権付社債の社債権者は、払込期日以降いつでも、本新株予約権付社債の
                 発行要項第16項第(4)号の規定に従い、償還すべき日(償還期限より前の日とします。)の15
                 営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債
                 の全部又は一部を額面金額の110.0%に相当する金額で繰上償還することを請求することがで
                 きます。
                 (1)当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式
                   交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に基づき株式交
                   付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合
                 (2)当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け
                 (3)当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その
                   他の倒産手続開始の申立て
                 (4)当社の普通株式の上場廃止又はその決定
                 (5)当社によるその時点で残存する第20回新株予約権の一部又は全部の取得の決定
                 (6)当社による本投資契約の違反があった場合
               c.ウィズ・パートナーズ及び割当予定先は、払込期日以降いつでも、前項に定める事由のいずれ
                 か(但し、(5)を除きます。)が発生した場合において、当社に対し第20回新株予約権の発行
                 要項第19項第(1)号に定める手続に則り第20回新株予約権を取得するよう請求することがで
                 き、この場合、当社は、第20回新株予約権の発行要項第19項第(1)号の規定にかかわらず、第
                 20回新株予約権1個につき払込金額に110%を乗じた金額で第20回新株予約権を取得します。
              ⅱ.譲渡制限
                割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合、ウィズ・パート
                ナーズは譲渡予定日より2週間前に当社と協議を行った上で、当社の取締役会の事前承認を取得
                することとします。
              ⅲ.取締役の指名等
               a.ウィズ・パートナーズは、本新株予約権付社債及び本新株予約権全ての引受けの実行を条件と
                 して、その人選につき当社と誠実に協議の上、当社の取締役を3名まで指名することができま
                 す。但し、本新株予約権付社債及び本新株予約権全ての引受けの実行後、当社の発行済株式総
                 数の総議決権数に占めるTKFファンドの有する当社の普通株式、本新株予約権付社債及び本新
                 株予約権の総議決権数(潜在分を含みます。)の割合が5%を下回った場合は、ウィズ・パー
                 トナーズは当社の取締役を指名できないものとされております。
               b.ウィズ・パートナーズは、本新株予約権付社債及び本新株予約権全ての引受けの実行を条件と
                 して、2名までを上限として、当社の取締役会にウィズ・パートナーズの取締役及び従業員を
                 オブザーバーとして出席させることができます。但し、本新株予約権付社債及び本新株予約権
                 全ての引受けの実行後、当社の発行済株式総数の総議決権数に占めるTKFファンドの有する当
                 社の普通株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の総議決権数(潜在分を含みます。)の
                 割合が5%を下回った場合はこの限りではありません。
         2 本社債に付する新株予約権の数
           各本社債に付する本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計39個の本転換社債型新株予約権を発行しま
           す。
         3 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
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           本転換社債型新株予約権を行使しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使しようとする
           本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印し
           た 上、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の行使可能期間中に、上記表中「新株予約権の行使請求の
           受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所(以下、本「1 新規発行新株予
           約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求受付場所」という。)に提
           出しなければなりません。
         4 本転換社債型新株予約権行使の効力発生時期
           行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生します。
         5 株式の交付方法
           当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130
           条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株
           予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
     2【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

       該当事項なし。
     3【新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)】

      (1)【募集の条件】
     発行数            102,642個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            2,052,840円

     発行価格            20円(新株予約権の目的である株式1株につき0.2円)

     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            1個

     申込期間            2023年2月13日

     申込証拠金            該当事項なし。

                 ナノキャリア株式会社 コーポレート本部
     申込取扱場所
                 東京都中央区京橋一丁目4番10号 大野屋京橋ビル
     払込期日            2023年2月13日
     割当日            2023年2月13日

                 株式会社三井住友銀行 東京中央支店
     払込取扱場所
                 東京都中央区日本橋二丁目7番1号
     (注)1 第20回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)については、2023年1月26日開催の取締役会におい
           て、発行を承認する決議が行われている。
         2 申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、本有価証券届出書による届
           出の効力発生を条件として、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
         3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、TKFファンドに割り当てる。
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      (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            (完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。)
     新株予約権の目的となる            1 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は10,264,200株と
     株式の数              する(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、本「3 新規発行新株予
                   約権証券(第20回新株予約権証券)」において「交付株式数」という。)は、100株と
                   する。)。
                   但し、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の
                   目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                 2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
                   を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                   株未満の端数は切り捨てるものとする。
                 3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号及び第(2)号又は第(5)
                   号の規定に従って、行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合(但し、株
                   式分割等を原因とする場合を除く。)には、交付株式数は次の算式により調整される。
                   但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                    調整後交付株式数=
                                  調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第3項第(1)号及び第(2)
                   号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第3項第(2)号又は第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調
                   整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる
                   調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始
                   日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行う
                   ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該
     込金額              行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
                 2 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当た
                   りの出資される財産の価額(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約
                   権証券)」において「行使価額」という。)は、154円とする。但し、行使価額は本欄
                   第3項の定めるところに従い調整されるものとする。
                 3 行使価額の調整
                  (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
                    る算式(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」におい
                    て「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       交付株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                              時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数+交付株式数
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                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業
                     員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を
                     交付する場合(かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が
                     3%未満の場合に限る。)、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
                     しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得
                     と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
                     くは行使による場合を除く。)
                     調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
                     込期間の最終日とする。以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約
                     権証券)」において同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に
                     割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適
                     用する。
                   ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行
                     する場合
                     調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償
                     割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当
                     てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                     る場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                     えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求
                     できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)
                     する場合
                     調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下、本「3 新規発行新株
                     予約権証券(第20回新株予約権証券)」において「取得請求権付株式等」とい
                     う。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとな
                     る当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調
                     整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約
                     権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準
                     日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを
                     適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が
                     取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                     確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                     株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用
                     して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
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                   ④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本号にお
                     いて「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更(本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除
                     く。以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において
                     「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方
                     修正等が行われる日(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権
                     証券)」において「修正日」という。)における本項第(4)号②に定める時価を下
                     回る価額になる場合
                    (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行
                       われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式
                       等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
                       れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみ
                       なして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                    (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                       修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全て
                       が当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付され
                       たものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、
                       当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整
                       後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなし
                       て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適
                       用する。
                   ⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予
                     約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、
                     当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの
                     払込金額とする。
                   ⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総
                     会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価
                     額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                     予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を
                     交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。な
                     お、株式の交付については本表(注)1(3)の規定を準用する。
                                             調整前行使価額により
                          (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数=
                                       調整後行使価額
                   ⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
                     ける調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似す
                     る証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                    円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の
                    調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の
                    調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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                                                     ナノキャリア株式会社(E05728)
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                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先
                      立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                      取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を
                      四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                      行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                      ら、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調
                      整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
                      株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                    ④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日にお
                      ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
                      数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
                      株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
                      株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
                      付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
                      の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
                      日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
                      株式の株式数を加えたものとする。
                  (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、
                     会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整
                     を必要とするとき。
                   ④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                     行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適
                    用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知す
                    る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
                    始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金1,582,739,640円
     株式を発行する場合の株            但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
     式の発行価額の総額            額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                 社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                 の合計額は減少する。
     新株予約権の行使により            1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本新株
     式の発行価格及び資本組              予約権の払込金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の
     入額              数で除した額とする。
                 2(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、
                    計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
                  (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                    本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額
                    を減じて得た額とする。
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     新株予約権の行使期間            2023年2月13日から2025年12月26日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由
                 及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権につい
                 ては、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の5営業日前までとする。
     新株予約権の行使請求の            1 新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              ナノキャリア株式会社 コーポレート本部
     払込取扱場所              東京都中央区京橋一丁目4番10号 大野屋京橋ビル
                 2 新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 東京中央支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第
     事由及び取得の条件              2項及び第3項の規定に従って1ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公
                   告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権
                   1個につき払込金額と同額で取得することができる。
                 2 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは
                   新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が
                   株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認されたとき又は、株式
                   交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法
                   第273条第2項及び第3項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別
                   途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につ
                   き払込金額と同額で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     (注)1 本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権の行使請求受付事務は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
            扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約
            権証券)」において「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱う。
          (2)① 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、その行使に係る本
              新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、上記表中「新株予約権の行
              使期間」欄に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
            ② 本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は上記①の行使請求書の提出に加えて、本新
              株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を上記表中「新株予約権の行使請求の受付場
              所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下、本
              「3 新規発行新株予約権証券」において「払込取扱場所」という。)に振り込むものとする。
            ③ 行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、
              その後これを撤回することはできない。
          (3)当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項
            及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権
            の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
         2 本新株予約権行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株
           予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
         3 新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項なし。
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     4【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,580,686,800                    15,000,000                 1,565,686,800

     (注)1 払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であります。本新株予約権付社
           債及び本新株予約権の発行に際しては本既存社債が出資される予定であり、新たに調達される資金はないた
           め、上記払込金額の総額には本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る発行価額は含めておりません。
         2 発行諸費用の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士報酬費用、反社会的
           勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、その他の事務費用(有価証券届出書作成費用、変更登記
           費用等)が含まれます。
         3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         4 本新株予約権が行使期間中行使されない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
         5 本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使に
           より支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引
           手取概算額は将来的に変更される可能性があり、下記「(2)手取金の使途」記載の調達資金の充当内容につ
           いては、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する可能性があります。また、資金使
           途を変更する必要が生じた場合には適切に開示いたします。
      (2)【手取金の使途】

                   具体的な使途                    金額(百万円)            支出予定時期
       mRNA医薬品開発の推進:
       1.革新的なmRNA製造技術評価(アカデミア、バイオテック企業
         保有技術)
     ①  2.眼科領域での共同研究開発におけるmRNA製造、製剤化                                      910   2023年2月~2025年12月
       3.免疫寛容に関する共同研究開発;mRNA製造、製剤評価
       4.アカデミアからのシーズのmRNAを用いた治療薬の研究開発
       5.特許関連費用(出願、FTO)
     ②  核酸医薬開発品(TUG1)の治験費用・導出活動費用                                      155   2023年2月~2025年12月
     ③  革新的なmRNA製造・医薬品開発技術の獲得及びM&A                                      500   2023年9月~2025年12月

     (注)1 上記の使途及び金額は、従来の経験則に基づいて試算した概算値であります。このため、今後、当社がかか
           る施策を変更した場合又は当社の取り巻く環境の変化があった場合等、状況の変化に応じて使途又は金額が
           変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提とし
           ており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変
           更となった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。
         2 上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
         3 実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。また、資金使
           途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に
           達しない場合は、手許資金からの充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。
         4 上記①、②及び③の具体的な資金使途
          ① mRNA医薬品開発を推進(新しい治療法提供を目指すパイプラインの拡充)
            当社においては、mRNA創薬、siRNA創薬、ASO創薬※の3つのモダリティを進めてまいりましたが、今後
            は、mRNA創薬、そしてmRNA創薬に関わる技術とそのIP取得を中核として事業を進めてまいります。その
            パイプライン及びパイプライン候補は下表のとおりです。これら自社パイプラインの初期探索研究は社内
            でも実施しますが、mRNAのGLP/GMP製造、製剤化検討、非臨床開発に関わるところを、基本的にARCALIS
            及びADDP等への製造・開発委託費に充てる予定です。核酸創薬の推進により、当社が臨床開発中の既存パ
            イプラインにこれら新規パイプラインが加わることで、当社パイプラインのポートフォリオが充実し、当
            社の収益向上に大きく寄与することが期待できます。また、自社パイプラインの非臨床・臨床開発段階に
            おいて、アクセリード傘下のmRNA医薬品CDMOであるARCALISとの協業などは今後の検討対象と考えており
            ます。
            一般的には、候補品の創製・非臨床試験の実施及び第Ⅰ相臨床試験用製剤の準備並びに特許出願費用等に
            10億円程度の研究開発資金が必要であり、上記の5項目における今回の調達資金の充当予定は以下のとお
            りです。
            2.眼科領域での共同研究開発におけるmRNA製造、製剤化については、今回の調達資金300百万円を充当
              する予定であり、非臨床試験の開始及び製剤化を目指します。
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            3.免疫寛容に関する共同研究開発については、今回の調達資金300百万円を充当する予定であり、非臨
              床試験の開始及び製剤化を目指します。
            4.アカデミアからのシーズのmRNAを用いた治療薬の研究開発については、今回の調達資金200百万円を
              充当する予定であり、シーズの探索及び選択したシーズから開発候補mRNAの創製と非臨床試験の準備
              を目指します。
            1.革新的なmRNA製造技術評価及び5.特許関連費用については、上記2~4の進捗に応じて適宜実施い
              たしますが、今回の調達資金のうち110百万円を充当する予定です。
            当社は、下記「<前回ファイナンスの調達状況及び充当状況>」記載のとおり、今回の調達資金に加え、
            第5回無担保転換社債型新株予約権付社債による調達資金(1,150百万円)の資金使途を変更の上、その
            一部(950百万円)を上記の研究開発に充当いたします。なお、共同研究開発や競争的資金の獲得等によ
            り負担軽減に努めてまいります。
          ② 核酸医薬開発品(TUG1)の治験費用・導出活動費用
            今後、当社では前述のとおり、mRNA医薬品開発の企業へ生まれ変わる予定ですが、現在保有のmRNA医薬品
            以外のパイプラインのうち、TUG1のASOの医薬品開発につきましては、IPの独占交渉権を保有してお
            り、現在医師主導治験を準備中です。今後の導出活動においてはウィズ・パートナーズのネットワークを
            最大限活用して進めていく予定でおります。
            なお、上記の開発テーマは非臨床試験を実施中でありますが、これまでの研究開発費用は、手許資金及び
            公的補助金等を使用しており、第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達した資金は充
            当しておりません。今回の調達資金及び後述の第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の使途の変更に
            よる充当により医師主導第Ⅰ相臨床試験を実施し、導出することを目標としています。当社は、下記「<
            前回ファイナンスの調達状況及び充当状況>」記載のとおり、今回の調達資金に加え、第5回無担保転換
            社債型新株予約権付社債による調達資金(1,150百万円)の資金使途を変更の上、その一部(200百万円)
            を上記の研究開発に充当いたします。なお、共同研究開発や競争的資金の獲得等により負担軽減に努めて
            まいります。
            ※ mRNA     :タンパク質に翻訳され得る塩基配列情報と構造を持ったRNAを人工的に転写合成し、細胞内に

                 送達することで、目的のタンパク質を作らせます。多くの疾患を対象とした応用が期待され
                 ており、COVID-19などの感染症ワクチンやがんワクチンへの応用が試みられています。
              siRNA:siRNAは二本鎖RNAからなり、細胞内で標的mRNAを特異的に切断し、その遺伝子発現を阻害し
                 ます。
              ASO :ASO(アンチセンスオリゴ)は、一本鎖DNA又はRNAからなり、細胞内で相補的な標的RNAに結
                 合し、そのタンパク質への翻訳を阻害します。また、遺伝子のスプライシング部位に結合
                 し、スプライシングを制御することで機能するものもあります。
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            核酸創薬分野のパイプライン及びパイプライン候補の概要
              パイプライン及び
      モダリティ        パイプライン候補                         現在の状況
              の名称
                       mRNA医薬を用いた変形性関節症(OA)に対する機能維持治療法の開発を目指
                       すものでありAMEDの医療研究開発革新基盤創成事業に採択されております。今
              RUNX1         後は、アクセリードと共同で設立したPrimRNAが主体となり研究開発を進め、
                       OAに対する早期介入治療薬の創製を目指し、製造法確立、非臨床試験、医師
                       主導による第Ⅰ相臨床試験を目指します。
              候補遺伝子A         感染症予防ワクチンの研究開発を進めております。
       mRNA創薬
              候補開発品B         現在、免疫寛容ワクチン候補の共同研究開発を開始しております。
              候補開発品C         眼科領域での共同研究開発を開始しております。

              候補開発品D         耳鼻咽喉科領域でのmRNA医薬品研究開発を開始しております。

                       アカデミアからmRNA医薬品のシーズ探索を実施し、社内での研究を経て、評価
              候補開発品E
                       を行ってまいります。
                       siRNAと当社独自の核酸デリバリー技術からなる核酸医薬であり、治癒的切除
                       不能又は遠隔転移を有する再発乳がんを対象に公益財団法人がん研究会有明病
       siRNA創薬       SRN-14/GL2-800
                       院において2020年9月より医師主導第Ⅰ相臨床試験が実施されており、2023年
                       度で終了予定です。
                       ASOと当社独自のデリバリー技術からなる核酸医薬であり、国立大学法人東海
                       国立大学機構名古屋大学との共同研究プロジェクトです。非臨床試験を推進し
       ASO創薬       TUG1
                       ております。本件は、AMEDの革新的がん医療実用化研究事業に採択されており
                       ます。今後、名大とも協議し導出活動を開始する予定です。
          ③ 革新的なmRNA製造・医薬品開発技術の獲得及びM&A
            当社は、核酸医薬品のナノDDS技術(ドラッグデリバリーシステム)を社会実装するために設立され、当
            社保有の特許ライセンスを受けて核酸医薬品の事業化を進めていた創薬ベンチャー企業であるアキュルナ
            を吸収合併いたしました。それ以降、変形性関節症(OA)に対するmRNAを用いた治療薬の開発をする
            PrimRNA社を設立し、mRNA医薬品の開発を推進しております。今後は、当社内での新規パイプラインを基
            本的にはmRNA創薬に限定し、同薬剤開発に必要なIPを取得し、製薬企業に導出する企業へと変革する予
            定です。その上で、既に当社内で保有しているパイプラインに加え、様々なmRNA医薬品開発効率を向上さ
            せるための新規技術を世界中のアカデミア、バイオベンチャーの情報を収集し、評価を進め、そのIPを
            獲得すべくライセンス契約又はM&Aを検討し、成立させることを目標としてまいります。現時点ではIP導
            入及びM&Aの候補を探索中であり、具体的な案件はございません。また、mRNA医薬品開発に限定せず、外
            部経営資源の活用や外部成長の取り込みを図るためのM&A等に関する検討も継続して行っていく予定で
            す。
         5 本新株予約権付社債及び本新株予約権の出資の目的とする財産の内容及び価額は以下のとおりです。
          <本新株予約権付社債>
      割当予定先          発行価額          額面         個数      出資の目的とする財産の内容及び価額
      TKFファンド        1,108,916,250円           28,433,750円             39個   本既存社債 39個           1,121,250千円

          <本新株予約権>
      割当予定先          発行価額         行使総額          個数      出資の目的とする財産の内容及び価額
      TKFファンド          2,052,840円       1,580,686,800円            102,642個      本既存社債 1個            28,750千円

           TKFファンドは、本既存社債40個を保有しております。価値算定を依頼した独立した第三機関である株式会
           社プルータス・コンサルティング(本店所在地:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役社長:
           野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)により、本既存社債の1券面あたりの
           現在価値は、28,433,750円であるとのことです。
           本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭による払込みに代えて、本既存
           社債が出資される予定であり、本既存社債と本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額との差額につ
           いては、当社側で社債の償還による利益の計上を行う予定をしております。
        <前回ファイナンスの調達状況及び充当状況>

         2021年5月10日に発行した第5回無担保転換社債型新株予約権及び第19回新株予約権による現在までの調達金額
        及び充当状況は以下のとおりです。
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        第5回無担保転換社債型新株予約権付社債による資金調達
     払込期日                  2021年5月10日
     調達資金の額                  1,150,000,000円

     転換価額                  308円

     募集時における発行済株式数                  69,882,158株

     割当先                  THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合

     当該募集による潜在株式数                  3,733,766株

     現時点における転換状況                  -(転換済の新株予約権個数:0個)

                       M&Aや提携の推進:1,150百万円
     発行時における当初の資金使途及び支
                       (次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進)
     出予定時期
                       2021年5月~2023年12月
                       ①mRNA医薬品開発の推進:950百万円
                       <内訳>
                       1.革新的なmRNA製造技術評価(アカデミア、バイオテック企業保有技術):
                         100百万円
                       2.新規mRNA創薬のための共同研究開発費:750百万円
     変更後の資金使途及び支出予定時期
                       3.特許関連費用(出願、FTO):100百万円
                       2023年2月~2025年12月
                       ②核酸医薬開発品(TUG1)の治験費用・導出活動費用:200百万円
                       2023年2月~2025年12月
                       調達資金1,150百万円は、全額を銀行預金等の安全な運用方法で管理しており
     現時点における充当状況                  ます。
                       上記変更後の資金使途に従い充当する予定です。
     (注)1.調達資金1,150百万円については、当初の資金使途に従い、1)核酸医薬等事業拡大の上での有力企業、
           2)医薬品事業の経営基盤強化の上での有力企業とのM&Aや業務提携等を予定しておりましたが、現時点ま
           でにかかるM&A等は実現しておりません。この度の当社ビジネスモデルの転換に伴い、mRNA医薬品研究開発
           に注力するため、資金使途及び支出予定時期を上記のとおり変更し、本新株予約権付社債及び本新株予約権
           による調達資金の資金使途①及び②に充当いたします。
         2.上記「変更後の資金使途及び支出予定時期」記載の①2.の資金使途は、上記「4 新規発行による手取金
           の使途 (2)手取金の使途」に記載の「①mRNA医薬品開発の推進」に区分されるものですが、眼科領域、免
           疫寛容のように領域やターゲットを限定せず、多様なシーズの中から選択した候補となるmRNAを用いて、他
           の製薬企業やアカデミア等と新規に創出する共同プロジェクトの研究開発費に充当することを想定していま
           す。3.第5回無担保転換社債型新株予約権付社債は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る
           払込みに出資されるため、払込期日付で消滅する予定です。
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        第19回新株予約権による資金調達
     割当日                  2021年5月10日
     発行新株予約権数                  97,402個

     発行価額                  本新株予約権1個当たり金30円

     発行時における調達予定資金の額
                       2,992,903,660円
     (差引手取概算額)
     割当先                  THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合
     募集時における発行済株式数                  69,882,158株

     当該募集による潜在株式数                  9,740,200株(新株予約権1個当たり100株)

     現時点における行使状況                  -

     現時点における調達した資金の額
                       -
     (差引手取概算額)
                       ① 核酸創薬を推進:2,000百万円
                       (新しい治療法提供を目指すパイプラインの拡充)
     発行時における当初の資金使途及び支                  2021年5月~2023年12月
     出予定時期                  ② M&Aや提携の推進:992百万円
                       (次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進)
                       2021年5月~2023年12月
     現時点における充当状況                  -
     (注)1.本日公表しております「第19回新株予約権の買取り及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、残存する
           新株予約権の全部を買取り及び消却する予定としております。
         2.調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合算し
           た金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて
      (1)本投資契約において、当社は、2023年2月13日から180日間が経過するまでの間、株式又は新株予約権(新株予
        約権付社債に付されたものを含みます。)の発行により、(ⅰ)発行される当社の株式に係る議決権の累積数及び発
        行される新株予約権の行使により交付される当社の株式に係る議決権の累積数の合計を(ⅱ)実行日の直前における
        当社の発行済株式総数の総議決権数で除した割合が5%以上となる場合には、ウィズ・パートナーズの事前の書面
        による承諾がない限り、当該発行を行うことはできない旨が定められています。
      (2)本投資契約において、当社は、本投資契約の締結日(2023年1月26日)から本新株予約権付社債の償還期限まで

        の間、又は割当予定先が当社の本新株予約権付社債、本新株予約権若しくは普通株式の全部若しくは一部を保有し
        ている間のいずれか短い期間の経過する日までの期間において、以下の各号のいずれかに該当する場合で、第三者
        に対する株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の発行を決定しようとする場合に
        は、事前に、ウィズ・パートナーズとの間で協議しなければならない旨が定められています。
        ① 割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社に対し追加の投資を提案しそれを撤回していない場合に、ウィ
         ズ・パートナーズが当社に対し提案する当該追加投資の条件よりも、他社にとって有利な条件で投資を行う提案
         が他社からあるとき。
        ② 転換価額修正条項付の新株予約権付社債又は行使価額修正条項付の新株予約権を発行する場合
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      a 割当予定先の概要
                                                (2022年12月31日現在)
     名称               THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合

                    東京都港区愛宕二丁目5番1号
     所在地
                    愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
                    日本のヘルスケア関連企業を中心として、成長性の高い未公開及び公開企業に対して
     組成目的
                    投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。
     出資額               5,379,000,000円(出資約束額の総額:6,000,000,000円)
                    業務執行組合員株式会社ウィズ・パートナーズ 1.66%
                    その他の出資者については、国内外の機関投資家9社、国内の事業会社5社、個人投
     主たる出資者及びその出資比率
                    資家4人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本
                    ファンドの方針(出資者との守秘義務契約)により控えさせていただきます。
                    名称               株式会社ウィズ・パートナーズ
                                    東京都港区愛宕二丁目5番1号
                    本店の所在地
                                    愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
                    代表者の役職及び氏名               代表取締役社長CEO  松村 淳
                                    1.国内外のライフサイエンス(バイオテクノロ
                                     ジー)分野・IT(情報通信)分野等を中心とし
                                     た企業に対する投資・育成
                                    2.投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管
     業務執行組合員の概要
                    事業の内容
                                     理・運用
                                    3.経営全般に関するコンサルティング
                                    4.第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投
                                     資運用業
                    資本金               1億円
                                    1.12.81% 松村 淳
                    主たる出資者及びその出資比率               2.11.35% 安東 俊夫
                                    3.75.84% その他28名
      b 提出者と割当予定先との間の関係

                                                (2022年12月31日現在)
                    TKFファンドは当社の第5回無担保転換社債型新株予約権付社債(額面総額11.5億
     出資関係               円)及び第19回新株予約権97,402個(普通株式9,740,200株相当)を保有しておりま
                    す。
     人事関係               該当事項なし。
     資金関係               該当事項なし。

     技術又は取引等の関係               該当事項なし。

      c 提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係

                                                (2022年12月31日現在)
     出資関係               該当事項なし。

     人事関係               該当事項なし。

     資金関係               該当事項なし。

     技術又は取引等の関係               該当事項なし。

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      d 割当予定先の選定理由
         当社は、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付
        社債に関する事項) (注)1 本新株予約権付社債券等により資金調達をしようとする理由」に記載したとおり
        の展開を当社とともに推進していただける先を割当対象とする第三者割当による資金調達手段を検討してまいりま
        した。第5回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第19回新株予約権(以下「既発行の新株予約権等」といいま
        す。)の割当予定先であるTKFファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは純投資を目的としている
        ものの、経営に一定の関与をすることにより、投資先の企業価値向上を図る投資手法をとっており、ウィズ・パー
        トナーズが運営する各種ファンドの投資先との取引や協業の紹介を受けておりました。このような中、「1 新規
        発行新株予約権付社債(第6回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) 
        (注)1 本新株予約権付社債券等により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」にも記載した
        とおり、アクセリードとの協業の紹介を受けたことに加え、TKFファンドに割り当てた既発行の新株予約権等のリ
        ファイナンスと組み合わせた本第三者割当を行うこと、及び今回の調達資金を用いたmRNAの研究開発においては、
        ウィズ・パートナーズ傘下のARCALIS及びADDP等を活用することにより、競争優位性を持ってmRNA創薬を推進する
        旨の提案があり、当社の現状と今後の成長戦略を踏まえ、その検討を進めてきた次第であります。
         割当予定先は、ウィズ・パートナーズが創設したファンドであり、割当予定先自体は純投資を目的としているも
        のの、その投資手法は経営に一定の関与をすることにより投資先の企業価値向上(バリュー・アップ)を図ること
        であります。そのような中、ウィズ・パートナーズは、国内外のIT(情報通信)分野・ライフサイエンス(バイ
        オテクノロジー)分野等を中心とした企業に対する投資・育成を目的に、特にヘルスケア分野、ライフサイエンス
        分野への投資実績を残してきております。また、経営状況につきましても、金融商品取引業者(関東財務局(金
        商)第2590号)に登録されていることに加え、財政面でも有利子負債がなく資本も充実していること等から、独立
        系のファンドとして高い信用と安定した経営基盤を持つ会社であると考えております。割当予定先の組成目的は、
        同組合契約書によれば、「日本のヘルスケア関連企業を中心として成長性の高い企業に対して投資を行い、その成
        長発展の支援を行う」ことであり、当社の事業は今後高い成長・発展が見込まれている点においてこの組成目的に
        合致し、また、ウィズ・パートナーズの投資・育成の投資実績から保有しているノウハウやネットワークが当社の
        成長戦略の中で補完できる部分が多いとの結論から当社は割当予定先を選定いたしました。
      e 割り当てようとする株式の数

         TKFファンドに割り当てられる本新株予約権付社債の目的である株式の数は7,200,754株、本新株予約権の目的で
        ある株式の数は10,264,200株です。
      f 株券等の保有方針

         割当予定先は、日本のヘルスケア関連企業を中心として、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行
        い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、当社の事業開発資金に充
        当するほか、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して企業との業務提携等、当社の企業
        価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。
         割当予定先は原則として本新株予約権付社債及び本新株予約権並びに取得した当社株式を中期保有する方針であ
        りますが、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針であること、また、単なる
        投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上のシナジー効果が見込まれ
        る先又は当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場におけ
        る評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。但し、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂
        行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制等も考慮した上で、当該当社普通株式を
        市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事
        業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの
        一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えてお
        ります。
         なお、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議
        による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
      g 払込みに要する資金等の状況

         割当予定先による本新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行に係る払込みは、金銭による払込みに代えて
        本既存社債が出資される予定であり、会計帳簿により本既存社債の実在性を確認しており、払込みの確実性につい
        ては問題とならないと判断しております。また、第20回新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みについて
        は、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからTKFファンドは本日(2023年1月26日)現在で
        預金残高が3.5億円である旨の報告を受けております。加えて、割当予定先の組合契約で許される「金融機関等か
        らの借入又は無限責任組合員による立替金」のいずれかの方法による資金を用いて、第20回新株予約権の行使をす
        る予定と聞いております。
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         そこで、当社は割当予定先の業務執行組合員の預金残高を確認するとともに、金融機関等からの借入の実現性に
        関しては過去に金融機関等から借入れた事例や実績についてヒアリングを行うことで確認し、無限責任組合員によ
        る立替金については、投資事業有限責任組合契約の書面及び2023年1月19日時点の無限責任組合員の預金残高につ
        き 預金残高照会の写しにて確認を行っております。
         以上により、第6回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権に係る払込金額並びに第20回新株
        予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みに支障はないと判断しております。
      h 割当予定先の実態

         当社は、割当予定先であるTKFファンド並びにその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ並びにその代表
        者及び役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かにつ
        いて、割当予定先並びにその業務執行組合員及びその代表者から聴取を行い、いずれも反社会的勢力とは無関係で
        あることを口頭で確認しております。また、他の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社及び銀行・信用金庫
        等の金融機関については、各社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書又はホーム
        ページにおいて、割当予定先が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること
        等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認いたしました。さらに、当社は、割当予定先、
        その主な出資者、その業務執行組合員並びにその代表者及び役員(上記の企業を除きます。)については、第三者
        調査機関である株式会社トクチョー(住所:東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 代表取締役社長:荒川一枝)
        に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。
         なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員及びその代表者並びに割当予定先の出資者が暴力団等
        とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       割当予定先が、本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
      社の承認を要する旨の制限が付されます。
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間での
        協議を経て、基準株価(発行決議日の前取引日の直近1ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社普通株
        式の普通取引の終値平均)の170.1円を参考に当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予
        定先と協議した上でディスカウント率を約10%(9.47%)としております。参考までに、本新株予約権付社債の転換
        価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値186円に対し
        17.20%(小数点第3位を四捨五入、以下同様。)、発行決議日の前取引日を基準とした過去1週間の当社普通株
        式の普通取引の終値の平均株価177.0円に対し12.99%のディスカウント、発行決議日の前取引日を基準とした過去
        2週間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価172.2円に対し10.57%のディスカウント、過去3ヶ月間の当社
        普通株式の普通取引の終値の平均株価180.9円に対し14.87%のディスカウント、また、過去6ヶ月間の当社普通株
        式の普通取引の終値の平均株価190.1円に対し18.99%のディスカウントとなっております。なお、いずれもその後
        の修正は行われない仕組みとなっています。
         本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日における当社普通株式の
        普通取引の終値186円に対し17.20%のディスカウントとなりますが、第2四半期累計期間における営業損失は697
        百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は887百万円を計上しており、2023年3月期第2四半期末における現
        金及び預金は2,753百万円となっていること、また、2023年3月期の通期業績予想は売上高184百万円、営業損失
        1,540百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,471百万円を見込んでいることから、相当のディスカウントはや
        むを得ないと判断しております。
                 銘柄                   転換価額又は行使価額及びその算定根拠
                                 154円(基準株価に対して、90.53%(1円未満の端数切上
     本新株予約権付社債
                                                        げ))
                                 154円(基準株価に対して、90.53%(1円未満の端数切上
     第20回新株予約権
                                                        げ))
         本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普

        通取引の毎日の終値の平均値を基準株価といたしましたのは、①市場における当社株式の売買出来高や株価変動の
        状況を勘案し、一時的な相場変動による影響を受ける取締役会決議日直前日の終値を参考とするよりも、一定期間
        の平均値を採用する方が合理的であり、②一定期間の平均値を採用する場合も、なるべく本第三者割当と時間的に
        近接した期間とすべき、と判断したためであります。なお、過去1週間、2週間、3ヵ月間又は6ヶ月間の東京証
        券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値を基準株価とすることも検討いたしましたが、本
        転換社債型新株予約権の転換及び本新株予約権の行使の蓋然性を重視し、もっとも低い水準である過去1ヵ月間の
        終値の平均値を基準株価としました。かかる基準株価のもとであっても、本第三者割当により調達した資金を上記
        の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及
        び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることか
        ら、基準株価並びにこれに基づく本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額の水準は合理的であ
        ると考えております。
         当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三
        者機関であるプルータス・コンサルティングに対して価値算定を依頼しました。
         本新株予約権付社債については、一定の前提、すなわち、株価(発行決議日の前取引日の終値(186円))、当
        初転換価額(154円)、配当利回り(0%)、転換可能期間(2.87年間)、無リスク利子率(0.003%)、株価変動
        性(60.10%)、当社及び割当予定先の行動、その他発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な
        株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。か
        かる算定方法に基づきプルータス・コンサルティングの算定した本新株予約権付社債の公正価値は、本新株予約権
        付社債1個につき28,433,750円(額面金額の100.0%)、本新株予約権付社債全体につき1,108,916,250円でありま
        した。
         一方、本新株予約権付社債の発行に際しては、現金での払込みに代えて、本既存社債39個が出資されますので、
        本新株予約権付社債の発行条件の合理性を判断するに際しては、本既存社債の価値評価も実施する必要がありま
        す。本既存社債の価値について、プルータス・コンサルティングは、株価(評価基準日である発行決議日の前取引
        日の終値(186円))、当初転換価額(308円)、配当利回り(0%)、転換可能期間(0.92年間)、無リスク利子
        率(-0.048%)、株価変動性(45.95%)、当社及び割当予定先の行動その他本既存社債の発行要項、発行条件及
        び本既存社債に係る投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカル
        ロ・シミュレーションを用いて、その公正価値を本既存社債1個につき28,433,750円(額面金額の98.9%)、本既
        存社債39個につき1,108,916,250円と算定しております。
         当社は、上記評価を参考にし、本新株予約権付社債の価値が、出資される財産である本既存社債39個の価値と同
        額であることから、本新株予約権付社債をその額面金額100円につき100円で発行することを決定いたしました。上
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        記に記載した理由から、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行は有利発行に
        該当しないものと判断しております。
         第20回新株予約権については、株価(発行決議日の前取引日の終値(186円))、権利行使価額(154円)、配当
        利回り(0%)、権利行使期間(2.87年間)、無リスク利子率(0.003%)、株価変動性(60.10%)、当社及び割
        当予定先の行動、その他発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデ
        ルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。かかる算定方法に基づきプルー
        タス・コンサルティングが算定した第20回新株予約権の公正価値は、第20回新株予約権1個当たり20円(第20回新
        株予約権全体につき2,052,840円)でありました。
         第20回新株予約権についても、本新株予約権付社債と同様、現金での払込みに代えて本既存社債1個が出資され
        ますが、本既存社債の公正価値は、上記のとおり、本既存社債1個につき28,433,750円と算定されております。当
        社は、上記評価を参考にし、第20回新株予約権の価値を、その発行に際して出資される財産である本既存社債1個
        の価値が上回ることから、第20回新株予約権1個につき、その評価額と同額である20円で発行することを決定いた
        しました。上記に記載した理由から、第20回新株予約権の発行条件は合理的であり、第20回新株予約権の発行は有
        利発行に該当しないものと判断しております。
         なお、本既存社債と本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額との差額については、当社側で社債の償還
        による利益の計上を行う予定をしております。
         また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点に鑑み、本新株予約権
        付社債及び本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないとの取締役の判断について、法令に違反する重大な事
        実は認められない旨の意見の表明を受けております。
        ① 本第三者割当の公正価値の算定においては、新株予約権付社債及び新株予約権の発行実務及びこれらに関連す
         る財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、プルータス・コンサルティングがかかる専門
         知識・経験を有すると認められること。
        ② プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められるこ
         と。
        ③ プルータス・コンサルティングは、一定の条件(株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及
         び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債及び
         本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件)の下、一般的な株式
         オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。
        ④ 上記の三点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられるこ
         と。
        ⑤ 本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円につき金100円)は上記③の公正価値を下回る水準ではなく、
         本新株予約権の発行価額は上記③の公正価値と同等であること。
         なお、当社取締役のうち松村淳、飯野智及び長谷川由紀は、ウィズ・パートナーズの役職員であり、本第三者割
        当に関して利害関係を有すると考えられることから、当社取締役会において本第三者割当に関する審議及び決議に
        参加しておりません。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本転換社債型新株予約権及び第20回新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は17,464,954株
        であります。これにより2022年9月30日現在の発行済株式総数70,151,558株(総議決権数701,327個)に対して、
        最大で24.90%(議決権比率24.90%)の割合で希薄化が生じます。
         なお、本転換社債型新株予約権及び第20回新株予約権が全て行使された場合に発行される株式数(議決権数)か
        ら、本第三者割当において出資される本既存社債が全て行使された場合に発行される3,733,766株(議決権数
        37,337個)及び当社にて今回買取り及び消却する第19回新株予約権が全て行使された場合に発行される9,740,200
        株(議決権数97,402個)を引いた総数3,990,988株(議決権数39,910個)が今回実質的に新たに生じる希薄化とな
        り、その比率は、5.69%(議決権比率5.69%)です。
         当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金を上
        記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値
        及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていること
        から、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
         上記に記載のとおり、2022年9月30日現在の発行済株式に係る総議決権数に対して最大24.90%の希薄化が生じ
        ますが、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこと(本転換社債型新株予約権及
        び本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、株
        式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める経営者から一定程度独立した者より当該割当て
        の必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
                                28/31


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     4【大規模な第三者割当に関する事項】
       該当事項なし。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     (株)
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     THEケンコウFUTURE投資事業有
                    東京都港区愛宕二丁目5番1号                    0      0  17,464,954         19.94
     限責任組合
                    東京都中央区日本橋室町四丁目
     東京短資株式会社                               1,748,700         2.49    1,748,700         2.00
                    4番10号
                    東京都千代田区丸の内一丁目4
     信越化学工業株式会社                               1,660,000         2.37    1,660,000         1.90
                    番1号
     中冨 一郎               東京都渋谷区                 959,000        1.37     959,000        1.09
                    東京都港区六本木一丁目6番1
     株式会社SBI証券                                930,996        1.33     930,996        1.06
                    号
                    東京都港区麻布十番一丁目10番
     ノーリツ鋼機株式会社                                750,000        1.07     750,000        0.86
                    10号
                    京都府京都市山科区竹鼻堂ノ前
     京滋建設株式会社                                640,900        0.91     640,900        0.73
                    町8番地6
     ファストトラックイニシアティ               東京都文京区本郷四丁目1番4
                                     639,106        0.91     639,106        0.73
     ブ2号投資事業有限責任組合               号
     木村 昌二               大阪府大阪市城東区                 610,000        0.87     610,000        0.70
                    東京都千代田区麹町一丁目4番
     松井証券株式会社                                445,100        0.63     445,100        0.51
                    地
            計               ―         8,383,802        11.95    25,848,756         29.51
     (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年9月30日現在の株主名簿上の株
           式数によって算出しております。
         2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2022年9月
           30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式及
           び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しており
           ます。
         3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第3位を四捨五入しております。
         4.割当予定先であるTKFファンドの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債の転換及
           び本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「1 割当予定先
           の状況 f 株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権付社債の転換及び本新株予
           約権の行使により取得する当社株式を中期保有する方針であります。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項なし。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項なし。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項なし。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項なし。
                                30/31



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                                                     ナノキャリア株式会社(E05728)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
      該当事項なし。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
     照下さい。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第26期(自2021年4月1日 至2022年3月31日)2022年6月28日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第27期第1四半期(自2022年4月1日 至2022年6月30日)2022年8月10日関東財務局長に提出
     3【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第27期第2四半期(自2022年7月1日 至2022年9月30日)2022年11月11日関東財務局長に提出
     4【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年1月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年6月29日に関
      東財務局長に提出
     5【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年1月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年11月14
      日に関東財務局長に提出
     6【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年1月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2022年12月16日に関東財
      務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年1月26日)まで
     の間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2023年1月26日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
     す。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      ナノキャリア株式会社 本店
      (東京都中央区京橋一丁目4番10号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項なし。
    第五部【特別情報】

      該当事項なし。
                                31/31


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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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