東洋紡株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
東洋紡株式会社(E00525)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月25日
【会社名】 東洋紡株式会社
【英訳名】 TOYOBO CO., LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 竹内 郁夫
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市北区梅田一丁目13番１号
【電話番号】 大阪（０６）６３４８－３１１１
【事務連絡者氏名】 新社設立準備室長 祝 勝弘
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目17番10号
【電話番号】 東京（０３）６８８７－８８００
【事務連絡者氏名】 東京支社総務部長 奥本 祐巳
【縦覧に供する場所】 東洋紡株式会社東京支社
（東京都中央区京橋一丁目17番10号）
東洋紡株式会社名古屋支社
（名古屋市西区市場木町390番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2022年３月24日開催の当社取締役会において、当社が営む機能素材事業を、吸収分割の方式によって、当社
100%出資の子会社として設立する分割準備会社（以下、「承継会社」）に承継させることを決議し（以下、「本分
割」）、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づき、臨時報
告書を提出いたしました。また、2022年８月25日に臨時報告書の記載事項のうち、未確定事項が一部確定し、一部記載事
項に変更がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2023年1月25日開催の当社取締役会において、臨時報告書の記載事項のうち、未確定事項が確定し、一
部記載事項に変更がありましたので、再度金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、当該臨時報告書の訂正報告
書を提出するものです。
２【訂正内容】
（１）本分割の相手会社に関する事項
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（訂正前）
2022年９月に設立予定であるため 、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
（訂正後）
承継会社の設立は2022年９月５日であり 、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（訂正前）
2022年９月予定の承継会社設立時点において、承継会社に対する当社の出資比
率は100％となる予定です。
資本関係 なお、本出資（下記で定義しております。）により、承継会社に対する当社の
出資比率は51%、三菱商事（下記で定義しております。）の出資比率は49%とな
る予定です。
本出資後に、承継会社の取締役として、当社が４名、三菱商事が３名をそれぞ
れ指名する予定です。また、承継会社の監査役として、当社が１名、三菱商事
人的関係
が１名を指名する予定です。さらに、当社又はその子会社、及び三菱商事から
承継会社へ従業員を出向させる予定です。
事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。合弁事業の開始
取引関係
後 の当社との関係は未定です。
（訂正後）
承継会社に対する当社の出資比率は100%です。
なお、本出資（下記で定義しております。）により、承継会社に対する当社の出
資本関係
資比率は51%、三菱商事（下記で定義しております。）の出資比率は49%となる予
定です。
当社代表取締役兼副社長執行役員 森重地加男が承継会社の取締役（代表取締
役）に就任しています。
なお、 本出資後 は 、承継会社の取締役として、当社が４名、三菱商事が３名をそ
人的関係
れぞれ指名する予定です。また、承継会社の監査役として、当社が１名、三菱商
事が１名を指名する予定です。さらに、当社又はその子会社、及び三菱商事から
承継会社へ従業員を出向させる予定です。
事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。合弁事業の開始後
取引関係
は当社と営業上の取引関係が発生する想定です。
（３）本分割の方法、本分割に係る割当の内容及びその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
①本分割の方法
（訂正前）
当社を分割会社とし、分割する事業を承継会社に承継させる 予定 です。
（訂正後）
当社を 吸収 分割会社とし、分割する事業を 吸収分割 承継会社に承継させる 吸収分割（当社において簡易吸収
分割） です。
②本会社分割に係る割当ての内容
（訂正前）
現時点では確定していません。
（訂正後）
承継会社は、本分割に際し、本分割の対価として、普通株式31,000株を新たに発行し、当社に割り当て交付
いたします。
（訂正前）
③本分割の日程
2022年９月（予定）
承継会社の設立
2023年1月25日（予定）
吸収分割契約承認取締役会
2023年1月25日（予定）
吸収分割契約締結日
吸収分割の効力発生日 2023年4月1日（予定）
（注１）当事者間で協議および検討を進める中で、手続および日程を変更する場合があります。
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（注２）本分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、株主総会の承認を得ずに行う予定で
す。
③その他本分割に係る吸収分割契約の内容
承継会社は、当社が営む国内外の機能素材の企画、開発、製造及び販売に関する事業並びに当該事業に附帯関
連する事業に関する権利義務の一部を効力発生日に承継する予定です。本分割による承継対象事業の詳細につ
いては、吸収分割契約締結に係る取締役会までに確定する予定です。
（訂正後）
③その他本分割に係る吸収分割契約の内容
イ．本分割の日程
承継会社の設立 2022年９月５日
吸収分割契約承認取締役会 2023年１月25日
吸収分割契約締結日 2023年１月25日
2023年４月１日（予定）
吸収分割の効力発生日
（注１）当事者間で協議および検討を進める中で、手続および日程を変更する場合があります。
（注２）本分割は、当社においては会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主
総会の承認を得ずに行います。
ロ．本分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ．本分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ．吸収分割承継会社が承継する権利義務
承継会社は、機能素材に係る事業及び当該事業に附帯関連する事業に関して当社が有する資産、負債及び契
約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約に定めるものを承継します。
（訂正前）
（４）本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
東洋紡エムシー株式会社
商号
（英語名：TOYOBO MC Corporation）
大阪府大阪市北区梅田一丁目13番１号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス
本店の所在地
代表者の氏名 森重 地加男
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 機能素材に関連する商材の企画、開発、製造及び販売
（注）本分割の後、三菱商事からも代表者を１名選定予定であり、代表者は計２名 を選出 予定です。
（訂正後）
（４）本分割に係る割当ての内容の算出根拠
承継会社は、当社の完全子会社であり、本分割に際して新たに発行する株式のすべてが当社に交付されるこ
と、また、当該株式数については、両社で協議のうえ決定したものであることから相当であると判断しています。
（５） 本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
東洋紡エムシー株式会社
商号
（英語名：TOYOBO MC Corporation）
大阪府大阪市北区梅田一丁目13番１号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス
本店の所在地
取締役 森重 地加男
代表者の氏名 （注１）
（当社代表取締役兼副社長執行役員）
資本金の額 （注２） 100百万円
純資産の額 （注３） 26,499百万円
総資産の額 （注３） 62,561百万円
事業の内容 機能素材に関連する商材の企画、開発、製造及び販売
（注 １ ）本分割の後、三菱商事からも代表者を１名選定予定であり、代表者は計２名 となる 予定です。
（注２）本分割の後、承継会社による三菱商事に対する第三者割当増資を実施予定です。
（注３）2022年９月30日現在における金額をもとに算出した見込み額であり、実際の「純資産の額」および
「総資産の額」は上記から変動する可能性があります。
以上
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