マイクロソフトコーポレーション 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マイクロソフトコーポレーション |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
マイクロソフトコーポレーション(E05817)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 1 月 20 日
【会社名】 マイクロソフトコーポレーション
(Microsoft Corporation)
【代表者の役職氏名】 会社秘書役補佐
(Assistant Secretary)
キース・ドリバー
(Keith Dolliver)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 98052-6399
ワシントン州レドモンド ワン マイクロソフト ウェイ
(One Microsoft Way, Redmond, Washington
98052-6399, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
地】 アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
【縦覧に供する場所】 なし
（注 1 ） 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」、「米ドル」又は「 $ 」はアメリカ合衆国ドルを指す。本
書において便宜上記載されている日本円は、 1 米ドル＝ 132.40 円（株式会社三菱 UFJ 銀行の 2023 年 1 月 11 日現在
の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
（注 2 ） 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
月 20 日現在）
1/5
EDINET提出書類
マイクロソフトコーポレーション(E05817)
臨時報告書
1 【提出理由】
マイクロソフトコーポレーション（以下「当社」という。）は、 2021 年 6 月 16 日に開催された当社取締役会
（以下「取締役会」という。）及び 2021 年 11 月 30 日に開催された定時株主総会により承認され、 2022 年 1 月 1
日に有効となった、マイクロソフトコーポレーション従業員ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラ
ン」という。）に基づく募集を開始し、日本国外の当社及び指定子会社における本プランへの参加資格を有
する従業員（以下「適格従業員」という。） 225,329 名に対し当社普通株式を目的とする新株予約権（以下
「本新株予約権」という。）を付与した。
このため、当社は金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 1 項及
び第 19 条第 2 項第 1 号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。
（注）別段の記載がある場合を除き、本臨時報告書において定義されずに使用されている用語について
は、本プランにおけるのと同様の意味を有するものとする。
2 【報告内容】
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本プランは、毎年の 1 月 1 日、 4 月 1 日、 7 月 1 日及び 10 月 1 日をオファリング日とするそれぞれ個別の連続す
る 3 ヶ月の期間で構成されるオファリングを運用する。本オファリングにおける購入期間は 2023 年 1 月 1 日
（以下「オファリング日」という。）に開始された。給与の 1% から 15% の範囲内で各参加者が指定する整
数 % の割合で参加者が承認したオファリング期間中の給与天引による積立金（以下「拠出」という。）を
用いて、参加者は、オファリングの最終の通常営業日（以下「購入日」という。）の公正市場価格の 90%
に等しい購入価格で当社の普通株式を購入することができる。ただし、各暦年において購入する権利の
総額は、当該株式の公正市場価格（募集日に決定される。）に換算して 1 人当たり 25,000 米ドルを超えて
はならない。本新株予約権の購入日は、 2023 年 3 月 31 日である。
「公正市場価格」とは、当社の普通株式に関して、ナスダックの米国市場気配相場自動システム又は他
の主要取引市場で報告された売値の終値である。
本新株予約権は、適用される購入期間中、参加者が承認した給与天引による積立金を用いて、購入日に
おける公正市場価格の 90% に等しい購入価格で普通株式 1 株を購入する権利を表章する（ただし、各暦年
において購入する権利の総額は 1 人当たり 25,000 米ドルを超えないものとする。）。実際の購入価格は、
購入日まで明らかにはならない。
( ⅰ ) したがって、当社普通株式の価格が下落した場合、本新株予約権の購入価格も下落し、よって「新
株予約権の目的となる株式の数」は増加する。しかしながら、拠出金額は確定しており、株価によって
変動することはない。
( ⅱ ) 「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用ある購入期間中の拠出金額を、購入日における普通
株式の公正市場価格の 90% に等しい購入価格で割ることにより算出される。ただし、上記のとおり、拠出
金額は株価によって変動しない。
( ⅲ ) 本プランに基づき本新株予約権を付与する目的は、当社の株主になることを希望する適格従業員に
対し、当社の株主になるための便宜的な方法を付与することにある。従業員が当社の事業の所有に参加
することは従業員及び当社双方の相互の利益になると考えられる。本プランへの参加は任意であり、
「本新株予約権の行使時の払込金額の総額」は、参加者が指定した拠出割合（ 1% から 15% ）で参加者が承
認した給与天引による積立金により決定される（ただし、各暦年において購入する権利の総額は 1 人当た
り 25,000 米ドルを超えないものとする。）。よって、「本新株予約権の行使時の払込金額の総額」の下
限は定められていない。
2/5
EDINET提出書類
マイクロソフトコーポレーション(E05817)
臨時報告書
さらに、本プランに基づき発行可能な普通株式総数は、本書の提出日現在 77,316,938 株である。
(2) 新株予約権の内容等
( イ ) 発行数
5,858,554 個 ( 見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。 )
（注）本報告書の提出日時点においては、 3 ヶ月のオファリング期間（自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日）における拠出額及び購入価格（行使日（ 2023 年 3 月 31 日）の 1 株当たり公正市場価値の 90% に等し
くなるものとする。）は未定である。そこで、適格従業員全員が本プランに参加し、且つ 1 人当たり
最大額（ 1 暦年における購入額の上限が 25,000 米ドルであり、購入価格が公正価値の 90% となることか
ら、 3 ヶ月の各オファリング期間当たり平均 5,625 米ドルとなる。）を拠出して株式を購入したと仮定
した場合、かかるオファリング期間における最大拠出見込額は 1,263,221,413 米ドル
（ 167,250,515,081 円）である。上記の発行数は、従業員が最大額を拠出したと仮定しかつ 2023 年 1 月
3 日の Nasdaq における当社普通株式の終値（ 239.58 米ドル（ 31,720 円））の 90 ％の価格（ 215.62 米ド
ル (28,548 円 ) ）を仮の購入価格として用いた場合の、 3 ヶ月のオファリング期間中の各従業員に発行
される本新株予約権の 1 人当たり見込発行数に日本国外の適格従業員数を乗じることにより算出した
ものである。
( ロ ) 発行価格
0 米ドル（ 0 円）
本新株予約権は、適格従業員に対し無償で付与される。
( ハ ) 発行価額の総額
0 米ドル（ 0 円）
( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１ 株式の種類
マイクロソフトコーポレーション記名式額面普通株式 ( 額面金額 0.00000625 米ドル )
（注）本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式を使用する予定である。
（注）組織再編、資本再編、株式分割、株式配当、株式の併合、買収、統合、権利付与又はその他普
通株式の構成の変更があった場合、当社は、本プランに基づき購入可能な株式の数、種類及び価格に
関し、また従業員が購入できる株式数（オファリングの早期終了及び短縮されたオファリング期間の
最終営業日における購入制限、又はオファリングの中止及び参加者の口座残高の返金を含むがこれら
に限定されない）に関し、適切であるとみなす調整（もしあれば）を行う可能性がある。
２ 株式の内容
普通株式の持分には、制限のない議決権（ 1 株につき 1 個の議決権を有する。）及び会社清算時に当社
の純資産を受領する権利（ 1 株につき按分された割合で分配を受ける。）が付帯する。
３ 株式の数
本新株予約権の行使によって発行される株式の数は、各オファリング期間中に拠出により適格従業員
から集められた金額を購入価格で除することにより得られる整数の株数である。ただし、適格従業員
が 1 暦年に購入できる株式の価額は 25,000 米ドルを超えてはならない（各オファリング期間の開始日
時点で計算される）。
本新株予約権 1 個あたり 1 株
3/5
EDINET提出書類
マイクロソフトコーポレーション(E05817)
臨時報告書
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数： 5,858,554 株 ( 見込数 )
( ホ ) 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権 1 個あたり 215.62 米ドル (28,548 円 )
本新株予約権の行使時の払込金額の総額：
1,263,221,413 米ドル（ 167,250,515,081 円）
（注）上述の通り、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定のため、便宜上、 2023 年 1 月 3 日の
Nasdaq における当社普通株式の終値（ 239.58 米ドル（ 31,720 円））の 90 ％の価格（ 215.62 米ドル
(28,548 円 ) ）を使用した。実際の購入価格は、行使日（ 2023 年 3 月 31 日）の当社普通株式の公正市場
価格の 90% に等しい価格とする。
（注）上述の通り、拠出金額は未定のため、便宜上、（本募集にかかる）オファリング期間中におけ
る参加者からの最大拠出見込額を基に、「本新株予約権の行使時の払込金額の総額」を算出した（上
述（ 2 ）の（イ）の注を参照）。
( へ ) 新株予約権の行使期間
2023 年 3 月 31 日
（注）本新株予約権は、 2023 年 3 月 31 日に自動的に行使される。
( ト ) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権は、日本国外の適格従業員に対し無償で付与される。参加者が本プランへの参加を取
消した場合、当該参加者に付与された本新株予約権は行使されない。
( チ ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
１株当り 0.00000625 米ドル (0.0008275 円 )
( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項
参加者は、本新株予約権を第三者に譲渡又は移転させることができない。
(3) 発行方法
日本国外の適格従業員に対する無償付与
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、バーレーン、ベルギー、ボリビア、ブラジル、ブ
ルガリア、カナダ、チリ、中国、コロンビア、コスタリカ、クロアチア、キプロス、チェコ共和
国、デンマーク、ドミニカ共和国、エクアドル、エジプト、エルサルバドル、フィンランド、フラ
ンス、ドイツ、ギリシャ、グァテマラ、ホンジュラス、香港、インド、インドネシア、アイルラン
ド、イスラエル、イタリア、ジャマイカ、ヨルダン、ケニア、韓国、クウェート、ラトヴィア、レ
バノン、リトアニア、ルクセンブルク、マカオ、マルタ、モーリシャス、メキシコ、オランダ、
ニュージーランド、ナイジェリア、ノルウェー、オマーン、パキスタン、パナマ、パラグアイ、ペ
ルー、フィリピン、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、カタール、ルーマニア、サウジアラ
ビア、セネガル、セルビア、シンガポール、スロバキア、スロベニア、スペイン、スウェーデン、
スイス、台湾、タイ、トリニダード・トバゴ、トルコ、アラブ首長国連邦、英国、米国、ウルグア
イ、ベネズエラ
(6) 新規発行による手取金の額および使途
4/5
EDINET提出書類
マイクロソフトコーポレーション(E05817)
臨時報告書
払込金額の総額： 1,263,221,413 米ドル（ 167,250,515,081 円） *
発行諸費用の概算額： 0 米ドル（ 0 円）
差引手取概算額： 1,263,221,413 米ドル（ 167,250,515,081 円） *
* 本報告書の対象とする本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の最大見込額。
使途： 本新株予約権の行使によって得られる差引手取額（ 1,263,221,413 米ドル（ 167,250,515,081
円））は、設備投資及び業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的
な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、
現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2023 年 1 月 1 日
(8) 当該有価証券を証券取引所に上場しようとする場合における当該証券取引所の名称
該当事項なし
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項
( イ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランに基づき新株予約権を付与する目的は、当社の株主になることを希望する適格従業員に対し
そのための便宜的な方法を提供することである。従業員が当社の事業の所有に参加することは従業員
及び当社双方の相互の利益となるものと考えられる。
( ロ ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予
定先との間で締結する予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び取締役会又は報酬委員会が用意する登録申込書に定められる。
( ハ ) 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
( ニ ) 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結さ
れる予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当事項なし
( ホ ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
(11) 提出者の資本の額および発行済株式総数
( イ ) 資本の額
普通株式及び払込余剰金
88,535 百万米ドル（ 11,722,034 百万円）（ 2022 年 9 月 30 日現在）
( ロ ) 発行済株式総数
普通株式
7,454,473,144 （ 2022 年 10 月 20 日現在）
5/5
