APAMAN株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 APAMAN株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                     APAMAN株式会社(E05174)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年1月20日

    【会社名】                       APAMAN株式会社

    【英訳名】                       Apaman    Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長        大村 浩次

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区丸の内一丁目8番1号丸の内トラストタワーN館

    【電話番号】                       0570(058)889

    【事務連絡者氏名】                       管理副本部長 髙田          雅弘

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区丸の内一丁目8番1号丸の内トラストタワーN館

    【電話番号】                       0570(058)889

    【事務連絡者氏名】                       管理副本部長 髙田          雅弘

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        37,520,000円

                           (注) 本募集金額は1億円未満ではありますが、企業内容等の開
                              示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定に
                              より、本届出を行うものであります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
    普通株式                     80,000株     社における標準となる株式であります。
                               なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.募集の目的及び理由
         当社は、2021年12月24日開催の当社第22期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株
         価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高
         めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制
         度(以下、「本制度」という。)を導入すること並びに本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)
         に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内として設定
         すること、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総
         数は80,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年以上で当社取締役会が定める期間
         とすること等につき、ご承認をいただいております。
         本募集は、本制度に基づき、2023年1月20日開催の当社取締役会により、当社第23期定時株主総会から2023
         年12月開催予定の当社第24期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
         当社の取締役2名(社外取締役を除く。以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計
         37,520,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することによ
         り、特定譲渡制限付株式として当社普通株式80,000株を割り当てることを決議することにより行われるもの
         です。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項
         を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大
         要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等
         を条件として支給いたします。
         なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢
         献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を3年間としており
         ます。また、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第
         84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
        (割当契約の概要)

         ① 譲渡制限期間
           2023年2月6日~2026年2月5日
           上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当対
           象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、
           質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以
           下、「譲渡制限」という。)。
         ② 譲渡制限付株式の無償取得

           当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
           前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
           割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
           また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において
           下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満
           了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
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         ③ 譲渡制限の解除
           当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
           で継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点におい
           て割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者
           が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した
           場合には、2023年1月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数
           (ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割
           当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるもの
           とする。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するもの
           といたします。
         ④ 株式の管理に関する定め

           割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
           記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
           るものといたします。
         ⑤ 組織再編等における取扱い

           当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
           又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
           て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再
           編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」とい
           います。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役を退任することとなる場
           合には、当社取締役会決議により、2023年1月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数
           (ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する
           本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる
           ものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
           に係る譲渡制限を解除するものといたします。
           また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において
           譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
       2.振替機関の名称及び住所

         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        -             -             -

    その他の者に対する割当                     80,000株            37,520,000             18,760,000

    一般募集                        -             -             -

    計(総発行株式)                     80,000株            37,520,000             18,760,000

     (注)   1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)                        1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
         定譲渡制限付株式を対象取締役に割当てる方法によっております。
       2.発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本
         金の額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は18,760,000円です。
       3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の2023年2月6日から2023年に開催される当社定時株主総
         会までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
         割当先             割当株数             払込金額              内容

                                            2023年2月6日から2023
    当社取締役:2名                     80,000株           37,520,000円
                                            年の定時株主総会まで
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     (2) 【募集の条件】
      発行価格        資本組入額                           申込証拠金

                       申込株数単位          申込期間                  払込期日
       (円)         (円)                           (円)
                               2023年2月5日
          469        234.5         100株       ~            -  2023年2月6日
                               2023年2月6日
     (注)   1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)                        1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
         定譲渡制限付株式を対象取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
       2.発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
         の増加する資本金の額であります。また、本有価証券届出書提出日の直前営業日(2023年1月19日)の東京証
         券取引所における当社普通株式の終値としております。
       3.本新株式発行は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする
         現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

                               東京都千代田区丸の内一丁目8番1号丸の内トラスト
    APAMAN株式会社 管理本部
                               タワーN館
     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

                -                           -

     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
        ありません。
    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                    -               200,000                    -

     (注)   1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
     (2) 【手取金の使途】

       本新株式発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行
      われるものであり、金銭による払込みはありません。
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    第2 【売出要項】
     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
    第1     事業等のリスクについて

      後記「第四部       組込情報」に掲げた第23期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券
     報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年1月20日)現在までの間において生じた変更、その他の事由は
     ありません。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年1月20日)現在に
     おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第2     臨時報告書の提出

      後記「第四部       組込情報」に掲げた第23期有価証券報告書の提出日(2022年12月26日)以後、本有価証券届出書提出日
     (2023年1月20日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     [2022年12月27日提出の臨時報告書]
     1(提出理由)
       当社は、2022年12月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     2(報告内容)

      (1)  当該株主総会が開催された年月日
        2022年12月23日
      (2)  当該決議事項の内容

        第1号議案 定款一部変更の件
              「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する
             改    正規定が2022年9月1日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに
             伴い、当社定款について所要の変更を行うものであります。
        第2号議案 取締役4名選任の件

              取締役として、大村浩次、川森敬史、高橋裕次郎、渡邊哲人の4名を選任するものであります。
        第3号議案 監査役1名選任の件

              監査役として、山﨑孝昭を選任するものであります。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び
           決議事項         賛成数(個)       反対数(個)       棄権数(個)       可決要件
                                               賛成(反対)割合(%)
       第1号議案
                     140,873         264       ―   (注)1       可決       99.81%
       定款一部変更の件
       第2号議案
                                        (注)2
       取締役4名選任の件
        1 大村 浩次             114,922       26,215         ―           可決       81.43%
        2 川森 敬史             114,900       26,237         ―           可決       81.41%

        3 高橋 裕次郎             114,865       26,272         ―           可決       81.39%

        4 渡邊 哲人             114,886       26,251         ―           可決       81.40%

       第3号議案

                     114,911       26,226            (注)2       可決       81.42%
       監査役1名選任の件
       (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
           の議決権の3分の2以上の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
           の議決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
    第四部 【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                            自   2021年10月1日
                   事業年度                      2022年12月26日
       有価証券報告書
                   (第23期)          至   2022年9月30日         関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して

     提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年12月23日
    APAMAN株式会社
     取締役会 御中
                          太陽有限責任監査法人

                           東京事務所

                           指定有限責任社員

                                             久   塚   清   憲
                                      公認会計士
                                                       ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                             島  津 慎    一  郎
                                      公認会計士
                                                       ㊞
                           業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるAPAMAN株式会社の2021年10月1日から2022年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、A
    PAMAN株式会社及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    連結子会社に係るのれんの減損の兆候に関する判断の妥当性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、当連結会計年度末の連結貸借対照表におい                           当監査法人は、連結子会社に係るのれんの減損の兆候
    て、のれん5,604百万円(総資産の15.8%)を計上してい                           に関する判断の妥当性を検討するに当たり、以下の監査
    る。                           手続を実施した。
     会社は、のれんの減損の兆候の把握については、のれ                          ・のれんの減損の兆候の把握に関連する内部統制の整備
    んが帰属する各連結子会社を一つのグルーピング単位と                           及び運用状況を評価した。
    して、各連結子会社の営業活動から生ずる損益又は                           ・のれんの減損の兆候に関する検討資料を検証し、各連
    キャッシュ・フローの状況の検討や、買収時の事業計画                           結子会社の買収時の事業計画と実績の比較により、当該
    と実績の比較等を実施している。特に買収時の事業計画                           各事業計画の見積りの不確実性を評価した。
    と比較して実績に下方乖離がある場合には、当該事業計                           ・各連結子会社ののれんの減損の兆候を把握するために
    画の将来部分の下方修正が必要ではないことを確認して                           以下の監査手続を行った。
    いる。会社は、以上の方針に従い検討した結果、当連結                           -各連結子会社の営業活動から生ずる損益又はキャッ
    会計年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判                           シュ・フローが継続してマイナスとなっているか、又
    断している。                           は、継続してマイナスとなる見込みであるかを確かめ
     以上より、当連結会計年度末におけるのれんの残高は                          た。
    金額的重要性が高く、また、買収時の事業計画は、将来                           -買収時の事業計画と実績を比較し、実績に下方乖離が
    の管理戸数等の仮定を用いて策定されているため、経営                           ある場合には、経営会議議事録の閲覧及び経営者への質
    環境の変化等による不確実性を伴う。このため、当監査                           問を実施して、その下方乖離の要因が経営環境の著しい
    法人は、連結子会社に係るのれんの減損の兆候に関する                           悪化等に該当しているかどうかを含め、事業計画の将来
    判断の妥当性を監査上の主要な検討事項に該当するもの                           部分に係る仮定へ与える影響を検討した。
    と判断した。                           -各連結子会社ののれんの超過収益力が毀損している事
                               実がないかどうか経営者に質問した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、APAMAN株式会社の2022
    年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、APAMAN株式会社が2022年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の監査報告書
                                                    2022年12月23日

    APAMAN株式会社
     取締役会 御中
                          太陽有限責任監査法人

                           東京事務所

                           指定有限責任社員

                                             久   塚   清   憲
                                      公認会計士
                                                      ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                             島  津 慎    一  郎
                                      公認会計士
                                                       ㊞
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるAPAMAN株式会社の2021年10月1日から2022年9月30日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、APA
    MAN株式会社の2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    関係会社株式の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、当事業年度末の貸借対照表において、関係会                           当監査法人は、関係会社株式の評価を検討するに当た
    社株式25,898百万円(総資産の68.3%)を計上してい                           り、以下の監査手続を実施した。
    る。                           ・関係会社株式の評価に関連する内部統制の整備及び運
     会社は、関係会社株式の評価において、各関係会社の                          用状況を評価した。
    1株当たりの純資産額、若しくは1株当たりの純資産に                           ・関係会社株式の評価に関する検討資料を閲覧し、実質
    取得時に認識した超過収益力を反映した価額を実質価額                           価額が著しく低下している株式の有無を確かめた。
    として、当該実質価額と取得原価を比較し、実質価額の                           ・実質価額が著しく低下している関係会社株式は事業計
    著しい低下の有無を判断している。著しい低下が生じて                           画を入手し、過去の業績との比較分析及び外部の経営環
    いる場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付け                           境が事業計画の将来部分に与える影響等を経営者へ質問
    られない限り、相当の減額を行っているが、当該回復可                           することにより、回復可能性が十分な証拠によって裏付
    能性の判断は、各関係会社の事業計画に基づいて行われ                           けられているかを検討した。
    ている。                           ・回復可能性が十分な証拠によって裏付けられていない
     以上より、貸借対照表における関係会社株式の残高は                          場合は、実質価額まで減損処理を行っているかどうかに
    金額的重要性が高く、また、各関係会社の事業計画は、                           ついて確かめた。
    将来の管理戸数等の仮定を用いて策定されているため、                           ・超過収益力を反映した価額を実質価額として、減損処
    経営環境の変化等による不確実性を伴う。このため、当                           理の要否を判定している場合の監査上の対応は、連結財
    監査法人は、関係会社株式の評価を監査上の主要な検討                           務諸表に係る独立監査人の監査報告書の監査上の主要な
    事項に該当するものと判断した。                           検討事項「連結子会社に係るのれんの減損の兆候に関す
                               る判断の妥当性」に記載の監査上の対応と同一の内容で
                               あるため、記載を省略している。 
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
    意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
    来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
    象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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