株式会社識学 有価証券届出書（参照方式）
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| 提出者 | 株式会社識学 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社識学(E34634)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月20日
【会社名】 株式会社識学
【英訳名】 ＳＨＩＫＩＧＡＫＵ.Ｃｏ.，Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安藤 広大
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】 03－6821－7560(代表)
【事務連絡者氏名】 上級執行役員経営推進部長 佐々木 大祐
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】 03－6821－7560(代表)
【事務連絡者氏名】 上級執行役員経営推進部長 佐々木 大祐
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 499,950,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
普通株式 860,500株 限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2023年
１月20日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集
(以下「本第三者割当増資」といいます。)により行われるものです。
３．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
249,975,250
新株式発行 860,500株 499,950,500
(注３)
その他の者に対する割当
自己株式の処分 － － －
一般募集 － － －
499,950,500
計(総発行株式) 860,500株 249,975,250
(注２)
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の
総額は249,975,250円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
581 290.5
100株 2023年２月６日(月) － 2023年２月６日(月)
(注３) (注４)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は、株式会社ティーケーピー(以下「割当予定先」又は「TKP」といいます。)との間で本新株式に係る
総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、割当予定先との間で総数引
受契約を締結しない場合は、割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。
３．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５．申込方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を
払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシ
株式会社識学
ティビル１階
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区宇田川町28番４号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
499,950,500 7,500,000 492,450,500
(注) １．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．新規発行による手取金の使途とは、本第三者割当増資による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額と
は、本第三者割当増資に係る諸費用の概算額であります。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額492,450,500円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 大企業の受注拡大にむけた広告宣伝費 200百万円 2023年３月～2024年２月
50百万円 2024年２月期
② 大企業開拓にむけた営業人員の人件費・採用費
50百万円 2025年２月期
③ プラットフォームサービスにおける大企業向け機
192百万円 2023年３月～2025年２月
能開発のための投資
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．「① 大企業の受注拡大にむけた広告宣伝費」については、広告宣伝費の投資に対する効果を踏まえて支出
時期・支出金額を決定するものであり、「③ プラットフォームサービスにおける大企業向け機能開発のた
めの投資」については、具体的な開発内容と開発時期に応じて支出されるものであって、いずれも支出の正
確なタイミングを予測することには一定の限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するので
はなく、それぞれの使途ごとに一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しております。
① 大企業の受注拡大にむけた広告宣伝費
当社の中長期の方向性として“「識学」の考えに基づく働き方をスタンダードにすることによって日本の
働き方の変革”を実現すべく、大企業開拓を中長期の成長において重要なミッションと位置付けており、
2023年２月期第３四半期累計期間での大企業のアポイント件数は増加傾向で推移しております。このような
状況の中で、インターネット広告やオンライン・オフラインでのセミナー等の広告宣伝費へ資金を充当する
ことで、従来の顧客層である中規模企業（従業員50名～100名の規模）のみならず、従業員500名以上の企業
または上場企業（以下「大企業」といいます。）からの受注件数を増加させることにより、さらなる売上高
の拡大を実現することができると考えております。
今回の調達資金については、新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費として2023年３月から2024年２月まで
に200百万円を充当する予定です。
② 大企業開拓にむけた営業人員の人件費・採用費
上記①の結果、大企業との商談件数・受注件数の増加を想定しておりますが、これに対応するためには、
人的リソースを確保する必要があります。現在の大企業向け営業人員は８名であるところ、2024年２月期ま
でに７名を採用し、15名体制とする予定です。大企業向け営業人員の増員に向けた人件費及び採用費として
合計100百万円を充当する予定であります。支出予定期間は、2024年２月期に50百万円、2025年２月期に50
百万円を予定しています。
③ プラットフォームサービスにおける大企業向け機能開発のための投資
当社プロダクトである「識学クラウド」における大企業向けの追加機能の開発を予定しております。プ
ラットフォームサービスの顧客が利用できる『識学クラウド』は、主に主要な顧客層である従業員規模で50
名から100名までの企業を中心に利用されており、機能として組織の状態を可視化し、正しく機能する組織
になっているかを診断する『ソシキサーベイ』という機能や識学メソッドのインプットを行うための『動画
トレーニング』の機能など、「識学」による組織運営を運用するために必要な機能が実装されております。
しかし、『識学クラウド』の開発時点において500名規模を超えるような大規模企業が『識学クラウド』の
活用をすることを想定した開発がなされておらず、一部手作業や設定の手間がかかる部分が発生しておりま
す。
また、外部環境としてコーポレートガバナンス・コードの改訂や「人材版伊藤レポート2.0」の公表が行
われるなど、中長期的な企業価値や競争力を左右する要素として「人的資本」「人的資本経営」に対する注
目が高まってきており、当社がターゲットにしている大企業のうち、上場企業においても「人的資本経営」
に対する関心や取り組みが増加しております。
当社は「人的資本経営」を『社員の成長と企業成長と連動をさせていく経営(＝「識学」に基づく組織運
営が運用できている状態)』と定義し、組織運営が上記のような状態になっているかどうかを診断するため
のツールとして『識学クラウド』の活用を考えております。
上記のように中規模企業に対しての提供を前提に開発・保守を行ってきた『識学クラウド』の機能をアッ
プデートし、操作性の向上のみならず『ソシキサーベイ』等の機能の拡充により、大企業においても『社員
の成長と企業成長と連動をさせていく経営』の実現に貢献するシステムとすることを考えております。
これらのシステム開発を目的に192百万円を充当する予定であります。支出予定期間は、2023年３月から
2025年２月までを予定しています。
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＜前回ファイナンスの調達・充当状況＞
① 公募による新株式の発行
当社は、2019年２月の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場への上
場時に公募による株式の発行(ブックビルディング方式)及び第三者割当による株式の発行(オーバーアロットメ
ントによる売出しに関連した第三者割当増資)を行いました。これらのファイナンスの調達・充当状況は下表の
とおりであります。
・公募増資(新規上場時)
払込期日 2019年２月21日
調達資金の額 391,440,000円(差引手取概算額)
発行価額 1,656円
募集時における発行済株式数 2,200,000株
当該募集による発行株式数 240,000株
募集後における発行済株式数 2,440,000株
発行時における当初の資金使途 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者
割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のとおりでありま
す。
① 当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客のための
ウェブマーケティング費用、TVCMや雑誌等のメディアに係る広告宣伝費
2020年２月期に222,250千円、2021年２月期42,635千円
② 講師人材等の確保のための人件費等
2020年２月期113,410千円、2021年２月期94,830千円
① 2020年２月期及び2021年２月期
発行時における支出予定時期(注)
② 2020年２月期及び2021年２月期
現時点における資金の充当状況 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者
割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のとおり充当して
おります。
2020年２月期の講師人材等の確保のための人件費等 113,410千円
2020年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる
広告宣伝費 222,250千円
2021年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる
広告宣伝費42,635千円
2021年２月期の講師人材等の確保のための人件費等94,830千円
(注) 金額については下記第三者割当増資(新規上場時)における調達資金の額(差引手取概算額)と併せた手取概算額
合計473,125,000円の内訳です。
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・第三者割当増資(新規上場時)
払込期日 2019年３月26日
調達資金の額 81,685,000円(差引手取概算額)
発行価額 1,656円
募集時における発行済株式数 2,440,000株
当該募集による発行株式数 49,500株
募集後における発行済株式数 2,489,500株
発行時における当初の資金使途 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る
第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のと
おりであります。
① 当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客の
ためのウェブマーケティング費用、TVCMや雑誌等のメディアに係
る広告宣伝費
2020年２月期に222,250千円、2021年２月期42,635千円
② 講師人材等の確保のための人件費等
2020年２月期113,410千円、2021年２月期94,830千円
① 2020年２月期及び2021年２月期
発行時における支出予定時期
② 2020年２月期及び2021年２月期
現時点における資金の充当状況 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る
第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のと
おり充当しております。
2020年２月期の講師人材等の確保のための人件費等113,410千円、
2020年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる
広告宣伝費 222,250千円
2021年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる
広告宣伝費42,635千円
2021年２月期の講師人材等の確保のための人件費等94,830千円
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② 第三者割当による新株予約権の発行
第４回新株予約権
割当の効力が発生する日 2021年４月６日
調達資金の額 1,714,970,400円(差引手取概算額：1,707,970,400円)
(内訳)新株予約権発行による調達額：7,770,400円
新株予約権行使による調達額：1,707,200,000円
発行価額 総額7,770,400円(新株予約権１個につき883円)
行使価額 １株当たり1,940円
割り当てた新株予約権の個数 8,800個
割当て効力発生日における
7,534,500株
発行済株式総数
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
当該募集による潜在株式数 880,000株(新株予約権１個につき100株)
① 識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金：1,000百万円
発行時における当初の資金使途 ② 講師100名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費：432百万円
③ 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費：275百万円
① 2021年４月～2024年２月
発行時における支出予定時期 ② 2021年４月～2024年２月
③ 2021年４月～2024年２月
現時点における充当状況 本新株予約権を6,507個行使し、1,183百万円を調達しております。
調達した資金の資金使途ごとの充当状況は下記のとおりとなります。
① 識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金
本資金使途に対して1,000百万円を調達しております。
2021年６月の新生識学成長支援１号投資事業有限責任組合の組成に伴い49
百万円を充当しております。
また、新生識学成長支援１号投資事業有限責任組合からのキャピタルコー
ルに伴い192百万円を充当しております。
残額の759百万円は、ファンドから投資先への投資を実行する際に充当を
予定しておりますが、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資
金管理をいたします。
② 講師100名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費
本資金使途に対して183百万円を調達し、全額充当しております。
③ 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費
実際の調達資金が調達予定額を下回ったため未調達であります。
(注) 当社は、2022年１月14日開催の取締役会において第４回新株予約権の残存個数である2,293個を取得及び消却す
ることを決議し、2022年１月31日付で消却しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社ティーケーピー
東京都新宿区市谷八幡町８番地 TKP市ヶ谷ビル２F
本店所在地
有価証券報告書
事業年度 第17期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)
2022年５月26日関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 第18期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31
日)
直近の有価証券報告書等の提出日
2022年７月14日関東財務局長に提出
事業年度 第18期第２四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31
日)
2022年10月13日関東財務局長に提出
事業年度 第18期第３四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30
日)
2023年１月16日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社は、当該会社との間に、以下の取引関係があります。
取引関係
・貸会議室の利用
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」を理念として当社の独自メソッドである「識学」を
用いた組織コンサルティング事業を累計契約社数3,000社以上に対して提供し、顧客基盤を活用した周辺事業(識学
キャリア・識学ファンド)を展開してまいりました。
当社を取り巻く環境として、国内の労働環境を俯瞰すると、人口に占める労働人口の割合が減少傾向(出所：内閣
府「令和４年版高齢社会白書」)にある中で、ＯＥＣＤ加盟諸国の中でも日本の労働生産性は主要先進国の中でも最
下位(出所：日本生産性本部「労働生産性の国際比較」2017年版)であります。そのため、今後日本企業の競争力を
高めるための手段として労働生産性を高めることがさらに求められてくると当社は考えております。そのような状
況に加え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うリモートワーク実施による働き方の多様化が進み、従来の
組織マネジメントでは結果が出ないといった悩みを抱えている企業が増加しており、「従業員を結果で管理す
る」、「ルールに基づく組織運営」といった当社の独自メソッド「識学」による組織マネジメントの需要は高まっ
ております。
当社は、上記の環境認識のもと中長期の方向性として“「識学」の考えに基づく働き方をスタンダードにするこ
とによって日本の働き方の変革”を実現すべく2023年２月期より「マーケティングコストへの大規模な投資」と
「顧客開拓に必要な人員体制確立のための投資」といった成長投資を積極的に行ってまいりました。
この結果、既存の顧客層及び大企業とのアポイントメント獲得件数は2023年２月期第３四半期末時点で2,408件
(前期比+66.8％)と大幅に増加しており、さらに大企業への導入決定の実績は着実に積みあがってきております。
(2022年３月～2022年11月の間で10社の受注)
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既存事業である組織コンサルティング事業の顧客層を大企業まで拡大していくことで、さらなる事業拡大を目指
すとともに、長期的にコンサルティングという市場だけではなく「識学」というコンテンツに紐づくビジネスを展
開することによって高い参入障壁“識学”経済圏を構築することにより非連続での成長を実現するため、既存事業
の顧客基盤や「識学」というメソッドを活用し、M&A仲介サービスやダイレクトリクルーティングプラットフォーム
での人材マッチングサービスをローンチし、新たな収益基盤の構築を進めております。
TKPは、遊休不動産を有効活用して空間を再生し、付加価値を加えたフレキシブルオフィス(貸会議室・レンタル
オフィス・コワーキングスペース等)として法人向けを中心に提供する、空間再生流通事業を展開しております。
TKPの年間利用企業数は約30,000社、上場企業の利用社数は2,000社以上、リピート率(2020年２月期売上高に占め
る既存顧客の割合)は約90％と高水準、顧客業種は官公庁・小売業・学校法人等の多岐にわたるなど、会社規模に限
らず利用実績が存在するものとTKPより伺っています。TKPの外部環境の認識として、今後もオフィスの空室率が増
加していくとの見込みを有しているとのことであり、かかる外部環境を踏まえ、ビルの運営について、ビルオー
ナー既存事業の成長を実現しつつ、「持たざる経営」「強固な事業基盤」「サービスの汎用性」「ブランド力」と
いう強みを生かし、「DX」「シェアリングエコノミー」「M&A」「空間サービス拡充」「地方創生・活性化」という
軸でさらなる成長を実現するべくあらたな事業を構築し、業績拡大を目指しているとのことです。
当社は、上記のように将来の成長に向けて積極的な投資を行い、大企業との商談件数や導入実績件数が着実に増
加しているものの、大企業との商談について想定よりも受注単価が低い案件の発生や商談期間が長期化している状
況にあり、マーケティング投資の効果が発現するまでに時間を要しているという課題を抱えております。また、
2023年２月期第３四半期連結累計期間の自己資本は1,973百万円(2022年２月期連結決算は2,363百万円)、自己資本
比率46.5％(2022年２月期連結決算は57.8％)であり、今後大企業の受注を拡大していく転換期において投下する資
金については回収期間が中長期になる見込みであるため、投資期間中における事業運営の安定化のため自己資本の
充実と財務の健全性を維持することは当社にとって重要課題と認識しています。
上記のような課題を早期に解消するとともに、大企業に対しての当社サービスの導入のスピードをさらに促進す
るべく、当社と事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせてエクイティ・ファイナンスを
行うことが最適であると考え、2022年11月に、当社代表取締役社長安藤広大と従来から情報交換などを通して信頼
関係を有するTKPの代表取締役社長河野氏との間で協議を開始いたしました。
当社は、TKPが、年間利用企業数は約30,000社、上場企業の利用社数は2,000社以上、リピート率90%以上という豊
富な顧客基盤を有しており当社の顧客層として少ない大企業を顧客として数多く保有していることやTKPと当社の事
業で競合関係が存在しないことから、TKPと協業することにより大企業(従業員500名以上の企業または上場企業)の
受注をさらにスピードを上げて積み上げることができると想定し、TKPに対し資本業務提携を申し出た上で、TKPと
の間で資本業務提携の具体的な内容に関する協議を行い、今般、2023年１月20日付で資本業務提携契約(以下「本資
本業務提携契約」といいます。)を締結するに至りました。なお、TKPにおいては、今後の成長戦略の一つとしてM&A
という軸でのさらなる事業拡大を目指しており、今回の協業を通じて当社の蓄積してきたVCファンド事業、ハンズ
オン支援ファンド事業における投資先支援のノウハウの蓄積を期待しており、当社との資本業務提携はTKPの事業拡
大にも寄与するという判断により本資本業務提携契約締結に至ったものとのことです。
本資本業務提携により調達した資金を活用し、当社及びTKPの強みを掛け合わせることで、当社及びTKPの事業を
拡大し、更なる成長を図ることで企業価値の向上を目指します。
［本資本業務提携の内容］
(1) 資本提携の内容
当社は、本資本業務提携の一環として、本第三者割当により、TKPを割当予定先として、当社普通株式
830,000株を割り当てます。本新株式の発行後にTKPが所有することになる当社普通株式の発行済株式総数(但
し、自己株式を除きます。)に対する割合は9.48％となります。
割当予定先との間の資本提携の詳細は、上記「第一部 ［証券情報］第１ ［募集要項］」をご参照くださ
い。
(2) 業務提携の内容
当社とTKPは下記のとおり協業することに合意しており、協力体制の構築を進めてまいります。
① 販売提携
② 当社グループが有するハンズオン支援ファンド・VCファンド事業におけるノウハウ・リソース提供
③ 前各号に定めるもののほか、TKP及び当社が別途協議し、合意する事項
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上記①及び②の概要は以下のとおりです。
① 販売提携
・ TKPの施設を利用した小規模～大規模研修サービスの共同開発
・ 上記の認知に向けたマーケティング活動
・ 「リーダーの仮面」(注)をもとにした管理職向けに対するトレーニングの拡販を企図した営業活動
TKPの保有する顧客に対して、TKP及び当社が共同で営業活動を行うことにより、大企業への当社サー
ビスの部分導入を行うことを想定しております。なお、上記サービスはTKPの有する施設にて行うことを
予定しており、TKPの未稼働会議室の稼働率向上による業績向上に寄与するものであります。
当社は、上記の販売提携による大企業への部分導入の結果、当社サービスに対する有益性の認知が取
れたタイミングで、追加の受注獲得を期待しており、これにより大企業に対しての導入件数が増加する
ことを期待しております。
(注) 「リーダーの仮面」とは、リーダーがフォーカスすべき「５つのポイント」をもとに、部下を成
長させ、結果を出すリーダーになるためのマネジメントノウハウを提供するための書籍であり、
当社代表取締役社長の安藤広大の著書となります。
② 当社グループが有するハンズオン支援ファンド・VCファンド事業におけるノウハウ・リソース提供
当社は、当社グループが運営するハンズオン支援ファンド事業及びVCファンド事業で蓄積した「識学に
よる組織運営の改善による経営支援のノウハウ」の提供をTKPに行い、TKPのM&A分野における早期の事業拡
大を目指します。
また、当社が2022年11月30日より開始した、“組織の整備された識学導入企業への売却を希望する売り
手企業を集客・マッチングすること”を特徴としたサービスである「M&A仲介サービス」における売り手企
業のソーシング活動において協業を行うことを予定しております。
(3) 取締役候補者の指名に関する合意事項
本資本業務提携契約において、当社とTKPは、TKPから当社に対する取締役及び監査役の派遣についての合意
は行っておりません。
なお、当社は以下の理由から、割当予定先に対し、第三者割当の方法により当社普通株式を発行すること
が、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、財務基盤の強化を図るには確実性が高い手法である
と考え、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
(1) 公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような当社の中長期的な企
業価値向上と、割当予定先との協業を同時に達成できないこと。また、調達までに時間を要するととも
に、より大きなコストが発生すること。
(2) 銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、上記で記載した割当予
定先との協業によって得られると期待する「大企業の受注をさらにスピードを上げて積み上げることでの
業績拡大及び企業価値向上」という本資本業務提携で期待する効果を得ることはできないこと。また、本
第三者割当のように自己資本比率を向上しつつ、資金調達を行うことが出来ないこと。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 860,500株
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ｅ．株券等の保有方針
本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携の一環として行われるところ、当社は、本第三者割
当により割り当てる本新株式について、割当予定先であるTKPより、中長期的に保有する方針であることを確認して
おり、また割当予定先であるTKPとの間で、本資本業務提携契約において、本払込期日から２年後の応当日又は本資
本業務提携契約の終了日のいずれか遅い日までの間、TKPが当社の株式を譲渡、担保提供その他の処分等を行う場合
又は当社の株式を買い増す場合には、当社の事前の書面による同意を取得しなければならない旨を合意しておりま
す。なお、当社は、割当予定先であるTKPから、各割当予定先が本第三者割当の払込期日より２年以内に本第三者割
当により割り当てる本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡
株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに当社に書面により報告すること、当社が当
該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるTKPが2023年１月16日付で関東財務局長に提出した第18期第３四半期報告書に記載され
ている財務諸表によれば、2022年11月30日現在での現金及び預金が11,555百万円とのことであり、本第三者割当に
係る払込みに要する十分な現預金を保有していると考えられることから、当社として、TKPによる本第三者割当に係
る払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
１．割当予定先であるTKPは、東京証券取引所グロース市場に上場する企業であります。当社は、TKPが2022年12
月９日に東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ内部統制システム
等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認しております。加
えて、本資本業務提携契約において、TKP及びその役員が反社会的勢力との関係を有していないことに関する
表明保証を受けております。以上から、当社は、TKP及びその役員に関して、反社会的勢力とは一切関係がな
いと判断しております。
２．当社は、自ら専門の調査機関(株式会社リスクモンスター 東京都中央区日本橋２丁目16番５号ＲＭＧビル 代
表取締役社長 藤本太一)に調査を依頼し、過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想さ
せる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等の関わりを調査し、反社
会的勢力等とは関係ないことを確認しており、割当予定先とその役員が反社会的勢力とは関係がない旨の報
告書を入手することにより確認しており、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認書を株式
会社東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載の通り、割当
予定先が取得する株式については、本資本業務提携契約において、本払込期日から２年後の応当日又は本資本業務提
携契約の終了日のいずれか遅い日までの間にその保有する当社の株式を第三者に譲渡しようとする場合には、当社の
事前の書面による承諾を取得しなければならない旨を合意しております。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価格につきましては、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営
業日である2023年1月19日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値である１株581円といたしまし
た。
本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の
直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定
するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。なお、当該発行価格581円は、本
第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である(2023年１月19日)の直前１ヶ月間（2022年12月20日から2023
年１月19日まで）の東京証券取引所における当社株式終値平均値576円 （単位未満四捨五入。終値平均値につき以下
同じ。） に対し0.87％のプレミアム、同３ヶ月間(2022年10月20日から2023年１月19日まで)の終値平均値580円に対
し0.17％のプレミアム、同６ヶ月間(2022年７月20日から2023年１月19日まで)の終値平均値606円に対し4.13％の
ディスカウントとなります。
上記発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものでもあるため、当社
は、特に有利な発行価格には該当しないものと判断しております。
また、当社の監査役全員から、発行価格が割当予定先に特に有利でないことに関し、当社株式の価値を表す客観
的な指標である市場価格が基準とされ、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し
たものであることから、法令に違反する重大な事実は認められず、上記発行価格が割当予定先に特に有利な発行価
格には該当しないと考えられる旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に係る新規発行株式数は860,500株(議決権数8,605個)であり、これに係る希薄化率は、2023年１月
20日現在の当社の発行済株式総数8,276,100株(総議決権数80,879個)に対して10.40％(総議決権数に対する割合
10.64％)に相当し、本第三者割当により、当社の普通株式に希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであり、上記「３ ［新規発
行による手取金の使途］ (2) ［手取金の使途］」に記載の資金使途に充当することで、業績の拡大に資するとと
もに、本第三者割当を通じて当社の資本増強が図られることから、中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考え
ております。
このように、本第三者割当は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであり、当社の企業価値の向
上に資するものと考えており、発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
所有株式 割当後の所有
氏名又は名称 住所 対する所有議 数に対する所有議
数(株) 株式数(株)
決権数の割合 決権数の割合
安藤 広大 東京都世田谷区 2,346,300 29.01% 2,346,300 26.22%
福富 謙二 神奈川県藤沢市 1,120,000 13.85% 1,120,000 12.52%
東京都世田谷区代田１丁目
株式会社ARS 1,099,700 13.60% 1,099,700 12.29%
18番16号
株式会社ティーケー 東京都新宿区市谷八幡町８
－ － 860,500 9.62%
ピー 番地
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁目８
239,900 2.97% 239,900 2.68%
ディ銀行(信託口) －12
NOMURA PB NOMINESS １ ANGEL LANE, LONDON,
LIMITED OMNIBUS- EC ４ R ３ AB,UNITED
217,700 2.69% 217,700 2.43%
MARGIN(CASHPB) KINGDOM
(常任代理人 野村 (東京都中央区日本橋１丁
證券株式会社) 目13－１)
日本マスタートラス
東京都港区浜松町２丁目11
ト信託銀行株式会社 180,000 2.23% 180,000 2.01%
番３号
(信託口)
梶山啓介 東京都品川区 156,311 1.93% 156,311 1.75%
東京都千代田区大手町１丁
モルガン・スタン
目９番７号 大手町フィナ
レーＭＵＦＧ証券株 105,500 1.30% 105,500 1.18%
ンシャルシティサウスタ
式会社
ワー
東京都港区南青山２丁目６
楽天証券株式会社 89,600 1.11% 89,600 1.00%
番21号
東京都中央区日本橋１丁目
野村證券株式会社 81,969 1.01% 81,969 0.92%
１３－１
計 － 5,636,980 69.70% 6,497,480 72.61%
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年８月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022年８月31日現在の所有議決
権数を、2022年８月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算し
た数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第７期(自2021年３月１日 至2022年２月28日)
2022年５月30日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
2022年７月14日関東財務局長に提出
事業年度 第８期第２四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日)
2022年10月14日関東財務局長に提出
事業年度 第８期第３四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)
2023年１月13日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年１月20日)までに、次の書類を提出しております。
(1) 2022年５月30日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に
基づく臨時報告書であります。
(2) 2022年５月30日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に
基づく臨時報告書であります。
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４ 【訂正報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年１月20日)までに、次の書類を提出しております。
(1) 2022年６月13日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に
基づく2022年５月30日に提出した臨時報告書の内容を訂正する訂正報告書であります。
第２ 【参照書類の補完情報】
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいま
す。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年
１月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項
が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年１月20日)現在において変更の必要はないと判断し
ております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社識学
(東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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