久世 良太 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 減少 |
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提出日 | |
提出者 | 久世 良太 |
提出先 | 株式会社サンクゼール < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
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久世 良太(E38341)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書№1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 久世 良太
【住所又は本店所在地】 長野県長野市
【報告義務発生日】 2023年1月18日
【提出日】 2023年1月25日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 6
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の1%以上の減少
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社サンクゼール
証券コード 2937
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所グロース市場
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 久世 良太
住所又は本店所在地 長野県長野市
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社サンクゼール
勤務先住所 長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一
電話番号 026-219-3902
(2)【保有目的】
発行会社の代表取締役社長であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等(株・口) 850,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 850,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 850,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 8,840,000
( 2023年1月18日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
9.62
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
9.62
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年12月21日 株券(普通株式) 350,000 3.96 市場外 処分 1656
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、SMBC日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期
間、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意していま
す。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 10,000
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借入金額計(X)(千円) 50,000
その他金額計(Y)(千円) 0
令和4年1月11日株式分割により、1,194,000株を取得
上記(Y)の内訳
令和4年12月21日新規上場に伴う売出しにより、350,000株を処分
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 60,000
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
長野信用金庫飯綱支店 信用金庫 市川 公一 長野県上水内郡飯綱町大字牟礼528番地5 2 50,000
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 久世 良三
住所又は本店所在地 長野県上水内郡飯綱町
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社サンクゼール
勤務先住所 長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一
電話番号 026-219-3902
(2)【保有目的】
発行会社の代表取締役会長であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
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(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 1,208,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 1,208,500 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 1,208,500
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 8,840,000
( 2023年1月18日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
13.67
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
18.10
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年12月21日 株券(普通株式) 800,000 9.05 市場外 処分 1656
2023年1月18日 株券(普通株式) 391,500 4.43 市場外 処分 1656
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①株券の貸借取引契約について
発行会社のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、提出者とSMBC日興証券株式会社は、提出者の保有する発行
会社の株式のうち、普通株式391,500株をSMBC日興証券株式会社に対して貸付する旨の契約を締結しておりました。
当該契約に基づき、2023年1月18日付でSMBC日興証券株式会社より391,500株についてグリーンシューオプションを行使する旨
の通知があり、2023年1月18日付で当該オプションの行使に係る決済が行われました。
②ロックアップの合意について
提出者は、SMBC日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期
間、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、上記①における株券の貸付等を除き、発行会社の普通株式
の売却等を行わない旨を合意しています。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 85,000
借入金額計(X)(千円) 35,000
その他金額計(Y)(千円)
令和4年1月11日株式分割により、2,388,800株を取得
上記(Y)の内訳 令和4年12月21日新規上場に伴う売出しにより、800,000株を処分
令和5年1月18日グリーンシューオプション行使により、391,500株を処分
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 120,000
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
株式会社八十二銀行本店営業部 銀行 湯本 昭一 長野県長野市大字中御所字岡田178番地8 2 35,000
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
3【提出者(大量保有者)/3】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 久世 まゆみ
住所又は本店所在地 長野県上水内郡飯綱町
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 無職
勤務先名称
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勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一
電話番号 026-219-3902
(2)【保有目的】
久世良太の親族であり、長期保有を目的とした安定株主として保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 520,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 520,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 520,000
(O+P+Q-R-S)
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保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 8,840,000
( 2023年1月18日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
5.88
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
5.88
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、SMBC日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期
間、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意していま
す。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 26,000
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 令和4年1月11日株式分割により、517,400株を取得
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 26,000
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
4【提出者(大量保有者)/4】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 久世 直樹
住所又は本店所在地 米国オレゴン州
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旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社サンクゼール
勤務先住所 長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一
電話番号 026-219-3902
(2)【保有目的】
発行会社の取締役副社長であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 740,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 740,000 P Q
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信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 740,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 8,840,000
( 2023年1月18日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
8.37
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
8.37
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年12月21日 株券(普通株式) 260,000 2.94 市場外 処分 1656
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、SMBC日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期
間、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意していま
す。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 50,000
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
令和4年1月11日株式分割により、995,000株を取得
上記(Y)の内訳
令和4年12月21日新規上場に伴う売出しにより、260,000株を処分
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 50,000
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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5【提出者(大量保有者)/5】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社Joseph‘s Arrows Trust
住所又は本店所在地 長野県上水内郡飯綱町大字川上2755番地2619
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2016年3月15日
代表者氏名 久世 久枝
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 株式及び有価証券の投資、売買、保有及び運用等
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一
電話番号 026-219-3902
(2)【保有目的】
久世良太の親族が代表の会社であり、長期保有も目的とした安定株主として保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 1,340,400
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
11/16
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久世 良太(E38341)
変更報告書
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 1,340,400 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 1,340,400
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 8,840,000
( 2023年1月18日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
15.16
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
15.16
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、SMBC日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期
間、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意していま
す。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円) 67,020
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 令和4年1月11日株式分割により、1,333,698株を取得
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 67,020
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
久世 良太 個人 長野県長野市 2 67,020
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
6【提出者(大量保有者)/6】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人
氏名又は名称 ABRAHAM‘SWAYFOUNDATION,LLC
住所又は本店所在地 米国ネバダ州ヘンダーソン市S.Eastern AVE 10701 1224号室
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2016年2月18日
代表者氏名 久世 直樹
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 株式及び有価証券の投資、売買、保有及び運用等
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社サンクゼール 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一
電話番号 026-219-3902
(2)【保有目的】
久世直樹が代表の会社であり、長期保有を目的とした安定株主として保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
13/16
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久世 良太(E38341)
変更報告書
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 839,600
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 839,600 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 839,600
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 8,840,000
( 2023年1月18日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
9.50
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
9.50
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、SMBC日興証券株式会社に対して、2022年12月13日から上場日(当日を含む。)後180日(2023年6月18日)までの期
間、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行会社の普通株式の売却等を行わない旨を合意していま
す。
14/16
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(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円) 41,980
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 令和4年1月11日株式分割により、835,402株を取得
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 41,980
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
久世 直樹 個人 米国オレゴン州 2 41,980
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) 久世 良太
(2) 久世 良三
(3) 久世 まゆみ
(4) 久世 直樹
(5) 株式会社Joseph‘s Arrows Trust
(6) ABRAHAM‘SWAYFOUNDATION,LLC
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 5,498,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
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EDINET提出書類
久世 良太(E38341)
変更報告書
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 5,498,500 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 5,498,500
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 8,840,000
( 2023年1月18日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
62.20
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
66.63
株券等保有割合(%)
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
久世 良太 850,000 9.62
久世 良三 1,208,500 13.67
久世 まゆみ 520,000 5.88
久世 直樹 740,000 8.37
株式会社Joseph‘s Arrow
1,340,400 15.16
s Trust
ABRAHAM‘SWAYFOUNDAT
839,600 9.50
ION,LLC
合計 5,498,500 62.20
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