株式会社ユーグレナ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユーグレナ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ユーグレナ(E27054)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月19日
【会社名】 株式会社ユーグレナ
【英訳名】 Euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 出雲 充
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 執行役員CFiO 若原 智広
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 執行役員CFiO 若原 智広
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
その他の者に対する割当 2,999,947,500円
（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
その他の者に対する割当 4,800,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
3,208,500 株
普通株式 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2023年１月19日（木）開催の当社取締役会決議により発
行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
3,208,500 株
その他の者に対する割当 2,999,947,500 1,499,973,750
一般募集 ― ― ―
3,208,500 株
計（総発行株式） 2,999,947,500 1,499,973,750
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、1,499,973,750円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
935 467.5 100株 2023年２月４日（土） ― 2023年２月６日（月）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と株式会社丸井グループ及びロート製薬株式会社との間でそれぞれ、本株
式に係る第三者割当契約（以下「本買取契約（株式）」といいます。）を締結し、払込期日までに後記払込
取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします（以下、株式会社丸井グループ及びロート製薬株式会社
を個別に又は総称して「本株式割当予定先」といいます。）。
４．払込期日において、金融商品取引法による有価証券届出書の効力が発生していない場合、又は、払込期日ま
でに各本株式割当予定先との間で本買取契約（株式）を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当に
よる新株発行は行われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ユーグレナ 財務部 東京都港区芝五丁目29番11号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目２－３
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
銘柄 株式会社ユーグレナ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（注）１
記名・無記名の別 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の 金4,800,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金100,000,000円
発行価額の総額（円） 金4,800,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
利率（％） 年率0.04％
利払日 2023年９月30日を第１回の利払日とし、その後毎年３月31日及び９月30日
利息支払の方法 １ 本社債の利息は、払込期日の翌日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までこ
れを付し、2023年９月30日を第１回の利払日としてその日（同日を含む。）までの分を
支払い、その後毎年３月31日及び９月30日に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利
払日に関しては払込期日）の翌日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含む。）ま
での期間（以下「利息計算期間」という。）について、各々その日までの利息計算期間
相当分を支払う。但し、１年に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１
年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。
２ 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
３ 本社債の償還後は、利息は発生しない。
４ 本社債が、2028年３月31日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の利息
は、当該償還日の直前の利払日（第１回の利払日より前に本社債が償還される場合にお
いては払込期日）の翌日（同日を含む。）から当該償還日（同日を含む。）までの期間
について、当該償還日に支払われる。また、本新株予約権が行使された場合、当該本新
株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日後における当該本新株予約権に係る本
社債の利息は発生しない。
５ 利息支払場所
株式会社ユーグレナ 財務部
償還期限 2028年３月31日（金）
償還の方法 １ 本社債は、2028年３月31日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若
しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合
に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本
法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会
社に引き受けられ又は承継されることとなるもの（以下「組織再編行為」という。）に
つき当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会）で承認決議した
場合、償還日の２週間前までに第１回新株予約権付社債権の保有者（以下「本新株予約
権付社債権者」という。）に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存
する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき100円で償還する。
３ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
り上げる。
４ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることが
できる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予
約権の一方のみを消却することはできない。
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募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を以下のとおり割り当てる（以下、マ
ツダ株式会社及び第一生命保険株式会社を個別に又は総称して「本新株予約権付社債割当予
定先」といい、本株式割当予定先とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいま
す。）。
マツダ株式会社 28個
第一生命保険株式会社 20個
申込証拠金（円） 該当事項なし。
申込期間 2023年２月４日（土）
申込取扱場所 株式会社ユーグレナ 財務部
東京都港区芝五丁目29番11号
払込期日 2023年２月６日（月）
本新株予約権を割り当てる日は2023年２月６日（月）とする。
振替機関 該当事項なし。
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約（担保提供 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
制限） が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。な
お、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債
であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該
新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約（その他の 該当事項なし。
条項）
（注）１ 本書に係る第１回新株予約権付社債を、本書において「本新株予約権付社債」又は「本気候変動解決型CB」
といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。また、本株式及
び本新株予約権付社債の発行を総称して「本第三者割当」といいます。
２ 本新株予約権付社債は、2023年１月19日（木）開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
３ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
４ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。
(1）当社が別記「償還の方法」欄の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項若しくは第４項、別記「（新株予約権付社債に
関する事項）」（注）７「株式の交付方法」又は別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違
背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是
正をしないとき。
(3）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
(4）当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務
の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではありません。
(5）当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを
し、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を
行ったとき。
(6）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
受けたとき。
５ 本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、
法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方
法によることができます。
６ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債
の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知します。
(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。
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(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいいます。）の社債の総額（償還済みの額を除
き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しません。）の10分の１以上にあたる社債を有する社
債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者
集 会の招集を請求することができます。
７ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
（新株予約権付社債に関する事項）
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新
新株予約権付社債券等の たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式
特質 の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は株価の変
動により変動することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本
社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得
られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額
が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の
数は変動する。
２ 転換価額の修正基準及び修正頻度について
2023年９月30日、2024年３月31日、2024年９月30日、2025年３月31日、2025年９月30
日、2026年３月31日、2026年９月30日、2027年３月31日及び2027年９月30日（以下、個
別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日に先立つ10連続取引
日の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値（以下「CB修正日価額」という。）が、当該CB修正日の直前に有効な転換価
額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB
修正日価額に修正される。
３ 転換価額の下限等について
CB修正日にかかる修正後の転換価額が748円（以下「下限転換価額」といい、別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ること
となる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が
1,122円（以下「上限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項の規定を準用して調整される。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換
価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請
求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日にお
いて適用のある転換価額で除して得られる数となる。
４ 繰上償還等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項に従い、繰上償還されることがあ
る。
５ 買入
本新株予約権付社債は、下記「（注）１ 本第三者割当により資金の調達をしようとす
る理由 (2）資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要 (b) 資金使途を
バイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金に限定」に記載のとおり、当社により買い
入れられることがある。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株
新株予約権の目的となる 行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総
株式の数 額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
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新株予約権の行使時の払 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
込金額 し、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額は、当初935円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従って修
正又は調整される。
３ 転換価額の修正
CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１円以上
上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に
修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることと
なる場合には転換価額は下限転換価額とする。
４ 転換価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
１株当たり
新発行・処分株式数×
の払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を
含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又
は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合
併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若
しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新
株予約権を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出
するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての
場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 本項①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本項①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以
降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前転換価額により
（調整前転換価額－調整後転換価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整
を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整
前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記
(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総
数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、上記(2)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5）上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整
を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換
価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転
換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(6）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の
転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金4,800,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法
式の発行価格及び資本組 上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、
入額 行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
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２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年２月７日から2028年３月30日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。但し、
以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
１ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
２ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
３ 当社が、別記「償還の方法」欄第２項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の
前銀行営業日以降
４ 当社が、別記「４ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付
社債）」（注）４「期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を
喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、2028年３月30日（以下「強制取得日」という。）に、残存する本新株予約権付社債
事由及び取得の条件 の全部（一部は不可。）を、交付財産（以下に定義する。）と引換えに取得する。当社は取
得した本新株予約権付社債を直ちに消却する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、額面金額相当額を強制取得日時点で有効
な転換価額で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金に
よる調整は行わない。）をいう。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本
る事項 新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出
資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社の事業セグメントは、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First」のもと、健康食品や
化粧品等の販売を通じて人々のサステナブルな健康の実現を目指すヘルスケア事業、気候変動問題の解
決に資するバイオ燃料の研究開発・製造・販売を推進するバイオ燃料事業、並びに肥料・バイオイン
フォマティクス・ソーシャルビジネスといったサステナビリティ関連領域等における製品・サービスを
展開するその他事業、の３つの事業から構成されております。売上高や調整後EBITDAの大半を占めるヘ
ルスケア事業は、2021年12月期におけるキューサイ株式会社の連結子会社化等を主要因として大幅な成
長を遂げる一方、バイオ燃料事業やその他事業に関しては、現時点における収益貢献は限定的であり、
将来的な事業拡大に向けた投資や事業開発に注力しております。なお、当社の最近３年間の業績（連
結）は下記（参考）に記載のとおりです。
当社は、バイオ燃料事業の商業化実現に向けて、2019年９月期よりプラント立地候補地調査や事業パー
トナーの開拓等を開始し、2021年10月より建設想定地における商業プラントの予備的基本設計を開始し
ました。そして2022年12月14日に、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional
Berhad（本社マレーシア、以下「PETRONAS社」といいます。）及びEni S.p.A（本社イタリア、以下
「Eni社」といいます。）（以下、当社を含む３社を「本合弁パートナー」といいます。）と共同で、
マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）を建
設及び運転すること（以下「本プロジェクト」といいます。）を共同で検討しており、本プロジェクト
実現に向けた技術的・経済的な実現可能性評価を実施していることを発表しました。本プロジェクトで
は、2023年中に３社間で最終投資決定を行い、本商業プラントを2025年中に完成させることを目指して
おります。本商業プラントの原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料（SAF、HVO、バイオナフサ）
の製造能力は最大で日産１万2,500バレルとなる見通しで、ASTM D7566 Annex 2（注）に準拠した技術
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の導入を予定しており、使用済み植物油、動物性油脂、植物油の加工に伴う廃棄物、将来的には微細藻
類由来の藻油等、食料生産と競合しないバイオマス原料を使用して、バイオジェット燃料や次世代バイ
オ ディーゼル燃料等（以下「本バイオ燃料」といいます。）を製造する計画です。本商業プラントの建
設、運営は、本合弁パートナーで設立する合弁企業（以下「本合弁企業」といいます。）を通じて進め
る予定で、各合弁パートナーの持分割合は現時点では未定ですが、当社は持分割合30％を目標として今
後本合弁パートナー間で協議していく方針です。
本プロジェクトの実現に必要な建設関連資金（商業プラントの建設及び稼働開始に要する一連の資金を
指し、設計費、建設費、資材費、人件費及び運転資本を含みますが、これに限られません。以下「建設
関連資金」といいます。）は今後の基本設計において精査、確定していく予定ですが、現時点では推定
10億ドル規模に達することが見込まれております。本プロジェクト実施に係る本合弁パートナー間の最
終的な意思決定（以下「本最終投資決定」といいます。）は2023年末までに行う予定であり、本最終投
資決定をもって本プロジェクトの建設関連資金総額、各合弁パートナーの持分割合、及び当社として必
要となる本プロジェクトに対する資金拠出額（以下「当社必要資金拠出額」といいます。）が確定する
ことになります。当社必要資金拠出額は、今後の基本設計等を踏まえた最終的な本プロジェクトの建設
関連資金の総額や資金調達スキーム、為替市場の動向並びに当社の最終的な持分割合によって左右され
るものの、相応の規模に達することが予想されます。このため、当社必要資金拠出額の確保には複数の
資金調達手法を段階的に実施することが最善と判断し、更に基本設計や足元の不安定な為替相場により
最終的な金額が増加するリスクも鑑み、今般、本プロジェクトの実現に必要となる資金の一部を前倒し
で調達することにいたしました。
本商業プラントの稼働後は、本合弁パートナーが協力しながら本バイオ燃料をグローバル市場において
販売していく予定ですが、当社としては日本国内への販売を通じて日本のCO 排出量の削減に貢献して
2
いく方針であり、当社の日本におけるバイオ燃料普及に向けた取り組みに共感いただき、また本バイオ
燃料の将来的な供給先となりうるパートナー企業に対して、今般、第三者割当により本株式及び本気候
変動解決型CBを発行することにいたしました。
なお、今回調達した資金では、今後確定していく最終的な当社必要資金拠出額を満たせない見込みであ
り、本最終投資決定までの間に、株式市場への影響にも配慮しながら、エクイティ性資金調達や本プロ
ジェクトから期待されるキャッシュフローを活用した負債性資金調達等様々な資金調達手法を新たに検
討、実施することで、当社必要資金拠出額の不足分を新たに調達していく予定です。なお、当社必要資
金拠出額が確定しましたら速やかに開示いたします。また、具体的な調達手法等については現時点では
未定であり、本第三者割当の完了後に、具体的な検討を開始いたします。
（注） 使用済食用油や動植物油脂等の生物系油脂を原料として水素化処理プロセスにより製造した純バ
イオジェット燃料に対してASTM International（旧 米国材料試験協会 American Society for
Testing and Materials）が定める国際規格
（参考）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
2019年９月期 2020年９月期 2021年12月期
売上高 13,967 13,317 34,420
調整後EBITDA 209 △732 1,368
営業損失（△） △7,460 △1,807 △6,565
経常損失（△） △7,073 △1,457 △6,354
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △9,798 △1,486 △5,038
１株当たり当期純損失（△）（円） △107.25 △16.00 △49.07
１株当たり配当額（円） － － －
１株当たり純資産額（円） 116.45 100.58 181.35
（注１） 2021年12月期は、決算期変更により2020年10月１日から2021年12月31日までの15か月間となっております。
（注２） 当社は、キャッシュ・フロー重視の経営にシフトする観点から、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指
標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償
却費）＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出しております。
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また、当社は、バイオ燃料事業に加えて、ヘルスケア事業やサステナビリティ関連領域等におけるその他
事業等、サステナビリティを軸とした多様な事業を展開しており、オーガニック成長に向けた投資を推進
するとともに、パートナーシップやM&Aを積極的に拡大することにより、商品・サービスの拡充や顧客
層・販売チャネルの拡大を通じた事業成長を目指しています。ヘルスケア事業やその他事業の成長に加え
て、サステナブルな社会の実現に寄与する新規事業の創出や研究開発を、パートナーシップの拡大により
加速化することを企図して、この度、経営方針や事業活動で目指す方向性において当社との親和性が高い
株式会社丸井グループ及びロート製薬株式会社との間でそれぞれ資本業務提携契約を締結いたしました。
上記の背景から、本プロジェクトの必要資金の一部の前倒し調達、ヘルスケア事業及びサステナビリティ
関連領域におけるその他事業の更なる成長に向けた投資資金の調達、バイオ燃料の将来的な供給拡大、並
びに様々な事業領域におけるパートナー企業との協業強化を企図して、株式会社丸井グループ及びロート
製薬株式会社に対して本株式を、マツダ株式会社及び第一生命保険株式会社に対して本気候変動解決型CB
を、第三者割当により発行することといたしました。各割当予定先と当社との間の協業関係は以下のとお
りです。
割当予定先 協業関係
同社及び同社が参画するひろしま自動車産学官連携推進会議と連携して、広島地域における
次世代バイオディーゼル燃料のバリューチェーンの構築の推進や、同社が参戦するスーパー
耐久シリーズにおける同社車両への当社次世代バイオディーゼル燃料の供給等、様々な取り
マツダ株式会社
組みで連携しております。今後も更に連携を強化するとともに、同社のCO 排出量削減に向
2
けて、本商業プラント完成後は次世代バイオディーゼルの供給を拡大してまいります。
サステナブルな社会の実現を目指して、同社との提携クレジットカードの発行、同社の店舗
株式会社丸井グループ を活用したポップアップイベントの実施、当社によるバイオ燃料の供給や共同でのEコマー
スの運営等の実施へ向けた協議を進めてまいります。
投融資を通じて社会の構造変化・社会課題の解決を目指す同社のサポートを受け、当社はサ
第一生命保険株式会社
ステナブルな社会の実現に向けてバイオ燃料事業の更なる拡大を目指します。
ヘルスケア関連商品の共同開発・企画及び相互の販売チャネルにおける連携、藻類を活用し
ロート製薬株式会社 た化粧品原料や健康食品の共同研究、八重山地域やアジア地域における協業の検討、バイオ
燃料を活用した環境負荷低減へ向けた取り組み等、様々な連携を進めてまいります。
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
① 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、各本株式割当予定先に対し本株式を、各本新株予約権付社債割当予定先に対し本新株
予約権付社債を割り当てることにより、払込期日に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本気候変動解決型CB（本新株予約権付社債）は、本プロジェクトの趣旨に合わせた「気候変動解決型」の
設計となっており、以下のような特徴がございます。
(a) 地球のCO 濃度と同率となるクーポン
2
本邦における昨今の新株予約権付社債発行ではゼロクーポンが主流となっておりますが、本気候変動解
決型CBは、気候変動解決に資するバイオ燃料の商業製造プラントの建設関連資金に充当されることから、
地球のCO 濃度（約400ppm=0.04％）をこれ以上高めないという意思を体現するために、年率0.04％のクー
2
ポンを付しております。なお、本新株予約権付社債の価値はクーポンの有無及び割合だけでなく全ての発
行条件を総合考慮した上で決定されており、かかる発行条件は、下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 払
込金額の算定根拠及びその具体的内容 ②本新株予約権付社債」に記載のとおり、第三者機関に価値算定
を依頼した上で設計しております。
(b) 資金使途をバイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金に限定
本気候変動解決型CBは、気候変動解決への貢献を目的とした資金調達であることから、資金使途をバイ
オ燃料製造商業プラントの建設関連資金のみに限定しております。このため、当社は、以下の＜プロジェ
クト状況＞欄に記載の各状況に応じて、以下の＜対応＞欄に記載の対応を行います。
＜プロジェクト状況＞
ア 2025年３月31日の時点において、(i)本プロジェクトに関して、本合弁企業の株式の保有に関する契
約（株主間契約を含みますがこれに限られません。）が締結されていない、又は、当社の当社必要資金拠
出額の拠出義務が発生していない場合、及び(ii)本プロジェクトとは異なる商業規模のバイオ燃料製造プ
ラントを建設及び運転するプロジェクト（以下「代替プロジェクト」といいます。）に関して、当社及び
別の事業体が共同して設立する合弁企業の株式の保有に関する契約（株主間契約を含みますがこれに限ら
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れず、以下「代替プロジェクト株主間契約」といいます。）が締結されていないか、又は締結される見込
みがない場合
イ 2025年３月31日の時点において、代替プロジェクト株主間契約が締結されているか、又は締結される
見込みがあるものの、本新株予約権付社債割当予定先が本社債に関する手取金の全部又は一部を代替プロ
ジェクトに充当することを承諾しない場合
＜対応＞
ア 上記＜プロジェクト状況＞アの状況の場合、当社は、2025年４月１日又は本新株予約権付社債割当予
定先と別途合意した同日以降の日において、当該日時点で残存する全ての本社債を、本社債の金額100円
につき100円で買い入れなければなりません。
イ 上記＜プロジェクト状況＞イの状況の場合、当社は、2025年４月１日又は本新株予約権付社債割当予
定先と別途合意した同日以降の日において、当該日時点で残存する本社債に係る手取金のうち、充当に関
する本新株予約権付社債割当予定先からの承諾を得られなかった手取金額を各本社債の金額で除して得ら
れる最大整数の本社債を、本社債の金額100円につき100円で買い入れなければなりません。
(c) グリーンボンドによる資金調達に関するセカンドオピニオンの取得
本気候変動解決型CBが、気候変動解決を企図したグリーンボンド（注）として適切な設計であることを
担保するために、株式会社格付投資情報センター（R＆I）より国際資本市場協会（ICMA）の「グリーンボ
ンド原則2021」及び環境省の「グリーンボンドガイドライン2022年版」に則った資金調達である旨のセカ
ンドパーティーオピニオンを取得しております。
（注） 企業や地方自治体等が、国内外のグリーンプロジェクトに要する資金を調達するために発行する
債券で、調達資金の使途がグリーンプロジェクトに限定されること、調達資金が確実に追跡管理
されること、それらについて発行後のレポーティングを通じ透明性が確保されること、が主な特
徴。
加えて、本気候変動解決型CBは、以下のような設計上の特徴もございます。
(a) 半年毎の転換価額の修正
本気候変動解決型CBの資金使途であるバイオ燃料製造商業プラントの完成、本格稼働が当社業績に寄与
するまでには一定の期間を要する一方で、本新株予約権付社債割当予定先が取得した本気候変動解決型CB
の時価は、当社株価の短期的な変動に左右されることになります。本新株予約権付社債割当予定先が本気
候変動解決型CBを中長期的に安定して保有できるよう、本気候変動解決型CBの時価変動を抑制するため
に、本新株予約権付社債の転換価額は、当社株価の変動に応じて、発行後半年毎に当初転換価額の80％相
当から120％相当の範囲内で修正され、本源的価値が発行価額に収斂しやすい設計としております。
なお、本気候変動解決型CBは、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第411条に
規定されるMSCB等には該当いたしません。
(b) 行使期間の末日時点における当社普通株式への強制転換
本気候変動解決型CBの資金使途であるバイオ燃料製造商業プラントが完成、本格稼働し、当社キャッ
シュフローに寄与するまでには一定の期間を要し、十分な手元資金が確保できるまでに満期現金償還が必
要となった場合には、多大なリファイナンスリスクが発生することから、行使期間の末日時点で当社普通
株式に強制転換することで、キャッシュアウトが発生しない設計としております。
② 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、本プロジェクトを実現するためには多額の資
金が必要であり、相応の規模に達することが予想される当社必要資金拠出額を単一のファイナンスで調達
することは容易ではないと考えております。また、バイオ燃料事業以外の領域においても、成長投資や
M&A推進のための資金需要が継続的に発生する見込みです。そのため、当社は、本株式及び本新株予約権
付社債の発行により、将来的に発生する多額の資金需要の一部を発行時点で調達することができるため、
今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本第三者割当の特徴）」及び「（他の資金調達方法と
の比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達方法が、既存株主
の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断
し、これを採用することを決定いたしました。
（本第三者割当の特徴）
[メリット]
① 本株式及び本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に全額の資金を調達することが可能となっ
ております。
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② 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が
行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。また、下限転換価額が設定さ
れ ていることにより、当社株価の大幅な下落に伴い、過度に低い水準で転換が行われることがないように設
計されております。
③ 本株式による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。また、本新株予約権
付社債による調達金額も、調達資金がバイオ燃料商業プラントの建設関連資金に全額充当されれば、期中又
は行使期間の末日時点までの株式転換により資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
④ 本第三者割当は、各割当予定先との中長期的な協業関係の構築を目的としており、本株式及び本新株予
約権付社債の中長期的な保有が期待されるため、株価に短期的な悪影響を及ぼす可能性が抑制されると考え
られます。
[デメリット]
本第三者割当については、下記のデメリットが存在しますが、上記のメリットは、当社にとって下記のデ
メリットを上回る優位性があるものと考えております。
① 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的
に負債比率が上昇します。
② 本新株予約権付社債については、上限転換価額が付されており、上限転換価額を超えて株価が上昇した
場合でも転換価額は上限転換価額を上回って修正されることはないため、株価上昇時において当社がメリッ
トを受けられる範囲は限定されています。
③ 本新株予約権付社債には利息を付しておりますので、本新株予約権付社債について年率0.04％の利息を
支払う必要があります。
④ 第三者割当方式という当社と各割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募ることによるメリットは享受できません。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、本第三者割当と同様、一時に資金を調達できる反面、株式
市場における需給悪化に伴い株価に短期的な悪影響を及ぼすおそれがあると考えられます。また、一般投資
家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調
達方法として適当でないと判断いたしました。
② 本新株予約権付社債には年率0.04％の利息が付されていますが、普通社債の発行や銀行借入について
は、本新株予約権付社債に上記の利息が付されていることと比較してもなお金利コストが高くなること、今
回の資金調達においては資本の増加による財務健全性の向上も重視していること、及び、新株予約権付社債
はその全てが転換されれば当社が償還義務を負うことはなくなる一方で、普通社債の発行や銀行借入は、当
社が償還義務・返済義務を負うため、将来的に確実に調達資金相当額のキャッシュアウトが生じてしまうこ
とから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であること
から、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断
いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
るノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国
内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料
等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミッ
トメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明
かつ十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと
判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において
経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定
される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 新株予約権による資金調達については、同手法の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初
めて、行使価額に、行使により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。当社が一
定期間内に確実に資金調達を行う必要がある中で、資金調達の時期や金額が確定できず、必要な資金を調達
できないリスクのある新株予約権の発行による資金調達は、今回の資金調達方法として適当でないと判断い
たしました。
２ 本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する
取決めの内容
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当社と各本新株予約権付社債割当予定先との間でそれぞれ、本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三
者割当契約（以下「本買取契約（新株予約権付社債）」といいます。）を締結しています。払込期日までに
各本新株予約権付社債割当予定先との間で本買取契約（新株予約権付社債）を締結しない場合、これらの者
に 対する第三者割当による新株予約権付社債の発行は行われないこととなります。
本買取契約（新株予約権付社債）において、本新株予約権付社債の譲渡等には、当社の事前の書面による承
諾を要すること等が規定されています。また、本買取契約（新株予約権付社債）においては、上記「（注）
１ 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調
達方法の概要」に記載しておりますとおり、本新株予約権付社債の期中買入及び行使期間の末日時点におけ
る強制転換に係る条項等も規定されています。
なお、本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とし
ます。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権の行使により
取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。
５ 本社債に付する本新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計48個の本新株予約権を発行します。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書（以下「行使請求
書」といいます。）に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に
係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求
期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請
求受付場所に提出するものとします。
② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
７ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
義からの振替によって株式を交付します。
８ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
５【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
６【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
7,799,947,500 35,000,000 7,764,947,500
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の費用項目は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、グリーンボンド評価に
係るセカンドオピニオン取得費用、その他諸費用であります。
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（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額7,764,947,500円の具体的な使途につきましては、下表記載のとおり充当する予定であ
ります。
＜本株式に係る手取金の使途＞
具体的な資金使途 金額（円） 支出予定時期
① バイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金 2,079,947,500 2023年２月～2026年12月
② ヘルスケア事業及びサステナビリティ関連領域等におけるそ
900,000,000 2023年２月～2024年12月
の他事業の更なる成長に向けた投資資金
＜本新株予約権付社債に係る手取金の使途＞
具体的な資金使途 金額（円） 支出予定時期
① バイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金 4,785,000,000 2023年２月～2026年12月
（手取金の具体的な使途）
上記各表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① バイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金について
本プロジェクトは、本合弁パートナー間で2023年中に本最終投資決定を行った後、本合弁パートナー各社が
本合弁企業に対して共同で資金拠出を行い、本合弁企業が主体となって本商業プラントの建設及び稼働開始に
関連する費用を支出していく予定です。本商業プラントは2025年中の完成を目指しており、原料処理能力は年
間約65万トン、バイオ燃料（SAF、HVO、バイオナフサ）の製造能力は最大で日産１万2,500バレルとなる見通し
です。上記「４ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社
債に関する事項）（注）１ 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に
記載のとおり、本商業プラントの建設及び稼働開始に要する建設関連資金は、設計費、建設費、資材費、人件
費、運転資本等多岐に渡り、建設関連資金の総額や各費用の支出時期は現時点では未定ですが、本合弁パート
ナー間で株主間契約を締結し、かつ、本最終投資決定を行った後、各本合弁パートナーが段階的に本合弁企業
に対する資金拠出を行っていく見込みです。当社必要資金拠出額は、今後の基本設計等を踏まえた最終的な本
プロジェクトの建設関連資金の総額、為替市場の動向や当社の最終的な持分割合によって左右されるものの、
相応の規模に達することが予想され、最終的に確定する当社必要資金拠出額の一部として6,864,947,500円を充
当する予定です。
調達資金は、本商業プラントの建設関連資金に充当されるまでは、預金口座で適切に管理する予定です。
なお、当社は、以下のいずれかの場合には、本株式に係る手取金を上記②に追加充当します。
ア 2025年３月31日の時点において、(i)本プロジェクトに関して、本合弁企業の株式の保有に関する契約
（株主間契約を含みますがこれに限られません。）が締結されていない、又は、当社の当社必要資金拠出額
の拠出義務が発生していない場合、及び(ii)代替プロジェクトに関して、代替プロジェクト株主間契約が締
結されていないか、又は締結される見込みがない場合
イ 2025年３月31日の時点において、本株式に関する手取金の本プロジェクト又は代替プロジェクトへの充
当後に当該手取金に余剰がある場合
また、当社は、以下の＜プロジェクト状況＞欄に記載の各状況に応じて、以下の＜対応＞欄に記載の対応を
行います。
＜プロジェクト状況＞
ア 2025年３月31日の時点において、(i)本プロジェクトに関して、本合弁企業の株式の保有に関する契約
（株主間契約を含みますがこれに限られません。）が締結されていない、又は、当社の当社必要資金拠出額
の拠出義務が発生していない場合、及び(ii)代替プロジェクトに関して、代替プロジェクト株主間契約が締
結されていないか、又は締結される見込みがない場合
イ 2025年３月31日の時点において、代替プロジェクト株主間契約が締結されているか、又は締結される見
込みがあるものの、本新株予約権付社債割当予定先が本社債に関する手取金の全部又は一部を代替プロジェ
クトに充当することを承諾しない場合
＜対応＞
ア 上記＜プロジェクト状況＞アの状況の場合、当社は、2025年４月１日又は本新株予約権付社債割当予定
先と別途合意した同日以降の日において、当該日時点で残存する全ての本社債を、本社債の金額100円につき
100円で買い入れなければなりません。
イ 上記＜プロジェクト状況＞イの状況の場合、当社は、2025年４月１日又は本新株予約権付社債割当予定
先と別途合意した同日以降の日において、当該日時点で残存する本社債に係る手取金のうち、充当に関する
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本新株予約権付社債割当予定先からの承諾を得られなかった手取金額を各本社債の金額で除して得られる最
大整数の本社債を、本社債の金額100円につき100円で買い入れなければなりません。
② ヘルスケア事業及びサステナビリティ関連領域等におけるその他事業の更なる成長に向けた投資資金に
ついて
当社は、本株式割当予定先２社との間でそれぞれ資本業務提携契約を締結し、「４ 新規発行新株予約権付
社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）１ 本第三者割
当により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」記載の協業を進めてまいります。各協業に
おいては、バイオ燃料の供給に関する連携に加えて、ヘルスケア事業を中心とした幅広いサステナビリティ領
域において、双方の商品・サービスの販売拡大、新商品・サービスの共同開発、新規事業の創出や研究開発等
に取り組んでいく方針であり、協業によるシナジーを最大化するために、当社自身のヘルスケア事業及びその
他事業の事業成長、顧客基盤強化、組織基盤強化に対する投資が必要になります。
当社のヘルスケア事業における売上高の大半を占める直販の成長のためには、新規顧客獲得や顧客基盤強化
のための広告宣伝費、販売促進費等の投資が必要であり、特に広告宣伝投資は、新規獲得顧客による将来的な
継続購入を通じて回収されるため、投資時点では資金支出が先行する形となります。当社は、直販成長に向け
て広告宣伝費等の投資を拡大していく方針であり、調達資金の一部を直販成長に向けた広告宣伝費等の運転資
金に充当する予定です。
また、当社は、ヘルスケア事業においては2022年５月にキューサイ株式会社を連結子会社化し、その他事業
においては2021年12月に大協肥糧株式会社を連結子会社化する等、M&Aを積極的に活用しながら事業成長を実現
してきました。今後も、ヘルスケア事業やサステナビリティ関連領域におけるその他事業における販売チャネ
ルの拡充や組織基盤の強化に向けたM&Aを推進していく方針であり、調達資金の一部を将来のM&Aに係る資金に
充当する予定です。
なお、上記の広告宣伝費等の運転資金及び将来のM&Aに係る資金に関しては、充当に際しての優先順位や個別
の充当金額は設定せず、資金需要に応じて機動的に調達資金を充当していく方針です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 2022年12月期決算（2023年２月14日開示予定）の見通しについて
当社の2022年12月期の連結業績に関しては現在決算集計作業中であり未確定ですが、当社が2022年８月10日に公表し
た当社の2022年12月期の連結業績予想（連結売上高44,000百万円、連結調整後EBITDA 2,100百万円）に関しては、連結
売上高は概ね業績予想値前後の水準で着地する一方、連結調整後EBITDAは業績予想値を25％以上上回る水準で着地する
ことを見込んでおります。また、連結営業損益、連結経常損益及び連結当期純損益に関しては通期業績予想を開示して
おりませんが、2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化した株式会社Q-Partners、キューサイ株式会社及び
その子会社３社（以下「キューサイ・グループ」といいます。）が連結業績に寄与した期間が６か月間（2021年12月
期）から12か月間（2022年12月期）に拡大したこと、並びにキューサイ・グループの連結時における棚卸資産のステッ
プアップ（注１）に伴い棚卸資産に計上した含み益の費用化処理の影響額が大幅に減少したこと（総額6,707百万円の
うち、2021年12月期中に4,842百万円の費用化処理が完了し、残額1,865百万円が2022年12月期中における費用化処理の
最大額）等を主要因として、当社の2022年12月期の連結営業損益、連結経常損益及び連結当期純損益は、2021年12月期
の各指標の実績値に15分の12（注２）を乗じた金額と比べて、30％以上損失額が縮小し、当該損失額の減少幅は2021年
12月期の連結純資産を５％以上上回る見込みです。
個別業績に関しても通期業績予想を開示しておりませんが、当社の2022年12月期の単体売上高は、直販及びOEMチャ
ネルの売上高が前年同期に対して減少基調で推移していること等を主要因として、2021年12月期の単体売上高の実績値
に15分の12を乗じた金額（注２）と比べて、10％以上減少する見込みです。
（注１）棚卸資産のステップアップは、連結時点の棚卸資産を、正味売却価額（売価から見積追加製造原価と見積販売
直接経費を控除した金額）に評価替する会計処理となります。2021年６月30日をみなし取得日として連結子会
社化したキューサイにおいて、連結子会社化時における棚卸資産のステップアップにより6,707百万円の含み
益を棚卸資産に計上しており、商品販売による棚卸資産の払出しに伴って当該含み益が売上原価として費用化
されます。
（注２）当社の2021年12月期は、決算期変更により2020年10月１日から2021年12月31日までの15か月間となっているた
め、15分の12を乗じて12か月に換算した金額と比較しております。
２ 株式及び新株予約権に係る発行登録書の提出について
当社は、2023年１月19日、下記のとおり株式及び新株予約権に係る発行登録をそれぞれ行うことを決議し、2023年１
月19日、各発行登録書を関東財務局長に提出しております。
（１）株式に係る発行登録について
当社及び当社の子会社の取締役及び従業員等に対する
事後交付型株式報酬制度（注１）並びに当社の従業員
① 発行登録の目的
等に対する従業員株式報酬制度（注２）に基づく株式
の発行を行うことを目的としております。
② 募集有価証券の種類 株式
③ 発行予定期間 効力発生日から１年間
④ 発行予定額 360,000,000円を上限といたします。
⑤ 発行数 300,000株を上限といたします。
当社普通株式の付与対象者に対して支給する金銭報酬
⑥ 資金使途 債権を出資財産とする現物出資により行われるもので
あり、金銭による払込みはありません。
（注１）「事後交付型株式報酬制度」とは、対象者に、2021年９月期から2022年12月期の期間（以下「業績評価期間」と
いいます。）の当社の業績及び企業価値向上のためのインセンティブ報酬として、業績評価期間の経過後、当該
業績評価期間における業績目標の達成度に応じて、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権を報酬として支
給する業績連動型の株式報酬制度です。業績評価期間における業績目標の達成度に応じて、当社が定める一定の
計算式に基づき、各対象者に支給する当社普通株式の数及び金銭報酬債権額を算定いたします。
（注２）「従業員株式報酬制度」とは、対象者に、当社の企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを与える
ことを目的として、本制度の利用を希望する対象者に対して、毎年３月及び９月に支払われる報酬の一部（月給
制対象者の場合は賞与、年俸制対象者の場合は年俸のうち業績連動部分が対象）に代えて当社普通株式を支給す
る株式報酬制度です。当社取締役会による株式発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値を基準に、各対象者に支給する当社普通株式の数を算定いたします。
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（２）新株予約権に係る発行登録について
当社が今後募集を行う予定である、当社及び当社の子
会社の役職員に対する有償ストック・オプションとし
① 発行登録の目的
ての新株予約権の発行を行うことを目的としておりま
す。
② 募集有価証券の種類 新株予約権
③ 発行予定期間 効力発生日から１年間
新株予約権の発行価額の総額：
24,000,000円を上限といたします。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
④ 発行予定額
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額の上限
額：
2,424,000,000円を上限といたします。
⑤ 発行数 20,000個を上限といたします。
新株予約権の発行自体による手取金は未定です。ま
た、新株予約権の行使による払込は新株予約権者の判
⑥ 資金使途
断によるため、当該払込に係る手取金の額は未定で
す。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先
① 本株式
ａ．株式会社丸井グループ
（ア）割当予定先の概要
名称 株式会社丸井グループ
本店の所在地 東京都中野区中野四丁目３番２号
有価証券報告書 事業年度 第86期
(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月29日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第87期第１四半期
直近の有価証券報告書等の提出日 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月９日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第87期第２四半期
(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月14日関東財務局長に提出
（イ）提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：‐（2022年12月31日現在）
出資関係
当社が保有している割当予定先の株式の数：‐（2022年12月31日現在）
人事関係 当社取締役１名が株式会社丸井グループの取締役を兼務しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 上記表は、別途記載のある場合を除き、2022年９月30日現在におけるものです。
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ｂ．ロート製薬株式会社
（ア）割当予定先の概要
名称 ロート製薬株式会社
本店の所在地 大阪市生野区巽西一丁目８番１号
有価証券報告書 事業年度 第86期
(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月28日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第87期第１四半期
直近の有価証券報告書等の提出日 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月10日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第87期第２四半期
(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月11日関東財務局長に提出
（イ）提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：‐（2022年12月31日現在）
出資関係
当社が保有している割当予定先の株式の数：‐（2022年12月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 上記表は、別途記載のある場合を除き、2022年９月30日現在におけるものです。
② 本新株予約権付社債
ａ．マツダ株式会社
（ア）割当予定先の概要
名称 マツダ株式会社
本店の所在地 広島県安芸郡府中町新地３番１号
有価証券報告書 事業年度 第156期
(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月27日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第157期第１四半期
直近の有価証券報告書等の提出日 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月12日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第157期第２四半期
(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月14日関東財務局長に提出
（イ）提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：‐（2022年12月31日現在）
出資関係
当社が保有している割当予定先の株式の数：‐（2022年12月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は、当社が製造する次世代バイオディーゼル燃料をマツダ株式会社に供給しております。
（注） 上記表は、別途記載のある場合を除き、2022年９月30日現在におけるものです。
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ｂ．第一生命保険株式会社
（ア）割当予定先の概要
名称 第一生命保険株式会社
本店の所在地 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 稲垣 精二
資本金 60,000百万円
事業の内容 生命保険業
主たる出資者及びその出資比率 第一生命ホールディングス株式会社 100％
（イ）提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：‐（2022年12月31日現在）
出資関係
当社が保有している割当予定先の株式の数：‐（2022年12月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 上記表は、別途記載のある場合を除き、2022年９月30日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
① 本株式
ａ．株式会社丸井グループ
小売・フィンテック・未来投資の三位一体でビジネスを展開している同社と、研究開発力、オンラインによる宣
伝/販売力を軸にヘルスケア事業やバイオ燃料事業等のビジネスを展開してきている当社が、サステナブルな社会の
実現を目指して、同社との提携クレジットカードの発行、同社の店舗を活用したポップアップイベントの実施、当
社によるバイオ燃料の供給や共同でのEコマースの運営等の実施へ向けた協議を進めてまいります。同社は、お客さ
まをはじめ、株主・投資家の皆さま、お取引先さま、地域・社会、社員に、将来世代を加えた６つのステークホル
ダーの「利益としあわせの調和」を企業価値と定義し、ステークホルダーとともにその拡大をめざす「ステークホ
ルダー経営」を掲げており、当社との取り組みにより、同社が企業価値と定義する「６つのステークホルダーの
『利益としあわせの調和』」の拡大につながることが見込まれます。当社としては、今後同社との共創関係を強化
していくことでサステナブルな社会の実現へ向けた取り組みの加速が見込まれることから、割当予定先に選定いた
しました。
b．ロート製薬株式会社
ヘルスケア関連商品の共同開発・企画及び相互の販売チャネルにおける連携、藻類を活用した化粧品原料や健康
食品の共同研究、八重山地域やアジア地域における協業の検討、バイオ燃料を活用した環境負荷低減へ向けた取り
組み等、様々な連携を進めてまいります。同社は「Connect for Well-being」を経営ビジョンに掲げており、当社
との連携は長寿を健康で幸せに過ごすことのできる持続可能な社会の実現につながることが見込まれます。今後同
社との協業関係を強化していくことで、当社のヘルスケア事業における商品開発力、藻類等の研究開発力、サステ
ナビリティ領域における活動の強化につながると見込まれることから、割当予定先に選定いたしました。
② 本新株予約権付社債
ａ．マツダ株式会社
同社及び同社が参画するひろしま自動車産学官連携推進会議と連携して、広島地域における次世代バイオディー
ゼル燃料のバリューチェーンの構築の推進や、同社が参戦するスーパー耐久シリーズにおける同社車両への当社次
世代バイオディーゼル燃料の供給等、様々な取り組みで連携しております。今後同社との協業関係を更に強化して
いくことが自動車領域における次世代バイオディーゼル燃料の普及拡大につながると見込まれるとともに、本商業
プラントが完成した後の次世代バイオディーゼル燃料の販売先として期待されることから、割当予定先に選定いた
しました。
b．第一生命保険株式会社
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投融資を通じて社会の構造変化・社会課題の解決を目指す同社のサポートを受け、当社はサステナブルな社会の
実現に向けてバイオ燃料事業の更なる拡大を目指します。同社はネットゼロ・アセットオーナー・アライアンスに
加盟し、2050年の運用ポートフォリオのカーボンニュートラル達成や投融資を通じた低炭素社会への移行・環境イ
ノ ベーション創出の後押しを目指しておりますが、本社債への投資はポートフォリオのカーボンニュートラル達成
など、同社の目標達成に貢献することが見込まれます。当社としてもサステナブルな取り組みに関するノウハウや
幅広いネットワークを有する同社とサステナブルな社会の実現に向け様々な連携を推進していくことが、投資家と
のエンゲージメント強化に向けた当社の取り組みの拡充につながると見込まれることから割当候補先に選定しまし
た。
(3）割り当てようとする株式の数
① 本株式
本株式の総数は3,208,500株です。当社は、各本株式割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
株式会社丸井グループ 2,139,000株
ロート製薬株式会社 1,069,500株
② 本新株予約権付社債
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数
は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権付社債（第１回無
担保転換社債型新株予約権付社債） （新株予約権付社債に関する事項）」「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第２項に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調
整は行いません。
なお、本新株予約権付社債が当初転換価額（935円）で全て転換された場合、本新株予約権の目的である株式の
総数は5,133,689株です。但し、転換価額が修正又は調整された場合、当該株式の総数は変動する可能性がありま
す。当社は、各本新株予約権付社債割当予定先に以下に記載する個数を割り当てます。
マツダ株式会社 28個
（本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合、本新株予約権の目的
である株式の総数は2,994,652株）
第一生命保険株式会社 20個
（本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合、本新株予約権の目的
である株式の総数は2,139,037株）
(4）株券等の保有方針
各割当予定先から、本第三者割当により発行される本株式又は本新株予約権付社債を原則として中長期で保有す
る方針である旨をヒアリングにより確認しております。
また、当社は、本株式割当予定先である２社それぞれから、当該各本株式割当予定先が払込期日から２年以内に
本第三者割当により発行される本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告
すること、当社が当該報告内容を取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意す
ることにつき、確約書を取得する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
① 本株式
ａ．株式会社丸井グループ
株式会社丸井グループの2023年３月期第２四半期報告書に記載されている連結財務諸表により、同社の現預金、
総資産額、純資産額等の状況（2022年９月30日時点で各々43,999百万円、955,222百万円、266,836百万円）を把握
した上で、同社に対し資金の調達手段、保有状況と今後の見込み、及びその確実性につきそれぞれヒアリングを行
い、払込みに必要な資金の確保及び保有の状況として問題ないと判断しております。
b．ロート製薬株式会社
ロート製薬株式会社の2023年３月期第２四半期報告書に記載されている連結財務諸表により、同社の現預金、総
資産額、純資産額等の状況（2022年９月30日時点で各々78,222百万円、302,366百万円、205,653百万円）を把握し
た上で、同社に対し資金の調達手段、保有状況と今後の見込み、及びその確実性につきそれぞれヒアリングを行
い、払込みに必要な資金の確保及び保有の状況として問題ないと判断しております。
② 本新株予約権付社債
ａ．マツダ株式会社
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マツダ株式会社の2023年３月期第２四半期報告書に記載されている連結財務諸表により、同社の現預金、総資産
額、純資産額等の状況（2022年９月30日時点で各々717,189百万円、3,230,600百万円、1,429,917百万円）を把握
し た上で、同社に対し資金の調達手段、保有状況と今後の見込み、及びその確実性につきそれぞれヒアリングを行
い、払込みに必要な資金の確保及び保有の状況として問題ないと判断しております。
b．第一生命保険株式会社
第一生命保険株式会社の2022年度第２四半期（上半期）報告に記載されている中間貸借対照表により、同社の現
預金、総資産額、純資産額等の状況（2022年９月30日時点で各々274,583百万円、35,629,633百万円、1,898,769百
万円）を把握した上で、同社に対し資金の調達手段、保有状況と今後の見込み、及びその確実性につきそれぞれヒ
アリングを行い、払込みに必要な資金の確保及び保有の状況として問題ないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
① 本株式
ａ．株式会社丸井グループ
当社は、株式会社丸井グループが東京証券取引所プライム市場に上場していること、同社が同取引所に提出した
2022年７月14日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において公表
されている反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況の内容の記載並びに当社調査結果から、同
社並びにその役員又は主要株主が、反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
b．ロート製薬株式会社
当社は、ロート製薬株式会社が東京証券取引所プライム市場に上場していること、同社が同取引所に提出した
2022年７月14日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において公表
されている反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況の内容の記載並びに当社調査結果から、同
社並びにその役員又は主要株主が、反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
② 本新株予約権付社債
ａ．マツダ株式会社
当社は、マツダ株式会社が東京証券取引所プライム市場に上場していること、同社が同取引所に提出した2022年
６月27日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において公表されて
いる反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況の内容の記載並びに当社管理部における調査結果
から、同社並びにその役員又は主要株主が、反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係していないと判断しており
ます。
b．第一生命保険株式会社
当社は、第一生命保険株式会社の親会社である第一生命ホールディングス株式会社が東京証券取引所プライム市
場に上場していること、同社が同取引所に提出した2022年６月20日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち
「内部統制システム等に関する事項」において公表されている反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその
整備状況の内容の記載並びに当社調査結果から、同社並びにその役員又は主要株主が、反社会的勢力等の特定団体
等とは一切関係していないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本株式には譲渡制限は付されていません。
また、本新株予約権付社債にも譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権付社債割当予定先との間で締結
している本買取契約（新株予約権付社債）において、本新株予約権付社債割当予定先は、本新株予約権付社債を第三
者に譲渡する場合には、当社の承認を得る必要がある旨が定められています。
かかる定めは、本新株予約権付社債割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡すること
を妨げません。本新株予約権付社債につき、譲渡が行われることとなった場合には、当社による承認に先立ち、当社
は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方
針の確認を行います。また、当該譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年１月18日）における取引所が公表し
た当社普通株式の終値に相当する額である935円としました。
当該払込金額は、当社の置かれた事業環境及び業績動向や当社の株価推移を勘案し、本株式割当予定先との協議
の上で決定されました。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会の定める「第三者割当
増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠しているものと考えております。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１か月間の当社普通株式
の終値単純平均値である956円に対して2.20％のディスカウント、同直前３か月間の当社普通株式の終値単純平均値
である918円に対して1.85％のプレミアム、同直前６か月間の当社普通株式の終値単純平均値である920円に対して
1.63％のプレミアムとなる金額です。
なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準
にしており、取締役会決議の前営業日における終値に相当する額を基準として本株式割当予定先と交渉が行われて
いること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本株式割当予定先に特に有利な金額で
はなく適法である旨の意見を得ております。
②本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式
会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」といい
ます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告
書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件
を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項モデルを用い
て本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定め
られた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定して
おります。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態や当社の株価推移を鑑み、
本新株予約権付社債割当予定先と協議の結果、935円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本新株予約権付
社債の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2023年１月18日）における当社普通株式終値935円の終値に相当する
額であり、当該取締役会決議日の前営業日までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である956円に対し
て2.20％のディスカウント、同直前３か月間の当社普通株式の終値単純平均値である918円に対して1.85％のプレミ
アム、同直前６か月間の当社普通株式の終値単純平均値である920円に対して1.63％のプレミアムとなる金額です。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際会計による
評価額（各社債の金額100円につき99.6円から101.3円）の範囲内で決定しており、本社債に本新株予約権を付すこ
とにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値と
を比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではなく、本新株予約権
付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、
評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び本新株予約権付社債割当予定先から独
立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予
約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響
を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当
たらないこと、本新株予約権の払込金額はかかる評価額の範囲に含まれているものであることから、本新株予約権
付社債割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行による新規発行株式数3,208,500株（議決権数32,085個）に、本新株予約権付社債が当初転換価額
で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数5,133,689株（議決権数51,336個）を合算した総株式数
は8,342,189株（議決権数83,421個）（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場
合に交付される最大株式数6,417,111株を合算した総株式数は9,625,611株（議決権数96,255個））であり、これに
係る希薄化率は、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数113,105,455株及び議決権数1,129,628個を分母とした
場合、7.37％（議決権ベースの希薄化率は7.38％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定
した場合は8.51％（議決権ベースの希薄化率は8.52％））に相当します。そのため、本株式及び本新株予約権付社
債の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
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他方で、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
（新株予約権付社債に関する事項）（注）１ 本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の
主な目的」に記載のとおり、本プロジェクトを実現するためには多額の資金が必要であり、当社必要資金拠出額を
単 一のファイナンスで調達することは潜在的な金額の大きさから容易ではないと考えております。また、バイオ燃
料事業以外の領域においても、成長投資やM&A推進のための資金需要が継続的に発生する見込みです。そのため、
本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、その規模はかかる資金調達の必要性に照らし
て最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較において
も、最も適切な資金調達手法と考えられ、更に上記「(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとお
り、払込金額には合理性が認められます。なお、割当予定先の保有方針は、上記「１ 割当予定先の状況 (4) 株
券等の保有方針」に記載のとおりであり、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、
当社株式の取引量（直近６か月（2022年７月19日から2023年１月18日）の１日平均売買高1,050,586株）から、市
場で吸収できる当社株式の流動性が相応にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、当該希薄化が株主の
皆様に与える影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
出雲 充 東京都港区 12,277,981 10.87 12,277,981 10.12
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
11,622,400 10.29 11,622,400 9.58
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 4,742,900 4.20 4,742,900 3.91
（信託口）
広島県安芸郡府中町新地３番１
マツダ株式会社 ― ― 2,994,652 2.47
号
東京都千代田区有楽町一丁目13
第一生命保険株式会社 ― ― 2,139,037 1.76
番１号
東京都中野区中野四丁目３番２
株式会社丸井グループ ― ― 2,139,000 1.76
号
亀谷 誠一郎 東京都千代田区 1,400,000 1.24 1,400,000 1.15
STATE STREET BANK WEST
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH
CLIENT - TREATY 505234
QUINCY, MA 02171, U.S.A. 1,301,300 1.15 1,301,300 1.07
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南２丁目15-1）
銀行決済営業部）
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK
WHARF, LONDON, E14 5JP,
385781
1,086,758 0.96 1,086,758 0.90
（常任代理人 株式会社みずほ UNITED KINGDOM
銀行決済営業部）
（東京都港区港南２丁目15-1）
大阪市生野区巽西一丁目８番１
ロート製薬株式会社 ― ― 1,069,500 0.88
号
計 ― 32,431,339 28.71 40,773,528 33.60
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年12月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本株式に係る議決権32,085個及
び本新株予約権付社債が当初転換価額（935円）で全て転換された場合に交付される株式数5,133,689株に係
る議決権51,336個に係る議決権の数を加えた数（1,213,049個）で除して算出しております。
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４ マツダ株式会社及び第一生命保険株式会社の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数
に、本新株予約権付社債が当初転換価額（935円）で全て転換された場合に交付される株式の数（5,133,689
株） を加算した数を記載しています。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期（自 2020年10月１日 至 2021年12月31日）2022年３月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月13日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第３四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年１月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年５月27日に関
東財務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記５の臨時報告書の訂正報告書）を2022年６月23日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記にに掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年１月19日）ま
での間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該変更及び追加を反映して「事業等のリ
スク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は、下記の「事業等のリスク」
に記載された事項を除き、本有価証券届出書提出日（2023年１月19日）現在において変更の必要はなく、また新たに記
載すべき将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証する
ものではありません。
事業等のリスク
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
性のある事項には、以下のものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書 提出日現在において当社グループが判断したものでありま
す。
(1)ヘルスケア事業
① 特定の外部委託先への依存について
当社グループは、ユーグレナ粉末、クロレラ粉末等を加工した最終製品（食品）の製造については、 自社グ
ループ会社工場で製造するとともに、一部を 加工委託先に業務委託しております。また、化粧品等の加工につい
ては 、主に 日本コルマー株式会社に加工委託しております。このようなビジネスモデルを採用することにより、
設備や生産のための人員といった固定費やラインの管理・立ち上げ等の費用の負担が少なく、営業活動と研究開
発に経営資源を集中でき、外部環境の変化、技術革新等への機敏な対応をとれる等のメリットがあります。しか
しながら、 何らかの理由により、加工委託先における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力の低下、品質
問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、 当社グループの業績に影響を及ぼす 可能性があります 。
② 製品の品質や安全性について
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当社グループは、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファース
ト）」を掲げ、全社一丸となって取り組んでおります。
ヘルスケア事業（食品）におきましては、各製品段階において、以下のとおり検査を実施し、品質と安全性の
維持に取り組んでおります。
ユーグレナ粉末等については、基礎栄養成分、菌類、重金属等に関し当社子会社である八重山殖産株式会社に
おける検査を実施するとともに、基礎栄養成分、菌類等に関し当社による検査（第三者分析機関への委託）を実
施しております。また、最終製品については、製品別に検査項目が異なりますが、カプセル重量・長さ・錠剤硬
度、菌類等に関して、自社グループ会社工場又は加工委託先における検査を実施しております。
ヘルスケア事業（化粧品）におきましては、当社 グループ は現在販売している製品については薬機法上の製造
販売元ではありませんので製造販売責任を負ってはおりませんが、安全なユーグレナ粉末を提供すること、製品
の規格適合を確認し記録を残すこと等により、品質と安全性の維持に取り組んでおります。
しかしながら、万一、製品の品質や安全性に問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可
能性があります。
③ 法的規制について
当社グループは、以下 に掲げるもののほか、適用法令 の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の
変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの
事業運営に支障をきたすことにより、当社 グループ の業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ａ．特定商取引に関する法律
事業者と消費者との間に生じるトラブルを事前に防止することを目的としております。
訪問販売、通信販売、電話勧誘販売、連鎖販売取引等、消費者トラブルを生じやすい取引類型を対象に、消費者
保護の観点から、それぞれ契約に伴う書面の交付、禁止行為、解約事項等を規定しております。例えば、通信販売
について、ａ．広告に記載すべき事項、ｂ．誇大広告の禁止、ｃ．顧客の意に反して契約の申し込みをさせようと
する行為の禁止等を定めます。また訪問販売について、ａ．事業者の氏名等の明示義務、ｂ．所定の事項を記載し
た書面の交付義務、ｃ．勧誘の際、又は契約締結後、申し込みの撤回（契約の解除）を妨げるために、事実と違う
ことを告げる行為の禁止等を定めております。
Ｂ．不当景品類及び不当表示防止法（景表法）
過大な景品や不当な表示をすることによる顧客の誘因を防止することにより、事業者の公正な競争を確保し、消
費者の利益を保護することを目的としております。
ａ．優良誤認行為（商品・サービスの品質などについて、実際よりも著しく優良又は有利であると見せかけて宣
伝する行為等）、ｂ．有利誤認行為（商品・サービスの取引条件について、実際よりも有利であると偽って宣伝し
たり、競争業者が販売する商品・サービスよりも特に安いわけでもないのに、あたかも著しく安いかのように偽っ
て宣伝する行為等）、ｃ．その他誤認されるおそれのある表示が不当表示として禁止されております。
Ｃ．医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）
医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性、安全性の確保のために必要な規制を行い、保健衛生
の向上を図ることを目的としております。
医薬品には、その品質、有効性、安全性の確保のために承認・許可制度をはじめとした様々な規制があり、許可
等がないままに「医薬品」に該当するものを販売等することは禁止されております。医薬品とは、「人又は動物の
疾病の診断、治療又は予防に使用されること、並びに身体の構造又は機能に影響を及ぼすことが目的とされている
ものであって器械器具でないもの」とされており、医薬品と紛らわしい効能などの表示・広告を行うと薬機法に違
反します。
Ｄ．健康増進法
国民の健康の増進の総合的な推進に関して基本的な事項を定めるとともに、国民の栄養の改善その他の国民の健
康の増進を図るための措置を講じ、もって国民健康の向上を図ることを目的としております。健康状態の改善又は
維持の効果に関し、著しく事実に相違する又は著しく人を誤認させるような表示をしてはならない等を定めており
ます。
Ｅ．食品衛生法
飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ることを目的としております。公衆
衛生に危害を及ぼすおそれのある虚偽又は誇大な表示又は広告の禁止等を定めております。
Ｆ．農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）
JAS規格（日本農林規格）と食品表示（品質表示基準）を定め、一般消費者の商品選択に役立てるため、JASマー
クや品質表示基準に定める表示を付しております。
Ｇ．消費者契約法
事業者の一定の行為により消費者が誤認し、又は困惑した場合について契約の申込み又はその承諾の意思表示を
取り消すことができることとするとともに、事業者の損害賠償の責任を免除する条項その他の消費者の利益を不当
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に害することとなる条項の全部又は一部を無効とすることにより、消費者の利益の擁護を図ることを目的としてお
ります。
事業者が重要事項について事実と異なることを告げ（不実告知）、消費者が誤認した場合の取り消し、消費者が
支払う損害賠償額の予定条項等の無効等を定めております。
④ 個人情報保護について
当社グループではインターネット販売を行う上で顧客情報を取得しているため、顧客情報が蓄積されておりま
す。また、当社グループでは一般消費者向け遺伝子検査サービス事業を展開していることから、更に顧客情報を取
得、蓄積することとなります。当社グループでは、プライバシーマークを取得し、公益社団法人日本通信販売協会
が定める「個人情報保護ガイドライン」及び個人情報保護規程に基づき個人情報取扱いに関し社内教育を徹底して
おりますが、万一、個人情報が外部に漏洩した場合には、顧客からの信用失墜による売上高の減少や顧客に対する
損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
当社グループは、ヘルスケア事業（食品）において、ユーグレナという新しい食品を手がけており他の食品等と
差別化を図っていく予定ですが、今後他社のユーグレナ食品や新規の競合品が現れ、これらの競合品との充分な差
別化が図れない場合には、競争激化による販売価格の低下、販売数の減少等により当社グループの業績に影響を及
ぼす可能性があります。
⑥ 健康食品に対する顧客の嗜好の変化について
健康食品は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社グループ
では今後も既存製品の販売、新製品の開発、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、
既存製品が計画どおりに販売できなかった場合、新製品の開発が進まない場合や計画どおりに販売できなかった場
合、又は製品応用分野の拡大ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ システム障害について
当社グループは、特に自社製品の販売においてパソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに強く
依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、サイトへの急激なアクセス増加や電
力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によりコンピュータシステムがダウンした場合、コンピュータウイルス
やハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑧ 広告宣伝費、販売促進費の先行投資について
当社グループは、自社製品の個人顧客への直接販売の拡大のため、広告宣伝費、販売促進費を積極的に投下して
おります。投下費用に対し、売上高が適切に増加しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
があります。
(2) バイオ燃料 事業 及びその他事業
① 研究開発について
当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類の培養技術を軸に、バイオ燃料、飼料、肥料など、様々な分
野での事業展開へ向けた研究開発及び実証を行っております。
これらの研究開発におきましては未だ実用段階には至っておりませんが、バイオ燃料開発を中心として、今後研
究開発費が増加する可能性があります。
多額の研究開発投資を行ったにもかかわらず、想定どおりに研究開発の結果が得られない場合や、バイオ燃料よ
りも有利なエネルギーが普及した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② バイオ燃料製造・供給の商業化に向けた 投資について
当社グループは、バイオ燃料製造・供給の商業化に向けて、 グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam
Nasional Berhad及びEni S.p.Aと共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業
プラント」といいます。）の建設及び運転するプロジェクト（以下「本プロジェクト」といいます。）を検討して
おり、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めております。本プロジェクトでは、本商
業プラントを2025年中に完成することを目指しておりますが、 今後、 本プロジェクト を具体化する過程で計画の見
直しを余儀なくされた場合や、 当社グループの本プロジェクトへの参画 に要する資金の調達が難航した場合には、
当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの操業について
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実証プラント稼働は、火災、爆発等の重大な事故や地震、台風などの自然災害による操業停止、設備破損、第三
者への損害等が発生するリスクがあります。このような重大な事故が生じ、その原因が当社グループの責任と判断
さ れた場合は、損害賠償責任の負担等が発生し、多大な損害を被るほか、復旧までの期間において操業を停止する
必要があり、機会損失等が生じる可能性があります。当社グループは、可能かつ妥当な範囲において、事故、災害
等に関する保険を付しておりますが、それによってもすべての損害を填補し得ない場合は、当社グループの業績に
影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について
当社グループは、バイオ燃料事業及びその他事業の推進にあたり、バイオ燃料の製造・販売に関する法令のほ
か、適用法令の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解
釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたすことにより、当社
グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 原料や製品の市場動向について
バイオ燃料、飼料、肥料はいわゆるコモディティ商材であり、自社製造又は外部から調達した原料を加工・製造
し、最終製品を顧客向けに販売する過程において、原料及び最終製品の価格や売買数量が市場動向の影響を大きく
受ける傾向にあります。当社グループは、原料の調達先や最終製品の販売先を多様化するとともに、最終製品の価
格や需給の動向を見極めながら原料調達を行うことで、価格や需給の変動リスクの抑制を図る方針でありますが、
原料及び最終製品の価格、需給やそれらに影響を及ぼす法規制、地政学的動向、為替、天候等の様々な要因が急激
に変動した場合、並びに当社グループがこれらの変動リスクを適切にコントロールできなかった場合には、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)共通
① 特定の技術への依存について
当社グループは、微細藻類ユーグレナの食品用途屋外大量培養技術をコア技術として事業を展開しております
が、競合他社が同様の技術や他の安価な技術を開発し当社グループの技術が陳腐化した場合あるいは当社グループ
の技術改良の対応が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産
権を侵害しないように取り組んでおります。しかしながら、今後当該事業分野において第三者の権利が成立した場
合や認識していない権利がすでに成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可
能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する商標権
が、第三者より侵害された場合には当社グループのブランドイメージが低下する可能性があります。それらの場合
には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外展開について
当社グループはアジアを中心とした海外市場において、積極的な事業展開を推進していく方針です。海外事業展
開には、事業投資に伴う為替リスク、カントリーリスク、出資額又は出資額を超える損失が発生するリスク等を伴
う可能性があり、計画どおりに事業展開ができない場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可
能性があります。
④ レピュテーションリスクについて
当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。
しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競合他社を取り巻く環境において何
らかの問題が発生した場合、消費者の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
があります。
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EDINET提出書類
株式会社ユーグレナ(E27054)
有価証券届出書（参照方式）
⑤ 自然災害、事故、テロ、戦争等について
当社グループが事業を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に
火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループ 又は投資先 の拠点の設備等に大きな被害を受け、
その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復
のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 配当政策について
当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質
の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案
しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。
⑦ 株式関連報酬 による株式価値希薄化について
当社は、当社グループの役職員等に対するインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報
酬、従業員株式報酬、ストック・オプション（新株予約権）といった株式関連報酬制度を導入しており、今後も継
続的な活用を検討していく方針です。当社の既発行のストック・オプション（新株予約権）が権利行使された場
合、業績条件成就に伴い事後交付型株式報酬制度に基づく新株が発行された場合、従業員株式報酬制度に基づく新
株が発行された場合、並びに、株式報酬やストック・オプション（新株予約権）が今後新規に付与され、それらに
伴い新株が発行された場合又はストック・オプション（新株予約権）が権利行使された場合には、 既存株主の株式
価値が希薄化する可能性があります。
⑧ 新型コロナウイルス感染症の影響について
新型コロナウイルス感染症については、未だ収束の兆しが見えない状況にあります。当社グループにおいては、
新型コロナウイルスの感染拡大による事業への大きな影響はなく、現時点で顕在化している重大なリスクはありま
せんが、感染拡大の状況に応じて、引き続きテレワークやオフピーク通勤、出張の制限などの感染症対策を継続し
て実施してまいります。
⑨ 企業買収について
当社グループは、各事業の事業基盤拡大のため、企業買収を行っております。企業買収にあたっては、対象企業
の財務内容等について詳細な事前審査を行い、リスクを把握したうえで決定しておりますが、事業環境等の変化等
により、当初想定した効果が得られない場合には、のれんの減損損失の計上等、当社グループの業績に影響を与え
る可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユーグレナ 本店
（東京都港区芝五丁目29番11号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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