ベルグアース株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 ベルグアース株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       四国財務局長

    【提出日】                       2023年1月18日

    【会社名】                       ベルグアース株式会社

    【英訳名】                       Berg   Earth   co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長兼CEO 山口 一彦

    【本店の所在の場所】                       愛媛県宇和島市津島町北灘甲88番地1

    【電話番号】                       0895-20-8231(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役兼CFO 財務経理本部管掌 冨永                    真哉

    【最寄りの連絡場所】                       愛媛県宇和島市津島町北灘甲88番地1

    【電話番号】                       0895-20-8231(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役兼CFO 財務経理本部管掌 冨永                    真哉

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当 299,904,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/20









                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
    普通株式                      113,600株      おける標準となる株式であります。なお、単元株式数は
                                100株であります。
     (注)   1.募集の目的及び理由
          当社は、運転資金及び設備投資資金等を金融機関からの借入金で調達し、実行可能な資金計画に基づき有
         利子負債の弁済を行ってまいりました。しかし、野菜苗・苗関連事業(以下、「苗事業」といいます。)の
         拡大に伴う農場新設や生産設備の拡充に加え、新規事業の取り組みを進めるための人材確保、関係会社への
         出資等を継続する中で、有利子負債が増加しており、本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増
         資」といいます。)による調達資金を各種設備投資、運転資金、新たな製品及び技術の開発への投資に充当
         し、当社の財務体質改善を進めることを目的に、2023年1月18日(水)付の当社取締役会決議(以下「本取締
         役会決議」といい、同日を「本取締役会決議日」といいます。)に基づき行うものです。
       2.振替機関の名称及び住所
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1)【募集の方法】
          区分             発行数           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
    株主割当                         ―              ―              ―

    その他の者に対する割当                      113,600株            299,904,000円              149,952,000円

    一般募集                         ―              ―              ―

    計(総発行株式)                      113,600株            299,904,000円              149,952,000円

     (注)1.第三者割当の方法によります。
       2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         額で、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
         1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
     (2)【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間        申込証拠金(円)           払込期日
        2,640円         1,320円        100株    2023年2月10日(金)              ―      2023年2月10日(金)

     (注)1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
       2.発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本第三者割当増資に係る
         会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分
         の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、
         増加する資本準備金の額は149,952,000円です。
       3.申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価
         額の総額を払い込むものとします。
       4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式にかかる割当は行われな
         いこととします。
                                 2/20




                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (3)【申込取扱場所】
                店名                          所在地
    ベルグアース株式会社経理IR部                           愛媛県宇和島市津島町北灘甲88番地1

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地
    農林中央金庫高松支店                           香川県高松市番町一丁目1番5号

    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
               299,904,000円                   18,000,000円                  281,904,000円

     (注)1.払込金額の総額は、2023年1月17日(火)現在の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
         す。)における当社普通株式の終値を基準として算出した金額です。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザー手数料、弁護士報酬、登記手数料、司法書士手数料、その他の
         関連経費となっております。
     (2)【手取金の使途】

       本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額281,904,000円の具体的な使途は、以下のとおりです。
              具体的な資金使途                    金額(百万円)             支出予定時期
     ① 設備投資                              110         2023年2月~2025年10月
     ② 運転資金                              122         2023年2月~2024年10月
     ③ 新たな製品及び技術開発への投資                              50         2023年2月~2024年10月
                合計                   282
     (注)1.上記各金額は、100万円以下を四捨五入して記載しております(以下も同じです)。
       2.具体的な資金使途の合計額は、「4.新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額」におけ
         る記載と同じく、281,904,000円です。
       当社では、運転資金及び設備投資資金等を金融機関からの借入金で調達し、実行可能な資金計画に基づき有利子

      負債の弁済を行ってまいりました。しかし、苗事業の拡大に伴う農場新設や生産設備の拡充に加え、新規事業の取
      り組みを進めるための人材確保、関係会社への出資等を継続する中で、有利子負債が増加しており、今後の財務体
      質改善に向けて本第三者割当増資による調達資金を上記各使途に充当していくことを予定しております。各使途の
      詳細は以下のとおりです。
      ① 設備投資

        2023年10月期及び2024年10月期以降に発生見込の設備投資費用の主な内訳は、以下のとおりです。
                    設備投資内容                      金額(百万円)
        (ⅰ)   野菜苗生産設備、研究設備への投資
                                            76
        (ⅱ)   その他設備、システム導入費用等
                                            34
                      合計                      110
                                 3/20



                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       (ⅰ)   当社生産設備、研究設備への投資
         当社は、愛媛県、長野県、岩手県及び茨城県所在の当社直営農場において、苗生産設備を保有しておりま
        す。各生産設備は、定期的な改修や新たな機器の購入等が毎期必要であり、また当社の研究開発で利用する栽
        培 試験ハウスや品種開発用の機器類の購入も予定しております。2023年10月期においては、当社では約76百万
        円の設備投資を見込んでおります。
       (ⅱ)   その他設備、システム導入費用等

         本第三者割当増資による調達資金の一部については、2024年10月期の設備投資に充当していくことを予定し
        ております。また、当社グループでは、生産管理システム及び販売管理システムを独自開発によって導入して
        おりますが、今後これらの既存システム、人事・労務管理の高度化などへの設備投資を行う予定です。これら
        の設備投資、システム開発・導入費用、その他本社設備の消耗品費用等として、2023年10月期以降は約34百万
        円を予定しております。
      ② 運転資金

        当社の主たる事業である苗事業は、受注を受けて生産を開始してから出荷までの期間を要し、売掛金の回収サ
       イトは30日から120日と回収が長期にわたる場合があります。加えて、季節変動が大きく閑散期と繁忙期の差が大
       きくなっております。そのため、11月から2月、5月から6月にかけて売上が減少し入金は減少する一方、繁忙
       期に向かって原材料の調達、期間雇用による支払増加が発生いたします。2022年10月期までは、長期運転資金の
       借入等で行っておりましたが、今後の返済負担を増大させないため、本第三者割当増資の調達資金を運転資金に
       充てたいと考えております。
      ③ 新たな製品及び技術開発への投資

        2023年10月期に発生見込の製品・技術開発費用の内訳は、以下のとおりです。
                   設備投資内容                      金額(百万円)
        (ⅰ)   植物ワクチン開発及びワクチン苗の普及
                                            15
        (ⅱ)   独自種子開発、苗製品・技術開発
                                            35
                      合計                       50
       (ⅰ)   植物ワクチンの開発及びワクチン苗の普及

         当社連結子会社のベルグ福島株式会社では、植物ワクチンの開発と製造を行っており、2022年10月期より研
        究開発事業を実施しております。植物ワクチンは、化学農業に依存しない効果的な防除対策の実現、環境に配
        慮した安定的な生産活動、生産物の品質向上への貢献が期待されている技術です。
         植物ワクチンの開発には、種類に応じて5年から10年の期間が必要であり、継続的に開発費用が発生してま
        いります。2023年10月期の当社の負担分としては、ワクチン苗を普及させるための営業活動や専門家派遣費用
        等として、約15百万円を予定しております。
       (ⅱ)   独自種子開発、苗製品・技術開発

         生産者及び家庭園芸愛好家向けに高付加価値製品の推進及び総合的な提案を可能とし、他社との差別化をは
        かるため、当社の研究開発部は、当社関係会社の種子メーカーである株式会社むさしのタネとともに、独自種
        子品種の開発を行っております。また、当社は、苗事業において、苗の生産性向上、品質向上、付加価値化を
        最大の研究テーマとした研究開発事業に自社で取り組むほか、大学や公立研究機関との協力体制を構築してお
        ります。これらの研究開発に要する設備投資以外の費用として、人件費27百万円及び研究用機器の購入等に7
        百万円、あわせて年間約35百万円を予定しております。
    第2 【売出要項】

     該当事項はありません。
                                 4/20



                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     (1)割当予定先の概要
                                                 2022年12月31日現在
      名称                      アグリビジネス投資育成株式会社
      本店の所在地                      東京都千代田区大手町一丁目3番1号

                            取締役 代表執行役 松本             恭幸

      代表者の役職及び氏名
      設立日                      2002年10月24日

      資本金                      50億7,000万円

      事業の内容                      農林水産業を営む法人への投資業

                            農林水産業に関連する事業を営む企業への投資業
                            再生可能エネルギー事業を営む企業への投資業
                            投資先への経営コンサルタント業、各種企業に対する経営の診断
                            及び総合指導
                            投資運用業
                            上記各事業に付帯又は関連する一切の業務
      主たる出資者及びその出資比率                      株式会社日本政策金融公庫                      :49.90%
                            農林中央金庫                                      :25.90%
                            全国農業協同組合連合会                           :12.09%
                            全国共済農業協同組合連合会                        :12.09%
                            一般社団法人全国農業協同組合中央会 :                    0.02%
     (2)提出者と割当予定先との間の関係

               当社が保有している割当

                            該当事項はありません。
               予定先の株式の数
        出資関係
               割当予定先が保有してい
                            該当事項はありません。
               る当社の株式の数
      人事関係                      該当事項はありません。

      資本関係                      該当事項はありません。

      技術関係                      該当事項はありません。

      取引等関係                      該当事項はありません。

     (3)割当予定先の選定理由

       割当予定先であるアグリビジネス投資育成株式会社は、2002年10月に農業法人に対する投資の円滑化に関する特
      別措置法に基づき、株式会社日本政策金融公庫、及びJAグループ(各市町村の農業協同組合から全国農業協同組合
      連合会を含む全国組織に至る事業組織の総称をいいます。)の全国組織である一般社団法人全国農業協同組合中央
      会、全国農業協同組合連合会、農林中央金庫、全国共済農業協同組合連合会によって設立された株式会社でありま
      す。設立以来、600以上の農業法人への資本供与に取り組んできた投資事業者ですが、2021年8月に同法の改正(令
      和3年法律第26号)が施行され、農林漁業法人等に対する投資の円滑化に関する特別措置法に名称が改められるとと
      もに、投資領域が農業法人のみから、農林水産業及び食品に関連する企業に拡大されたことから、当社事業への投
      資を適法に行うことが可能となりました。
                                 5/20


                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       当社の苗事業における農家・農業法人向けの販売経路として、種苗店・種苗メーカーとならびJAグループは重
      要な販売経路となっており、また種苗生産地域との連携強化、農家・農業法人に対する提案力強化といった観点か
      らもJAグループとの連携強化は、当社の課題解決に有用と考えおります。
       今般、各種設備投資、新たな製品及び技術の開発等の原資を金融機関からの借入金のみならず、本第三者割当増

      資による資金調達を行うことで、当社の財務改善を企図する中、全国の農業生産者への投資実績と幅広いネット
      ワークを有し、かつJAグループとも深い関係を有する投資事業者であるアグリビジネス投資育成株式会社からの
      資金調達を2022年4月以降、検討して参りました。
       かかる検討及び協議を経て、農業における苗の重要性はもとより、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の

      当社の状況を深く理解した上で、当社苗事業における販売力・提案力・供給力の強化に積極的に貢献していただけ
      ることが期待できるアグリビジネス投資育成株式会社を割当先として選定することが、当社の企業価値及び株式価
      値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資すると判断しております。
     (4)割り当てようとする株式の数

       当社普通株式 113,600株
     (5)株券等の保有方針

       本第三者割当増資の割当予定先であるアグリビジネス投資育成株式会社は、本第三者割当増資により取得する当
      社株式(以下「本新株式」といいます。)について、当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明し
      ておりますが、当社の事業成長には相応の期間が必要となることも理解しております。また、アグリビジネス投資
      育成株式会社は、「4.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、当社が当該資金調達に
      よって調達した資金を中長期にわたって設備投資等に使用する予定であることについて合意いただいており、市場
      動向を勘案しながら短期的に売却しないことについて申し受けております。
       なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
      は、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及
      び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
     (6)払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額は、割当予定先の自己資金から充当する旨を伺って
      おります。当社は、割当予定先名義の銀行口座の残高証明の写しを頂いており、払込に要する資金を上回る残高を
      保有することを確認しております。
     (7)割当予定先の実態

       割当予定先及びその株主は、いずれも反社会勢力排除に向けた対応の基本方針を定めた金融機関、全国連合会等
      の組織であり、当社はそれらの基本的な方針を確認したことから、割当予定先、その出資者、役員等が反社会的勢
      力と一切の関係がないものと判断しております。
    2 【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
                                 6/20






                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    3 【発行条件に関する事項】
     (1)発行価額の算定根拠
       発行価額は、割当予定先と協議をした結果、2,640円となりました。当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営
      業日(2023年1月17日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値2,926円に対し、9.77%の
      ディスカウント率(小数点以下第3位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)となっておりま
      す。
       当該発行価額及びディスカウント率は、割当予定先が実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び
      当社の業績の状況、株価の推移状況等を踏まえて、継続的な交渉を行い、割当予定先と当社との間で合意されたも
      のです。
       当社は、①新型コロナウイルスの感染症拡大に伴う営業活動の制限や、ウクライナ情勢に起因する資源・エネル

      ギー価格の高騰、急激な円安の進行に伴う電気料金の上昇や培土・肥料等の原材料費の上昇等の影響で、3期連続
      経常損失を計上しておりますが、株価は長期には上昇基調であり株価と業績が必ずしも連動しておらず、一時点の
      株価が必ずしも当社の経済的実態を反映していない可能性があること、②過去3年間の当社の株価の推移の状況
      は、毎年4月頃をピークにその後下落し、そこから翌年の4月頃まで上昇基調が継続するという傾向にあることか
      ら、発行価額の決定にあたっては、一時点の株価のみを参考とするのではなく、長期間の平均株価(直前営業日から
      1年間の平均株価2,741円)等も参考とすることが適当と考えられること、③当社が企図している各種設備投資や新
      たな製品及び技術の開発等の原資を2023年2月までに調達し、以って当社事業計画の確実な遂行及び財務基盤の改
      善を行う必要があること、並びに④割当予定先が農業における苗の重要性はもとより、当社の事業モデル、経営方
      針、資金需要等の当社の状況を深く理解した上で、当社苗事業における販売力・提案力・供給力の強化に積極的に
      貢献していただけることが期待できる最適なパートナーであることなどを勘案し、上記発行価額による本第三者割
      当増資を実施することには合理性があると判断しました。
       当該発行価額は本取締役会決議日の直前営業日(2023年1月17日)の当社普通株式の終値である2,926円に対しては

      9.77%のディスカウント率、本取締役会決議日の直前1か月間(2022年12月19日から2023年1月17日まで)の終値単
      純平均である2,907円(小数点以下第3位を四捨五入。平均値の計算において以下同じ。)に対しては9.18%のディス
      カウント率、本取締役会決議日の直前3か月間(2022年10月18日から2023年1月17日まで)の終値単純平均である
      2,830円に対しては6.71%のディスカウント率、本取締役会決議日の直前6か月間(2022年7月18日から2023年1月
      17日まで)の終値単純平均である2,780円に対しては5.04%のディスカウント率となります。当該発行価額は、日本
      証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には
      該当しないと判断しております。
     (2)発行数量及び希薄化規模の条件の合理性に関する考え方

       本第三者割当増資において発行する本普通株式の数は113,600株(議決権数1,136個)の予定であり、2022年10月31
      日現在の当社の総株主の議決権数14,431個に対して、7.87%の割合で希薄化が生じます。
       しかしながら、上記のとおり、全国の農業生産者及びJAグループと関係の深いアグリビジネス投資育成株式会
      社の出資受入を通じて、種苗生産地域との連携強化、農家・農業法人に対する提案力強化、事業拡大に伴う生産規
      模の拡大を図っていくことは、当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に
      資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判
      断いたしました。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
                                 7/20





                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                      総議決権数に              割当後の総議
                                              割当後の
                                所有株式数       対する所有             決権数に対す
       氏名又は名称                住所                      所有株式数
                                 (株)    議決権数の割合              る所有議決権
                                               (株)
                                        (%)            数の割合(%)
    山口 一彦             愛媛県宇和島市                185,300         12.84     185,300         11.90

                 東京都千代田区大手町
    アグリビジネス投資育成
                                   -        -   113,600         7.30
    株式会社
                 1丁目3-1
    松岡 馨             愛媛県松山市                90,025         6.24     90,025         5.78
                 愛媛県松山市南堀端1番地
    株式会社伊予銀行                             60,000         4.16     60,000         3.85
                 東京都中央区晴海
    株式会社日本カストディ
                                 57,500         3.98     57,500         3.69
    銀行(信託口)
                 1丁目8-12
                 愛媛県宇和島市津島町北灘甲
    ベルグアース共栄会                             50,400         3.49     50,400         3.24
                 88番地1
                 東京都千代田区神田小川町
    OATアグリオ株式会社                             50,000         3.46     50,000         3.21
                 1丁目3-1
                 愛媛県宇和島市津島町北灘甲
    ベルグアース従業員持株
                                 30,170         2.09     30,170         1.93
    会
                 88番地1
    株式会社高知前川種苗             高知県高知市相生町6-3                26,600         1.84     26,600         1.71
    山口 眞由子             愛媛県宇和島市                25,000         1.73     25,000         1.61

          計              -          574,995         39.83     688,595         44.22

     (注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年10月31日現在の株主名簿を基準
         として掲載しております。
       2.上記表には当社自己株式株数を含めておりません。
       3.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年10月31日現在
         の株主名簿を基準として、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数(113,600株)及び議決権数(1,136
         個)を加えて算出したものです。
       4.所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
                                 8/20






                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。
    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。
    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。
                                 9/20
















                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第三部 【追完情報】
    第1   事業等のリスクについて

      後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第21期)及び四半期報告書(第22期第3四半期)の提出日以降、
     本有価証券届出書提出日(2023年1月18日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
     ク」について、生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年1月18日)現
     在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第2   臨時報告書の提出

      後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日(2022年1月31日)以降、本有価証券届出書提
     出日(2023年1月18日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
    (2022年1月31日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       当社は、2022年1月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     2 報告内容

      (1)株主総会が開催された年月日
        2022年1月28日
      (2)決議事項の内容

       第1号議案 剰余金処分の件
         イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
           1株につき金10円  総額12,696,530円
         ロ 効力発生日
           2022年1月31日
       第2号議案 定款一部変更の件

         「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)により、責任限定契約を締結できる取締役及び監査
        役の範囲が拡大されたことに伴い、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役についても、その
        期待される役割を十分に発揮できるよう定款第30条及び第41条の一部変更を行うものであります。
       第3号議案 補欠監査役1名選任の件

         山下雄輔を補欠監査役に選任するものであります。
                                10/20







                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
        びに当該決議の結果
                                               決議の結果及び
         決議事項          賛成数(個)      反対数(個)      棄権数(個)       可決要件
                                              賛成(反対)割合(%)
    第1号議案
                      7,342        30      -   (注)1      可決        99.59
    剰余金処分の件
    第2号議案
                      7,344        29      -   (注)2      可決        90.60
    定款一部変更の件
    第3号議案
                      7,307        66      -   (注)3      可決        99.10
    補欠監査役1名選任の件
     (注)   1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
       2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成による。
       3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
    (2022年4月4日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関
      する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2 報告内容

      (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
                 FARM to        TABLE FUND投資事業有限責任組合
       ① 名称         :
       ② 住所         :  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                 大手町ファーストスクエアイーストタワー4階
       ③ 代表者の氏名         :  無限責任組合員 Anew Holdings株式会社
       ④ 資本金         :  35百万円
       ⑤ 事業の内容         :  国内外の農業を中心としたフードバリューチェーンに関連する企業、
                 当社との事業シナジーや成長戦略に合致する可能性のある企業への投資
      (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権

        に対する割合
        当社の所有に係る当該特定子会社の出資の額に対する割合
        異動前:99.6%
        異動後: -%
       (注) 当該異動の対象となる特定子会社は、任意組合であるため、「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対

          する割合」については、「出資の額に対する割合」及び「業務執行の権限に対する割合」を記載しており
          ます。
      (3)当該異動の理由及びその年月日

       ① 異動の理由:当該特定子会社の解散及び清算に伴い、当社の特定子会社に該当しないことになったため。
       ② 異動の年月日:2022年1月31日清算結了
                                11/20



                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度         自 2020年11月1日             2022年1月31日
      有価証券報告書
                    (第21期)         至 2021年10月31日            四国財務局長に提出
                    事業年度         自 2022年5月1日             2022年9月14日
       四半期報告書
                 (第22期第3四半期)            至 2022年7月31日            四国財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
    出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
    第六部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。
                                12/20














                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2022年1月28日

    ベルグアース株式会社

       取 締 役 会 御中
                         えひめ有限責任監査法人

                          愛媛県松山市
                           指定有限責任社員
                                    公認会計士       丸 木  公 介
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       吉 松  勲
                           業務執行社員
     <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるベルグアース株式会社の2020年11月1日から2021年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ベ
    ルグアース株式会社及び連結子会社の2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。         当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                13/20








                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    ベルグアース株式会社の共用資産を含む、より大きな単位における固定資産の減損損失の認識の要否の判定におけ
    る割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項「(重要な会計上の見積り)共用資産を含                           当監査法人は、ベルグアース株式会社の共用資産を含
    む、より大きな単位における固定資産の減損損失の認識                           む、より大きな単位における固定資産の減損損失の認識
    の要否」に記載のとおり、ベルグアース株式会社の当連                           の要否の判定における割引前将来キャッシュ・フローの
    結会計年度の連結貸借対照表に計上されている有形固定                           見積りの合理性を評価するため、主に以下の監査手続を
    資産2,443,785千円には、ベルグアース株式会社が計上                           実施した。
    している有形固定資産1,917,903千円が含まれており、                           ・割引前将来キャッシュ・フローの見積期間について、
    連結総資産の37.6%を占めている。                           主要な資産の経済的残存使用年数と比較した。
     これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損                          ・割引前将来キャッシュ・フローの見積りが事業計画等
    の兆候があると認められる場合には、資産又は資産グ                           を基礎として作成されているかを検討するため、これと
    ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総                           将来キャッシュ・フローを照合した。当該事業計画に考
    額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識                           慮されている売上高等の重要な仮定について財務報告に
    の要否を判定する必要がある。その結果、減損損失の認                           関する責任者と議論を行うとともに、過年度の実績数値
    識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価                           との比較分析を行うことにより事業計画の合理性を確か
    額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識                           めた。
    される。                           ・取締役会による翌連結会計年度の事業計画の承認につ
     ベルグアース株式会社の全社の共用資産について、共                          いて、取締役議事録を閲覧した。
    用資産を含む、より大きな単位において営業活動から生
    じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減
    損の兆候があると認められている。このため、当連結会
    計年度末において減損損失の認識の要否の判定が行われ
    ているが、見積もられた割引前将来キャッシュ・フロー
    の総額が全社の共用資産を含む固定資産の帳簿価額総額
    を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断され
    ている。なお、割引前将来キャッシュ・フローの総額
    は、経営者が作成した事業計画等を基礎として決定され
    る。
     割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる
    予算の仮定には高い不確実性を伴う。
     以上から、当監査法人は、ベルグアース株式会社の共
    用資産を含む、より大きな単位における固定資産の減損
    損失の認識の要否の判定における割引前将来キャッ
    シュ・フローの見積りの合理性が、当連結会計年度の連
    結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主
    要な検討事項」に該当すると判断した。
                                14/20







                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
    価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
    づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
    論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
    に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
    して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
    いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
    かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
    取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
    入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
    見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                15/20





                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ベルグアース株式会社の2021
    年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ベルグアース株式会社が2021年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。                                    当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上
    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                16/20



                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                        独立監査人の監査報告書
                                                   2022年1月28日

    ベルグアース株式会社

       取 締 役 会 御中
                         えひめ有限責任監査法人

                          愛媛県松山市
                           指定有限責任社員
                                    公認会計士       丸 木  公 介
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       吉 松  勲
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るベルグアース株式会社の2020年11月1日から2021年10月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ベルグ
    アース株式会社の2021年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    (共用資産を含む、より大きな単位における固定資産の減損損失の認識の要否の判定における割引前将来キャッシュ・
    フローの見積りの合理性)
     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(ベルグアース株式会社の共用資産を含む、よ
    り大きな単位における固定資産の減損損失の認識の要否の判定における割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合
    理性)と同一内容であるため、記載を省略している。
    連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(ベルグアース株式会社の共用資産を含む、より
    大きな単位における固定資産の減損損失の認識の要否の判定における割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理
    性)と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                17/20



                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
    意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
    来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
    象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                18/20







                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年9月13日

    ベルグアース株式会社
       取 締 役 会 御中
                          えひめ有限責任監査法人

                          愛媛県松山市
                           指定有限責任社員
                                    公認会計士       中 越 公 平 
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       吉 松  勲 
                           業務執行社員
    監査人の結論
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているベルグアース株
    式会社の2021年11月1日から2022年10月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022年5月1日から2022年
    7月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年11月1日から2022年7月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
    わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ベルグアース株式会社及び連結子会社の2022年7月31日現在の財
    政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
    の重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
                                19/20

                                                          EDINET提出書類
                                                     ベルグアース株式会社(E25969)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      こ とが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
    (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                20/20












PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。