バリュエンスホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バリュエンスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
バリュエンスホールディングス株式会社(E33807)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月18日
【会社名】 バリュエンスホールディングス株式会社
【英訳名】 Valuence Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 嵜本 晋輔
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 兼 経営企画部長
井原 幸昭
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 兼 経営企画部長
井原 幸昭
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社米自動車（以下、「米
自動車」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施すること
を決議し、米自動車との間で、同日付で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました
ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社米自動車
東京都港区東麻布1-10-13 東麻布アネックスビル １F
本店の所在地
代表取締役 米 武士
代表者の氏名
資本金の額
５百万円
（2022年８月31日現在）
純資産の額
70百万円
（2021年11月30日現在）
総資産の額
469百万円
（2021年11月30日現在）
事業の内容 国内外の新車・中古車の販売・買取、車検・点検・自動車分解整備・板金塗装等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2019年11月期 2020年11月期 2021年11月期
売上高 409 679 1,036
営業利益 14 29 22
経常利益 14 34 30
当期純利益 12 26 23
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年８月31日現在）
大株主の名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）
米 武士 100.00％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（i） 資本関係
該当事項はありません。
（ii） 人的関係
該当事項はありません。
（iii） 取引関係
該当事項はありません。
（２）本株式交換の目的
当社グループは、事業だけではなく地球環境も含めた持続可能性を高め、中長期的な競争優位性を確立するた
め、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに定め、「Circular Design Company」の実現を目
指しております。
当社グループはブランド品、骨董品・美術品等の買取、販売を主としたリユース事業を行っており、不要に
なったモノを廃棄するのではなく、次に必要な方へとつなげる、サーキュラー・エコノミーへの移行を進める役
目の担い手であると認識しております。お客様とモノとのストーリーを大切にし、多くのお客様へ「リユース」
を提案することで、持続可能な社会の実現を目指しております。そして、既存ジャンルだけではなく、あらゆる
実物資産の問題解決をワンストップで行うことで、お客様のライフタイムバリューの向上と収益機会の最大化を
図るため、2021年４月より自動車の取扱いを開始しております。
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米自動車は2013年に設立され、国内外の新車・中古車の販売、買取のほか、車検や点検などの整備サービスを
自社工場にて行っております。特に、高級外車の整備を自社工場で行えることが特徴です。本株式取得及び本株
式 交換により、米自動車の持つtoC販路を活用することで、買い取った自動車を顧客へ直接販売することが可能
となることに加え、強みである整備技術により、整備をしながらお客様に長く大切に乗り続けていただくこと
で、長期的な関係性を構築し、更に次の必要な人へつなげていく循環型社会の実現に寄与することが出来ると考
えております。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、米自動車を株式交換完全子会社とする株式交換となります。ま
た、本株式交換により当社から米自動車の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。なお、当社につ
いては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けず
に、米自動車については、2023年１月26日に予定する臨時株主総会決議において本株式交換契約の承認を受けた
上で、本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 株式会社米自動車
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 2,175
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：34,800株
（注１）株式の割当比率
米自動車普通株式１株に対して、当社の普通株式2,175株を割当交付します。ただし、効力発生日（2023年
２月28日予定）の直前時点において当社が保有する米自動車普通株式については、本株式交換による株式の
割当交付は行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式34,800株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、
新規の株式発行を行う予定です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
米自動車は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、米自動車との間で、2022年12月22日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
バリュエンスホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社米自動車（以下「乙」とい
う。）は、2022年12月22日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契
約」という。）を締結する。
第1条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部（甲の保有する乙の株式を除く。）を取
得する。
第2条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：バリュエンスホールディングス株式会社
住所：東京都港区港南一丁2番70号品川シーズンテラス28階
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社米自動車
住所：東京都港区東麻布一丁目10番13号東麻布アネックスビル1Ｆ
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第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基
準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、甲を除く。）に対し、その所有す
る乙の株式に代わり、その有する乙の株式の数の合計数に2,175を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、甲を除く。）に
対し、その有する乙の株式1株につき、甲の普通株式2,175株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
第4条（資本金及び準備金に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。
(3) 利益準備金の額
0円
第5条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年2月28日とする。但し、本株式交
換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することが
できる。
第6条（本契約の承認株主総会）
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ることなく、本株式交換を行
う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、
効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。また、本株式交換の手続進行上
の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において、会社法第783条第1項の規定に基づき本契約の承認及び本
株式交換に必要な事項に関する手続を行うものとする。また、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由
により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条（会社財産の管理等）
乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の
管理、運営を行い、本株式交換に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、
これを行うものとする。
第8条（本株式交換の効力）
1. 本株式交換は、甲と乙の株主が2022年12月22日付で締結した株式譲渡等に関する契約に基づき、甲が乙の発行
済の普通株式84株を取得したことを条件として、その効力を生じるものとする。
2. 本契約は、第6条に定める甲の株主総会（必要な場合に限る。）及び乙の株主総会の承認が得られなかった場
合、本株式交換の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合、又は
次条に従い本株式交換を中止する場合若しくは本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第9条（事情変更及び解除）
1. 本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の財産又は
経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の
目的の達成が困難となった場合（第8条第1項に規定する株式譲渡等に関する契約に基づく株式取得が実施され
ない場合を含む。）には、甲及び乙は協議の上、本株式交換に関する条件を変更し、又は本株式交換を中止す
ることができる。
2. 前項に掲げる場合には、甲は、本契約を解除することができる。
第10条（規定外事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して定めのない事項その他本株式交換に必要な事項については、本
株式交換の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。
本契約の作成を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2022年12月22日
甲：東京都港区港南一丁2番70号品川シーズンテラス28階
バリュエンスホールディングス株式会社
代表取締役 嵜本 晋輔
乙：東京都港区東麻布一丁目10番13号東麻布アネックスビル1Ｆ
株式会社米自動車
代表取締役 米 武士
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（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記（３）②に記載の株式の割当比率（以下、「本株式交換比率」とい
う。）の算定に当たって、公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率
の算定を依頼することとし、グローウィン・パートナーズ株式会社（代表者：佐野哲哉、住所：東京都千代田区
永田町2-14-3 東急不動産赤坂ビル8F。以下、「グローウィン・パートナーズ」という。）を第三者算定機関と
して選定しました。
当社は、グローウィン・パートナーズから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・
資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねて
きました。その結果、当社及び米自動車は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆さまにとって妥当であり、株
主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、合
意いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、
両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
（算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係）
グローウィン・パートナーズは、当社及び米自動車からは独立した算定機関であり、当社及び米自動車の関連
当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（算定の概要）
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動
することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は
2022年12月21日とし、算定基準日までの直近３ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、１株あたり
2,751円を採用することにいたしました。なお、算定基準日の株価終値は2,613円です。
これに対し、非上場会社である米自動車の株式価値については、グローウィン・パートナーズに算定を依頼
し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（534百万円～663百万円）で、当事者間で慎重に協議の上、１株あ
たり６百万円としました。
なお、グローウィン・パートナーズは、米自動車の株式価値の算定に際して、米自動車は非上場であり市場株
価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく
収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用するとと
もに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会
社比較法を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、子会社化後に予測される米自動車の経営成績及び財政状態を用いており、大
幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はござ
いません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記（３）②記載のと
おり、米自動車株式１株に対して、当社株式2,175株を割当てることと決定いたしました。
なお、グローウィン・パートナーズは、米自動車の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングに
より聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、米自動車の株式価値算定に重
大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、米自動車の将来の利益計画や財務予測が
現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確
性及び完全性の検証を行っておりません。
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（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 バリュエンスホールディングス株式会社
東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階
本店の所在地
代表取締役 嵜本 晋輔
代表者の氏名
資本金の額 1,146百万円
純資産の額 現時点で確定しておりません。
総資産の額 現時点で確定しておりません。
事業の内容 グループ全体の経営・マネジメント強化、戦略立案・策定
以 上
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