株式会社ピクセラ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ピクセラ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ピクセラ(E02075)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月18日
【会社名】 株式会社ピクセラ
【英訳名】 PIXELA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤岡 浩
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
【電話番号】 06(6633)3500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 池本 敬太
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
【電話番号】 06(6633)3500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 池本 敬太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第16回新株予約権証券)
その他の者に対する割当 28,500円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
570,028,500円
(第17回新株予約権証券)
その他の者に対する割当 38,500円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
385,038,500円
(注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約
権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予
約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 2,850,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 28,500円
新株予約権１個につき0.01円
発行価格
(新株予約権の目的である株式１株につき0.0001円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年２月17日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ピクセラ 経営管理部
申込取扱場所
大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
払込期日 2023年２月17日(金)
割当日 2023年２月17日(金)
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 堺支店
(注) １．第16回新株予約権証券（以下「第16回新株予約権」といい、第17回新株予約権証券（以下「第17回新株予約
権」といいます。）と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2023年１
月18日付の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2023年２月16日開催予
定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本新株予約権の発行及び大規模希薄
化に関する議案について承認を受けることなどが条件となります。なお、本新株予約権の発行は、有利発行
（本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）に該当する
可能性が高いものと判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認（特別決議）を得ることといたしま
した。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND（Cayman Islands、代表
者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権
の第三者割当契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行
価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社に
おける標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とす
る単元株制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数 第16回新株予約権の目的である株式の総数は285,000,000株（第16回新株予
約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は
100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる
株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第16回新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない第16回新株予約権の目的となる株式
の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これ
を切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社
は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整する
ものとする。
新株予約権の行使時の払込金額 １．第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その
価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とす
る。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨
てる。
２．第16回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分すること
をいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財
産の価額(以下「行使価額」という。)は、２円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第16回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由
により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下
「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行普通株式数
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請
求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場
合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場
合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期
間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普
通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割
当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
ないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当
をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを
適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を
交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含
む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第17回新株予約
権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行
使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新
株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又
は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の
場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の
割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社
普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定してい
ない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されて
いる取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
の他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又
は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額
調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌
日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株
式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを
適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日
が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主
総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
は、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第16
回新株予約権を行使した第16回新株予約権の新株予約権者(以下
「第16回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って
当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該
( － ) ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金
による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行
わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し
行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に
代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合
はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用す
る日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り
当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする
吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調
整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前
日までに第16回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場
合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株式を発行 570,028,500円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額
が調整された場合には、第16回新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があ
る。第16回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合に
は、第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格
組入額 は、行使請求に係る第16回新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の総額に、行使請求に係る第16回新株予約権の発行価額の総額を加
えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第16回
新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
第16回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出
される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満
の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
金の額とする。
2023年２月20日(当日を含む。)から2025年２月19日(当日を含む。)までと
新株予約権の行使期間
する。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．第16回新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 堺支店
新株予約権の行使の条件 第16回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取
該当事項なし。
得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項なし。なお、本買取契約において、第16回新株予約権の譲渡に関
し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定で
ある。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項なし。
交付に関する事項
(注) １．第16回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第16回新株予約権を行使請求しようとする第16回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定
める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求
受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第16回新株予約権を行使請求しようとする第16回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、か
つ、第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使
請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
ものとします。
(3) 第16回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
当該第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日
に発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第16回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第16回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けるものとします。また、第16回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な
資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本資金調達の特徴」に記載の「(2) 資金調達方
法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)による資金調達
のメリット及びデメリット及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メ
リット及びデメリットがある中で、本資金調達が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法
であることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本資金調達を採用するこ
とを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社は、AV関連事業及び家電事業の２つの事業を展開しております。
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AV関連事業においては、テレビチューナー周辺のソフトウェア開発をベースに創業以来様々な製品を開
発、販売してきました。
家電事業においては、ジェネリック家電とも表現される手に取りやすい価格帯の製品ブランドA-Stage
とライフスタイル提案を視野に入れた体験訴求型の製品ブランドRe・Deの二軸をベースに事業を展開して
きました。
しかし、2021年９月期においては、新型コロナウイルス変異株の感染が世界的に拡大し、海外各国にお
けるロックダウン・外出制限、国内における緊急事態宣言の発令など、世界的にも見通しが不透明な状態
となっていました。当社の属する家電業界においても、新型コロナウイルス感染症が拡大し始めた一昨年
度より、生産委託先である中国のメーカーからの部品、製品の供給について、一時的な足止めや遅延が発
生しておりました。このような状況の中、2021年９月期においては、AV関連事業に関して、米国政府によ
る半導体の輸出規制がなされたことにより、その規制対象となった中国の大手チップベンダーから供給を
受けていた半導体を使用していた当社製品については約６か月の納期遅延が発生し、当初の計画通りに生
産供給ができなかったことから、OEM先である大手家電メーカーからの発注のキャンセルが発生し、受注
量の大幅な減少が生じました。その影響は受注量の減少にとどまらず、メインチップの変更及びこれに付
随する設計変更を含む当社の中長期的なテレビプラットフォーム戦略の変更を余儀なくされる結果とな
り、当社の経営状態に対して非常に大きな打撃を与えることとなりました。また、その他の半導体製品に
ついても、コロナ禍における世界的な半導体の供給不足に伴って生産の遅延が発生したことから販売数の
減少が生じ、この点においても当社の経営状況に対して大きな打撃が生じました。さらに、家電事業にお
いても、新ブランドRe・Deの販売台数は大きく成長した一方で、コロナ禍による原材料費の高騰に伴う原
価率の上昇や、実販売店舗の来店者の減少に伴う売上の低下によりRe・Deブランド以外の製品の販売台数
は大きな打撃を受けました。
2022年９月期においてもほぼ同様の状況が続きましたが、前述の状況を打開すべく、今後テレビプラッ
トフォーム市場の中心となるAndroidTVをベースにした汎用性の高いテレビプラットフォームの開発に成
功いたしました。2023年９月期上半期において、かかる汎用性の高いテレビプラットフォームに関して、
大手家電メーカー複数社からの受注及び採用検討の打診を継続して受けておりますが、それ以外の製品、
サービスにおいては、現時点では回復基調にはなく、全体としては、下落基調が鮮明となっております。
結果として、2021年９月期においては、AV関連事業のセグメント損失（営業損失）は▲106百万円であ
り、家電事業のセグメント損失（営業損失）は▲197百万円となり、2022年９月期においてもAV関連事業
のセグメント損失（営業損失）は▲274百万円であり、家電事業のセグメント損失（営業損失）は▲381百
万円であることから、各事業について大幅な収益性の改善が必要な状況にあります。現在は、依然不透明
な状況もある中で、国内及び世界各国において新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進み世界的に
経済活動が従前の状態に戻りつつある状況となっておりますが、2021年９月期及び2022年９月期における
上述の状況も踏まえて、不可抗力ともいえるコロナ禍の影響や米中貿易摩擦の影響を最小化するため、メ
インチップの変更に伴う当社テレビプラットフォームの設計変更やその品質の更なる向上、新たなビジネ
スモデルの構築、生産委託先の見直しや生産供給体制の中長期的視点に基づいた改善、Re・Deブランドの
新製品開発、ブランディング・マーケティングの強化によるEC販売率の増加や新たな販路開拓、コロナ禍
に対応したマーケティング戦略の策定及び実施が喫緊の課題となっております。
それに加えて、AV関連事業における当社のコア技術であるテレビチューナー周辺のソフトウェア開発の
ニーズについては、昨今の「テレビ離れ」やテレビのコンテンツがインターネット再配信によって置き換
えられたことにより、2022年９月期以前から大幅な低下が続いていましたが、2022年９月期の下半期にお
いて、2022年９月期上半期以前と比較してそのニーズの減少がより顕著になったことにより、テレビ
チューナー関連自社製品の売上、OEM製品の売上は、2022年９月期において前年比で約40％前後下落しま
した。一方で半導体の供給状況の改善や新ブランドの成長など、業績改善への兆しもあったことから、
2022年10月に、AV関連事業、家電事業それぞれの事業を成長させるための資金調達（以下「前回資金調
達」といいます。）を実施いたしました。
しかし、株価・出来高の低迷により前回資金調達において発行した本既存新株予約権の行使による調達
が全く進んでいない状況が続いており、一方において当社の事業を取り巻く環境は日々悪化しておりま
す。このような状況を受けて、2022年11月度の当社取締役会において、当社の事業構造の抜本的な改革の
必要性も含めた議論を本格化させました。繰り返し議論を行った結果、テレビチューナー関連製品のニー
ズ減少の流れが回復することは見込めないと判断し、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺技術開
発の大幅なコスト削減及び縮小を実施することが当社の事業継続のために不可欠であるとの結論に至り、
本日、構造改革の実施を決定いたしました。ただし、テレビチューナー周辺の技術開発の中でも、今後大
きな成長性が見込まれているプロジェクトは継続して実施し、今後成長性が見込まれない、もしくは、現
時点で見通しが立っていないプロジェクトを中止いたします。
また、2022年９月期まで５期連続で営業損失を計上していること及び９期連続で営業活動によるキャッ
シュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が
存在しております。かかる状況下において、上述のような当社の喫緊の課題を克服することが必要であ
り、また、中長期的な観点からこれらの事業の選択と集中や成長性のある事業をさらに加速させるため
に、上記の構造改革の内容として又はこれに付随する対応として、事業ごとに下記の戦略、施策の遂行が
必要な状況となっております。本資金調達を実施しない場合、以下の施策を実施することができず、マイ
ナスのキャッシュ・フローを改善することが困難となります。
AV関連事業においては、下記の４つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。
・現在進行中のプロジェクトの選択と集中及び開発コストの大幅な削減
・当社がこれまで独自開発してきたテレビプラットフォームのアセットを徹底的に活用し、メーカーの枠
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を超えて当社のテレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアのシェアを大きく拡大し、安定
的に売上、利益を上げていくような仕組みづくり
・日本と同様の放送規格を持つ海外市場への当社テレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェア
の販売網を大きく拡大すること
・当社がこれまで研究開発を行ってきたスマートホーム分野におけるIoT関連技術を活用した新しいオー
ディオヴィジュアル体験を可能にする新製品の開発
家電事業においては、下記の３つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。
・昨年１年で大きく成長を遂げたRe・Deブランドの新たなカテゴリーの新製品(生活家電分野、空調家電
分野)の開発
・ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティング
・各製品群の安定的な供給
当社は、2022年10月31日に前回資金調達として第４回新株予約権付社債（以下「本既存CB」といいま
す。）及び第15回新株予約権（以下「本既存新株予約権」といいます。）を発行しました。その資金使途
としては、①AV関連事業に係る製品開発及び生産、②家電事業に係る製品開発資金及び生産、③家電事業
に係るブランディング及びマーケティング費用、④IoT関連新製品開発及び生産費用及び⑤AI関連サービ
ス開発の５つを想定していました。本既存新株予約権は行使が進まなかったため、実際に調達できた額
は、本既存CBにかかる2.5億円であり、現時点の充当状況は①に対して101百万円、②に対して100百万
円、④に対して49百万円を充当しております。
本日時点での行使状況は、本既存CBについては発行金額2.5億円に対して既に転換された金額が
112,500,000円、本既存新株予約権については発行数806,451個に対して既行使数量は０個となっており、
現在当社が想定している資金使途である構造改革の実施は、前回資金調達時の資金使途と性質が異なって
いるため、今回の資金使途に合わせた資金調達手法を選択することといたしました。
本既存新株予約権については当社普通株式の株価が下限行使価額である５円に近い水準で推移してお
り、当社が必要とする資金を調達する蓋然性が低下していること、本新株予約権の発行にあたり残存する
本既存新株予約権を取得することが割当予定先より条件として提示されたこと、及び本新株予約権の発行
により当社の必要とする資金を確保できる見込みであることから、本新株予約権の発行日において、残存
する全ての本既存新株予約権を発行価額である0.8円で取得のうえ消却することといたしました。なお、
残存する全ての本既存新株予約権を発行価額で取得する理由は、新株予約権を発行価額と同額で取得する
ことは一般的と考えており、また発行価額を当初の価額と異なる金額で取得する場合、取得価額を第三者
の評価機関に再評価して頂く必要性もあることから、割当予定先との協議のうえ本既存新株予約権の発行
価額と同額である0.8円で取得することに同意したためであります。
以上のような事業展開やこれらを実現するための戦略、施策を迅速に実施することによって、当社グルー
プの事業全体の選択と集中を行い、スピード感をもって成長させることを可能にするとともに、当面の運転
資金の確保、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。当社
は、これらの戦略、施策を実施するため、十分な額の資金を調達する必要があります。当社が継続企業とし
て存続するためには、本資金調達を実施することが必要不可欠であると考えております。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本
新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、2022年10月31日に 実施した前回資金調達において 本既存CB及び本既存新株予約権を発行しまし
たが、本日時点での行使状況は、転換社債については発行金額2.5億円に対して既に転換された金額が
112,500,000円、新株予約権については発行数806,451個に対して既行使数量は０個となっております。前
回資金調達を決議した2022年10月14日時点においては、主として当社の既存事業における開発費を確保
し、製品開発を行い、それらを販売することで、売上高を改善させることができるものと想定しておりま
した。その後の2022年10月28日の当社取締役会において、今後のAV関連事業の方向性を議論すべきである
との意見が出されましたが、半導体の供給状況の改善や新ブランドの成長など、業績改善への兆しもあっ
たことから継続して議論することとなりました。その内容を受け、今後の当社のコア事業であるテレビ
チューナー周辺の技術開発をどのような方向性で進めるかの議論が取締役会で開始されました。加えて、
株価・出来高の低迷により本既存新株予約権の行使による調達は進まず、本既存CBの株式への転換も十分
には進んでいない状況が続くとともに、製品売上高の悪化による当社の収益及び財務状況の厳しい見通し
が生じたことで、2022年11月度の当社取締役会において、当社の事業構造の抜本的な改革の必要性も含め
た議論が本格化いたしました。繰り返し議論を行った結果、テレビチューナー関連製品のニーズ減少の流
れが回復することは見込めないと判断し、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺技術開発の大幅な
コスト削減及び縮小を実施することが当社の事業継続のために不可欠であるとの結論に至り、本日、構造
改革の実施を決定いたしました。そのため、前回資金調達の決議から短期間でありますが、再度、資金調
達を決議することといたしました。
なお、前回資金調達から短期間で新たな資金調達を実施することには躊躇もありましたが、割当予定先
と複数回にわたり議論した結果、下記に説明するとおり前回資金調達を放置したままでは当初想定してい
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た資金すら調達できる見通しが立たず、本資金調達により高い蓋然性をもって当社が現在必要とする資金
を調達できると判断したため、本件資金調達の決議を行うことといたしました。
MSCBである本既存CBの転換価額及びMSワラントである本既存新株予約権の行使価額は同額であり、原則
として５取引日毎に過去５VWAP発表日の当社普通株式の普通取引のVWAPの93.5％に修正されます。そして
本既存CBの転換時及び本既存新株予約権の行使時の割当予定先の行動は、一般的なMSCB・MSワラントの投
資家と同様に、転換・行使に先立ち又はその直後に転換・行使により取得する当社株式を市場で売却する
ことにより、転換・行使価額と市場での売却価額との差額を利得するというものです。このため一度に大
量の転換・行使をすることは市場において大量の当社株式を売却することにつながり、その結果当社株価
が下落すると当該転換・行使における転換・行使価額との差額が縮小してしまいます。さらに当社株価の
下落により次回修正時の転換・行使価額も下落するため、次回の転換・行使時の利幅が縮小してしまいま
す。このため割当予定先としては当社株価が下限転換・行使価額を多少上回っている状況においても、当
社株式の流動性を勘案しつつ株価への影響を抑えるべく徐々に転換・行使を行わざるを得ず、当社株価が
下限転換・行使価額を多少上回っていても大量に転換・行使できるものではありません。そのため、MSCB
及びMSワラントによる資金調達の進捗には、出来高が大きな影響を与えるものと考えており、現在、当社
株式の株価及び出来高が低下したことにより、資金調達の速度が鈍化しているものと考えております。ご
参考に、前回発行決議日前取引日（2022年10月13日）における過去３か月間の１日あたりの平均出来高は
3,243,374株である一方、本資金調達発行決議日前取引日（2023年１月17日）における過去３か月間の１
日あたりの平均出来高は1,290,510株にとどまっております。
また、割当予定先が最大限本既存CBを転換したにもかかわらず発行決議の前営業日である2023年１月17
日終了時点においても既存CBの発行価額250,000,000円のうち137,500,000円が未転換にとどまっており、
本既存新株予約権についての行使株式数は０株となっております。今後の状況は当社の株価・出来高の推
移によるとはいえ、本資金調達を実施し構造改革を断行しない限り業績面からは株価が上昇する見込みは
少なく、上記の本既存CBがMSCBであり本既存新株予約権がMSワラントであることを踏まえると本既存CB及
び本既存新株予約権が全て転換・行使される蓋然性は低いと考えております。なお当社株価が本既存CBの
下限転換価額（５円）を下回った場合には、割当予定先は残存する本既存CBの全ての償還を請求すること
ができるため、当社株価がさらに低迷した場合には、本既存CBの転換が進まないばかりか残存する本既存
CBの償還を請求される可能性があります。また本既存新株予約権のコミットメント条項は当社株価が下限
行使価額の110％以下（すなわち5.5円以下）となった場合を含むコミット期間延長事由が20回を超えて発
生した場合には消滅するものとされているため、当社株価がさらに低迷した場合にはコミットメント条項
が消滅し本既存新株予約権が全く行使されないまま行使期間を終える可能性があります。
これに対し本新株予約権の行使価額は現在の当社株価より相当低い水準に固定されているため、行使に
伴って当社株式を市場で売却することにより株価が多少下落しても割当予定先が損失を被る（＝市場での
売却価額が行使価額未満となる）までのバッファーが大きく、当社株式の売却を伴わずに本新株予約権を
行使することも十分考えられます。従って、割当予定先としては当社株価が本新株予約権の行使価額を上
回っている限りは、当社株価の推移をそれほど気にすることなく本新株予約権を行使することができ、本
資金調達に伴う希薄化による当社株価の下落の可能性を考えてもなお、割当予定先が比較的短期間に全て
の本新株予約権の行使を完了する可能性は高いと考えております。
構造改革実施の必要性について議論する中で、上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的
に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を2022年11月中旬から検討していましたが、2022
年11月下旬頃、当社代表取締役藤岡副社長が本既存CB及び本既存新株予約権の発行をアレンジした
EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソ
ン）（以下「EJS」といいます。）に相談をしたところ、EJSから本既存新株予約権を取得及び消却し本新
株予約権を発行する資金調達手法である本スキームの提案を受けました。
同社より提案を受けた本スキームは、本新株予約権の発行により相当の希薄化を伴うものの、本新株予
約権の行使価額が現在の当社株価に比べて低く設定されていることから、当社の必要とする資金を比較的
短期間で調達することのできる可能性が高く、当社のニーズに合致していると考えており、当面の必要資
金を確保することができるにとどまらず、十分な資金をもって構造改革に取り組むことができることから
当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4)本資金調達の特
徴」に記載の本スキームの特徴及び「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討
し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「３
新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を調達できる
可能性が高いと考えられることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、か
かる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。
本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。しかしながら、今後のテレビチュー
ナー関連製品の販売の回復が見込めないこと、2021年９月期と2022年９月期の比較において、約40％売上
高が減少していること及び急激な円安により材料仕入額が膨らんだこと、家電事業に係る新製品の生産初
期費用が集中したことなどで2022年12月末における現金及び預金の残高が、同年10月末から365,444千円
減少し、159,182千円となっているなど手元資金が逼迫しており、また、2022年９月期まで５期連続で営
業損失を計上していること及び９期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっているこ
とから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。このような現在の当
社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足と
なるリスクを最も避けるべきであり、また再度短期間での資金調達を実施し既存株主を含む当社ステーク
ホルダーに混乱を与えないためにも現在当社が調達することのできる最大限の額を調達し、調達した資金
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を下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、
当社の存続のために必要となる構造改革を実施することができ、中長期的には既存株主様の利益に資する
も のであるものと考えております。
(4) 本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が
固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定(第16回新株予約権は２円、第17回新株予約権
は１円)されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません(但し、時価
を下回る払込価額での株式の発行等により、当社普通株式が交付され、発行済みの当社普通株式数に変更
が生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、当該払込価額又は発行済みの当社普通株式数の増
加率に応じて、本新株予約権の行使価額も減額する方向で調整されます。)。また、本新株予約権の対象
株式数についても発行当初から固定(第16回新株予約権は285,000,000株、第17回新株予約権は
385,000,000株)されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません
(行使価額の調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合があります。)。
② 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が
付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株
式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行わ
れるわけではありません。
② 設計上のリスク
本新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされな
い、又は、行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が行使により取得した、又は既に保
有している当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先
が本新株予約権を行使して取得した当社普通株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株
式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募
ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
借入又は社債と異なり、本新株予約権の行使により最大670,000,000株の希薄化が生じることになりま
す。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると
考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できる
かどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃す
と決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒し
になることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが
大きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これら
の点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上
も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの
目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達
方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当た
り利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、
現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を
一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高過ぎ、本新株予約権
を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により
取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。
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② 新株予約権付社債（MSCB含む。）
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金
需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権
付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。
今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりませ
ん。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株
予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業
者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏
しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大す
ることが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段
ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、
ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上してお
り、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができませ
ん。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさら
に低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が
必要とする資金を十分に調達できない可能性があります。また、割当予定先からも行使価額修正条項付
新株予約権によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて行使価額修正条項付新株予約権を引き受
けることはできない旨を聞いております。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 3,850,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 38,500円
新株予約権１個につき0.01円
発行価格
(新株予約権の目的である株式１株につき0.0001円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年２月17日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ピクセラ 経営管理部
申込取扱場所
大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
払込期日 2023年２月17日(金)
割当日 2023年２月17日(金)
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 堺支店
(注) １．第17回新株予約権については、2023年１月18日付の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その
発行については、本臨時株主総会において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案について承
認を受けることなどが条件となります。なお、本新株予約権の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額
がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当する可能性が高いものと判断
し、本臨時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社に
おける標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とす
る単元株制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数 第17回新株予約権の目的である株式の総数は385,000,000株(第17回新株予
約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100
株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる
株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第17回新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない第17回新株予約権の目的となる株式
の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これ
を切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社
は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整する
ものとする。
１．第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使時の払込金額
各第17回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その
価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とす
る。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨
てる。
２．第17回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分すること
をいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財
産の価額(以下「行使価額」という。)は、１円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第17回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由
により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下
「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行普通株式数
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請
求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場
合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場
合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期
間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普
通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割
当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
ないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当
をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを
適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を
交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含
む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第16回新株予約
権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行
使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新
株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又
は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の
場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の
割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社
普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定してい
ない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されて
いる取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
の他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又
は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額
調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌
日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株
式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを
適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日
が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主
総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
は、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第17
回新株予約権を行使した第17回新株予約権の新株予約権者(以下
「第17回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って
当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該
( － ) ×
行使価額 行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金
による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行
わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し
行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に
代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場
合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用
する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当
該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とす
る。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に
割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする
吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調
整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前
日までに第17回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場
合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株式を発行 385,038,500円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額
が調整された場合には、第17回新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があ
る。第17回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合に
は、第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 第17回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格
組入額 は、行使請求に係る第17回新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の総額に、行使請求に係る第17回新株予約権の発行価額の総額を加
えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第17回
新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
第17回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出
される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満
の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
金の額とする。
2023年２月20日(当日を含む。)から2025年２月19日(当日を含む。)までと
新株予約権の行使期間
する。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．第17回新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 堺支店
新株予約権の行使の条件 第17回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取
該当事項なし。
得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項なし。なお、本買取契約において、第17回新株予約権の譲渡に関
し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定で
ある。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項なし。
交付に関する事項
(注) １．第17回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第17回新株予約権を行使請求しようとする第17回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定
める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求
受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第17回新株予約権を行使請求しようとする第17回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、か
つ、第17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使
請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
ものとします。
(3) 第17回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
当該第17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日
に発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、第17回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替
口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第17回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受けるものとします。また、第17回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) ４．本新
株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
955,067,000 26,500,000 928,567,000
(注) １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第16回新株予約権の払込金額の総額 28,500円
第17回新株予約権の払込金額の総額 38,500円
第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 570,000,000円
第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 385,000,000円
２．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、本臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用
等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．第16回新株予約権又は第17回新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概
算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることか
ら、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払
込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約928百万円とな
る予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
2023年２月～
① (AV関連事業)AV関連事業の構造改革費用 280
2023年８月
2023年２月～
② (家電事業)家電事業製品に係る開発及び生産費用 340
2023年９月
2023年２月～
③ (AV関連事業)IoT関連新製品の開発及び生産費用 53
2023年９月
2023年２月～
④ 運転資金 255
2025年２月
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 資金使途が前回資金調達から短期間で変更となった理由としましては、AV関連事業の展望が昨今の「TV離
れ」やTVコンテンツのインターネットにおける再配信による影響により、当社のTVチューナー関連製品の自
社製品及びOEM製品の売上高が2021年９月期と2022年９月期で比較し、約40％下落したことの影響によるもの
です。
AV関連事業においては、これまでTVチューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりまし
た。ただし、昨今の「TV離れ」やTVコンテンツのインターネットにおける再配信により、当社のコア技術で
あるTVチューナー周辺のソフトウェア開発のニーズが大幅に減少しました。これに対し、製品ラインナップ
の整理、製品の魅力を伝えるコミュニケーション戦略や製品デザイン、Webサイトの充実など様々な策を実施
し、考えうる全ての手段を講じましたが、市場ニーズの減少には抗えず、本資金調達を持って、TVチュー
ナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトの選択と集中を実施し、TVチューナー周辺のソフトウェア開発の
中でも、大手家電メーカーから既に採用済みかつ今後多数の大手家電メーカーからの採用の見込みがある
ターンキープロジェクトや売れ筋製品に絞った製品プロジェクトにのみ人員を配置することにより大幅なコ
スト削減を実施することといたしました。また、人員削減により、当社のコア技術に関連しないソフトウェ
ア開発については、外部委託することにより、開発に係る固定費を削減いたします。その費用として、開発
部門を主とした人員削減費用及び技術開発に関連するソフトウェア開発費の外部委託費用として、約180百万
円、大阪本社の原状回復のための工事費用を約75百万円と本社移転費用として約25百万円を見込んでおりま
す。本社移転を実施することにより、月額で約1,000万円を削減することが可能となります。AV関連事業の構
造改革後の展望といたしましては、大手家電メーカーへの採用が確定しており、今後大きな需要が見込める
ターンキープロジェクトや、当社のこれまで培ってきたテレビチューナーの開発資産が活かせる海外向けの
プロジェクトなどの大きな成長性を持ったプロジェクトにはソフトウェア開発体制を維持するものの、その
他の短期的に売上を見込むことができない製品については、原則として開発・保守を停止致します。コスト
削減後の売上や収益については、現状で見込みを立てることは非常に難しいものの、収益性の優れないプロ
ジェクトを廃止することで、効率化を進め、収益構造を改善してまいります。
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② 家電事業においては、「心地をリデザインする」をコンセプトにウェルネスブランドとしてリブランディン
グを行ったRe・Deとミニマリスト向けジェネリック家電として展開しているA-Stageの２ブランドを中心に事
業 を展開してきました。2022年12月に初の理美容分野の製品として販売開始しました「Re・De Hairdry」
は、業界最高クラスの風量約3.6m3/分と業界最軽量クラスの本体重量255gの圧倒的な風量と軽さを実現した
ことから、多くのメディアにも取り上げられ、実際に使用して頂いた多くのメディア関係者様から大変好評
を博しております。そのような状況の中、今年で４年目を迎えるRe・Deがさらに成長を目指して、生活家電
分野、空調関連分野に進出を予定しており、そのための開発費として、生活家電分野１製品、空調関連分野
２製品の開発費及び金型製造費用として、130百万円を見込んでおります。また、すでに量産が開始されてい
る冷蔵庫、洗濯機、炊飯器、電気ケトルを安定供給するための生産費用として、半年間で約210百万円を見込
んでおります。前回資金調達の開示で理美容家電分野の製品開発費用として、資金調達した資金を充当して
開発した製品については、今回ドライヤー製品として販売を開始致しました。季節家電分野として開発及び
販売を計画していた製品については、製品仕様の変更により、空調関連分野の製品に変更となり今回の開示
内容の空調関連分野製品に含まれております。調理家電分野の製品につきましては、発売時期が後ろ倒しに
なっており、今回の開示内容には含まれておりません。
③ AV関連事業において、これまでスマートホーム分野におけるIoT関連技術の研究開発やサービス開発に取り組
んでまいりました。その技術的蓄積やこれまでの開発資産を生かした新しいオーディオヴィジュアル体験を
可能にする革新的な新製品の開発（20百万円）及び生産（33百万円）を行う計画となっており、それらに対
し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
④ 営業債務の支払い等を含む当社運転資金に充当いたします。第４回新株予約権付社債は、下限行使価額を下
回った場合には、償還請求ができるものとされているため、かかる状況となった場合には、償還資金に充当
いたします。
（注）上記資金使途は、④を除き2023年９月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時
期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更さ
れる可能性があります。なお、資金使途の変更を行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
なお、具体的な支出予定時期は、以下のとおりです。
手取金の使途 2023年９月期 2024年９月期 2025年９月期 合計
①(AV関連事業)AV関連事業の構造
280百万円 280百万円
改革費用
②(家電事業)家電事業製品に係る
340百万円 340百万円
製品開発資金及び生産費用
③(AV関連事業)IoT関連新製品の開
53百万円 53百万円
発及び生産費用
④運転資金 80百万円 80百万円 95百万円 255百万円
合計 753百万円 80百万円 95百万円 928百万円
以上の施策を目的として、当社は2023年１月18日付の当社取締役会において、本新株予約権の発行を決定いたし
ました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。また、当社と
しては、本資金調達による行使が実施されなかった場合には、構造改革の実施が困難となり、キャッシュ・フロー
の改善ができなくなる可能性が高くなり、その際には早急に実現可能な資金調達策を検討する必要が出てきます。
①の構造改革の実施が困難となる場合は、②及び③の実施も困難になるものと考えております。 本新株予約権は、
行使が保証されたものではありませんが、当社の現状においては、最良の選択肢であると考え選択することといた
しました。
なお、当社は現状構造改革を実施するために必要となる十分な手元資金を有しておらず、また、銀行等からの借
入れや社債の発行による資金調達については、財務健全性がさらに低下すると考えたこと、さらに、上記のとおり
当社は2022年９月期まで５期連続で営業損失を計上していること及び９期連続で営業活動によるキャッシュ・フ
ローがマイナスとなっていること、当座貸越やコミットメントラインの契約についても締結していないこと等を考
慮して、上記の施策の実施にあたり、エクイティ・ファイナンスである本資金調達を行う必要があると判断いたし
ました。
このような現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによ
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る資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を上記の各資金使途に充当する事で、当社の存続
のために必要となる構造改革を実施することができ、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考
え ております。
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＜前回資金調達の調達状況及び充当状況＞
当社は、下記表のとおり第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権の発
行を行いました。これらの調達額については、下記表にあるように充当予定です。
第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 2022年10月31日
調達資金の額 250,000,000円
当初転換価額9.3円
(1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2022年11月１日に初回の修正がされ、以後５
VWAP発表日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が、取引
所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といい
ます。）を発表した日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正されます。
本条項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、(a)初回の修正において
は、2022年11月１日に、2022年10月25日（当日を含む。）から2022年10月31日
（当日を含む。）までの期間内の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの
単純平均値の93.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正さ
れ、(b)２回目以降の修正においては、直前に転換価額が修正された日（当日が
転換価額
VWAP発表日である場合には当日を含み、VWAP発表日でない場合には当日を含みま
せん。）から起算して５VWAP発表日目の日の翌取引日（取引所において売買立会
が行われる日をいいます。以下同じ。）（以下「修正日」といいます。）に、修
正日に先立つ５連続VWAP発表日の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの
単純平均値の93.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正され
ます。なお、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の規定に基づく転換価額
の調整の原因となる事由が発生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発
表するVWAPは当該事由を勘案して調整されます。
(2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回
ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。
募集時における
237,786,480株
発行済株式数
EVO FUND
割当先
当初潜在株式数：26,881,720株（新株予約権１個につき672,043株）
(1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額である9.3円で転換
された場合における交付株式数です。
当該募集による
(2) 上限転換価額はありません。
潜在株式数
(3) 本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における最大交付株式
数は、50,000,000株（新株予約権１個につき1,250,000株）です。
現時点における
転換状況 額面：112,500,000円（14,800,242株） （2023年１月17日現在）
（行使状況）
現時点における 額面：137,500,000円（2023年１月17日の転換価額（6.2円〉で転換されたと仮定すると
潜在株式数 22,177,419株 、下限転換価額（５円）で転換されたと仮定すると27,500,000株）
１ （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（404百万円）
２ （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（303百万円）
３ (家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（51百万
発行時における
当初の資金使途
円）
４ (AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（152百万円）
５ (AV関連事業）AI関連サービス開発（78百万円）
発行時における
2022年10月～2023年９月
支出予定時期
１ （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（101百万円）
２ （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（100百万円）
３ （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（０百万
現時点における
充当状況
円）
４ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（49百万円）
５ （AV関連事業）AI関連サービス開発（０百万円）
（注）１．「第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」及び「第三者割当による第15回新
株予約権の発行」は、同日付で決議されております。
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２．「発行時における当初の資金使途」欄には、発行決議の時点における当社の株価の状況を踏まえて調達さ
れることが想定された資金調達の総額に基づく資金使途ごとの内訳が記載されております。
第三者割当による第15回新株予約権の発行
割当日 2022年10月31日
発行新株予約権数 806,451個
発行価額 総額645,161円（新株予約権１個あたり0.8円）
発行時における
調達予定資金の額
750,644,591円
（差引手取概算
額）
EVO FUND
割当先
募集時における
237,786,480株
発行済株式数
当該募集による
80,645,100株
潜在株式数
現時点における
０株（残新株予約権数806,451個）
行使状況
現時点における
調達した資金の額
新株予約権の行使が進んでいないため、調達はできておりません。
（差引手取概算
額）
１ （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（404百万円）
２ （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（303百万円）
３ （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（51百万
発行時における
円）
当初の資金使途
４ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（152百万円）
５ (AV関連事業）AI関連サービス開発（78百万円）
発行時における
2022年10月～2023年９月
支出予定時期
１ （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産（０百万円）
２ （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産（０百万円）
現時点における ３ （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用（０百万
充当状況 円）
４ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用（０百万円）
５ （AV関連事業）AI関連サービス開発（０百万円）
（注）１．「第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」及び「第三者割当による第15回新
株予約権の発行」は、同日付で決議されております。
２．「発行時における当初の資金使途」欄には、発行決議の時点における当社の株価の状況を踏まえて調達さ
れることが想定された資金調達の総額に基づく資金使途ごとの内訳が記載されております。
本資金調達に伴い、未行使の当社第15回新株予約権を買取消却する予定であること、当社第15回新株予約権の資
金使途のうち「（家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産」及び「（AV関連事業）IoT関連新製品の開
発及び生産費用」については、本資金調達において調達した資金を充当する予定であることから、本資金調達に
は前回資金調達にかかるリファイナンスの要素があります。もっとも、前回資金調達において調達した資金につ
いて、上記当初の資金使途と異なる資金充当は実施しておりません。
なお、本新株予約権の発行日において残存する全ての当社第15回新株予約権を発行価額である0.8円で取得のう
え消却することに伴い、前回資金調達の資金使途の充当額の変更を行うこととしました。変更箇所は以下のとお
りです。
（変更前）
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
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2022年10月～
① （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産
404
2023年９月
2022年10月～
② （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産
303
2023年３月
③ （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマー
2022年10月～
51
2023年３月
ケティング費用
2022年10月～
④ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用
152
2023年３月
2023年４月～
⑤ （AV関連事業）AI関連サービス開発
78
2023年９月
（変更後）
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
2022年10月～
① （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産
101
2023年９月
2022年10月～
② （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産
100
2023年３月
③ （家電事業）家電事業に係るブランディング及び
2022年10月～
０
2023年３月
マーケティング費用
2022年10月～
④ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用
49
2023年３月
2023年４月～
⑤ （AV関連事業）AI関連サービス開発 ０
2023年９月
（注）変更箇所は下線を付しております。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
EVO FUND
ａ．割当予定先の概要
名称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,
本店の所在地
Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
国内の主たる事務
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
所の責任者の氏名
及び連絡先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役社長 ショーン・ローソン
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職及び
代表取締役 リチャード・チゾム
氏名
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution
Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・
資本金
ラーチが保有)
純資産：約71.3百万米ドル
払込資本金：１米ドル
事業の内容 金融商品取引業
議 決 権 ： Evolution Japan Group Holding Inc. 100 ％
主たる出資者及び
(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％
その出資比率
マイケル・ラーチが保有)
割当予定先は、当社株式8,259,013株、第４回新株予約権付社債額
ｂ．提出者と割当予定
出資関係 面137,500,000円及び第15回新株予約権806,451個(潜在株式数
先との間の関係
80,645,100株)を保有しています(2023年１月17日時点)。
割当予定先の関連会社であるEJSの社員である水野陽太氏は当社の
人事関係
社外取締役です。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関
該当事項はありません。
係
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2022年６月30日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、2019年４月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、複数回にわ
たりEVO FUNDを割当先とした資金調達を行ってまいりました。また、直近では、前回資金調達として2022年10月31
日にEVO FUNDを割当予定先として本既存CB及び本既存新株予約権を発行いたしました。
上記のとおり、EVO FUNDから、継続的に資金調達を実施しており、2022年10月31日の前回資金調達以降、当社製
品の売上の下落傾向が明確になったことから、AV関連事業の方向性について、取締役会で議論が継続的に行われま
した。その議論の中で、現状のAV関連事業をこのまま維持することは難しいのではないかとの意見が出され、それ
を契機として構造改革の実施検討が開始されました。７月21日公表の「業績改善・企業価値向上のための施策につ
いて」において、企業価値を向上させるためのさまざまな施策を公表いたしましたが、TVチューナー関連製品の売
上の落ち込みが想定以上となり、本来の計画通りとならなかったため、その売上の落ち込みに応じた対応策を検討
せざるを得なくなりました。そこで、2022年11月中旬より上述の過去案件のアレンジャーであったEJSに対して、資
金調達手法について相談しておりました。その結果、2022年11月下旬に、本新株予約権の発行による資金調達に関
する提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。かかる割当予定先については、上述のとおり当社の過去
の資金調達に関する複数の実績をもつことから妥当であると判断し、2022年11月下旬より本格的に検討を開始し、
12月初旬に割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全
てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、EVOLUTION JAPAN
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アセットマネジメント株式会社から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケ
ル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借
入 れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務
を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド
(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケ
ル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるも
のであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受
けて募集が行われるものです。
(3) 割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
第16回新株予約権 普通株式285,000,000株
第17回新株予約権 普通株式385,000,000株
(4) 株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原
則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移に
より適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に
マーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外
で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先か
ら本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予
約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先と
して適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示い
たします。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年12月31日時点におけ
る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、 本新株予約権の割
当日 において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であ
ると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
た株式又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返
して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予
約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み
及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・
ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有して
いないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない
旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提
出を受けております。
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さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
TMR(東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号 神田橋パークビル６階、代表取締役 高橋新治)に割当予定先並びに
直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の
役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等
による調査を行った結果、2023年１月12日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実
がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がない
ものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(7) 特定引受人に関する事項
本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式670,000,000株に係る議決権の数6,700,000個（第16
回新株予約権：2,850,000個、第17回新株予約権：3,850,000個）に本日付けで割当予定先が保有する当社株式
8,259,013株及び本既存CBの下限転換価額である５円で転換されたと仮定した場合に交付される株式27,500,000株の
合計35,759,013株に係る議決権の数357,590個を加えた議決権の数は7,057,590個であり、その結果、割当予定先
は、当社の総議決権の数の最大75.47％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に
該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所
EVO FUND(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-
9005, Cayman Islands
(b) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い
議決権の数
本日付けで割当予定先が保有する本既存CBの数を基準とした場合、7,057,590個になります。
(c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
6,700,000個
(d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2022年９月30日時点の総議決権数2,376,527個を基準とし、本既存CBについては本日付けで割当予定先が保有す
る本既存CBの数を基準とした場合、9,351,527個になります。
(e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に
不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で構造改革を行うにあた
り必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株
主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で構造改革を
行うにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は2022年９月期まで５期連続で営業損失を計上していること及び９期連続で営業活動によるキャッシュ・フ
ローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりま
す。このため当社は、2022年10月31日に割当予定先を割当先として本既存CB及び本既存新株予約権を発行いたしま
した。これにより当社グループの現預金が274百万円から524百万円に増加し財務状態は一時的に改善いたしました
が、構造改革の実施を決定したことにより、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権
証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)資金
調達方法の選択理由」に記載の通り、それに応じた資金調達手法が必要となりました。
そのような中、2022年11月下旬に、本既存CB及び本既存新株予約権の発行においてアレンジャーを務めたEJSに対
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し当社から資金調達に関する相談を持ちかけたところ、１株当たりの行使価額を２円及び１円とする新株予約権の
発行を組み合わせた本資金調達の提案を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当社の当
面 の必要資金を確保した上で構造改革を進めるために十分な資金を入手することができる可能性の高い資本増強策
として実現性が十分にあると判断したため、かかる提案を受け入れることを決定いたしました。当社は、割当予定
先から、本新株予約権の行使価額は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、当社の財
務状況などに鑑み、割当予定先としては、本資金調達を引き受けるにあたり上限の金額であるとの説明を受けてお
ります。
当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと
判断しました。なお、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券） (2) 新株
予約権の内容等 (注)４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (5)他の資金調達方法」のと
おり、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資による新株式発行については、時
価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達
が困難であると考えたこと、株主割当増資による新株式発行については、当社においてどの程度の金額の資金調達
が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であったこと、新株式の第三者割当については、割当予定先を含め
て適当な割当先が存在しなかったこと、新株予約権付社債については、当社が必要とする資金を十分に調達できる
提案を受けなかったこと、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、国内で実施された実
績が乏しいこと等から適切な資金調達手段ではない可能性があると考えたこと、借入れ・社債による資金調達につ
いては、財務健全性がさらに低下すると考えたことを理由として、これらの資金調達方法ではなく、本資金調達を
実施する判断にいたりました。
第16回新株予約権の行使価額２円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日（2023年１月17
日）における当社普通株式の終値８円に対して、75％のディスカウント、第17回新株予約権の行使価額１円は同じ
く87.5％のディスカウントとなります。
なお、当該行使価額２円及び１円につきましては、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日
（2023年１月17日）までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値７円（小数点以下を四捨五入。以下、平均
株価の計算について同様に計算しております。）に対しそれぞれ71.43％及び85.71％のディスカウント（小数第三
位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当
社普通株式の終値の平均値８円に対し75％及び87.5％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の終値の
平均値９円に対し77.78％及び88.89％のディスカウントとなります。
当社は、第16回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第17回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円と
して発行いたしますが、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行
するものに該当する可能性が高いものと判断し、本臨時株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者
割当に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。なお、第16回新株予約権の発行価額を１個あた
り0.01円、第17回新株予約権の発行価額を１個あたり0.01円として発行するのは、割当予定先より、第16回新株予
約権の発行価額１株当たり0.0001円及び行使価額２円を合算した１株当たりの払込金額2.0001円及び第17回新株予
約権の発行価額１株当たり0.0001円及び行使価額１円を合算した１株当たりの払込金額1.0001円が本資金調達にお
ける引受けの上限である旨の説明を受けたためです。かかる１株当たりの払込金額は現在の当社株価と比較して大
幅なディスカウントとなるものの、現在の当社の状況を考慮すると、かかる払込金額が引受の条件である旨の説明
を受け、当社としても、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるもの
と判断し、既存株主の皆様へお諮りすることといたしました。
また、第三者評価機関からの評価書の有無に関わらず、本臨時株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行によ
る第三者割当に関する議案の承認を得ることから本新株予約権の評価書は取得しておりません。
当社は現在、構造改革の実施等のため、大規模な資本増強が必要な状況にあります。過去、複数の割当予定先候
補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他に見つかりませんでし
た。当社としては、本資金調達によって、構造改革や各資金使途に応じた資金調達を実施することで、当社の財務
状況及び事業構造を抜本的に改革することができるものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判
断いたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で670,000,000株（第16回新株予約
権：285,000,000株、第17回新株予約権：385,000,000株（議決権ベースで6,700,000個（第16回新株予約権：
2,850,000個、第17回新株予約権：3,850,000個））であり、本新株予約権の目的となる最大の株式数は固定されて
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いるため、発行後の交付予定株式数の変動は原則としてありません。
なお、この最大の株式数（670,000,000株（議決権ベースで6,700,000個））は、2022年12月31日現在の当社発行
済株式総数247,729,687株（議決権数2,475,956個）に対して270.46％（議決権ベースで270.60％）となります。
また、2023年１月18日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された本既存CBの目的となる株
式42,300,242株（既に転換された本既存CB（額面総額112,500,000円）については、転換により実際に交付された株
式数である14,800,242株（議決権ベースで148,002個）を使用し、残存する本既存CB（額面総額137,500,000円）に
ついては、下限転換価額で転換された場合に交付されることとなる株式数27,500,000株（議決権ベースで275,000
個）を使用して計算した。）（議決権423,002個）を本新株予約権の行使による最大交付株式数670,000,000株（議
決権数6,700,000個）に合算した総株式数は712,300,242株（議決権数7,123,002個）であり、これは、2022年９月30
日現在の当社発行済株式総数である237,786,480株（議決権ベースで2,376,527個）の299.55％（議決権総数に対し
299.72％）（小数第３位を四捨五入）にあたります。
したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本臨
時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
なお、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６か月間の一日当たりの平均出来
高2,272,586株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数670,000,000株（潜在株式を含む。）の約
0.34％程度であります。
本資金調達は、大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利
益を与えることとなりますが、当社は、当面の必要資金を確保したうえで十分な資金をもって構造改革を進めるた
めには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、やむを得ないと判断しております。
また、割当予定先の保有方針は、前述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の
行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市場で
売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数670,000,000株に係る議決権数6,700,000個は、当社の総議
決権数2,475,956個（2022年12月31日現在）に占める割合が270.60％となります。また、2023年１月18日以前６か月以
内に払込みが行われた第三者割当により発行された本既存CBの目的となる株式42,300,242株（既に転換された本既存
CB（額面総額112,500,000円）については、転換により実際に交付された株式数である14,800,242株（議決権ベースで
148,002個）を使用し、残存する本既存CB（額面総額137,500,000円）については、下限転換価額で転換された場合に
交付されることとなる株式数27,500,000株（議決権ベースで275,000個）を使用して計算した。）に係る議決権
423,002個を本新株予約権の行使による最大交付株式数670,000,000株に係る議決権数6,700,000個）に合算した議決権
数は7,123,002個であり、これは、2022年９月30日現在の総議決権数2,376,527個の299.72％（小数第３位を四捨五
入）にあたります。
したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の
注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総議
割当後の
所有株式 に対する所 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式
数(千株) 有議決権数 る所有議決権
数(千株)
の割合(％) 数の割合(％)
c/o Intertrust Corporate
Services(Cayman)Limited
EVO FUND
One Nexus Way, Camana Bay,
(常任代理人 EVOLUTION 4,911 2.07 674,911 74.36
Grand Cayman KY1-9005,
JAPAN証券株式会社)
Cayman Islands
(東京都千代田区紀尾井町４
番１号)
BNP PARIBAS LONDON BRANCH
10 HAREWOOD AVENUE LONDON
FOR PRIME BROKERAGE
NW1 6AA
CLEARANCE ACC FOR THIRD
5,266 2.22 5,266 0.58
(東京都中央区日本橋三丁11
PARTY
番１号)
(常任代理人 香港上海銀行
東京支店)
東京都港区南青山二丁目６番
楽天証券株式会社 4,645 1.95 4,645 0.51
21号
岡田 教男 茨城県つくば市 3,588 1.51 3,588 0.40
東京都千代田区麹町一丁目４
松井証券株式会社 3,103 1.31 3,103 0.34
番地
WU YAN
東京都荒川区 2,741 1.15 2,741 0.30
藤岡 浩 大阪府富田林市 2,538 1.07 2,538 0.28
武田 超子 福岡県古賀市 2,318 0.98 2,318 0.26
東京都港区六本木一丁目６番
株式会社ＳＢＩ証券 2,307 0.97 2,307 0.25
１号
新井 三代子 群馬県太田市 1,273 0.54 1,273 0.14
計 ― 32,694 13.76 702,694 77.42
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の総議決権数2,376,527個に
基づき、本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(6,700,000個)を加えた数で除
して算出した数値となります。
３．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)
４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2022年12月31日時点の発行済株式数の270.46％（議決権ベースで
270.60％）であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるこ
ととなるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、以下のいずれかの手続が必要になります。
ａ．経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相
当性に関する意見の入手
ｂ．株主総会の決議など(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達が発行済株式数の270.46％（議決権ベースで270.60％）と大規模な希薄化が生じる
ことなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではな
く、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるた
め、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当すること
から、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本臨時株主総会
において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりま
せん。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者（その関連者）と株式交付子
会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第41期、提出日2022年12月26日)の提出日以降、本有価証券届出書
提出日(2023年１月18日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更
及び追加すべき事項はありません。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第41期有価証券報告書の提出日(2022年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日
(2023年１月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年１月18日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2023年１月18日に代表取締役社長藤岡浩より代表取締役辞任の申し出があり、これを受理いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、
本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
（１）代表取締役の異動
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
藤岡 毅
代表取締役社長 代表取締役 2023年２月16日 800,000株
（1979年11月２日）
（注）所有株式数は、2022年９月30日現在におけるものであります。
（２）代表取締役でなくなる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
藤岡 浩
― 代表取締役社長 2023年２月16日 2,538,381株
（1953年３月４日）
（注）所有株式数は、2022年９月30日現在におけるものであります。
３． 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第41期有価証券報告書の提出日(2022年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日
(2023年１月18日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2022年10月１日～
－ 237,786,480 － 5,425 － 4,324
2022年10月31日
2022年11月１日～
9,943,207 247,729,687 40 5,466 40 4,364
2022年12月31日(注)
2023年１月１日～
4,857,035 252,586,722 15 5,481 15 4,380
2023年１月17日(注)
（注）第４回転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増加であります。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年10月１日 2022年12月26日
有価証券報告書
(第41期) 至 2022年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織 (EDINET)を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年12月23日
株式会社ピクセラ
取締役会 御中
新月有限責任監査法人
大阪府大阪市
指定有限責任社員
公認会計士 佐 野 明 彦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 岡 本 光 弘
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ピクセラの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ピクセラ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において、５期連続で営業損失を計
上していること及び９期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結
財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていな
い。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
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連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
の ような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
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益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ピクセラの2022年９
月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ピクセラが2022年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
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（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年12月23日
株式会社ピクセラ
取締役会 御中
新月有限責任監査法人
大阪府大阪市
指定有限責任社員
公認会計士 佐 野 明 彦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 岡 本 光 弘
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ピクセラの2021年10月１日から2022年９月30日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ピクセラの2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、５期連続で営業損失を計上し
ていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については
当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財
務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告
すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
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有価証券届出書（組込方式）
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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