株式会社エフ・コード 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エフ・コード |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社エフ・コード(E37176)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月17日
【会社名】 株式会社エフ・コード
【英訳名】 f-code Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 工 藤 勉
【本店の所在の場所】 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】 03-6272-8991
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山 崎 晋 一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】 03-6272-8991
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山 崎 晋 一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 278,113,500円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書
の訂正届出書において「発行価額」という。)の総額であ
ります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年１月６日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その
他この新株式発行に関し必要な事項が2023年１月17日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) ２．株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資(以下「本募集」という。)とは別に、2023年１月６日
(金)開催の取締役会において、公募による新株式発行に係る募集株式784,500株の募集(以下「一般募集」と
いう。)及び当社普通株式115,500株の売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うこ
とを決議しております。また、一般募集及び引受人による買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等
を 勘案し、135,000株を上限として 株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以
下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。) が行われる場合があります 。 オーバーアロットメ
ントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主から借り入れ
た当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社ＳＢＩ証券
を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人による買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメン
トによる売出しの 申込期間の終了する日の翌日 から2023年２月13日(月)までの間(以下「シンジケートカ
バー取引期間」という。)、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取
引」という。)を行う場合があります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカバー取引により取得した全て
の当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式
会社ＳＢＩ証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出し
に係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜中略＞
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、2023年１月17日(火)から2023年１月19日(木)までの間のいずれかの日(以下
「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、株式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会
社ＳＢＩ証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当
増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取
引も行われません。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
(注) ２．株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資(以下「本募集」という。)とは別に、2023年１月６日
(金)開催の取締役会において、公募による新株式発行に係る募集株式784,500株の募集(以下「一般募集」と
いう。)及び当社普通株式115,500株の売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うこ
とを決議しております。また、一般募集及び引受人による買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等
を 勘案した結果、 株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式 135,000株(以下、「貸借株式」
という。) の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。) を行います 。
３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主から借り入れ
た当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社ＳＢＩ証券
を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人による買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメン
トによる売出しの 2023年１月20日(金) から2023年２月13日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期
間」という。)、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメント
による売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)
を行う場合があります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式
は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社ＳＢＩ証券
の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に
至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜中略＞
削除
＜後略＞
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 135,000株 277,411,500 138,705,750
一般募集 － － －
計(総発行株式) 135,000株 277,411,500 138,705,750
(注) １．本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 株式会社ＳＢＩ証券
割当株数 135,000株
払込金額 277,411,500 円
＜中略＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
５．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 135,000株 278,113,500 139,056,750
一般募集 － － －
計(総発行株式) 135,000株 278,113,500 139,056,750
(注) １．本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)２．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 株式会社ＳＢＩ証券
割当株数 135,000株
払込金額 278,113,500 円
＜中略＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額 (発行価額の総額) から増加する資本金の額 (資本組
入額の総額) を減じた額とします。
(注)５．の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
未定 未定
2023年２月13日 2023年２月16日
100株 －
(月) (木)
(注)１． (注)１．
(注) １．発行価格及び資本組入額については、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金
額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額としま
す。
２． 本第三者割当増資においては全株式を株式会社ＳＢＩ証券に割当て、一般募集は行いません。
３． 株式会社ＳＢＩ証券から申込みがなかった株式については失権となります。
４． 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
2023年２月13日 2023年２月16日
2,199 1,030.05 100株 －
(月) (木)
(注) １． 本第三者割当増資においては全株式を株式会社ＳＢＩ証券に割当て、一般募集は行いません。
２． 株式会社ＳＢＩ証券から申込みがなかった株式については失権となります。
３． 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(注)１．の全文削除及び２．、３．、４．の番号変更
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
277,411,500 2,885,478 274,526,022
(注) １．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
２．前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載の通り、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われな
い場合、上記金額は変更される場合があります。
３．払込金額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
278,113,500 2,885,478 275,228,022
(注) １．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
２．前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載の通り、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われな
い場合、上記金額は変更される場合があります。
(注)３．の全文削除
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
＜前略＞
本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能とな
り、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デ
ジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提
供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
上記差引手取概算額 274 百万円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集
の手取概算額上限 1,593 百万円と合わせた手取概算額合計上限 1,867 百万円(以下、「本件調達資金」という。)につ
いて、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。 資金使途の優先順位は、１,２,３の順番とし、１及び２の支
出後の残額を３.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。 なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性
の高い金融商品等で運用していく方針であります。
資金使途 金額(百万円) 支出予定時期
１ 事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当 530 2023年１月以降
２ 事業拡大に伴う人件費及び人材採用費 100 2023年12月まで
３ 事業譲受に係る借入金の返済 1,237 2023年１月以降
＜中略＞
３ M&A等に係る借入金の返済として 1,237 百万円
本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コ
ミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式
会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営
する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連
費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第３四半期会
計期間末における自己資本比率は39.9％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達
資金をM&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来にお
ける借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに
189百万円、2025年12月までに 422 百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極
的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うこと
で、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能とな
り、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デ
ジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提
供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
上記差引手取概算額 275 百万円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集
の手取概算額上限 1,596 百万円と合わせた手取概算額合計上限 1,872 百万円(以下、「本件調達資金」という。)につ
いて、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。 資金使途の優先順位は、１,２,３の順番とし、１及び２の支
出後の残額を３.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。 なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性
の高い金融商品等で運用していく方針であります。
資金使途 金額(百万円) 支出予定時期
１ 事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当 530 2023年１月以降
２ 事業拡大に伴う人件費及び人材採用費 100 2023年12月まで
３ 事業譲受に係る借入金の返済 1,242 2023年１月以降
＜中略＞
３ M&A等に係る借入金の返済として 1,242 百万円
本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コ
ミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式
会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営
する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連
費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第３四半期会
計期間末における自己資本比率は39.9％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達
資金をM&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来にお
ける借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに
189百万円、2025年12月までに 427 百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極
的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うこと
で、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
＜後略＞
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