北日本紡績株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 北日本紡績株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                      北日本紡績株式会社(E00566)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       北陸財務局長

    【提出日】                       2023年1月17日

    【会社名】                       北日本紡績株式会社

    【英訳名】                       KITANIHON     SPINNING     CO.,LTD

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役 粕谷 俊昭

    【本店の所在の場所】                       石川県白山市福留町201番地1

    【電話番号】                       076-277-7530(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 篠原 顕二郎

    【最寄りの連絡場所】                       石川県白山市福留町201番地1

    【電話番号】                       076-277-7530(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 篠原 顕二郎

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び

                           新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       (株式)
                           その他の者に対する割当                        161,223,200円
                           (第3回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権))
                           その他の者に対する割当                         1,081,624円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                           い込むべき金額の合計額を合算した金額     162,304,824円
                           (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
                              があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が
                              行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
                              場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
                              使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                              は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
    普通株式                    2,040,800株       社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   1.2023年1月17日(火)開催の取締役会決議によります。
       2.振替機関の名称及び住所
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
       3.「発行数」は、失権株式が生じた場合には、減少いたします。
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    2,040,800株             161,223,200              80,611,600

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                    2,040,800株             161,223,200              80,611,600

     (注)   1.第三者割当の方法によります。
       2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
         総額であります。また、増加する資本準備金の総額は80,611,600円であります。
     (2) 【募集の条件】

              資本組入額                           申込証拠金

     発行価格(円)                 申込株数単位          申込期間                  払込期日
                (円)                           (円)
                               2023年2月3日
           79        39.5        100株                    ―  2023年2月7日
                              ~2023年2月6日
     (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し払
         込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       4.払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われな
         いこととなります。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    北日本紡績株式会社 総務部総務課                           石川県白山市福留町201番地1

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     (4) 【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社北國銀行         本店営業部

                               石川県金沢市広岡2丁目12番6号
    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4 【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                      20,408個(新株予約権1個につき目的となる株数は100株)

    発行価額の総額                      1,081,624円

                           新株予約権1個につき53円(新株予約権の目的である株式1株当
    発行価格
                           たり0.53円)
    申込手数料                      該当事項はありません。
    申込単位                      1個

    申込期間                      2023年2月3日(金)~2023年2月6日(月)

    申込証拠金                      該当事項はありません。

                           北日本紡績株式会社 総務部総務課
    申込取扱場所
                           石川県白山市福留町201番地1
    払込期日                      2023年2月7日(火)
    割当日                      2023年2月8日(水)

                           株式会社北國銀行         本店営業部

    払込取扱場所
     (注)   1.2023年1月17日(火)開催の取締役会決議によります。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し払
         込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われな
         いこととなります。
       4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。
       5.本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                 1.本新株予約権の目的となる株式の総数は2,040,800株、割当株式数(別

    付社債券等の特質                    記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確
                        定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の
                        行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)が修正されても変化しない
                        (但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                        調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                        が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
                        する。
                      2.行使価額の修正基準            当社は2023年2月8日以降、当社経営上機動的な
                        資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必
                        要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うこ
                        とができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直
                        ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」とい
                        う。)に通知(以下、「行使価額修正通知」という。)するものとし、当
                        該通知が行われた日(以下、「通知日」という。)に、行使価額は、通
                        知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における
                        当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する
                        金額の1円未満の端数を切上げた額(ただし、当該金額が下限行使価額
                        (以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正され
                        る。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことがで
                        きない。①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関す
                        る重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在
                        する場合     なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約
                        権の行使義務を発生させるものではない。
                      3.行使価額の修正頻度            行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修
                        正される。
                      4.行使価額の下限「下限行使価額」は当初62円とする。別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第2項の規定を準用して調整される。
                      5.割当株式数の上限2,040,800株(発行済株式総数に対する割合は
                        11.72%)
                      6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に
                        記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場
                        合の資金調達額)126,529,600円(但し、本新株予約権は行使されない可
                        能性がある。)
                      7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の
                        取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約
                        権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式の種類                 当社普通株式
                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                      る株式であります。
                      なお、当社の単元株式数は100株であります。
    新株予約権の目的となる株式の数                 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数
                        は2,040,800株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数
                        (以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)但し本項第2項及
                        び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
                        的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                        る。
                      2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従っ
                        て行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義す
                        る。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される
                        ものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるも
                        のとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                        価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める調
                        整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                  調整前割当株式数        × 調整前行使価格
                        調整後割当株式数         =
                                       調整後行使価格
                      3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額
                        の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                        る。
                      4.割当株式数の調整を行うときは、当社は調整後割当株式数の適用開始
                        日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びに
                        その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
                        その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに
                        上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                        れを行う。
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    新株予約権の行使時の払込金額                 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                       (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
                         額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の
                         結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
                       (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合にお
                         ける株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」と
                         いう。)は、79円とする。但し、行使価額は第2項の規定に従って調
                         整されるものとする。
                      2.行使価額の調整
                       (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
                         り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
                         能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」とい
                         う。)をもって行使価額を調整する。
                                       新規発行株式数       × 1株当たり払込金額
                                  既発行
                                      +
                                  株式数
                                        新規発行前の1株当たりの時価
                        調整後     調整前
                            =     ×
                       行使価額     行使価額
                                      既発行株式数+新規発行株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の
                         行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                          式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場
                          合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権の行使、取
                          得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                          の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                          場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
                          付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して
                          払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ
                          の効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき
                          株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                          の日の翌日以降これを適用する。
                        ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
                          は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                        ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                          式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
                          める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
                          きる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取
                          得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
                          当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                          て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降
                          又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但
                          し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある
                          場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                        ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得
                          と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
                          普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降
                          にこれを適用する。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
                         価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わ
                         ない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
                         行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額
                         に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算
                           出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
                         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
                           用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日
                           数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                           の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位
                           未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるもの
                           とする。
                         ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当て
                           を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、ま
                           た、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
                           する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
                           ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
                           とする。
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                       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                        ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合
                          併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                        ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                          事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
                          他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                         にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                         その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
                         に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                         にこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                 162,304,824円
    する場合の株式の発行価額の総額                 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
                         得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総
                         額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
                         た金額は減少する。
    新株予約権の行使により株式を発行                 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本
    する場合の株式の発行価格及び資本                    新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行
    組入額                    使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
                        に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、
                        別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した
                        額とする。
                      2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場
                        合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定
                        に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結
                        果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、
                        当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
                        る資本準備金の額とする。
    新株予約権の行使期間                 2023年2月9日から2025年2月7日までとする。但し、別記「自己新株予
                      約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部
                      又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得
                      日の前日までとする。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 1.新株予約権の行使請求受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    北日本紡績株式会社          総務部
                        石川県白山市福留町201番地1
                      2.新株予約権の行使請求取次場所
                        該当事項はありません。
                      3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社北國銀行 本店営業部
    新株予約権の行使の条件                 本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個
                      未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済
                      株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるとき
                      は、本新株予約権を行使することはできない。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通
    得の条件                 取引の終値が20取引日連続して当該各取引日に適用のある行使価額の120%
                      を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」とい
                      う。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことに
                      より、当該取得日において本新株予約権1個につき当初発行価格で、当該
                      取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
                      なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法
                      として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
                      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
    新株予約権の譲渡に関する事項
                      る。
    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
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    組織再編成行為に伴う新株予約権の                 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設
    交付に関する事項                 分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」とい
                      う。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する
                      本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権
                      者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以
                      下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて
                      交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するも
                      のとする。
                      ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約
                        権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件
                        等を勘案して合理的に決定される数とする。
                      ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社
                        の普通株式とする。
                      ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の
                        条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
                      ④ 新株予約権を行使することのできる期間別記「新株予約権の行使期
                        間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と
                        組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株
                        予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる
                        期間の満了日までとする。
                      ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金に関する事項別記「新株予約権の行使により株式を発
                        行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権
                        の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                        備金」に準じて決定する。
                      ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額別記「新株予約権の
                        行使時の払込金額」欄第1項「本新株予約権の行使に際して出資され
                        る財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を
                        勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たり
                        の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とす
                        る。
                      ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                        別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の
                        事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
                      ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限新株予約権の譲渡による取得につ
                        いては、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
                      ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満た
                        ない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
     (注)   1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
         当社は、下記「(2)         本新株予約権の主な特徴」及び「(3)                 本新株予約権の発行の方法を選択した理由につい
         て」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、現在の当社の資金
         ニーズに最も合致していることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で総合的に判断し、本資金
         調達方法を採用することを決定いたしました。
        (1)  本新株予約権の概要

          本スキームにおいては、本新株予約権者に対して行使価額修正条項付新株予約権20,408個を第三者割当に
          より発行いたします。当社にとっては、本新株予約権者からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達
          及び資本増強が行われる仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、当初79円ですが、当社経
          営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社
          取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正を決議した場合、当社は直
          ちにその旨を本新株予約権者に通知し、当該通知日に、行使価額は通知日(通知日が取引日でない場合に
          は直前の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に
          相当する金額の1円未満の端数を切上げた額に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を
          下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権の下限行使価額は62
          円です。本新株予約権者は、当社取締役会の承認がない限り、契約書に基づき割当てを受けた本新株予約
          権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。なお、本新株予約権には、本臨時株主総会開催(予
          定)以降、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられて
          います。
        (2)  本新株予約権の主な特徴
          本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。
         <メリットとなる要素>
          ① 最大交付株式数の限定
            本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,040,800株で固定されており、株価動向にかかわら
            ず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはあり
            ません。
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          ② 株価上昇時の行使促進効果
            本新株予約権の行使期間中に株価が上昇した場合、行使期間内に行使が行われる可能性があり、迅速
            な資金調達の実施が期待されます。
          ③ 取得条項による機動的な希薄化の回避
            本新株予約権には、上記「新株予約権の内容等」の表中「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
            件」欄に記載のとおり、取得条項が付されております。それにより状況に応じた当社の判断において
            本新株予約権の取得及び消却を機動的に行うことで、既存株主には希薄化を回避させることができる
            メリットがあります。
         <デメリットとなる要素>
          ① 既存株式の希薄化
            本新株予約権の行使が進んだ場合、2,040,800株、既存株式の希薄化が生じます。
          ② 満額の資金調達ができない可能性
            本新株予約権の行使は株価動向の影響を受け一定の期間を必要とするため、行使請求期間は2023年2
            月8日から2025年2月7日(但し、2025年2月7日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)ま
            での2年間の期間を取っております。この期間内に、市場の動向等及び割当予定先の資金状況等の要
            因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達などを検
            討しなければならなくなります。また、本新株予約権の行使に応じて資金調達が進むため、当初に満
            額の資金調達とはなりません。
          ③ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
            新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基
            づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。既存の株主様には本新株式の発行及
            び本新株予約権の行使により短期的には株式価値の希薄化が生じることとなりますが、当該増資に
            伴って当社の収益性の改善及び財務基盤が強化され、企業価値の最大化が図られることにより、中長
            期的な観点から見れば、株主の皆様の利益が高まるものと認識しております。
        (3)  本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
          当社は以下のように様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。新株の発行による方法は発行と
          同時に資金の調達が完了するため確実に資金の調達が可能である一方で、当社の過去の決算状況及び現在
          の財務状況を鑑みて、当社の資金ニーズを一度に全て満たす引受先を探すことが困難です。また、行使価
          額修正条項付の新株予約権は、行使価額が固定された新株予約権と比較して、当社の事業計画を実行する
          一定の期間において高い蓋然性にて調達することが可能なスキームです。これらのことから、当社の資金
          ニーズをできるだけ早期に満たす方法としては、本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせる方法が
          最も適していると考え、総合的な判断によりこれを採用することを決定しました。
          ① MSCB
            株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及
            び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定
            されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対
            する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。また、転換
            社債型新株予約権付社債は転換が起こるまでの間は負債として認識されるところ、更に負債額を増や
            すことは、当社の財務体質を悪化させる可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でな
            いと判断いたしました。
          ② 行使価額が固定された新株予約権
            行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で
            株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の蓋然性は本スキームと比較して
            低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価
            額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断
            いたしました。
          ③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
            株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
            融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引
            業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
            イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
            が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型
            のライツ・イシューについては、割当予定先である既存投資家の参加率及び資金調達の蓋然性が非常
            に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与
            える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ④ 借入・社債による資金調達
            銀行等の金融機関からの借入れや社債・転換社債の発行については当社の過去の決算状況及び現在の
            財務状況を鑑みて実現が難しい状況にあります。
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       2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
         当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結する買取契約書におい
         て、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 
         (2)  本新株予約権の概要」記載の内容に加えて、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において
         当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10%を超えること
         となる場合には、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使を行うことができないこと、行使にあたっ
         ては、あらかじめ当社に対して上記に該当しないかについて確認を行わなければならないこと、及び本新株
         予約権者が本新株予約権を譲渡する場合には、譲渡先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また
         転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
       4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
         株式売買の契約を締結する予定はございません。
       5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         株券貸借の契約を締結する予定はございません。
       6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
       7.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
          れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
          権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
          に提出するものとする。
        (2)  本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
          行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
          次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座
          に振り込むものとする。
       8.本新株予約権の行使の効力発生時期
         本新株予約権の行使の効力発生時期本新株予約権の行使の効力は、
        (1)  行使請求に必要な書類が全部上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
          欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出
          資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定す
          る口座に入金された日に発生する。
       9.本新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
       10.株券の不発行
         当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
       11.株式の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその
         他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄
         に振替株式の記録を行うことにより株式を交付する。
       12.その他
        (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
          には、当社は必要な措置を講じる。
        (2)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
          る。
        (3)  その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               323,528,024                   4,512,000                 319,016,024

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額161,223,200円に、本新株予約権の発行価額及び本新株予約
         権の行使に際して払い込むべき金額の総額162,304,824円を合算した金額であります。なお、新株予約権が
         行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性があります。その場合
         には、下記「(2)        手取金の使途」欄の各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検
         討することにより対応する予定であります。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれております。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、割当予定先調査費用(264千円)、新株予約権価格算定費用(990千円)、登録免
         許税及び司法書士報酬等(1,100千円)、株式発行手数料(220千円)、有価証券届出書作成に関する費用(弁護
         士報酬1,100千円)、(XBRL化費用838千円)、の合計額です。なお、発行諸費用については概算額であり、変
         動する可能性があります。
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     (2) 【手取金の使途】
      調達資金の使途
       (本新株式)
          具体的な使途                支出予定額(百万円)                   支出(予定)時期
    ① テキスタイル事業への充当                              80百万円     2023年2月~2025年3月

    ② リサイクル事業への充当                              77百万円     2023年2月~2025年3月

    合計                              157百万円

       (本新株予約権)
          具体的な使途                支出予定額(百万円)                   支出(予定)時期
    ① テキスタイル事業への充当                              30百万円     2023年2月~2025年3月

    ② リサイクル事業への充当                              23百万円     2023年2月~2025年3月

    ③ 運転資金                              79百万円     2023年2月~2025年3月

    ④ 再生可能エネルギー設備導入                              30百万円     2023年8月~2025年3月

    合計                              162百万円

       (注1) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたしま
           す。
       (注2) 今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出予定時期は変更す
           る可能性があります。
       (注3) 本新株式と本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、上記表に記載のとおり①~③に
           ついて同様の内容を予定しております。
       (注4) 手取金の使途の優先順位は、上記①を最優先、以下②、③、④の順にて充当する予定で、不足が生じた
           場合には別途対応検討いたします。
       (注5) 新株発行により調達する資金使途並びに新株予約権により調達する資金使途の具体的な内容は、それぞ
           れ以下のとおりとなります。
        ① テキスタイル事業への充当

          中東各地域では、年初からの新型コロナウイルス感染者の減少傾向に伴い、得意先からの商品の前倒し受
         注が得られております。東南アジア向け商品は、前連結会計期間末における加工出荷遅れを挽回し、新たな
         引き合いも増え、堅調に推移しております。一方、染色加工の委託先である国内加工場の稼働率が高止まり
         していることから、原材料である生機を国内に在庫し機動的な出荷に対応できる体制を準備するとともに国
         内加工場の稼働状況に応じて染色加工を前倒しで依頼する必要があります。今後も受注が増加することを見
         込み原材料である生機の調達費用として110百万円を充当いたします。
        ② リサイクル事業への充当

          前連結会計年度より新たに開始したリサイクル事業につきましては、第1四半期会計期間においては、生
         産設備の不具合を受け大幅な生産量減少となりましたが、第2四半期会計期間以降は順調な生産を継続中で
         あります。
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          再生プラスチックの世界市場規模は、2021年の267億7,000万米ドルからCAGR10.2%で成長し、2028年には
         528億3,000万米ドルに達すると予測されております。日本国内では環境省による「プラスチック資源循環戦
         略」において2035年までに使用済プラスチックを100%リユース・リサイクル等により、有効利用の目標を掲
         げており、当社としては、当該事業拡大の絶好の機会と捉えております。販売についてはこれまで主たる販
         売先である中国以外の販売開拓を求めて、事業の安定化を図っており、2022年11月より国内大手メーカーに
         販売を開始しております。国内メーカーが求める品質レベルは高く、安定供給の責任があること、再生プラ
         スチックの今後一層の需要増加が見込まれるとことから、安定生産のための製造ラインの見直し及び修繕費
         20百万円、品質改善のための新たな設備投資10百万円、製造ラインの増設50百万円並びに原材料である廃プ
         ラスチックの仕入強化のための営業人員の採用費及び人件費として20百万円を充当いたします。
        ③ 運転資金

          当社は、2022年3月期において営業損失121百万円及び経常損失112百万円を計上しており、継続的に営業
         損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。これまで事業の中核をなしていた紡績事
         業及びテキスタイル事業に加えて、リサイクル事業の展開等、新たなビジネス領域を拡大することで、早期
         の黒字化を目指しておりますが、収益化までには一定の時間を要すること、また金融市場の状況等によって
         は、資金調達が困難になる可能性も存在していることから、本社運転資金として一定程度の資金確保を行う
         ことが必要であると認識しております。
          当社の2022年3月期より計算した平均月商は60百万円であり、予期せぬ資金需要に対しても一定の余裕を
         持った運転資金の残高を維持することが必要と考えており、有事に備えて月商の数ヵ月分程度の資金プール
         が望まれると考えているため、79百万円を充当いたします。
        ④ 再生可能エネルギー設備導入

          昨今の原油価格高騰やウクライナ情勢などの様々な要因で電気料金の値上げが続いており、深刻な電力不
         足や値上がりは今後も続くと見込んでおります。
          白山工場においてはリサイクル事業を開始しており、既存の紡績事業も含め今後更に電力が必要になって
         くると考えられ、対策及び遊休地の活用のため白山工場内に太陽光発電パネルの設置費用として30百万円充
         当いたします。
         前回ファイナンスの調達及び充当実績

          2021年7月21日に提出いたしました有価証券届出書の新株式及び第2回新株予約権の資金使途の充当実績
         は次のとおりです。
          当社は2021年8月31日付適時開示「事業譲受に関するお知らせ」および2021年10月4日付適時開示「金井
         産業株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」において当該調達資金を充当しております。
       (新株式)

                                   2022年12月末時点
           具体的な使途              支出予定額(百万円)          での充当済み金額            支出(予定)時期
                                     (百万円)
    事業基盤の獲得・拡大を目的としたM&A
                             200百万円          200百万円      2021年8月~2022年3月
    に伴う株式取得費用等
             合計                200百万円          200百万円
       (新株予約権)
                                   2022年12月末時点
           具体的な使途              支出予定額(百万円)          での充当済み金額            支出(予定)時期
                                     (百万円)
    事業基盤の獲得・拡大を目的としたM&A
                             418百万円          178百万円      2021年8月~2023年6月
    に伴う株式取得費用等
             合計                418百万円          178百万円
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    第2 【売出要項】
     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

    1 【割当予定先の状況】

     ①    PT  ASIA   PLASTIK    VICTORI
      (1)  割当予定先の概要
                         PT  ASIA   PLASTIK    VICTORI
        名称
                         JL.HANG    KESTURI    KAV.A-39     & A-02,Desa/Kelurahan          Kabil,Kec.
        本店の所在地
                         Nongsa,Kota      Batam,Provinsi        Kepulauan     Riau
                         CEO  HENDRA
        代表者の役職及び氏名
        国内の主たる事務所の責任者の氏名
                         該当事項はありません。
        及び連絡先
        資本金                  500,000,000ルピア
                         プラスチック樹脂、プラスチック製品のリサイクル、製造及び輸
        事業の内容
                         入輸出業務、投資業務
                         HENDRA    60%  NATALIA    INDRIATI     40%
        主たる出資者及びその出資比率
      (2)  提出者と割当予定先との間の関係

        出資関係                  該当事項はありません。
        人事関係                  該当事項はありません。

        資金関係                  該当事項はありません。

        技術又は取引関係                  該当事項はありません。

       (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであ
          ります。
      (3)  割当予定先の選定理由

        割当予定先であるPT          ASIA   PLASTIK    VICTORIは、プラスチック樹脂、プラスチック製品のリサイクル、製造及び
       輸入輸出業務、投資業務等の事業を手掛けており、インドネシアでプラスチック樹脂のリサイクル工場を運営し
       ています。
        当社の代表取締役粕谷氏は前職である化学メーカー及び化学系商社の在籍時の人脈を活かし、PT                                             ASIA   PLASTIK
       VICTORIの出資者および2021年7月21日に実施した第三割当増資の割当先のASIA                                     PLASTIC    VICTORY    PTE.LTDの出資
       者であるNATALIA        INDRIATI氏に9月下旬頃に今後の経営基盤の強化、成長戦略を計画するうえで資金が必要なこ
       とを説明し、当社の事業内容をご理解いただいたうえで、10月初旬頃に今般の第三者割当増資、第三者割当新株
       予約権の引受の意向をいただきました。
      (4)  割り当てようとする株式の数

            割当予定先の名称                        割当株式数
        PT  ASIA   PLASTIK    VICTORI
                         新株式                     2,040,800株
                         新株予約権                      20,408個
                         (その目的となる株式)                     2,040,800株
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      (5)  株券等の保有方針
        本新株式及び本新株予約権について、当社とPT                      ASIA   PLASTIK    VICTORIとの間で、継続保有及び預託に関する取
       り決めはありません。また、本割当予定先は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保
       有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親
       会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを口頭
       にて表明しております。なお、当社はPT                   ASIA   PLASTIK    VICTORIから、本新株式の払込期日から2年以内に本新株
       式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容
       を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに
       つき、確約書を取得する予定であります。
      (6)  払込に要する資金等の状況

        割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先から資料提出を受け確認しており
       ます。
        PT  ASIA   PLASTIK    VICTORIについては、2022年12月末日時点のネットバンキングの残高の提出を受け、本新株式
       および本新株予約権の発行価額の払込みに足る預金を保有していることを確認し、払込資金の原資について自己
       資金である旨を口頭にて確認いたしました。
        上記のとおり、各割当予定先から提出された資料により、本第三者割当増資の払込みに必要な資金を拠出でき
       る十分な現預金を有していることを確認しております。
        以上から、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達は高い可能性で実行可能であり、本第三
       者割当増資の払込みについては問題ないと判断いたしました。
      (7)  割当予定先の実態

        当社は、割当予定先であるPT              ASIA   PLASTIK    VICTORIより、反社会的勢力ではない旨を確認するため、割当予定
       先へヒヤリング並びに「反社会的勢力排除に関する誓約書」の提出を要請し、これを受領しております。また、
       独自に専門の第三者調査機関である株式会社TMR(住所:東京都千代田区神田錦町1-19-1                                            代表取締役:高橋
       新治)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先関係者が
       反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は
       主要株主(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しています。
    2 【株券等の譲渡制限】

      本新株式について該当事項はありませんが、本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、本買取
     契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際には、当社取締役会の承認を要するものとされてお
     ります。なお、割当予定先が、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前
     に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関りがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方
     針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断
     する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
    3 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠
      ① 本新株式
        新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2023年1月16日)における東京証券取引
       所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額である79円といたしました。取締役会決議の前営業日におけ
       る終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価
       値を適正に反映していると判断したうえで、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落
       リスクに鑑み、各割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。当社の業
       績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金
       調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該
       当しないものと判断しております。
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        当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
       (平成22年4月1日制定)に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。本新株
       式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2023年1月16日)までの直前1ヶ月間の当社
       普通株式の終値単純平均値である91円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しておりま
       す。)に対して13.19%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又
       はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値単純平均値である103
       円に対して23.30%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である111円に対して28.83%のディスカ
       ウントとなる金額です。新株式の発行価額は直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映し
       ていると判断したうえで取締役会決議の前営業日における終値を優先して比較しており、有利発行には該当しな
       いと判断しております。また、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業
       価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考え
       ております。なお、本発行価額は、第三者割当増資決議日の前日営業日の東京証券取引所における当社株式の終
       値に0.9を乗じた額の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、
       合理的な価額であると認識しております。
      ① 本新株予約権

        発行決議日時点における第3回新株予約権の1個の発行価格は、割当予定先との間での協議を経て53円としま
       した。
        なお、当社は、第三者算定機関である株式会社Stewart                          McLaren(所在地:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に
       算定を依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当
       該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラッ
       ク・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及
       び一定期間の約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間
       で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、
       一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用
       いて本新株予約権の評価を実施しています。汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテ
       カルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている
       確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経
       路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路うえでの新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時
       期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
        当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2023年1月16日に
       おける当社普通株式の株価終値87円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)46.39%、満期までの期
       間2.05年、配当利率0.00%、安全資産利子率△0.03%、取得条項、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、
       上記汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しまし
       た。なお、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した
       株式を1日当たりの平均売買出来高の約10%で売却することと仮定しております。これは、本新株予約権の割当
       日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における
       行使価額の120%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の2週間前までに割当予定先に対
       する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額で、当該取得日に残存する本
       新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使
       を待つものとしているためです。
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        そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、割当予定先との間で慎重な協議を重ねた
       結果、発行決議日時点における第3回新株予約権の1個の発行価格は当該評価額と同額の53円といたしました。
       これは、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該
       前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、
       適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断したためであります。また、本新株予約権の行使に際して
       純資産に組み入れるべき1株当たりの金額(以下、行使価格)は本新株式の発行価格と同額の79円と設定しており
       ます。本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2023年1月16日)の株式会社東京証券取引所における
       当社普通株式の普通取引の終値87円を参考として、終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしました。な
       お、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1ヵ月間の終値平均91円に対するディスカウント率は
       13.19%、当該直前営業日までの3ヵ月間の終値平均103円に対するディスカウント率は23.30%、当該直前営業日
       までの6ヵ月間の終値平均111円に対するディスカウント率は28.83%となっております。本新株予約権の目的た
       る株式の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、
       取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反
       映していると判断したためであります。また、行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、他
       社事例も参考に、当社普通株式の株価動向等を勘案し、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結
       果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
       おいて第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額
       であることが要請されている点とも整合的であり、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断い
       たしました。さらに、当社監査等委員3名全員(うち会社法上の社外取締役2名)から、発行価額が割当予定先に
       特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解
       を得ております。
        これにより、新株予約権の行使に際して払い込まれるべき1株当たりの金額(以下、払込金額)は、本新株予約
       権の目的たる株式の行使価額79円と同額といたしました。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本第三者割当増資において発行する当社株式の数は2,040,800株(議決権数20,408個)、並びに本新株予約権がすべ
      て行使されたと仮定した場合の発行する当社株式の数は2,040,800株(議決権数20,408個)の予定であり、2022年9月
      30日現在の発行済株式総数17,399,894株(2022年9月30日現在の総議決権数171,436個)に対して11.73%(議決権比率
      11.90%)の割合で稀薄化が生じます。
       しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の「調達資金の使途」のとおり、①テキスタイ
      ル事業、②リサイクル事業、③運転資金、④再生可能エネルギー設備導入に充当する予定であり、これによって財
      務基盤を一層強化させるとともに確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の中長期的な成長により収
      益基盤を強化することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社
      の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                      総議決権数            割当後の総議

                                所有株式数      に対する所      割当後の所有       決権数に対す
        氏名又は名称                住所
                                  (株)    有議決権数      株式数(株)      る所有議決権
                                      の割合(%)            数の割合(%)
                   JL.HANG    KESTURI    KAV.A-39
                   &   A-02,Desa/Kelurahan
    PT  ASIA   PLASTIK    VICTORI
                   Kabil,Kec.       Nongsa,Kota           -      -   4,081,600         19.22
    (常任代理人NY総合法律事務
    所)
                   Batam,Provinsi        Kepulauan
                   Riau
    合同会社サクセスインベスト              東京都中央区日本橋馬喰町
                                1,278,100        7.46    1,278,100          6.02
    メント              2丁目5番12号6F
    ASIA    PLASTIC      VICTORY
                   56  KALLANG    PUDDING    ROAD
    PTE.LTD.
                   #07-02       HH@KALLANG       877,900       5.12     877,900         4.14
    (常任代理人NY総合法律事務
                   SINGAPORE
    所)
    直山 秀人              石川県金沢市               653,310       3.81     653,310         3.08
                   東京都港区六本木1丁目6
    SBI証券株式会社                             405,600       2.37     405,600         1.91
                   番1号
                   大阪府大阪市北区中之島3
    帝人株式会社                             350,000       2.04     350,000         1.65
                   丁目2番4号
    鷲津 有一              静岡県浜松市中区               350,000       2.04     350,000         1.65
    正井 宏治              大阪府豊中市               340,600       1.99     340,600         1.60

    CREDIT    SUISSE    AG,SINGAPORE
                   1 RAFFLES    LINK,#03/#04-
    BRANCH-FIRM      EQUIY(POETS)
                   01     SOUTH     LOBBY,
                                 312,400       1.82     312,400         1.47
    (常任代理人クレディ・スイ
                   SINGAPORE     039393
    ス証券株式会社)
                   大阪府大阪市浪速区幸町2
    株式会社ティスコ              丁目2番24号スタジオ幸               301,300       1.76     301,300         1.42
                   町206号
          計              ―        4,869,210        22.66    8,950,810         42.17
     (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年9月30日現在の株主名
         簿上の株式数(自己株式を除きます。)によって算出しております。
       2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2022年9月
         30日現在の所有株式数及び所有議決権数(自己株式を除きます。)に、本新株式及び本新株予約権の目的であ
         る株式の総数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
       3.新株予約権割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで
         取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
       4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4 【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

    第三部 【追完情報】

    第1   事業等のリスクについて

     「第四部     組込情報」に掲げた有価証券報告書(第99期)及び四半期報告書(第100期第2四半期)(以下、「有価証券報告

    書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
    (2023年1月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年1月17日)現在
    においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第2   臨時報告書の提出

     下記の臨時報告書を提出しております。

     (2022年7月7日提出)

     1 提出理由

       2022年6月29日の当社第99回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
      5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するも
      のであります。
     2 報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2022年6月29日
      (2)  決議事項の内容

        第1号議案 定款一部変更の件
         ① 将来における事業規模の拡大等に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、現行定款
           第6条(発行可能株式総数)に定める当会社の発行可能株式総数を36,150,800株から、69,599,576株に増
           加させるものであります。
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         ② 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定が
           2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社
           定款を変更するものであります。
          1.変更案第18条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定
            めるものであります。
          2.変更案第18条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するた
            めの規定を設けるものであります。
          3.株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第18条)は不要となるため、
            これを削除するものであります。
          4.上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
        第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

         取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(3名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますの
        で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、粕谷俊昭氏、内田俊夫、篠原顕二郎氏、GU                                              MINCHEN氏
        4名を選任するものであります。
        第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

         監査等委員である取締役全員(3名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員であ
        る取締役として、本秀行氏、望月徹氏、川崎豊氏3名を選任するものであります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び
        決議事項          賛成数(個)       反対数(個)        棄権数(個)       可決要件
                                                賛成割合(%)
    第1号議案                 73,771        1,406          0  (注)1      可決     98.10
    第2号議案
      粕谷 俊昭               73,674         503         0         可決     99.32
      内田 俊夫               73,673         504         0  (注)2      可決     99.32
      篠原 顕二郎               73,614         563         0         可決     99.24
      GU  MINCHEN
                     72,148        2,029          0         可決     97.26
    第3号議案
      本 秀行               73,671         506         0         可決     99.32
                                         (注)2
      望月 徹               73,670         507         0         可決     99.32
      川崎 豊               73,671         506         0         可決     99.32
     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成であります。
     (注)   2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数以上の賛成であります。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計した
       ことにより可決要件を満たしたことから、株主総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができてい
       ない議決権の数は加算しておりません。
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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                      事業年度          自 令和3年4月1日              令和4年6月29日
       有価証券報告書
                      (第99期)          至 令和4年3月31日              北陸財務局長に提出
                      事業年度          自 令和3年4月1日              令和4年7月1日
      訂正有価証券報告書
                      (第99期)          至 令和4年3月31日              北陸財務局長に提出
                      事業年度          自 令和3年4月1日              令和4年7月4日
      訂正有価証券報告書
                      (第99期)          至 令和4年3月31日              北陸財務局長に提出
                      事業年度          自 令和4年7月1日              令和4年11月14日
       四半期報告書
                   (第100期第2四半期)             至 令和4年9月30日              北陸財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
    出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年6月29日

    北日本紡績株式会社
    取締役会 御中
                        史彩監査法人
                         東京都港区

                         指定社員

                                   公認会計士        大塚 貴史
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士        関  隆浩
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる北日本紡績株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北
    日本紡績株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     北日本紡績株式会社及び連結子会社は、第96期から連                           当該監査上の主要な検討事項に対して、当監査法人が
    続して営業損失を計上しており、当連結会計年度におい                           実施した主な監査手続は以下の通りである。
    ても140,408千円の営業損失を計上し、営業キャッ                           ・ 取締役会で承認された損益及び資金計画について経
    シュ・フローは160,982千円のマイナスとなっている。                             営者に質問し、経営者の採用する仮定及び不確実性
    こうした状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさ                             の検討過程を評価した。
    せるような事象又は状況が存在している。                           ・ 過年度の損益及び資金計画と実績を比較し、損益計
     経営者は、財務諸表の作成に当たり、継続企業の前提                            画及び資金計画の精度を検討した。
    が適切であるかどうかを評価することが求められる。ま                           ・ 上記の事業計画及び資金計画の検討に基づき、期末
    た、継続企業の前提に関する評価の結果、期末におい                             日後1年間において事業の継続に十分な資金を確保
    て、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事                             できているかについて検討した。
    象又は状況が存在する場合であって、当該事象又は状況
    を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続企
    業の前提に関する重要な不確実性が認められるときは、
    当該重要な不確実性について財務諸表に注記することが
    必要となる。
     これらの状況を踏まえ、経営者は、当該事象又は状況
    を解消するための対応策として、①紡績事業及びテキス
    タイル事業の強化②ヘルスケア事業のポートフォリオ変
    更③キャッシュ・フローの改善④M&Aによる新規事業
    への本格参入、を進めていくことにより、重要な資金繰
    りの懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実
    性は認められないと判断している。
     重要な疑義を解消するための対応策は経営者の判断及
    び実行のための意思及び能力を伴うものであり、資金繰
    りの前提となる将来事業計画に含まれる上記施策等につ
    いては不確実性を伴い、経営者の判断が必要となる。
     以上から、当監査法人は、継続企業の前提に関する重
    要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当
    性の評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査におい
    て特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当
    すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、北日本紡績株式会社の2022年
    3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、北日本紡績株式会社が2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
        社)が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の監査報告書
                                                    2022年6月29日

    北日本紡績株式会社
    取締役会  御中
                        史彩監査法人

                         東京都港区

                         指定社員

                                   公認会計士        大塚 貴史
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士        関  隆浩
                         業務執行社員
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる北日本紡績株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第99期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北日本
    紡績株式会社の2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価

     個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無
    についての経営者による判断の妥当性の評価」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討
    事項「継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価」と実質的に同一
    の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
        会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2022年11月14日
    北日本紡績株式会社
     取締役会      御中
                       史彩監査法人
                        東京都港区 
                       指定社員

                                   公認会計士       大 塚  貴 史
                       業務執行社員
                       指定社員

                                   公認会計士       西 田  友 洋
                       業務執行社員
    監査人の結論
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている北日本紡績株式
    会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022年9月30日
    まで)及び第2四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四
    半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び
    注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、北日本紡績株式会社及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
    いと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
    手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
    る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
    認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
    うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
    四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
    適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
    の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
    として存続できなくなる可能性がある。
    ・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
    基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
    諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
    人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
    人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                    以  上 

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報


        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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