株式会社T&K TOKA 意見表明報告書

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提出者 株式会社T&K TOKA
カテゴリ 意見表明報告書

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                                                   株式会社T&K TOKA(E01044)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年1月17日

    【報告者の名称】                     株式会社T&K TOKA

    【報告者の所在地】                     埼玉県入間郡三芳町大字竹間沢283番地1

                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っ
                         ております。)
    【最寄りの連絡場所】                     東京都板橋区本町34番8号
    【電話番号】                     03(3963)0511(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理統括本部統括副本部長 関根 秀明

    【縦覧に供する場所】                     株式会社T&K TOKA 名古屋支店

                         (愛知県小牧市小木東2丁目22番地)
                         株式会社T&K TOKA 大阪支店
                         (大阪府東大阪市高井田中1丁目4番10号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社T&K TOKAをいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、Hikari                      Acquisition株式会社、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド
         (Nippon    Active    Value   Fund   PLC)及びマイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエン
         ティ・ファイブ・エルエルシー(Michael                   1925   LLC)をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
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                                                           意見表明報告書
    1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
     (1)  名 称 Hikari        Acquisition株式会社
       所在地 東京都港区西新橋二丁目15番7号MSC西新橋ビル3階税理士法人AKJパートナーズ内
     (2)  名 称 ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド

           イギリス連合王国ロンドン市               ロンドンウォール125番地6階(6th                 Floor,    125  London    Wall,   London,
       所在地
           England)
     (3)  名 称    マイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・ファイブ・エルエルシー

           (Michael     1925   LLC)
       所在地 アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミントン、リトルフォールドライ
           ブ251(251     Little    Falls   Drive,    Wilmington,      New  Castle    County,    Delaware     USA)
    2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本公開買付けに関する意見の内容
       当社は、公開買付者により2023年1月10日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
      る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表
      明を留保いたします。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       当社は、以下のとおり、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討しているとこ
      ろであり、本日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する当
      社の意見の表明を留保することを決議いたしました。
       本公開買付けは、当社に対して何ら情報提供や協議の機会を提供することなく、一方的に開始されたものです。
       当社は、本公開買付けが公表された後、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、外
      部のアドバイザー等の助言・協力を受けながら、本公開買付けやその代替案に関する情報収集や検討等を開始して
      おりますが、公開買付者が2023年1月10日に提出した本公開買付けに係る公開買付届出書(以下「本公開買付届出
      書」といいます。)に記載された内容を含め、現時点までに当社が入手することができた情報のみでは、本公開買付
      けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する具体的な経営方針、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
      対する影響、本公開買付けにおける買付け等の価格の根拠、並びに、本公開買付けの是非及びその諸条件について
      評価・検討する上で重要であると考えられる多くの事項の詳細が明確ではないと考えております。
       そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、当社の企業価値ひいては株主共同の
      利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の意見を形成するために、
      引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努めるべきであると考えております。
       そこで、当社は、法に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け及び
      公開買付者に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、本日、当社取締役会において、添付別紙
      1に記載された内容を公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいま
      す。)を提出することを決議いたしました。一方で、本公開買付けの是非及びその諸条件等については引き続き慎重
      に評価・検討をする必要があること、また、当社が2023年1月11日付で公表した「独立委員会の設置及び独立委員
      会委員の選任について」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社取締
      役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、当社
      及び公開買付者からの独立性を有する当社の独立社外取締役のみから構成される独立委員会を設置しているとこ
      ろ、現時点においては本公開買付けに関する独立委員会の最終的な判断が示されていないことから、現時点におい
      ては本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。
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                                                           意見表明報告書
       公開買付者は、法第27条の10第11項及び令第13条の2第2項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を受けた日
      から5営業日以内に、下記「7 公開買付者に対する質問」及び添付別紙1に記載の質問に対して、法第27条の10
      第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対
      質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付届出書その他公開買付者が開示したその
      他の情報と併せて慎重に評価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、上記の独立委員会の勧告又は
      意見も得た上、それらの内容を踏まえ、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定
      です。
     (3)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場さ
      れております。
       本公開買付届出書によれば、公開買付者は、直ちに当社株式の上場廃止を企図するものではなく、買付予定数の
      上限を4,911,564株(所有割合(注1):21.72%)に設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者
      グループ(注2)が所有する当社株式の数の合計は、最大で9,950,200株(所有割合:44.00%)となる予定であること
      から、当社株式は本公開買付成立後も、引き続き東京証券取引所プライム市場における上場が維持される見込みと
      のことです。
       (注1) 本公開買付届出書によれば、「所有割合」とは、当社が2022年11月14日に提出した第81期第2四半期報
           告書に記載された2022年9月30日現在の発行済株式の総数である22,664,240株から同日現在において当
           社が所有する自己株式数(但し、同日現在の当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き
           ます。)に対する株式報酬制度として株式交付信託が保有する当社株式234,600株を除きます。)(50,214
           株)を控除した22,614,026株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。)をいうものと
           されています(以下、所有割合の記載について同じです。)。
       (注2) 本公開買付届出書によれば、「公開買付者グループ」とは、公開買付者及びその特別関係者であるダル
           トン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton                      Investments      LLC)(以下、「ダルトンLLC」といいま
           す。)をいうとのことです。本公開買付届出書によれば、ダルトンLLCは、本公開買付届出書提出日現在
           において、当社株式を4,358,436株(所有割合:19.27%)を所有しており、公開買付者グループは、当社
           株式を合計5,038,636株(所有割合:22.28%)所有しているとのことです。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付け成立後に、当社株式を追加取得する予定はないとのこ
      とです。
       もっとも、上記「(2)          本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、現時点では、本公
      開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する具体的な当社の経営方針等の事項の詳細が明確ではない
      と考えております。本公開買付届出書に記載のとおり、Rising                              Sun  Management      Ltd.(以下「RSM」といいます。)
      (注)は、2022年9月12日付の書簡において、当社を非公開化する旨の提案を行っており(但し、RSMは、同年11月4
      日付の書簡において同提案を撤回しています。)、かかる経緯からすれば、本公開買付けの結果次第では、今後、公
      開買付者グループが当社株式につき追加取得を行うことや、公開買付者グループから二段階買収に向けた動きがと
      られる可能性も完全には否定できません。そのため、当社は、今後、本公開買付届出書の内容に加えて公開買付者
      から提出される対質問回答報告書の内容や公開買付者が開示したその他の情報、及び、本公開買付けの結果を踏ま
      えつつ、外部アドバイザーの助言・協力を受ける等した上で、対応について慎重に検討する予定です。
       (注) 本公開買付届出書によれば、RSMは、公開買付者のうちニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド
          (Nippon    Active    Value   Fund   PLC)及びマイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエン
          ティ・ファイブ・エルエルシー(Michael                   1925   LLC)に対して投資助言を行っており、公開買付者のうち
          Hikari    Acquisition株式会社の100%親会社であるとのことです。
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                                                           意見表明報告書
     (5)  公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
      ① 独立委員会の設置及び勧告
        上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けに係
       る当社の意見を表明するにあたり、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性
       及び透明性を確保することを目的として、当社及び公開買付者からの独立性を有する当社の独立社外取締役のみ
       によって構成される独立委員会を設置しております(独立委員会委員の氏名及び略歴については、別紙2をご参照
       ください。)。当社取締役会は、独立委員会から、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、
       さらに慎重に評価・検討を行うべく、下記「7 公開買付者に対する質問」及び添付別紙1に記載の各事項につ
       いて公開買付者に対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて当
       社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定とすることは、本公開買付けへの対応として適当である旨の勧
       告を受領しております。
      ② 外部アドバイザーの選任

        当社は、本公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及
       び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、その法的助言を踏
       まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者
       及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
    4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

         氏名             役職名           所有株式数(株)             議決権の数(個)
    増田 至克             代表取締役社長                      611,270              6,112

    中間 和彦             常務取締役                      13,310               133

                 取締役管理統括本部本部
    栗本 隆一                                    11,634               116
                 長
                 取締役インキ事業統括本
    髙見沢 昭裕                                    5,673               56
                 部本部長
     (注) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
    5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    7【公開買付者に対する質問】

      添付別紙1をご参照ください。
    8【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                                         以上

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