BEENOS株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 BEENOS株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                     BEENOS株式会社(E03437)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年1月13日

    【会社名】                       BEENOS株式会社

    【英訳名】                       BEENOS    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役 執行役員社長 直井 聖太

    【本店の所在の場所】                       東京都品川区北品川四丁目7番35号

    【電話番号】                       03(5739)3350(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員 松田 久典

    【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区北品川四丁目7番35号

    【電話番号】                       03(6859)3328(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員 松田 久典

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        73,528,000円

                           (注) 本募集金額は1億円未満ですが、企業内容等の開示に関す
                              る内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定により、本
                              届出を行うものです。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
    普通株式                     36,400株     社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   1.募集の目的及び理由
         当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役
         を除きます。以下同じ。)に対して、より長期にわたって、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
         ティブを付与し、株主の皆様と一層の価値共有を促すことを目的として、2016年12月15日開催の第17期定時
         株主総会において既存の報酬枠とは別枠でご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度を改定すること(以下
         改定後の制度を「本制度」といいます。)を決議し、また、2019年12月20日開催の第20期定時株主総会にお
         いて、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、取締役に対して年額2億円以
         内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を1年間から5年間の間で当社取締役会が定める期間、
         又は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日
         までの期間のいずれかの期間とすること並びに③(ⅰ)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続し
         て、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、及び(ⅱ)当該役務提供期間満了前に当
         社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める
         理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
         なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
        <本制度の概要>

         取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普
         通株式の発行又は処分を受けることとなります。
         本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年10万株以内とし、その1株当たりの払込金額
         は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
         値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける取
         締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
         また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲
         渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
         ① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲
           渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
         ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
         また、当社は、長期にわたって、当社グループ(以下、当社及び当社子会社を総称して「当社グループ」と

         いいます。)の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様と一層の価値共有を促
         すことを目的として、当社の執行役員等並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対しても、同様の譲渡制
         限付株式を交付することといたしました。
         その上で、今般、当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、当社の取締役3名及び執行役員等9
         名、並びに当社子会社の取締役13名及び執行役員6名(以下「対象役員等」といいます。)に対し、本制度の
         目的、各対象役員等の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計73,528,000円を支給し、そ
         れを現物出資させて本自己株式処分として当社の普通株式36,400株(以下「本割当株式」といいます。)を付
         与することを決議いたしました。
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        <譲渡制限付株式割当契約の概要>
         本自己株式処分に伴い、当社と対象役員等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要
         は以下のとおりです。
          (1)  譲渡制限期間
            対象役員等は、2023年2月13日(払込期日)から当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員等の
           いずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
           はならない。
          (2)  譲渡制限の解除条件
            対象役員等が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日
           までの期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査
           役、執行役員等のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当
           株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員等が本役務提供期間において、死亡、任期
           満了、定年(定年後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)その他当社の取締役会が正当と認める理由
           により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員等のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限
           期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの
           月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場
           合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
          (3)  当社による無償取得
            当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
           得する。
          (4)  株式の管理
            本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
           制限期間中は、対象役員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
           る。
          (5)  組織再編等における取扱い
            譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
           移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
           株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の
           決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係
           る譲渡制限を解除する。
       2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通

         株式の自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第
         二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
         ります。
       3.振替機関の名称及び住所

         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2 【株式募集の方法及び条件】
     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                     36,400株            73,528,000                 ―

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                     36,400株            73,528,000                 -

     (注)   1.本制度に基づき、対象役員等に割り当てる方法によります。
       2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
         の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく①当社の2023年9月期事業年度(2022年10月1日~2023年9
         月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権並びに②当社子会社であるtenso株式会社、株
         式会社ショップエアライン、株式会社デファクトスタンダード、JOYLAB株式会社、モノセンス株式会社、
         BeeCruise株式会社、FASBEE株式会社、BEENOS                     Travel株式会社、BEENOS            Entertainment株式会社、BEENOS
         HR  Link株式会社及びBeenoStorm株式会社(以下「各子会社」といいます。)の2023年9月期事業年度(2022年
         10月1日~2023年9月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下
         のとおりです。
                     割当株数        払込金額(円)                 内容

    当社の取締役:3名                  17,200株        34,744,000      当社の2023年9月期分の金銭報酬債権

    当社の執行役員等:9名                   6,600株       13,332,000      当社の2023年9月期分の金銭報酬債権

                                     tenso株式会社の2023年9月期分の金銭報
                                     酬債権
                                     株式会社デファクトスタンダードの2023年
                                     9月期分の金銭報酬債権
                                     JOYLAB株式会社の2023年9月期分の金銭報
                                     酬債権
                                     モノセンス株式会社の2023年9月期分の金
                                     銭報酬債権
                                     FASBEE株式会社の2023年9月期分の金銭報
    当社子会社の取締役:13名                   9,700株       19,594,000
                                     酬債権
                                     BEENOS    Travel株式会社の2023年9月期分
                                     の金銭報酬債権
                                     BEENOS    Entertainment株式会社の2023年9
                                     月期分の金銭報酬債権
                                     BEENOS    HR  Link株式会社の2023年9月期分
                                     の金銭報酬債権
                                     BeenoStorm株式会社の2023年9月期分の金
                                     銭報酬債権
                                     tenso株式会社の2023年9月期分の金銭報
                                     酬債権
                                     株式会社ショップエアラインの2023年9月
                                     期分の金銭報酬債権
    当社子会社の執行役員:6名                   2,900株        5,858,000
                                     BeeCruise株式会社の2023年9月期分の金
                                     銭報酬債権
                                     株式会社デファクトスタンダードの2023年
                                     9月期分の金銭報酬債権
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     (2) 【募集の条件】
              資本組入額                           申込証拠金

     発行価格(円)                 申込株数単位          申込期間                  払込期日
                (円)                           (円)
                              2023年1月30日
         2,020          ―        1株                   ―  2023年2月13日
                              ~2023年2月10日
     (注)   1.本制度に基づき、対象役員等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
       2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
         募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく①当社の2023年9月期事業年度(2022年10月1日~2023年9月30
         日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び②各子会社の2023年9月期事業年度(2022年10
         月1日~2023年9月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資
         より行われるため、金銭による払込みはありません。
       4.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    BEENOS株式会社 本店                           東京都品川区北品川四丁目7番35号

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

                ―                           ―

     (注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
        ん。
    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                    ―              1,000,000                     ―

     (注)   1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
     (2) 【手取金の使途】

       本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行わ
      れるものであり、金銭による払込みはありません。
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    第2 【売出要項】
     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第23期(自           2021年10月1日         至    2022年9月30日)
      2022年12月16日 関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      該当事項はありません。
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年1月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年12月16日に関東
     財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本

    有価証券届出書提出日(2023年1月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年1月13日)現在に
    おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社東京証券取引所

     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     BEENOS株式会社 本店
     (東京都品川区北品川四丁目7番35号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

                                 7/7




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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。