霞ヶ関キャピタル株式会社 四半期報告書 第12期第1四半期(2022/09/01-2022/11/30)

提出書類 四半期報告書-第12期第1四半期(2022/09/01-2022/11/30)
提出日
提出者 霞ヶ関キャピタル株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                   霞ヶ関キャピタル株式会社(E34289)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年1月13日
     【四半期会計期間】                   第12期第1四半期(自 2022年9月1日 至 2022年11月30日)
     【会社名】                   霞ヶ関キャピタル株式会社
     【英訳名】                   Kasumigaseki       Capital    Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  河本 幸士郎
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
     【電話番号】                   03-5510-7651
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長  廣瀬 一成
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区霞が関三丁目2番1号
     【電話番号】                   03-5510-7651
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長  廣瀬 一成
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第11期           第12期
              回次               第1四半期           第1四半期            第11期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自2021年9月1日           自2022年9月1日           自2021年9月1日

             会計期間
                           至2021年11月30日           至2022年11月30日           至2022年8月31日
                                 370,184          7,475,090           20,780,698
     売上高                (千円)
                                            238,128          1,732,563
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)           △ 824,611
     親会社株主に帰属する四半期(当
                                            155,840          1,018,434
     期)純利益又は親会社株主に帰属                (千円)           △ 557,438
     する四半期純損失(△)
                                            148,889          1,019,136
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)           △ 556,763
                                4,365,441           9,098,848           9,360,042
     純資産額                (千円)
                                22,550,926           27,182,460           30,437,272
     総資産額                (千円)
     1株当たり四半期(当期)純利益
                                             19.47           132.85
     金額又は1株当たり四半期純損失                 (円)           △ 83.27
     金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                                             18.98           129.36
                      (円)              -
     (当期)純利益金額
                                   19.0           32.9           30.2
     自己資本比率                 (%)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.第11期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在
           するものの、1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
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     2【事業の内容】
       当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
      な変更はありません。
       当社グループは、従来「不動産コンサルティング事業」および「自然エネルギー事業」の2つを報告セグメントと

      しておりましたが、「不動産コンサルティング事業」の単一セグメントに変更しております。
       変更理由は以下の通りです。
       当社グループは、創業当初より自然エネルギー事業に取組んでおりますが、FIT価格の下落や自社発電施設の売却
      などにより、足元の事業規模は従前と比べて縮小傾向でございます。一方で、近年においては不動産コンサルティン
      グ事業に属するホテルや物流事業をはじめとする不動産開発事業拡大が顕著であり、前連結会計年度においてもヘル
      スケア事業を新規に立ち上げるなど継続した成長を実現しております。
       その結果、自然エネルギー事業の開発利益や売電収入がグループ全体の売上・利益に占める規模は相対的にも低く
      なってきており、自然エネルギー事業の事業予算についても、全体予算に占める重要性が低くなっております。引き
      続き自然エネルギー発電施設の開発や売電事業は継続して行うものの、自然エネルギー事業を1つのセグメントとし
      て特定し社内リソースの投入と管理を実施していくことは今後の事業展開において適切ではないと判断しておりま
      す。
       なお、上記に伴い今後、自然エネルギー事業関連部門を、不動産コンサルティング事業関連部門に統合する組織再
      編を実行する予定であります。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
      した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)経営成績の状況

          当第1四半期連結累計期間における日本経済は、新型コロナウィルス感染症の影響による行動制限が緩和され
         社会経済活動の正常化に向けた動きが進んだことで、外食業や宿泊業、小売業などを中心に緩やかながらも改善
         の兆しがみられました。一方で、新たな変異株による感染再拡大の懸念や、ウクライナ・ロシア情勢の緊迫化な
         ど地政学的な問題や原材料価格の高騰、外為市場の急速な円安など様々なリスクが集積しており、依然として先
         行き不透明な状況が続いております。
          当社グループの主たる事業領域である不動産市場においても、ホテルや商業施設等のアセットタイプは稼働率
         の改善が顕著にみられるものの投資環境は今もなお大きな影響を受けている一方で、コロナ禍による影響が限定
         的又は追い風となった賃貸マンションや物流施設といったアセットは引き続き投資意欲が強い状況が継続してお
         ります。
          このような状況の下、物流関連市場においては、通信販売・電子商取引といった巣ごもり消費の急速な拡大と
         それらに伴う宅配取扱個数の増加を背景に倉庫面積や拠点を拡充する企業が増加すると見込まれており、自家用
         に加え3PL(サードパーティロジスティクス)事業者の利用の拡大等を背景として、物流不動産に対する需要は
         引き続き高く、今後も増加すると見込まれます。当社グループでは、中小型・冷凍冷蔵倉庫をメインターゲット
         に物流施設開発を進めておりますが、当第1四半期連結累計期間においては物流施設開発用地2件を開発投資家
         に売却、開発案件を2件竣工するなど滞りなく開発を進捗させております。
          ホテル関連市場においては、国内旅行は全国旅行支援などの景気刺激策により需要回復に向けた期待が高まり
         つつあります。一方、インバウンドの需要は外国人の新規入国制限見直し等、2022年10月11日以降に水際対策措
         置が見直され、昨年同時期に比べると大幅な回復傾向にあるものの、本格的な需要回復には引き続き時間を要す
         る様相を呈しております。このような状況の下、2022年11月に「FAV                                HOTEL   鹿児島中央」が開業し、2022年12月
         は「FAV    HOTEL   広島平和大通り」、「FAV            TOKYO   西日暮里」と開業を迎え、順調にホテル開発・運営が行われて
         いる状況です。
          さらに前連結会計年度より参入したヘルスケア関連施設開発事業においては、超高齢社会である日本において
         終末期医療や在宅看護、在宅介護を必要とする利用者の増加が見込まれており、当社が開発を進めるホスピス住
         宅は、最期を迎える場所として重要な役割を担っていく存在となりつつあります。当社のホスピス住宅1号案件
         である札幌市澄川の「パルム澄川」においても、当初の予定をこえたお申し込みをいただいております。当第1
         四半期連結累計期間においてはヘルスケア関連施設開発用地2件を新規に取得、開発用地1件を開発投資家に売
         却し、着実に事業を推進しております。
          また、ESGに関して当社は創業以来、SDGsに着目した取組みを行ってきており、当第1四半期連結累計期間で
         は物流施設とヘルスケア関連施設の開発において、グリーンローンおよびソーシャルローンフレームワークを策
         定し、本フレームワークに準じた資金調達を行いました。当社は引き続き本取組みを推進し、社会課題の解決企
         業となるべく邁進してまいります。
          以上の結果、当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高7,475,090千円(前年同四半期は売上高370,184

         千円)、営業利益332,800千円(前年同四半期は営業損失739,729千円)、経常利益238,128千円(前年同四半期
         は経常損失824,611千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益155,840千円(前年同四半期は親会社株主に帰属
         する四半期純損失557,438千円)となりました。
          なお、当社グループは、従来「不動産コンサルティング事業」および「自然エネルギー事業」の2つを報告セ

         グメントとしておりましたが、「不動産コンサルティング事業」の単一セグメントに変更しております。
          変更理由は以下の通りです。
          当社グループは、創業当初より自然エネルギー事業に取組んでおりますが、FIT価格の下落や自社発電施設の
         売却などにより、足元の事業規模は従前と比べて縮小傾向でございます。一方で、近年においては不動産コンサ
         ルティング事業に属するホテルや物流事業をはじめとする不動産開発事業拡大が顕著であり、前連結会計年度に
         おいてもヘルスケア事業を新規に立ち上げるなど継続した成長を実現しております。
          その結果、自然エネルギー事業の開発利益や売電収入がグループ全体の売上・利益に占める規模は相対的にも
         低くなってきており、自然エネルギー事業の事業予算についても、全体予算に占める重要性が低くなっておりま
         す。引き続き自然エネルギー発電施設の開発や売電事業は継続して行うものの、自然エネルギー事業を1つのセ
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         グメントとして特定し社内リソースの投入と管理を実施していくことは今後の事業展開において適切ではないと
         判断しております。
          なお、上記に伴い今後、自然エネルギー事業関連部門を、不動産コンサルティング事業関連部門に統合する組
         織再編を実行する予定であります。
          この変更により、セグメントごとの経営成績については記載を省略しております。

     (2)財政状態に関する説明

        当第1四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。
         (資産の部)

          当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して3,254,812千円減少し、
         27,182,460千円となりました。
          流動資産は、前連結会計年度末と比較して3,269,410千円減少し、22,490,186千円となりました。これは主に
         販売用不動産が1,924,153千円、現金及び預金が784,175千円減少したことによるものであります。
          固定資産は、前連結会計年度末と比較して15,280千円増加し、4,682,061千円となりました。これは主に投資
         有価証券の増加等により投資その他の資産が14,442千円増加したことによるものであります。
         (負債の部)

          当第1四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して2,993,618千円減少し、
         18,083,611千円となりました。
          流動負債は、前連結会計年度末と比較して3,996,275千円減少し、9,893,598千円となりました。これは主に短
         期借入金が1,706,242千円、1年内返済予定の長期借入金が1,664,844千円減少したことによるものであります。
          固定負債は、前連結会計年度末と比較して1,002,656千円増加し、8,190,013千円となりました。これは主に長
         期借入金が1,062,752千円増加したことによるものであります。
         (純資産の部)

          当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して261,193千円減少し、
         9,098,848千円となりました。これは主に自己株式の取得により自己株式が178,234千円増加したことによるもの
         であります。
      (3)経営方針・経営戦略等

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
        な変更はありません。
      (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

        当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                 19,200,000

                  計                                19,200,000

        ②【発行済株式】

              第1四半期会計期間末現                         上場金融商品取引所
                          提出日現在発行数(株)
        種類      在発行数(株)                         名又は登録認可金融              内容
                           (2023年1月13日)
              (2022年11月30日)                         商品取引業協会名
                                                 完全議決権株式であ

                                                 り、権利内容に何ら
                                       東京証券取引所          制限のない当社にお
                    8,156,520            8,156,520
       普通株式
                                       グロース市場          ける標準となる株式
                                                 です。なお、単元株
                                                 式数は100株です。
                    8,156,520            8,156,520

         計                                  -           -
    (注)「提出日現在発行数」欄には、2023年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません          。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総                             資本準備金
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             増減額
                        数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
     2022年9月1日~

                      -    8,156,520           -    3,514,043          -    3,419,042
     2022年11月30日
      (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)【議決権の状況】
           当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
          記載することができないことから、直前の基準日(2022年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしており
          ます。
        ①【発行済株式】

                                                  2022年11月30日現在
             区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                             -            -        -

     議決権制限株式(自己株式等)                             -            -        -

     議決権制限株式(その他)                             -            -        -

                               107,800
     完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式                      -        -
                              8,043,600             80,436
     完全議決権株式(その他)                  普通株式                          単元株式数100株
                                                1単元(100株)未満の株
                                5,120
     単元未満株式                  普通株式                      -
                                                     式
                              8,156,520
     発行済株式総数                                        -        -
                                           80,436
     総株主の議決権                             -                   -
     (注)「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式71株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2022年11月30日現在
                                                    発行済株式総数
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       に対する所有株
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                              株式数(株)       株式数(株)        合計(株)        式数の割合
                                                      (%)
                   東京都千代田区霞が関
                                 107,800              107,800          1.32
     霞ヶ関キャピタル株式会社                                      -
                   三丁目2番1号
                                 107,800              107,800          1.32
           計             -                   -
     (注)発行済株式総数に対する所有株の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2022年9月1日から2022
       年11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年9月1日から2022年11月30日まで)に係る四半期連結財務
       諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2022年8月31日)              (2022年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       5,393,645              4,609,470
        現金及び預金
                                        233,913              130,740
        売掛金
                                        46,479              81,338
        契約資産
                                        389,695              291,888
        開発事業等支出金
                                      18,315,654              16,391,501
        販売用不動産
                                        669,061              505,526
        前払金
                                        191,727               34,465
        預け金
                                        527,909              453,746
        その他
                                        △ 8,490             △ 8,490
        貸倒引当金
                                      25,759,597              22,490,186
        流動資産合計
       固定資産
                                       3,236,313              3,236,898
        有形固定資産
                                        74,321              74,575
        無形固定資産
                                       1,356,145              1,370,588
        投資その他の資産
                                       4,666,780              4,682,061
        固定資産合計
                                        10,894              10,211
       繰延資産
                                      30,437,272              27,182,460
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       3,281,230              1,574,988
        短期借入金
                                        65,200              65,200
        1年内償還予定の社債
                                       8,457,042              6,792,197
        1年内返済予定の長期借入金
                                        613,378              108,394
        未払法人税等
                                        161,499              112,762
        賞与引当金
                                        259,627              257,457
        災害損失引当金
                                        46,906              20,675
        株主優待引当金
                                       1,004,989               961,921
        その他
                                      13,889,874               9,893,598
        流動負債合計
       固定負債
                                        197,000              187,000
        社債
                                       6,186,651              7,249,403
        長期借入金
                                        348,885              348,885
        繰延税金負債
                                        162,749              162,812
        資産除去債務
                                         2,530              4,840
        長期預り金
                                        289,539              237,071
        その他
                                       7,187,356              8,190,013
        固定負債合計
                                      21,077,230              18,083,611
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,514,043              3,514,043
        資本金
                                       3,438,834              3,438,834
        資本剰余金
                                       2,529,541              2,443,922
        利益剰余金
                                       △ 264,190             △ 442,424
        自己株式
                                       9,218,229              8,954,375
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 21,021             △ 23,314
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 21,021             △ 23,314
       新株予約権                                  80,442              90,476
                                        82,391              77,310
       非支配株主持分
                                       9,360,042              9,098,848
       純資産合計
                                      30,437,272              27,182,460
     負債純資産合計
                                 9/24


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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                至 2021年11月30日)              至 2022年11月30日)
                                        370,184             7,475,090
     売上高
                                        268,992             5,962,908
     売上原価
                                        101,191             1,512,181
     売上総利益
                                        840,920             1,179,381
     販売費及び一般管理費
                                                      332,800
     営業利益又は営業損失(△)                                 △ 739,729
     営業外収益
                                          766             1,085
       受取利息
                                         4,250
       為替差益                                                  -
                                          969              445
       その他
                                         5,985              1,530
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        67,775              67,079
       支払利息
                                        12,270              19,663
       アレンジメント手数料
                                                       1,790
       為替差損                                    -
                                        10,821               7,669
       その他
                                        90,867              96,203
       営業外費用合計
                                                      238,128
     経常利益又は経常損失(△)                                 △ 824,611
     特別利益
                                                       16,712
       固定資産売却益                                    -
                                                       7,674
                                          -
       関係会社出資金売却益
                                                       24,387
       特別利益合計                                    -
     特別損失
                                         1,622
                                                         -
       固定資産除売却損
                                         1,622
       特別損失合計                                                  -
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                                      262,515
                                       △ 826,233
     純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税                                    1,878              90,441
                                                       20,891
                                       △ 270,186
     法人税等調整額
                                                      111,333
     法人税等合計                                 △ 268,308
                                                      151,181
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                 △ 557,924
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                    △ 486            △ 4,658
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                                      155,840
                                       △ 557,438
     に帰属する四半期純損失(△)
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                至 2021年11月30日)              至 2022年11月30日)
                                                      151,181
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                 △ 557,924
     その他の包括利益
       為替換算調整勘定                                  △ 384            △ 2,292
                                         1,546
                                                         -
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         1,161
       その他の包括利益合計                                               △ 2,292
                                                      148,889
     四半期包括利益                                 △ 556,763
     (内訳)
                                                      153,547
       親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 556,276
       非支配株主に係る四半期包括利益                                  △ 486            △ 4,658
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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        (1)  連結の範囲の重要な変更
           該当事項はありません。
        (2)  持分法適用の範囲の重要な変更

           該当事項はありません。
        (会計方針の変更)

         (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
          「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。)を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第
         27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたっ
         て適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりでありま
        す。
                            前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間
                            (自 2021年9月1日                 (自 2022年9月1日
                             至 2021年11月30日)                 至 2022年11月30日)
         減価償却費                            64,689千円                 66,138千円
        (株主資本等関係)

        Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年9月1日 至 2021年11月30日)
         1.配当金支払額
                              1株当たり
                      配当金の総額
        (決議)        株式の種類                配当額        基準日       効力発生日        配当の原資
                        (千円)
                                (円)
      2021年11月29日
                普通株式         133,182         40  2021年8月31日        2021年11月30日         利益剰余金
      定時株主総会
       (注)2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。1株当たり配当額につきまして
          は、配当基準日が2021年8月31日となりますので、当該株式分割実施前の株式数を基準として配当を実施し
          ております。
         2.株主資本の金額の著しい変動

           2021年10月15日を払込日とする従業員向け譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、資本金及び資
          本剰余金がそれぞれ62,413千円増加しております。また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行
          使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,824千円増加しております。
           この結果、当第1四半期連結会計期間末において、資本金1,712,819千円、資本剰余金1,630,862千円となっ
          ております。
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        Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2022年11月30日)

         1.配当金支払額
                              1株当たり
                      配当金の総額
        (決議)        株式の種類                配当額        基準日       効力発生日        配当の原資
                        (千円)
                                (円)
      2022年11月28日
                普通株式         241,459         30  2022年8月31日        2022年11月29日         利益剰余金
      定時株主総会
         2.株主資本の金額の著しい変動

          当社は、2022年7月1日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及び従業員に対して交付する譲渡制限付
         株式及びストックオプションへの充当等、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするた
         め、自己株式54,200株の取得等を行い、自己株式が178,234千円増加しております。
          この結果、当第1四半期連結会計期間末において、自己株式は△442,424千円となっております。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年9月1日 至 2021年11月30日)
            「Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりです。
          Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2022年11月30日)

            当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           (報告セグメントの変更等に関する事項)

             当社グループは、従来「不動産コンサルティング事業」および「自然エネルギー事業」の2つを報告セ
            グメントとしておりましたが、「不動産コンサルティング事業」の単一セグメントに変更しております。
             変更理由は以下の通りです。
             当社グループは、創業当初より自然エネルギー事業に取組んでおりますが、FIT価格の下落や自社発電
            施設の売却などにより、足元の事業規模は従前と比べて縮小傾向でございます。一方で、近年においては
            不動産コンサルティング事業に属するホテルや物流事業をはじめとする不動産開発事業拡大が顕著であ
            り、前連結会計年度においてもヘルスケア事業を新規に立ち上げるなど継続した成長を実現しておりま
            す。
             その結果、自然エネルギー事業の開発利益や売電収入がグループ全体の売上・利益に占める規模は相対
            的にも低くなってきており、自然エネルギー事業の事業予算についても、全体予算に占める重要性が低く
            なっております。引き続き自然エネルギー発電施設の開発や売電事業は継続して行うものの、自然エネル
            ギー事業を1つのセグメントとして特定し社内リソースの投入と管理を実施していくことは今後の事業展
            開において適切ではないと判断しております。
             なお、上記に伴い今後、自然エネルギー事業関連部門を、不動産コンサルティング事業関連部門に統合
            する組織再編を実行する予定であります。
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        (収益認識関係)
         顧客との契約から生じる収益を分解した情報
          当社グループは、単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであ
         ります。
          なお、従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「不動産コンサルティング事業」および「自然エ
         ネルギー事業」の2つに区分しておりましたが、「注記事項(セグメント情報等)」に記載の通り、当第1四半
         期連結会計期間より、単一セグメントに変更しております。
          この変更に伴い、前第1四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で
         記載しております。
                                                    (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                 至 2021年11月30日)                至 2022年11月30日)
     顧客との契約から生じる収益                                  370,184             2,197,095

     その他の収益(注)                                    -          5,277,995

     外部顧客への売上高                                  370,184             7,475,090

    (注)その他の収益は、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」(会計
        制度委員会報告第15号)の対象となる不動産(不動産信託受益権を含む。)の譲渡であります。
        (1株当たり情報)

          1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当た
         り四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                 至 2021年11月30日)                至 2022年11月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四
                                     △83円27銭               19円47銭
     半期純損失金額(△)
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社
                                      △557,438               155,840
      株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -              -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
      金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額                                △557,438               155,840
      (△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                6,694,456              8,004,293
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                    -           18円98銭

      (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                   -              -

      普通株式増加数(株)                                   -            204,359

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
     り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
                                         -              -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの
     概要
    (注)前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
        の、1株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
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        (重要な後発事象)
         (当社取締役および従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行)
          当社は、2022年12月2日の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、
         当社の取締役および従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2022
         年12月19日に付与いたしました。
          なお、制度の詳細については、下記のとおりです。
         1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

           当社グループは、中期経営計画として、2026年8月期に営業利益200億円、当期純利益100億円の達成を目標
          に掲げております。
           当該業績目標の達成に向けて、当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層向上させ、中期経
          営計画に掲げる業績目標達成へのコミットメントを更に高めることを目的に、当社の取締役および従業員に対
          し、業績条件付有償ストック・オプションおよび無償ストック・オプションとして新株予約権を発行すること
          としたものであります。
           業績条件付有償ストック・オプションである第7回新株予約権は、当社の取締役を対象とし、当連結会計年
          度から2025年8月期までのいずれかの連結会計年度における当社の連結損益計算書に記載された営業利益が
          5,000百万円を超過することを行使条件としております。
           無償ストック・オプションである第8回乃至第10回新株予約権は、当社の取締役及び従業員を対象とし、当
          社の業績向上と企業価値向上への貢献実績に応じたインセンティブ報酬として税制適格ストック・オプション
          を付与するものであります。
         2.ストックオプションの発行要領

         第7回新株予約権(当社取締役に対する業績条件付有償ストック・オプション)

      決議年月日                             2022年12月2日
                                   当社取締役                        1
      付与対象者の区分及び人数(名)※
      新株予約権の数(個)※                             1,300
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 130,000(注)2
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1株につき5,080(注)3
                                   自   2027年12月3日         至   2030年12月2日
      新株予約権の行使期間※
                                   発行価格               5,080
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額             2,540
      新株予約権の行使の条件※                             (注)4
      新株予約権の譲渡に関する事項※                             (注)5
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)6
         ※新株予約権証券の発行時(2022年12月19日)における内容を記載しております。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの発行価額は200円とする。

         2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により振込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                          1株当たり時価
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                 既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         4.(1)    新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2023年8月期から2025年8月
             期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には、連結損
             益計算書。以下同様。)に記載された営業利益が5,000百万円を超過した場合に限り、上記に定める新
             株予約権を行使することができる期間において、本新株予約権を行使することができる。なお、当該営
             業利益の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼ
             す企業買収等の事象が発生した場合など、損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではな
             いと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行
             うことができるものとする。
           (2)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員及び従業員の地位
             にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
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           (3)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
         5.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
         6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸
           収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につ
           き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換
           がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それ
           ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
           社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
           は株式移転計画において定めた場合に限る。
           (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の目的である株式の種類及び
             数」に準じて決定する。
           (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の行使に際して出資される財産
             の価格」に準じて決定する。
           (5)  新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権発行要項「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することが
             できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することが
             できる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権発行要項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
             備金に関する事項」に準じて決定する。
           (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
           (8)  新株予約権の行使の条件
             新株予約権発行要項「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           (9)  新株予約権の取得条項
             新株予約権発行要項「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
          (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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         第8回新株予約権(当社取締役に対する無償ストック・オプション)

      決議年月日                             2022年12月2日
                                   当社取締役                        1
      付与対象者の区分及び人数(名)※
      新株予約権の数(個)※                             192
                                   普通株式 19,200(注)            1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1株につき5,092(注)2
                                   自   2024年12月3日         至   2032年12月2日
      新株予約権の行使期間※
                                   発行価格               5,092
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額             2,546
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
      新株予約権の譲渡に関する事項※                             (注)4
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)5
         ※新株予約権証券の発行時(2022年12月19日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により振込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                          1株当たり時価
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                 既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社
           又は当社子会社の取締役、監査等委員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了
           及び定年退職は除く。
           (2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
         4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸
           収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につ
           き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換
           がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それ
           ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
           社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
           は株式移転計画において定めた場合に限る。
           (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の目的である株式の種類及び
             数」に準じて決定する。
           (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の行使に際して出資される財産
             の価格」に準じて決定する。
           (5)  新株予約権を行使することができる期間
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                                                            四半期報告書
             新株予約権発行要項「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することが
             できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することが
             できる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権発行要項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
             備金に関する事項」に準じて決定する。
           (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
           (8)  新株予約権の行使の条件
             新株予約権発行要項「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           (9)  新株予約権の取得条項
             新株予約権発行要項「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
          (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         第9回新株予約権(当社取締役及び従業員に対する無償ストック・オプション)

      決議年月日                             2022年12月2日
                                   当社取締役      2
      付与対象者の区分及び人数(名)※
                                   当社従業員      2
                                   当社取締役                200
      新株予約権の数(個)※
                                   当社従業員                 200
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 40,000(注)1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1株につき5,092(注)2
                                   自   2025年12月3日         至   2030年12月2日
      新株予約権の行使期間※
                                   発行価格               5,092
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額             2,546
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
      新株予約権の譲渡に関する事項※                             (注)4
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)5
         ※新株予約権証券の発行時(2022年12月19日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により振込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                          1株当たり時価
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                 既発行株式数+新株発行(処分)株式数
         3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社
           又は当社子会社の取締役、監査等委員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了
           及び定年退職は除く。
           (2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
         4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸
           収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につ
           き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換
           がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それ
           ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
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           社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
           は 株式移転計画において定めた場合に限る。
           (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の目的である株式の種類及び
             数」に準じて決定する。
           (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の行使に際して出資される財産
             の価格」に準じて決定する。
           (5)  新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権発行要項「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することが
             できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することが
             できる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権発行要項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
             備金に関する事項」に準じて決定する。
           (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
           (8)  新株予約権の行使の条件
             新株予約権発行要項「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           (9)  新株予約権の取得条項
             新株予約権発行要項「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
          (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         第10回新株予約権(当社従業員に対する無償ストック・オプション)

      決議年月日                             2022年12月2日
                                   当社従業員                        10
      付与対象者の区分及び人数(名)※
      新株予約権の数(個)※                             300
                                   普通株式 30,000(注)            1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1株につき5,092(注)2
                                   自   2025年12月3日         至   2028年12月2日
      新株予約権の行使期間※
                                   発行価格               5,092
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額             2,546
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
      新株予約権の譲渡に関する事項※                             (注)4
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             (注)5
         ※新株予約権証券の発行時(2022年12月19日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。

           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整
           の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により振込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                          1株当たり時価
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                 既発行株式数+新株発行(処分)株式数
                                19/24


                                                          EDINET提出書類
                                                   霞ヶ関キャピタル株式会社(E34289)
                                                            四半期報告書
         3.(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社
           又は当社子会社の取締役、監査等委員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了
           及 び定年退職は除く。
           (2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
         4.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸
           収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につ
           き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換
           がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それ
           ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
           社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の
           新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
           は株式移転計画において定めた場合に限る。
           (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の目的である株式の種類及び
             数」に準じて決定する。
           (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の行使に際して出資される財産
             の価格」に準じて決定する。
           (5)  新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権発行要項「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することが
             できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することが
             できる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権発行要項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
             備金に関する事項」に準じて決定する。
           (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
           (8)  新株予約権の行使の条件
             新株予約権発行要項「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           (9)  新株予約権の取得条項
             新株予約権発行要項「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
          (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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                                                            四半期報告書
         (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
           当社は、2022年12月2日の取締役会決議において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の
          処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
          1.処分の概要

           (1)   処分期日                      2023年1月31日
                                    当社普通株式         14,900株
           (2)   処分する株式の種類及び数
           (3)   処分価額                      1株につき5,080円
           (4)   処分総額                      75,692,000円
                                    当社従業員      28名    14,900株
           (5)   処分先及びその人数並びに処分株式の数
          2.処分の目的及び理由

            当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び従業員に、業績向上
           及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共
           有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
            今般、従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高めるとともに、従業員の中長期的かつ
           継続的な勤務の奨励を図ることをねらいとして、2022年12月2日の取締役会決議において、当社従業員に対
           し譲渡制限付株式を付与するために、自己株式を処分することを決議いたしました。
            本自己株式処分の割当ての対象となる当社従業員(以下、対象者といいます。)は、当社から支給された
           金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の割当てを受けることとなりますが、当該割当
           てに当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、
           ①割当てを受けた対象者は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
           こと、②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を対象者から当社が無償で取得するこ
           と等が含まれます。
     2【その他】


      該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                      独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年1月13日
    霞ヶ関キャピタル株式会社

      取締役会 御中

                            太陽有限責任監査法人

                             東京事務所
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士       岩﨑 剛         印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士       内野 福道        印
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている霞ヶ関キャピタ
    ル株式会社の2022年9月1日から2023年8月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2022年9月1日から
    2022年11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年9月1日から2022年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、霞ヶ関キャピタル株式会社及び連結子会社の2022年11月30日現在の財
    政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
    重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年12月2日の取締役会において、取締役及び従業員に対し、ス
    トック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2022年12月19日に付与している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                            四半期報告書
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

    (注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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